中国人保：中国人保2022年度股东大会会议资料2023-05-05
中国人民保险集团股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月十九日 北京
2022年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023年6月19日（星期一）上午9时00分开始
现场会议召开地点：中国北京市西城区西长安街88号中国人保大厦
网络投票时间：2023年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表决结果
2
2022年度股东大会审议和审阅事项
普通决议案：
1、关于2022年度董事会报告的议案
2、关于2022年度监事会报告的议案
3、关于2022年度财务决算的议案
4、关于2022年度利润分配的议案
5、关于2023年度固定资产投资预算的议案
6、关于聘请2023年度会计师事务所的议案
7、关于集团2023年度公益捐赠计划的议案
8、关于选举王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事的议案
报告文件：
9、2022年度董事尽职报告（报告事项）
10、2022年度独立董事述职报告（暨尽职报告）（报告事项）
11、集团2022年度偿付能力有关情况报告（报告事项）
12、2022年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告（报告事
项）
3
此外，公司2021年度股东大会同意授权董事会决策以后年度董
事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）的
续保或购买相关事宜，董事会每年向股东大会报告董监高责任险续保
或购买的执行情况。经2022年4月28日召开的第四届董事会第七次会
议批准，公司续保了2022至2023年度董监高责任险。该项责任保险的
保险金额为3,000万美元，保费为186万元人民币。
4
议案一
关于 2022 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团
股份有限公司 2022 年度董事会报告》已由公司第四届董事会第十四
次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
有关《中国人民保险集团股份有限公司 2022 年度董事会报告》
的内容，请参见公司 2022 年度报告中的“董事会报告”。
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
5
议案二
关于 2022 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团
股份有限公司 2022 年度监事会报告》已由公司第四届监事会第十四
次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
有关《中国人民保险集团股份有限公司 2022 年度监事会报告》
的内容，请参见公司 2022 年度报告中的“监事会报告”。
提案人：监事会
2023 年 6 月 19 日
6
议案三
关于 2022 年度财务决算的议案
各位股东：
公司已按规定完成 2022 年度财务决算工作，依据截至 2022 年
12 月 31 日止年度经审计的中国企业会计准则下的财务报表及国际财
务报告准则下的财务报表，公司编制了 2022 年度本集团（合并报表
口径，下同）两个准则下的主要经营指标情况说明（见附件）。其中，
截至 2022 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报表及审计报告载列于
本公司 2022 年度报告内。
以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提
请年度股东大会审议。
附件：2022 年度本集团主要经营指标情况说明
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
7
议案三之附件：
2022 年度本集团主要经营指标情况说明
一、主要经营指标
（一）中国企业会计准则下主要经营指标。截至 2022 年 12 月
31 日，本集团资产总额 15,087.02 亿元，负债总额 12,081.37 亿元，
股东权益总额 3,005.65 亿元，归属于母公司股东权益 2,215.10 亿元。
2022 年度本集团实现保险业务收入 6,258.09 亿元，净利润 343.25
亿元，归属于母公司股东的净利润 244.06 亿元。
截至 2022 年 12 月 31 日止年度之经审计的中国企业会计准则下
的财务报表及审计报告载列于本公司 2022 年 A 股年度报告内。
（二）国际财务报告准则下主要经营指标。截至 2022 年 12 月
31 日，本集团资产总额 15,091.43 亿元，负债总额 12,081.90 亿元，
股东权益总额 3,009.53 亿元，归属于母公司股东权益 2,217.71 亿元。
2022 年度本集团实现总保费收入 6,258.20 亿元，净利润 344.28 亿
元，归属于母公司股东的净利润 244.77 亿元。
截至 2022 年 12 月 31 日止年度之经审计的国际财务报告准则下
的财务报表及核数师报告载列于本公司 2022 年 H 股年度报告内。
二、会计准则差异说明
上述两个准则下主要经营指标出现差异的原因主要为：
8
（一）根据财金[2013]129 号文件规定，人保财险按照农业保险
自留保费的一定比例计提农险大灾保费准备金，但国际财务报告准则
不允许提取保费准备金，因此准备金在两个准则中存在差异。
（二）2014 年末，人保寿险复核保单的重大保险风险测试结果，
并将个别险种合同从保险合同重分类至投资合同。而按照国际财务报
告准则的相关规定，合同一旦分类为保险合同将维持此判断直至合同
到期，从而导致相关合同负债计量在两个准则中存在差异。
（三）2022 年度，人保财险有一家联营企业完成非公开发行股
份，由于人保财险未参与增资，总体持股比例被稀释，产生的联营企
业股权稀释在中国企业会计准则下直接计入资本公积，但在国际财务
报告准则下计入当期损益，因此该联营企业股权稀释的影响在两个准
则中存在差异。
9
议案四
关于 2022 年度利润分配的议案
各位股东：
按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司 2022 年度经审定
的母公司净利润为 75.14 亿元（人民币，下同）。建议 2022 年股利
按每 10 股派发现金股利 1.66 元（含税），以总股本 44,223,990,583
股为基数，共计分配 73.41 亿元。2022 年度公司合并归母净利润为
244.06 亿元，分红比例满足 30%的要求。
按上述金额分红后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要
求。
以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提
请年度股东大会审议。
附件：2022 年度利润分配方案
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
10
议案四之附件
2022 年度利润分配方案
按照股利分配政策，公司应根据本公司及下属子公司偿付能力充
足率、业务发展情况、经营业绩和股东回报等因素，拟定公司的利润
分配方案。
按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司 2022 年度经审定
的母公司净利润为 75.14 亿元（人民币，下同），根据《公司法》和
《公司章程》的规定，按照净利润的 10%提取法定盈余公积金后当年
新增的可供分配利润为 67.63 亿元，加上 2022 年期初母公司未分配
利润余额 71.55 亿元，减去 2021 年度现金分红 65.01 亿元后，2022
年期末母公司可供分配利润为 74.17 亿元。
建议 2022 年股利按每 10 股派发现金股利 1.66 元（含税），以
总股本 44,223,990,583 股为基数，共计分配 73.41 亿元。2022 年度
公司合并归母净利润为 244.06 亿元，一次性分红比例达到 30%。完
成上述分配后，剩余的 0.76 亿元未分配利润结转至 2023 年度。
H 股的股利将以港币支付，适用汇率为股东大会宣布派发股息前
一周中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场港
币兑人民币的中间价的平均值。
按上述金额利润分配后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监
管要求1。
1 按人民币 73.41 亿元进行利润分配后，公司 2022 年度综合偿付能力充足率下降约 5 个百分点，偿付能
力充足率仍保持充足水平，满足监管要求；基于归属于母公司股东净利润计算的股息支付率达到 30.1%。
11
议案五
关于 2023 年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
2023 年，公司固定资产投资本年支付预算合计 7.75 亿元，其中
新增项目 2.09 亿元、续转项目 5.66 亿元。
信息系统建设固定资产投资预算 7.03 亿元，其中新增项目 1.62
亿元、续转项目 5.40 亿元。其他日常经营固定资产投资预算 0.47 亿
元，其中新增项目 0.46 亿元、续转项目 0.01 亿元。在建工程投资预
算 0.25 亿元，全部为续转项目。
以上事项，已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提
请年度股东大会审议。
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
12
议案六
关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和《公
司章程》等有关规定，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）/罗兵咸永道会计师事务所作为公司 2023 年度会计师事务
所，任期至 2023 年度股东大会止。公司将支付审计费用人民币 1,597
万元（不含各子公司审计费用）。
以上事项，已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提
请年度股东大会审议。
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
13
议案七
关于集团 2023 年度公益捐赠计划的议案
各位股东：
为贯彻落实党中央关于定点帮扶工作和乡村振兴的决策部署，学
习贯彻中央农村工作会议和 2023 年中央一号文件精神，巩固拓展脱
贫攻坚成果，助力全面推进乡村振兴，做好重大灾害及应急事件救助，
公司编制了集团 2023 年度公益捐赠计划，计划投入 4,363 万元。
以上事项，已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提
请年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权
管理层在前述捐款计划范围内审批实施相关捐赠具体事项。
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
14
议案八
关于选举王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定，现提请股东大会选举王鹏程先生
为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会批准并其独立董事任
职资格获得中国银保监会核准之日起算，至公司第四届董事会任期届
满时止（简历见附件）。
以上事项，已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提
请年度股东大会审议。
附件：王鹏程先生简历
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
15
议案八之附件
王鹏程先生简历
王鹏程先生，52 岁，现任北京工商大学商学院教授、博士生导
师，兼任中国会计学会理事及会计准则专业委员会副主任委员、中国
上市公司协会 ESG 专业委员会专家委员及财务总监专业委员会副主
任委员、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、海尔共赢增值表研究
院研究员、厦门国家会计学院战略咨询委员会委员、中国人民大学商
学院 MPAcc 顾问委员会委员、安永研究院顾问、《中国管理会计》编
委。王先生于 1994 年 4 月至 2000 年 6 月，任教于中央财经大学会计
系，历任外国会计教研室主任、会计系主任助理（主管科研）。2000
年 7 月至 2005 年 5 月，任天健会计师事务所合伙人。2005 年 6 月至
2014 年 5 月，任德勤会计师事务所合伙人，历任华北区金融审计主
管合伙人、大中华地区全球金融服务行业领导合伙人。2014 年 12 月
至 2018 年 6 月，任安永大中华区审计服务首席运营官。2018 年 7 月
至 2022 年 6 月，任安永大中华区审计服务主管合伙人。王先生曾担
任财政部会计准则委员会委员、财政部审计准则组成员、财政部内控
委员会咨询专家。王先生 1991 年 7 月毕业于鞍山钢铁学院，获工学
学士学位；1994 年 4 月毕业于东北财经大学，获经济学硕士学位；
2000 年 3 月毕业于中国财政科学研究院，获管理学博士学位。
16
报告事项一
2022 年度董事尽职报告
各位股东：
根据中国银保监会《保险公司董事会运作指引》和《银行保险机
构董事监事履职评价办法（试行）》等有关规定，公司编制了《2022
年度董事尽职报告》（见附件）。
以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现向
年度股东大会报告。
附件：中国人民保险集团股份有限公司 2022 年度董事尽职报告
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
17
报告事项一之附件
中国人民保险集团股份有限公司 2022 年度董事尽职报告
2022 年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）全体董事按照《公司法》《保险法》《证券法》、中
国银保监会《保险公司董事会运作指引》《银行保险机构董事监事履
职评价办法（试行）》等境内外法律法规、规范性文件以及《公司章
程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，
积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，关注公司经营管理
情况，切实维护公司和全体股东合法权益。现将本公司 2022 年度董
事履职情况报告如下：
一、董事会组成情况
根据《公司章程》，本公司董事会由 14 名成员组成，其中执行
董事 4 名，非执行董事 5 名，独立董事 5 名。截至 2022 年 12 月 31
日，本公司董事会共有 14 名董事，分别为执行董事罗熹（董事长）、
王廷科（副董事长、总裁）、李祝用（副总裁、董事会秘书）、肖建
友（副总裁）；非执行董事王清剑、苗福生、王少群、喻强、王智斌；
独立董事邵善波、高永文、陈武朝、崔历、徐丽娜。董事会组成符合
法律法规和《公司章程》有关规定。
报告期内董事会成员变动情况：
2022 年 6 月 23 日至 7 月 13 日，本公司第四届董事会第九次会
议（书面传签形式召开）提名肖建友先生为公司第四届董事会执行董
18
事候选人。2022 年 10 月 27 日，本公司 2022 年第一次临时股东大会
选举肖建友先生为公司第四届董事会执行董事。中国银保监会于 2022
年 12 月 28 日核准了肖建友先生的董事任职资格。
2023 年 1 月 16 日，因有关工作安排，王智斌先生辞去本公司非
执行董事及董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员职务。本公
司同日召开第四届董事会第十三次会议，提名宋洪军先生为公司第四
届董事会非执行董事候选人，在宋洪军先生正式任职前，王智斌先生
将继续履行非执行董事和相关专委会委员职责。2023 年 4 月 27 日，
本公司 2023 年第一次临时股东大会选举宋洪军先生为公司第四届董
事会非执行董事，目前尚待银保监会任职资格核准。
2023 年 3 月 1 日，因连续担任本公司独立董事时间满六年，根
据相关监管规定，陈武朝先生辞去本公司独立董事、董事会审计委员
会主任委员、提名薪酬委员会委员及关联交易控制委员会委员职务，
在新任独立董事正式任职前，陈武朝先生将继续履行独立董事和相关
专委会主任委员及委员职责。
2023 年 3 月 16 日，因年龄原因，罗熹先生辞去本公司执行董事、
董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务。
2023 年 4 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议提名王鹏
程先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本次年度股东大会将审
议《关于选举王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，如
获批准，将报银保监会任职资格核准。
二、董事出席会议情况
19
2022 年，本公司组织召开 2 次股东大会、8 次董事会、25 次董
事会专业委员会会议。全体董事认真履行职责，积极参加股东大会、
董事会及所任职董事会专业委员会会议，其中亲自出席董事会会议次
数均达到 2/3 比例要求；因公务原因不能亲自出席董事会的董事，均
及时、有效地委托其他董事出席并行使表决权，未出现董事缺席的情
况。董事出席 2022 年董事会会议情况如下：
2022 年董事出席董事会会议情况
单位：次数
本年应参加 亲自 委托
姓名 备注
董事会会议 出席 出席
执行董事
罗 熹 8 8 0 /
王廷科 8 8 0 /
因公务原因，李祝用董事委托王廷科副董事
李祝用 8 7 1
长出席四届五次董事会并代为行使表决权。
肖建友董事的任职自 2022 年 12 月 28 日起生
肖建友 0 0 0
效。
非执行董事
因公务原因，王清剑董事委托苗福生董事出
王清剑 8 6 2 席四届八次、四届十一次董事会并代为行使
表决权。
因公务原因，苗福生董事委托王清剑董事出
苗福生 8 7 1
席四届七次董事会并代为行使表决权。
王少群 8 8 0 /
喻 强 8 8 0 /
王智斌 8 8 0 /
独立非执行董事
邵善波 8 8 0 /
因公务原因，高永文董事委托邵善波董事出
高永文 8 7 1
席四届十二次董事会并代为行使表决权。
因公务原因，陈武朝董事委托邵善波董事出
陈武朝 8 7 1
席四届六次董事会并代为行使表决权。
崔 历 8 8 0 /
徐丽娜 8 8 0 /
20
三、董事表决情况和发表意见情况
2022 年，本公司召开了 8 次董事会会议，其中 7 次会议以现场
方式召开，1 次会议以书面传签方式召开；审议及审阅议案共计 65
项。全体董事对董事会审议的所有事项在充分了解情况并发表意见的
基础上，经过审慎考虑后作出决策，所有决议事项均顺利表决通过。
其中，执行董事按照党委前置决策程序的相关要求，在党委会研究环
节，对相关议案提出意见；非执行董事按照财政部《金融机构国有股
权董事议案审议操作指引》相关要求，在议案沟通环节，对相关议案
提出意见建议；独立董事根据有关监管规定，对会计政策和会计估计
变更、年度利润分配、年度内部控制评价报告、聘请年度会计师事务
所、提名肖建友先生为公司第四届董事会执行董事候选人、聘任张金
海先生为公司副总裁、集团公司负责人和其他高级管理人员年度薪酬
清算方案、集团公司董事与监事年度薪酬清算方案等相关议案发表了
独立意见。全体董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反
对票情形。
2022 年，董事会各专业委员会召开会议共 25 次。其中，审计委
员会召开会议 6 次，提名薪酬委员会召开会议 7 次，战略与投资委员
会召开会议 5 次，关联交易控制委员会召开会议 2 次，风险管理与消
费者权益保护委员会召开会议 5 次。各专业委员会认真研究拟提交董
事会审议的议案，并提出专业意见和建议，充分发挥了董事会专业委
员会辅助决策的重要作用。
四、董事为了解公司经营管理状况所做的工作
21
2022 年，全体董事勤勉尽职，对公司经营管理充分关注，通过
多渠道、多途径充分了解并关注公司经营管理状况。
（一）参加董事会议案沟通会议，对董事会议案尤其是重要事项
提出意见建议。在每次董事会召开之前，本公司组织召开董监事议案
沟通会议，汇报董事会议案有关情况，充分听取董事对董事会议案尤
其是重要事项的意见建议。2022 年，本公司共计召开了 8 次董监事
议案沟通会议。每次沟通会上，董事均深入了解议案背景情况，并结
合自身专业优势，发表专业意见。
（二）参加公司经营管理相关会议。相关董事积极参加董事长与
外部董监事的有关座谈会，全面了解集团战略落地实施情况，并围绕
集团改革发展、业务经营、风险防控、董事会建设等方面建言献策。
同时积极参加了公司战略研讨会、财会工作会、组织人事工作会、创
新研讨会、年度工作会、司务会等会议，及时了解公司经营管理、业
务发展和风险管控情况。
（三）通过日常信息通道，了解公司经营相关情况。本公司及时
将国务院、相关部委有关文件发送董事传阅，通过 OA 系统、电子邮
件、纸质文件等形式及时向董事报送各类日常信息，如公司编制的《董
监高通讯》、公司运营驾驶舱数据、财务报告和财务分析报告、监管
规定、第三方机构研究报告、金融保险市场资讯等。另外，手机报每
个交易日报送公司股价交易信息，每月报送公司保费情况，以及不定
期报送公司重大事项。
22
（四）参加内外部调研。非执行董事通过内外部调研了解公司及
行业有关情况。
五、董事参加调研培训情况
2022 年，本公司董事积极参加相关调研活动。执行董事结合中
央有关规定、要求和分管工作，深入开展调研。非执行董事围绕服务
科技创新、助力乡村振兴、助力双碳战略、农业保险降本增效四个主
题开展专题调研，课题组赶赴湖北、湖南、新疆、江苏、江西、广东、
河北、云南等八个省份调研，深入人保总、省、市、县、农网五级机
构，与地方政府部门、同业机构、合作企业、农户座谈，充分了解集
团服务国家战略的推进现状，剖析当前工作面对的风险、困难和问题，
给出下一步推进的建议。通过调研，进一步了解公司经营管理和业务
发展情况，同时积极发挥参谋助手作用。
2022 年，全体董事均积极参加培训，持续提升履职能力和水平。
主要包括股东单位、监管机构、行业组织、专业中介机构及公司组织
开展的派出董事培训、独立董事后续培训、董监高履职交流、投资专
题培训，以及宏观经济形势分析、资本市场展望、市场投资策略分析
等专题学习。
六、董事在公司治理中发挥重要作用
2022 年，本公司全体董事凭借专业委员会辅助决策平台，充分
发挥专业优势，除每年的常规议题外，还对经营计划、资本规划、资
产配置计划、财务决算、利润分配、授权方案修订、人保金服增资等
31 项重大决策事项提出专业建议，为提升公司经营管理水平发挥了
23
重要作用。同时，相关董事还有针对性地开展调查研究，为董事会决
策提供了重要参考和支持，有效地提高了公司治理决策水平。
2022 年，按照境内外监管要求，依据有关法律法规、《公司章
程》和其他规章制度，各位董事忠实、勤勉、专业、独立、合规地履
行董事职责，保持廉洁自律、持续提高董事会决策的效率和质量，推
动公司治理现代化，为集团“十四五规划”的落地实施发挥了重要作
用。
24
报告事项二
2022 年度独立董事述职报告（暨尽职报告）
各位股东：
根据中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》、上交所《上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定，公司编制了
《2022 年度独立董事述职报告（暨尽职报告）》（见附件）。报告
已于 2023 年 3 月 24 日在上交所、香港联交所和公司网站披露。
以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审阅，现向年度
股东大会报告。
附件：中国人民保险集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告（暨尽职报告）
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
25
报告事项二之附件
中国人民保险集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
（暨尽职报告）
2022 年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）独立董事按照《公司法》《保险法》《证券法》、中
国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《保险
机构独立董事管理办法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》，
以及上交所、香港联交所等境内外法律法规规范性文件以及《公司章
程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，
积极出席股东大会、董事会和所任职董事会专委会会议，关注公司经
营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权益。现
将公司 2022 年度独立董事有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2021 年 6 月 18 日股东大会选举产生第四届董事会成员。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司第四届董事会共有董事 14 名，与《公
司章程》一致。其中，独立董事 5 名，分别是邵善波先生、高永文先
生、陈武朝先生、崔历女士、徐丽娜女士，独立董事人数及占比符合
监管要求和《公司章程》规定。公司独立董事均具备独立董事任职条
件，均不存在影响独立性之因素。
公司独立董事的简历、专业背景以及兼职情况参见本公司 2022
年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工情况”。
26
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及相关表决情况
2022 年，公司组织召开 2 次股东大会，审议及审阅议案 14 项；
组织召开 8 次董事会，审议及审阅议案 65 项；组织召开董事会专委
会 25 次，研究讨论议案 90 项。全体独立董事认真履行职责，按规定
参加股东大会，并出席各次董事会及所任职董事会专委会会议，其中
亲自出席董事会会议次数均达到 2/3 比例要求；因公务原因不能亲自
出席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行
使表决权，未出现独立董事缺席的情况；对所有议案均投了赞成票，
并严格按照《公司章程》等有关规定对相关议案发表独立意见。
在每次董事会召开前，专委会按照职责规定对提交专委会研究的
事项均进行了充分讨论，经专委会研究讨论通过后，向董事会提案；
各位独立董事均详细阅研董事会议案，主动向公司了解相关情况，充
分参与研究决策，积极参与并提出意见建议。在审慎考虑后，全体独
立董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
2022 年，公司独立董事出席会议情况如下：
2022 年独立董事出席会议情况
单位：次数（亲自出席/应出席）
出席 出席董事会专委会情况
出席
股东 董事 风险管理
姓 名 关联交易
大会 会情 审计 提名薪酬 战略与投 与消费者
控制委员
情况 况 委员会 委员会 资委员会 权益保护
会
委员会
邵善波 2/2 8/8 6/6 —— —— 2/2 5/5
高永文 2/2 7/8 —— 6/7 —— —— 4/5
陈武朝 2/2 7/8 6/6 7/7 —— 2/2 ——
27
出席 出席董事会专委会情况
出席
股东 董事 风险管理
姓 名 关联交易
大会 会情 审计 提名薪酬 战略与投 与消费者
控制委员
情况 况 委员会 委员会 资委员会 权益保护
会
委员会
崔历 2/2 8/8 —— 7/7 5/5 2/2 ——
徐丽娜 2/2 8/8 6/6 7/7 —— —— ——
注：董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、关联交易控制委员
会、风险管理与消费者权益保护委员会等五个专委会。各专委会的人员构成均符合有关规定，
其中，陈武朝董事任审计委员会主任委员，崔历董事任提名薪酬委员会主任委员，邵善波董
事任关联交易控制委员会主任委员。因公务原因，高永文董事委托邵善波董事出席四届十二
次董事会并代为行使表决权，委托崔历董事出席四届九次提名薪酬委员会，委托邵善波董事
出席四届五次风险管理与消费者保护委员会会议；陈武朝董事委托邵善波董事出席四届六次
董事会并代为行使表决权。
（二）了解公司经营管理状况的途径
2022 年，各位独立董事通过多种渠道了解有关公司经营管理状
况的信息，为其科学、审慎决策提供依据。独立董事积极关注相关政
策法规变化情况，通过多种渠道了解有关公司经营管理状况的信息，
为其科学、审慎决策提供依据：一是主动持续了解公司经营管理情况，
特别是关注和监督发表独立意见所涉及事项的执行情况；二是积极参
加董事长与董监事座谈会，全面了解集团战略的实施情况及下一步工
作部署，同与会董监事就集团战略、业务发展和公司治理等方面进行
了深入的沟通交流，为集团战略发展和董事会建设提出意见建议；三
是及时听取公司管理层就有关经营管理工作事项的专题汇报，积极研
究讨论，主动获取决策所需信息；四是积极与外部审计师、公司法律
顾问保持有效沟通，从第三方获得独立客观信息；五是积极关注公司
编制的《董监高通讯》以及每日报送的公司及主要同业股价有关信息，
28
每月报送的公司股价简析，定期报送的公司保费情况，以及不定期报
送的公司重大事项，及时了解人保集团动态、市值管理动态、政策法
规动态、行业动态等方面内容；六是以查阅财务报告、内控报告、内
部审计报告等资料的方式，全面了解公司的经营管理运作情况。此外，
除参加各项会议取得相关资料以外，独立董事还通过电子邮件或电话
与公司保持密切联系。公司董事会秘书、证券事务代表代表负责对独
立董事关心的问题或提出的要求及时进行反馈。
全体独立董事认为，可以通过多种途径了解公司经营状况，沟通
顺畅、反馈及时，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2022 年，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策履行了相关程序，符合法律法规、监管文件和《公司章程》
的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提
出专业意见和建议，尤其重点关注了关联交易、董事的提名及薪酬、
高级管理人员聘任及薪酬、业绩预告等相关情况。
（一）关联交易情况
2022 年，公司独立董事听取了《2021 年度关联交易整体情况和
集团内部交易评估报告》、《2021 年度关联交易专项审计报告》、
《2022 年上半年关联交易专项审计结果报告》等相关报告。
（二）董事的提名及薪酬、高级管理人员聘任及薪酬情况
2022 年，公司独立董事对提名执行董事候选人、选举董事会战
略与投资委员会委员、聘任副总裁、集团公司负责人和其他高级管理
29
人员年度薪酬清算方案以及董事和监事年度薪酬清算方案等事项发
表了同意的独立意见。
（三）业绩预告情况
2022 年，公司独立董事积极关注公司业绩发展，对公司发布的
相关业绩预增公告及时予以关注，并及时了解相关情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2022 年，公司独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部
审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。根据有关实际，聘
请 2022 年度会计师事务所事项由第四届董事会审计委员会第五次会
议研究讨论通过，提交第四届董事会第七次会议审议，并提交 2021
年度股东大会审议通过。公司审计委员会中，独立董事担任主任委员
并占多数。审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
/罗兵咸永道会计师事务所进行了审查，认为其在专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合国家有关规定。公司独
立董事对聘请 2022 年度会计师事务所事项发表了同意的独立意见，
并同意普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）/罗兵咸永道会
计师事务所作为公司 2022 年度会计师事务所。独立董事认为，2022
年，本公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 3 月和 6 月，公司 2021 年度利润分配方案分别经第四届
董事会第六次会议、2021 年度股东大会审议通过，公司独立董事对
30
2021 年度利润分配事项发表了同意的独立意见。独立董事认为，公
司利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性，具体的现金分红比例综合考虑了本公司及子公司的业务发
展情况和需求、经营业绩、股东回报以及集团母子两级法人股权及财
务架构的影响等因素，符合本集团经营战略和业务发展需要。公司利
润分配不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及持股 5%以上的股东就招股说明
书所做的承诺均得到履行。
（七）信息披露的执行情况
公司独立董事积极履行年报、半年报、季报等编制和披露方面的
职责，并高度关注信息披露的执行情况。2022 年，公司严格执行法
律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等规定，及时、完整
地披露相关定期报告及临时公告。
（八）内部控制的执行情况
公司独立董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价
报告。2022 年，本公司持续推进内部控制规范建设和实施，在内部
控制评价中未发现重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，公司共召开 8 次董事会会议，审议通过了年度利润分
配方案、财务决算、年报等 65 项议案。公司共召开 25 次董事会专委
31
会会议，研究讨论议案 90 项。其中，审计委员会召开 6 次会议，研
究讨论通过了 2021 年度 A 股和 H 股定期报告、2022 年第一季度报告、
2022 年 A 股和 H 股半年度定期报告、2022 年第三季度报告、聘请 2022
年度会计师事务所等 24 项议案；提名薪酬委员会召开 7 次会议，研
究讨论通过了 2021 年度董事尽职报告及履职评价结果、2021 年度独
立董事述职报告、提名执行董事候选人、选举董事会战略与投资委员
会委员、聘任副总裁、集团公司负责人和其他高级管理人员年度薪酬
清算方案、董事和监事年度薪酬清算方案等 14 项议案；战略与投资
委员会召开 5 次会议，研究讨论通过了 2021 年度财务决算、2021 年
度利润分配、集团 2021 年度发展规划实施情况评估报告等 33 项议案；
关联交易控制委员会召开 2 次会议，研究讨论通过了 2021 年度关联
交易整体情况和集团内部交易评估报告、2021 年度关联交易专项审
计结果的报告等 3 项议案；风险管理与消费者权益保护委员会召开 5
次会议，研究讨论通过了 2021 年度风险评估报告、2021 年度内部控
制评价报告等 16 项议案。
2022 年，为推动公司董事会专委会更好地发挥作用，公司制定
印发《关于加强集团公司董事会专业委员会工作的意见》，加强专委
会工作计划性、完善专委会会议组织方式、明确专委会对口专业支持
部门及职责。其中，对口专业支持部门职责方面，主要包括：就承办
议案做好向专委会的沟通汇报，并落实专委会相关意见；协助专委会
提出专题调研、课题研究选题建议，选派骨干人员参与调研并提供支
持等；协助向专委会提供相关分析报告、研究报告等资料信息，并根
32
据专委会要求，做好相关汇报。公司独立董事均在相关专委会任职，
均认真出席董事会及所任职专委会会议，积极参与专委会年度调研报
告讨论，积极发表意见，促进了公司董事会决策的科学性和有效性。
对独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层均能够及时回
复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况。独立董事提
出的专业意见，为加强公司董事会建设、推进公司治理完善，提升公
司经营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团改革发展事业。
2022 年，根据有关规定，公司独立董事严格执行股东大会、董
事会决议并督促落实；按要求向董事会、股东大会报告年度尽职报告，
向监管机构报告年度个人履职情况；主动了解监管机构对公司年度监
管通报情况和公司治理监管评估反馈等情况；认真听取会计师事务所
就 2022 年度财务报表审计工作计划情况进行汇报，并就相关情况与
审计师进行深入沟通交流。
四、总体评价和建议
2022 年，全体独立董事认真履行忠实义务、勤勉义务，能够持
续提升自身专业水平，能够坚持高标准的职业道德准则，能够自觉遵
守法律法规、监管规定及《公司章程》，充分发挥专业特长，以足够
的时间和精力，积极出席股东大会、董事会及相关专委会会议，认真
履行法律法规和《公司章程》等规定的各项职责。在决策过程中，能
做出客观、公正的判断，对相关事项充分发表自己的意见，能以其独
立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司的经营发展建言献
策，切实维护公司和全体股东合法权益。此外，公司独立董事还认真
33
学习证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司
独立董事规则》、上交所《股票上市规则》、中国银保监会《银行保
险机构关联交易管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》、
中保协《保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则》《保险
机构董事监事履职评价实施指南》及香港联交所上市规则等新规定新
要求，参加上交所组织的独立董事后续培训，以及公司组织的相关培
训、专题交流与学习，持续提升履职能力。
全体独立董事认为，2022 年，公司董事会及各专委会深入贯彻
落实中央政策精神和决策部署，按照国家法律法规、监管规则和《公
司章程》规定，高效、规范运作，在公司治理和重大事项决策过程中
发挥了积极作用。公司管理层以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚决贯彻新发展理念，圆满完成
年度目标计划，向高质量发展转型取得良好成效。
2023 年，公司独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发
挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动
公司健康持续发展，在集团向高质量发展中发挥重要作用。
34
报告事项三
集团 2022 年度偿付能力有关情况报告
各位股东：
根据中国银保监会《关于实施保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）
有关事项的通知》、《保险公司偿付能力监管规则第 19 号：保险集
团》等有关规定，公司编制了《集团 2022 年度偿付能力有关情况的
报告》（见附件）。
以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现向
年度股东大会报告。
附件：关于集团 2022 年度偿付能力有关情况的报告
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
35
报告事项三之附件
关于集团 2022 年度偿付能力有关情况的报告
截至 2022 年末，集团实际资本 3,921.0 亿元，较上年末下降 0.8%。
其中，核心资本 2,975.1 亿元，较上年末下降 14.0%。最低资本 1,568.0
亿元，较上年末增长 19.6%。集团核心偿付能力充足率 189.7%，较上
年末下降 74.0 个百分点；综合偿付能力充足率 250.1%，较上年末下
降 51.3 个百分点，满足偿付能力充足率监管要求。
人保集团偿付能力状况表
单位：亿元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
实际资本 3,921.0 3,952.3
其中：核心资本 2,975.1 3,458.2
最低资本 1,568.0 1,311.5
核心偿付能力充足率 189.7% 263.7%
综合偿付能力充足率 250.1% 301.4%
36
报告事项四
2022 年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、《保险
集团并表监管指引》和《公司章程》等有关规定，公司编制了《2022
年度关联交易整体情况和集团内部交易评估的报告》（见附件）。
以上事项，已由公司第四届董事会第十五次会议审阅，现向年度
股东大会报告。
附件：中国人民保险集团股份有限公司 2022 年度关联交易整体
情况和集团内部交易评估报告
提案人：董事会
2023 年 6 月 19 日
37
报告事项四之附件
中国人民保险集团股份有限公司
2022 年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告
按照《银行保险机构关联交易管理办法》、《保险集团并表监管
指引》的规定，本公司对 2022 年度关联交易情况和中国人民保险集
团（以下简称集团）整体内部交易情况进行了评估。因本公司 2022
年发生的关联交易亦属于集团内部交易，现合并报告如下：
一、2022 年度本公司关联交易整体情况
关联交易是集团发挥协同效应的重要手段之一，有利于集团合理
整合配置资源，推进一体化经营，实现集团高质量发展整体战略目标。
2022 年，本公司遵循合规、诚信、公允的原则，与关联方开展
关联交易。全年关联交易共计 60 笔，交易金额 3.19 亿元。交易类型
主要包括资金运用、委托或受托管理资产、租赁资产、保险业务、物
业管理服务等。其中，资金运用关联交易有关事项按要求在公司网站
和中国保险行业协会网站公开披露。关联交易定价不偏离市场独立第
三方的价格或收费标准，符合公允性要求。根据《银行保险机构关联
交易管理办法》规定的重大关联交易标准，2022 年本公司未发生重
大关联交易。
二、2022 年度本公司关联交易管理工作情况
按照中国银保监会、上交所、香港联交所各项关联交易监管规定，
本公司持续加强制度建设，优化组织架构，细化管控措施，确保关联
38
交易管理符合监管要求。同时，本公司持续做好对各子公司关联交易
管理工作的指导。
（一）完善关联交易管理规范
2022 年，中国银保监会颁布《银行保险机构关联交易管理办法》
及过渡期的有关通知。对照上述新规要求，本公司梳理和明确了落实
新规的各项工作安排，于 2022 年 7 月印发了《关于进一步落实中国
银保监会关联交易监管规定有关事项的通知》。该通知明确了关联方
识别和更新、资金运用关联交易比例监控、非金融子公司关联交易风
险管控、关联交易培训宣导、内部交易审查、监督与问责等方面的管
理要求，规范了工作流程，细化了操作标准，在确保严格落实各项监
管要求的同时，进一步提升全集团关联交易管理的有效性。
（二）优化关联交易管理组织架构
本公司在董事会层面设立关联交易控制委员会，负责关联交易管
理、审查、批准和风险控制；在管理层设立关联交易管理办公室，成
员部门包括董监办、人力部、财会部、法规部。2022 年 7 月，根据
《银行保险机构关联交易管理办法》规定，本公司进一步加强关联交
易管理办公室设置，新增保险部、投资部、风险部为关联交易管理办
公室成员部门，与上述相关部门共同做好关联交易的日常管理。
（三）做好关联交易识别、审核、审批工作
本公司股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员会、监事会、
管理层依法依规履行关联交易审批、备案和监督等职责，各职能部门
按要求完成关联交易识别、审核等具体工作。董事会关联交易控制委
39
员会对提交董事会的关联交易进行审查，对一般关联交易实施备案；
各相关职能部门分工负责，对关联交易必要性、公允性、合规性等进
行审查。各子公司也依照监管规定和公司关联交易管理制度，做好关
联交易识别、审核、审批工作。
（四）开展季度关联交易统计报告和信息披露
本公司按照《银行保险机构关联交易管理办法》，每季度通过银
行业保险业关联交易监管信息系统按时报送季度报告和统计表。同
时，本公司对非金融类子公司与本公司关联方发生的交易进行管理，
相关交易情况纳入本公司的季度关联交易报告和合并披露范围。本公
司严格履行关联交易信息披露义务，在公司网站、中国保险行业协会
网站及时披露资金运用等关联交易信息。
（五）识别、更新关联方信息
根据中国银保监会、上交所、香港联交所监管规定，本公司及时
收集关联方信息，更新维护公司在各个监管规则口径下的关联方名
单。按照《银行保险机构关联交易管理办法》，本公司重新梳理了关
联方信息档案，并识别、确认除董事、监事、高级管理人员以外的具
有核心业务审批或决策权的人员，进一步完善关联方名单。同时，本
公司督促和协助子公司根据监管规定更新各自的关联方数据库。
（六）开展关联交易培训宣导
为推动落实监管新规，持续提升关联交易合规意识，本公司通过
合规文化宣导、专题培训、网络培训平台等线上线下相结合的方式，
持续开展关联交易管理培训宣导。本公司还积极参与中国保险行业协
40
会组织的关联交易管理调研和相关课题研究，提升工作人员专业水
平。各子公司也积极开展关联交易管理相关培训，强化关联交易合规
意识。
（七）加强关联交易审计监督
本公司按规定完成了 2022 年度关联交易专项审计工作。本公司
对内部审计实行集中化的管理，由集团审计中心统一开展对各子公司
关联交易的专项审计，及时整改审计发现的问题，并将审计结果报董
事会和监事会，有力促进了全集团关联交易管理。
三、2022 年度集团整体内部交易评估情况
2022 年，本公司进一步加强集团内部交易管理工作，专门制定
内部交易管理制度，强化内部交易风险审查，健全各级机构对内部交
易的管理机制和工作流程，防范内部交易对集团整体稳健性可能带来
的风险。
（一）内部交易管理工作情况
根据偿付能力监管等有关规定，2022 年本公司制定《中国人民
保险集团内部交易管理办法》，经董事会关联交易控制委员会审议后，
下发各子公司执行。该办法根据交易类型分类规定了审查标准，明确
内部交易管理的组织架构、工作职责和审核流程，防范风险传染、监
管套利等集团特有风险。本公司还制定了《中国人民保险集团并表管
理办法》《中国人民保险集团风险传染管理办法》，共同构成集团内
部交易管理的制度体系，有力提升内部交易管理水平。
（二）内部交易评估情况
41
本公司积极采取内部交易管控措施，对集团整体的内部交易情况
实施监测和统计，对相关的应收应付账款往来、业务交易背景，以及
内部交易对资产负债、收益、监管指标的影响进行分析。对于同时亦
构成各成员公司层面关联交易的集团内部交易，本公司、各子公司均
严格执行关联交易管理制度。
2022 年，集团发生的内部交易主要包括分红、资金运用和投资
委托管理、保险相互代理销售、资产租赁、保险和再保险业务、物业
管理服务等类型。
经评估，集团内部交易均有真实业务交易背景，定价不偏离市场
独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求；未发现通过向同一
客户提供不同性质的金融服务形成间接内部交易的情况，未发现通过
交叉销售或信息共享等损害客户利益的情况。本公司与子公司之间、
各子公司之间的交易在集团合并报表中已作抵消处理，且对集团合并
的资产负债、收益及监管指标无影响。
42
