交通银行：交通银行章程（2023修订）2023-10-17
交通银行股份有限公司章程
（2022 年 8 月 25 日经交通银行股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，2023 年 10 月 12 日经国家金
融监督管理总局核准生效）
目 录
第一章 总则 （第 1－10 条）
第二章 经营宗旨和范围 （第 11－13 条）
第三章 股份和注册资本 （第 14－29 条）
第四章 减资和购回股份 （第 30－36 条）
第五章 购买本行股份的财务资助 （第 37－39 条）
第六章 股票和股东名册 （第 40－52 条）
第七章 股东的权利和义务 （第 53－62 条）
第八章 党组织（党委） （第 63-64 条）
第九章 股东大会 （第 65－112 条）
第十章 类别股东表决的特别程序 （第 113－120 条）
第十一章 董事会 （第 121－177 条）
第一节 董事 （第 121－132 条）
第二节 独立董事 （第 133－145 条）
第三节 董事会 （第 146－164 条）
第四节 董事会专门委员会（第 165-172 条）
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第五节 董事会秘书 （第 173－177 条）
第十二章 高级管理层 （第 178－189 条）
第十三章 监事会 （第 190－216 条）
第一节 监事 （第 190－197 条）
第二节 外部监事 （第 198－201 条）
第三节 监事会 （第 202－211 条）
第四节 监事会专门委员会 (第 212-216 条)
第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和
义务 （第 217－234 条）
第十五章 财务会计制度和利润分配（第 235－248 条）
第十六章 内部审计、内部控制和风险管理（第 249-253 条）
第十七章 会计师事务所的聘任 （第 254－261 条）
第十八章 信息披露和通知（第 262-269 条）
第十九章 员工管理和社会责任（第 270-276 条）
第二十章 合并、分立、解散和清算 （第 277－294 条）
第一节 合并和分立（第 277－283 条）
第二节 解散和清算（第 284－294 条）
第二十一章 涉及股东争议的解决 （第 295-296 条）
第二十二章 优先股的特别规定 （第 297－306 条）
第二十三章 章程的修订程序 （第 307－309 条）
第二十四章 附则 （第 310－313 条）
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第一章 总 则
第一条 为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银
行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规、
监管规章的有关规定，制订本章程。
第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通
知》（国发〔1986〕81 号），按照全国性股份制商业银行模式重新
组建，经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交
通银行的通知〉的通知》（银发〔1987〕40 号）批准，以定向募
集方式设立，于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法履行了登记
手续。本行统一社会信用代码为：9131000010000595XD。本行发
起人为：中华人民共和国财政部；山东电力集团公司；中国第一
汽车集团公司；中国长城工业总公司；中国航空工业第一集团公
司。
第三条 本行注册名称为：交通银行股份有限公司，简称“交
通银行”。英文名称为：BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd.
第四条 本行住所：上海市银城中路 188 号，邮政编码：
200120。
电话：021－58781234。
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传真：021－58798398。
网址：www.bankcomm.com。
第五条 本行为永久存续的股份有限公司。
第六条 本行股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行
以其全部资产对本行的债务承担责任。
第七条 本行法定代表人为董事长。
第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，
设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第九条 本章程由本行股东大会批准修订，经国务院银行业
监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程替代原交通银
行章程。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行
与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有
关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、
董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、首席财
务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等所有高级管理层成
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员以及董事会秘书。
第十条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份
有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公
司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 本行的经营宗旨是：致力于服务实体经济、防控
金融风险、深化金融改革；适应市场经济发展的要求，依法经营
各项银行业务；以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自
主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，为社会提供优质、高
效的金融服务，促进国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利
益最优化。
本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企
业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行
业竞争秩序。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重
环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐
的社会关系。
第十二条 经各监督管理部门或者机构批准并经公司登记
机关核准，本行及其分支行可以经营以下业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
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（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经各监督管理部门或者机构批准的其他业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管
理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督
管理的，依照其规定。
第十三条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资
格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、
业务政策、经营计划、基本规章制度等实行统一管理。
根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本
行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和
子公司，可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其
他金融业务。
第三章 股份和注册资本
第十四条 本行发行的股票，均为有面值的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币一元。
第十五条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，
经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关
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程序，本行可以设置优先股或其他符合法律法规要求的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通
股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股
股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的
权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第二十一章及第二十三章所
称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关
于优先股的特别事项在本章程第二十二章另行规定。
第十六条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 经国务院银行业监督管理机构批准、国务院证券
监督管理机构或者国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行
可以向境内投资人和境外投资人发行股票，成为境内外发行股票
并上市的股份有限公司。
前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行股份的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。
本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准上市、
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以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来
向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
合格投资人可以通过境内股票市场与香港等境外股票市场
交易互联互通机制购买本行股票。
本行的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管；本行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司属下的受托
代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可
以发行的普通股总数最高为 74,262,726,645 股。
第二十条 本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股，包
括 H 股 35,011,862,630 股，占普通股总数的 47.15%；以及 A 股
39,250,864,015 股，占普通股总数的 52.85%。
截至 2021 年 12 月 31 日，本行的普通股股本结构为：发起人
中华人民共和国财政部持有 17,732,424,445 股（2019 年，根据国
务院关于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，财政部将其
持有本行股份 1,970,269,383 股一次性划转给全国社保基金理事会
持有）；发起人中国第一汽车集团有限公司通过全资子公司一汽股
权投资（天津）有限公司持有 663,941,711 股；其他 A 股股东持有
25,408,497,858 股；其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权部
门注册或履行相关程序的本行发行 A 股和 H 股的计划，本行董事
会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划，可以自国务
院证券监督管理机构或国务院授权部门完成注册或履行完毕相关
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程序之日起 15 个月内分别实施。
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行 A 股和 H 股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券
监督管理机构或国务院授权部门注册或履行相关程序，也可以分
次发行。
第二十二条 本行注册资本为：人民币 74,262,726,645 元。
第二十三条 本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程
的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本，应经国务院银行
业监督管理机构批准。
本行增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券；
（六）依法制定员工持股计划，向员工或员工持股机构发行
股份；
（七）法律、行政法规许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以
依法转让，并不附带任何留置权。H 股的转让，需到本行委托香
港当地的股票登记机构办理登记。
第二十五条 本行 A 股的转让和质押，应当按照中华人民共
和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机构
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的有关规定，办理股权过户和质押登记。
H 股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易所规则和其
他有关规定办理。
未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份转让或质押
对抗本行和善意第三人。
第二十六条 本行不接受本行股份作为质押权标的。
股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法
律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或
控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本
行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质
押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、
风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董
事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东提供担保并完成股份质押登记后，应配合本行风险管理
和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权
净值，不得将本行股份进行质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，
本行将对其在本行股东大会上的表决权进行限制，其提名的董事
在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第二十七条 变更持有本行资本总额或者股份总额百分之
五以上的股东，应经国务院银行业监督管理机构批准。
第二十八条 本行股份的转让，应按照法律、行政法规及有
关上市规则的规定进行。
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本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本
行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；
所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制
执行的除外。
第二十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股
份百分之五以上 A 股的股东，将其持有的本行股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 减资和购回股份
第三十条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本
行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关
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规定和本章程的规定办理。
第三十一条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有
权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十二条 本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法
规以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过，并报国
家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要
求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份
的，应当经股东大会决议；本行因第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
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本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本
行已发行股份总额的百分之十，并应当在规定期限转让或者注销。
法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。
第三十三条 本行经国家有关主管机构批准购回股票，可以
以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
本行因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十四条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，
应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方
式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，
或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
第三十五条 本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规
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以及上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向国家
市场监督管理部门申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票
面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十六条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分
从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账
面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括
发行新股的溢价金额）。
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配
利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
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法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对前述股份回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第五章 购买本行股份的财务资助
第三十七条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。
前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间
接承担义务的人。
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用
于本章程第三十九条所述的情形。
第三十八条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方
式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补
偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状
况而承担的义务。
第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为：
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（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务
资助是本行某项总计划中附带的一部分；
（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
等；
（五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行
的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十条 本行股票采用记名式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当
包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登
记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易
所要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其
他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
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票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市
地证券监督管理机构的另行规定。
第四十二条 本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反
证据的除外。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市
地证券监督管理机构的另行规定。
第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册
存放在境外，并委托境外代理机构管理。
本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。
第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包
括下列部分：
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（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外
的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市
外资股股东名册；
（三）董事会为本行股票（含优先股）上市的需要而决定存
放在其他地方的股东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第四十六条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转
让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由：
（一）按香港联交所上市规则规定的费用标准支付费用，以
登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所
有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人的数目不
得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的
— 18 —
转让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受
让方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或
其代理人，转让文据则可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能
指定之其他地方。
第四十七条 股东大会召开前或者本行决定分配股利的基
准日前，因股份转让而发生股东名册变更登记的，应遵守法律、
行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规
定。
第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人
决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后在册股东为享有相
关权益的股东。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股
票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发
新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规
定办理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可依照香港法律、证券交
易场所规则、本行委托的股票登记机构操作规定或者其他有关规
— 19 —
定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日
至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限
届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取
— 20 —
任何行动。
第五十一条 本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺
诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十三条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名
（名称）登记于本行股东名册的人。
股东按照《公司法》等法律法规、监管规定和本章程并按其
持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重
大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监
事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营
管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
第五十四条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者
— 21 —
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.本行章程；
2.查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；
（3）本行股本状况；
（4）本行债券存根；
（5）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面
总值、数值、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的
报告；
（6）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（7）财务会计报告。
但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感
信息的，本行可以拒绝提供。本行保留收取合理费用的权利。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本
行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量
的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
— 22 —
第五十六条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟
首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，
应当事先通过本行报国务院银行业监督管理机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总
额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应
股权后十个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构报告。
第五十七条 本行普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本行章程；
（二）依其所认购股份和入股的方式缴纳股金；使用来源合
法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资
金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他
人或者接受他人委托持有本行股份；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向其
报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、
股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，
及时将变更情况书面告知本行；
（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者
— 23 —
其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书
面告知本行；
（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展
关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东
和本行利益；
（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权
益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管
理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（十二）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本
行债权人的利益；
（十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当
配合监管机构开展调查和风险处置；
（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，监管部门可以限制或禁止本行与其开展关联交
易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履
行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；
（十五）法律、行政法规、监管规则及本章程规定应当承担
的其他义务。
— 24 —
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连
带责任。
对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财政部门、国
务院授权投资机构等，法律法规、部门规章和规范性文件另有规
定的，从其规定。
对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、国务院授
权投资机构等相关股东不适用的除外。
第五十八条 本行股东特别是主要股东应当依法对本行履
行诚信义务，严格按照法律法规及本章程行使股东权利，不得谋
取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行
使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点
行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
— 25 —
的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分
之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的
行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外
百分之三十以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的
方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对
本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。
第六十条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定
合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。
本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即
归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督
管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。
第六十一条 本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期
时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提名的董
事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行
有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清
算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将
前述情形在股东大会及董事会会议记录中载明。
本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易
的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百
— 26 —
分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过
本行资本余额的百分之十五。
第六十二条 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五
以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行
存单或国债提供反担保的除外。
第八章 党组织（党委）
第六十三条 在本行中，设立中国共产党交通银行委员会
（简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他党委成员
若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协
助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。坚
持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推
进、协同联动。同时，按规定设立纪检监察机构。
第六十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关
重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、
— 27 —
管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、
董事会、监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展
工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投
身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
重大经营管理事项在股东大会、董事会、监事会或高级管理
层按照职权和规定程序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前
置程序。
第九章 股东大会
第六十五条 股东大会是本行的权力机构，应当在法律法规、
监管规则及本章程规定的范围内行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举、更换和罢免非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
— 28 —
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决
议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（十）修改本行章程，审议通过股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则；
（十一）对本行聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三
以上的股东的提案；
（十三）审议批准本行重大的法人机构设立、股权投资、债
券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商
业银行业务担保事项、对外捐赠等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已
发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派息等；
（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十八）审议法律法规、监管规则和本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在
必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决
定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如
— 29 —
授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通
过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会
事前以特别决议批准，本行不得与董事、监事、行长和其他高级
管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，
由董事会召集。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后六
个月内举行。因特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向国务
院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第六十八条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程
要求的数额的三分之二时；
（二）本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）半数以上（至少两名）独立董事提议召开时；
（六）半数以上（至少两名）外部监事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
— 30 —
第六十九条 本行召开股东大会，应当于会议召开前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
册股东。
本行召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通
知；召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知。
本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会的通知期限有更长
时限要求的，从其规定。
第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三）指定会议的地点、日期和时间；
（四）说明会议将讨论的事项；
（五）向股东提供必要的资料及解释，以使股东充分了解将
讨论的事项并作出决定；此原则包括（但不限于）在本行提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交
易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，所有股东均有权出席股东大会。
有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人
— 31 —
代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会议常设联系人姓名、电话号码；
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 对 A 股股东，股东大会通知采用公告的方式。
对 H 股股东，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
第一款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A
股股东已收到有关股东会议的通知。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延
期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延
期后的召开日期。因不可抗力或其他正当理由确需变更股东大会
召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书面授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
— 32 —
理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可
结算机构（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一
名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算机构（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本行的个人股
东一样。
第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委
托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人
员或代理人签署。
表决代理委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）有表决权的，分别对列入股东大会的每一审议事项投
— 33 —
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签章。委托人为法人的，应加盖法人印章。
委托书对上列（二）、（三）、（四）项指示不明的，视为授权
代理人自主表决。
第七十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时，备
置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
第七十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事
项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
— 34 —
第七十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董
事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，提供网络形式的投票平台、视频会议、在线会议等现代信
息技术手段，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
— 35 —
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证
券监督管理机构的派出机构报告，并根据上市地证券交易所的相
关规定向证券交易所报告。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票
表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东
大会表决。
第八十七条 如有任何股东根据香港联交所上市规则须就某
议决事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票赞成或只能投票
反对某议决事项，则有关股东或其代理人违反该规定或限制的投
— 36 —
票将不得计算在有效表决票数内。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十九条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方
式进行，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理
人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总
数百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人
提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表
决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。
— 37 —
第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）本行的经营方针；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（四）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）本行年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及
其他财务报表；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
（八）除法律法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券；
（二）发行公司债券或者本行上市；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）收购本行股份；
（六）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大
收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；
（七）股权激励计划方案；
（八）罢免独立董事；
— 38 —
（九）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议通过认为会对本行产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第九十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第九十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会
议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书
面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
— 39 —
（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本
行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行应付失
职董事的款项中扣除。
第九十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时根据上市地的相关规定向证券交易所备案。在
股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时,向本行所在地证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会、股东依本章程的规定自行召集的股东大会，董
— 40 —
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第九十八条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位副董事长时，
由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席。监事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。
如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第九十九条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
— 41 —
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，从其规定。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，
有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百零四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
在本行住所保存。
— 42 —
第一百零五条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规
定，是否符合章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百零六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触，并且属
于本行经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第一百零七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权以书面形式
向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的
事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第一百零八条 除本章程第一百零七条第二款所述情形外，
对于股东提出的提案，董事会或其他召集人应当以本行和股东的
— 43 —
最大利益为行为准则，按照第一百零六条的规定进行审查。董事
会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的，应事先
向提出该案的股东进行解释和说明。
第一百零九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。
董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件及时报
送国务院银行业监督管理机构。
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本
行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
— 44 —
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事就任时间自国务院银行业监督管理机构核准之日开始计
算，新任监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。
第十章 类别股东表决的特别程序
第一百一十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
除其他类别股份股东外，境外上市外资股股东和 A 股股东视
为不同类别股东。
第一百一十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程
第一百一十六条至一百二十条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别
股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
— 45 —
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及第一百一十五条（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
— 46 —
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条
所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第一百一十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一
十六条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上
的股权表决通过，方可作出。
第一百一十八条 本行召开类别股东会议，应当参照本章程
第六十九条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东。
法律法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所对类别股东大会的召开另有规定的，从其规定。
第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该
会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 12 个月单独
或者同时发行 A 股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十
— 47 —
的；
（二）本行设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划，自国
务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。
第十一章 董事会
第一节 董 事
第一百二十一条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行
董事是指在本行除担任董事外、还承担高级管理人员职责的董事；
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高
级管理人员职责的董事。
董事无须持有本行股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第一百二十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
大会审议。
董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、
董事会人事薪酬委员会有权提出非独立董事候选人；单独或者合
计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会人事薪
酬委员会、监事会可以提出独立董事候选人；
（二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条
— 48 —
件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过
后，以书面提案形式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程
规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委员会或符合
提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更
换。
第一百二十三条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事
由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
和罢免。
第一百二十四条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大
会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）股票上市地证券交易所要求披露的其他资料。
— 49 —
第一百二十五条 董事任期届满或因任何原因可能出现缺
额的，董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人
产生办法由董事会另行制定。
董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通
知时向股东披露。
第一百二十六条 根据本章程第一百二十二条的规定，有权
向股东大会提出董事提名案的，提名案应附有候选人的详细资料。
股东向本行提出董事提名案，应当在股东大会召开日前提前至少
10 天送达本行。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
第一百二十七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定
的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方式解除其职务
或罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
本章程对罢免独立董事另有规定的，从其规定。
第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十九条 董事应遵守法律法规、监管规则及本章程，
对本行负有下列职责或义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以促进
本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所
有股东；
— 50 —
（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，持续关注本行
经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反
映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如
实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决；
（七）对董事会决议承担责任；对本行定期报告签署书面确
认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监
督；
（九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职；
（十二）法律法规、监管规则及本章程规定的其他职责或义
务。
— 51 —
第一百三十条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上
的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会
议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席
的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。
第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按法律法规、规
章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定披露有关情况。
第一百三十二条 如因董事的辞职导致本行董事会人数低
于《公司法》规定的最低人数或本章程规定董事会人数的三分之
二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若本行发生重大风
险处置情形，本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得
辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公
司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职
权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第二节 独立董事
第一百三十三条 本行设独立董事。独立董事是指在本行不
担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人
不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
— 52 —
除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的规定。
第一百三十四条 独立董事由单独或者合计持有本行有表
决权股份总数百分之一以上股东、董事会人事薪酬委员会、监事
会提名，经股东大会选举产生。
同一股东只能提出一名独立董事候选人，且不得既提名独立
董事又提名外部监事。
独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业监督管理机
构以及各上市地证券监督管理机构审核。
第一百三十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的
人员；
（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的
企业任职的人员；
（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联
系或利益关系的机构任职的人员；
（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任
何人员；
（六）上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、
子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（七）任何不符合国务院银行业监督管理机构、本行股票上
市地证券监督管理机构及其他相关监管机构对独立董事资格规定
的人员。
第一百三十六条 独立董事应当具备较高的专业素质和良
好信誉，且应当同时满足以下条件：
— 53 —
（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（五）具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利
于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规
章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守
诚信义务，勤勉尽职。
独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，不得在
超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任
独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十七条 独立董事任期届满后，可以连选连任。独
立董事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。
第一百三十八条 独立董事就职前应当向董事会发表声明，
保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，
勤勉尽职。
独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的
— 54 —
董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
第一百三十九条 独立董事应对本行股东大会或董事会审
议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东
大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
（七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（八）其他可能对本行、中小股东、消费者合法权益产生重
大影响的事项；
（九）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中
载明。
第一百四十条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，
切实维护本行、中小股东和消费者的合法权益，不受股东、实际
控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或
者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独
立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规
定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
— 55 —
第一百四十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，
本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参
与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。
本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由董事会制订，股东
大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之
一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧
失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十三条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反
对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事知情而未行使
否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任
职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百四十四条 独立董事有下列情形之一的，由董事会、
监事会提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条件，本人未
提出辞职的；
— 56 —
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未
亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出
席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则
规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百四十五条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董
事，应当在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书
面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并
有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督
管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上
表决通过方可提请股东大会审议。
第三节 董事会
第一百四十六条 本行设董事会，董事会对股东大会负责。
本行董事会由 14 至 19 名董事组成，董事会的人数由股东大会决
定。董事会中独立董事不得少于三分之一。
高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过本行
董事总数的二分之一。
第一百四十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案，制定发展战略并监
督战略实施；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
— 57 —
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案、资本补充方案、财务重组方案；
（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、
变更公司形式和解散方案；
（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
任；
（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行的股权投资、
债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非
商业银行业务担保、对外捐赠、数据治理等事项；
（十）决定本行内部职能部门的设置和境内一级分行、境外
分行及境内外子公司的设立。
（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书，并决定其报酬和
奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主任委员和委员；
（十二）根据行长提名，聘任或者解聘副行长、首席财务官、
首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理层成员，并决定
其报酬和奖惩事项；
（十三）制定本行的基本管理制度；制订本章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则的修订案；审议批准董事会专门委员
会工作规则、高级管理层工作规则；
（十四）拟定股权激励计划和员工持股计划方案；
（十五）负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
— 58 —
（十七）制定本行的风险偏好（含风险容忍度）、风险管理
和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承
担全面风险管理的最终责任；
（十八）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，
定期评估并完善本行公司治理；
（十九）审议批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年
度工作计划，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；
（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交
易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关
联交易除外）；向股东大会报告关联交易管理制度的执行情况以及
关联交易情况；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（二十二）听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，
监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；
（二十三） 审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履
行社会责任的政策目标及相关事项；制定本行绿色金融发展战略，
监督、评估执行情况；
（二十四）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管
理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；
（二十五）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，
维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十七）承担股东事务的管理责任；
— 59 —
（二十八）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失
职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管
理政策并监督实施，审批有关并表管理的重大事项，审议本行并
表管理状况；
（三十）法律法规、监管规则或本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
第一百四十八条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关
联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商
业银行业务担保等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程
规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
第一百四十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所
显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百五十条 本行设董事长一名，副董事长一至二名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。
董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事长和行长应当分设。
— 60 —
第一百五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署本行发行的股票、债券及其他证券；
（四）向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人；
（五）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署
的其它文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
本行董事会和股东大会报告；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有两位副
董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、
董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事
会、董事会各专门委员会的其他日常事务，承担股权管理（包括
且不限于质押信息的收集、整理和报送）等日常工作。
第一百五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会召开董事会会议应当通知监事列席。定期会议每年度至少召
开四次，董事会办公室应于会议召开 14 日以前书面通知全体董
事和监事。
— 61 —
第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召
集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时。
召开董事会临时会议应在合理期限内发出通知。
第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百五十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十八条 董事会决议可以采用现场会议（指通过现
场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会
议）表决和书面传签（指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
— 62 —
对议案作出决议的会议方式）表决两种方式作出。
第一百五十九条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数
通过；但是审议以下事项时,应当由三分之二以上董事表决通过且
不能以书面传签方式召开：
（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）资本补充方案；
（四） 增加或者减少注册资本的方案；
（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
（七）收购本行股份的方案；
（八）本章程的修订案；
（九）本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资和
重大资产处置等事项；
（十）财务重组方案；
（十一）董事或高级管理人员薪酬方案;
（十二）聘任或解聘高级管理人员，决定高级管理人员的奖
惩事项；
（十三）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响
的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
第一百六十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委
托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事
— 63 —
项、授权范围和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和
表决意向，并由委托人签名或盖章。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百六十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决或
举手表决。每一董事有一票表决权。
第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、
股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事依法
承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）各项议题的提案方；
（五）董事或监事发言要点；
— 64 —
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（七）董事会认为应当记载的其他事项。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
董事会的会议记录和决议等文件应当及时报送国务院银行业监督
管理机构。董事会会议记录作为本行档案永久保存。
第一百六十四条 因董事辞职、离职等原因产生缺额，导致
本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量，除发生
本条第二款董事会严重缺额的事由，在缺额产生后至下次股东大
会之间董事会的活动仍然有效，在依据第一百五十七条计算董事
会有效出席人数和有效表决人数时，董事会全体董事的数量应减
去缺额。
本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时，属于
严重缺额，董事会应当立即召开临时股东大会，进行补选。在补
选前董事会的权限，限于执行严重缺额事由发生前的已决事项（董
事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外）。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十五条 本行董事会下设战略委员会（普惠金融发
展委员会）、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事
薪酬委员会、社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会。其中：战
略委员会与普惠金融发展委员会合并行使职责；风险管理与关联
交易控制委员会承担美国风险管理委员会职责；人事薪酬委员会
兼具提名和薪酬职能。董事会可以根据需要设立其他专门委员会
和调整现有专门委员会。
第一百六十六条 董事会各专门委员会对董事会负责，向董
— 65 —
事会报告工作。依照本章程和董事会授权，向董事会提供专业意
见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具
专业意见，所发生的合理费用由本行承担。
各专门委员会成员由董事组成，且人数不得少于三人，应当
具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。审计委员
会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会中独立董
事占多数并由独立董事担任主任委员。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方
面的专业知识和工作经验。
第一百六十七条 战略委员会（普惠金融发展委员会）的主
要职责为：
（一）战略委员会：
1.对本行经营目标和中长期发展规划进行研究并提出审议意
见；定期对发展战略进行重新审议并修订，以保持本行发展战略
与经营情况和市场环境的变化基本一致。
2.定期对本行资本管理情况进行分析评估，对资本规划和资
本补充计划进行研究并提出建议；
3.对本行重大股本权益性投资方案进行研究并提出建议；
4.审议办理或授权高级管理层或其相关授权代表办理本行需
要参与竞标的投资并购项目的沟通、谈判、竞标准备等前期工作；
5.定期对本行经营发展规划的实施情况和重大投资方案的执
行情况进行检查、监督和评估；
6.对本行年度经营计划的执行情况进行检查和监督；
7.检查和评估公司治理制度执行情况，向董事会提出制定和
完善公司治理政策和制度的建议；
— 66 —
8.法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。
（二）普惠金融发展委员会：
1.负责制定和审议普惠金融业务发展战略规划、业务经营计
划、基本政策制度、风险战略规划和考核评价办法等事项，定期
评估普惠金融业务发展成效、风险管控成果和内部控制情况；
2.法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十八条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘用、续聘或者解聘为本行财务报告进行定期法
定审计的会计师事务所及负责具体实施事项；审核相关审计费用
和聘用条款；
（二）监督及评估本行与外部审计机构之间的关系及外部审
计机构的工作；
（三）指导、考核和评价内部审计工作，以及内部审计制度
及其实施；内部审计考核结果及时送达监事会；
（四）协调本行高级管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通，确保内部审计部门在本行内部有足够资源运
作并具有适当地位；
（五）审核本行的财务信息及其披露，检查会计政策及实务，
监督财务状况和财务报告程序，并对财务报告发表意见；
（六）监督及评估本行内部控制的有效性，检查内部控制（包
括财务控制）制度及其执行情况；
（七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第一百六十九条 风险管理与关联交易控制委员会的主要
职责为：
— 67 —
（一）负责对本行信用、市场、操作、合规、案防、洗钱和
恐怖融资等方面风险控制、管理的监督和评价；
（二）定期对本行风险及管理状况进行评估；
（三）定期对本行风险承受能力及水平进行评估；
（四）对本行涉美经营风险管理状况进行监督和评估；
（五）审核本行重大关联交易；
（六）审核重大固定资产投资、资产处置、资产抵押或对外
担保；
（七）向董事会提出完善本行风险管理和内部控制的建议；
（八）确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理
策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期审阅反洗钱工作报
告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，评估本行反洗钱风
险管理状况，向董事会提出完善本行反洗钱风险管理和内部控制
建议；
（九）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第一百七十条 人事薪酬委员会的主要职责为：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，对董
事会的规模和结构向董事会提出建议；
（二）批准和修改董事会成员多元化政策，并评估政策执行
情况；
（三）拟定本行董事和高级管理人员的选任程序和标准，对
董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事
会提出建议；
（四）审核独立董事的独立性；
— 68 —
（五）审核本行薪酬管理的基本制度和政策；
（六）拟定本行董事和高级管理人员的考核标准，视本行实
际情况进行考核并提出建议；
（七）根据董事会确定的战略规划和经营目标，拟定本行董
事和高级管理人员的具体薪酬和激励方案，向董事会提出薪酬方
案的建议，并监督方案的实施；
（八）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第一百七十一条 董事会社会责任（ESG）与消费者权益保
护委员会的主要职责为：
（一）拟定适合本行情况的社会责任战略和政策，以及履行
社会责任的规划和措施，定期审核社会责任工作目标的达成情况，
向董事会提交年度社会责任报告；
（二）研究、制定、评估提升本行 ESG 绩效的措施，推动
ESG 信息披露；
（三）审核消费者权益保护工作的战略、政策和目标，向董
事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告。根据董事会授权
开展相关工作，研究消费者权益保护重大问题和重要政策。对高
级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性
进行监督；
（四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策；
（五）根据董事会授权审批对外捐赠事项；
（六）监督、检查和评估本公司社会责任、ESG 和消费者权
益保护战略、政策、规划、措施等的执行情况和工作开展落实情
况，向董事会提出建议；
— 69 —
（七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第一百七十二条 董事会专门委员会议事规则和工作程序
由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开
会议。
第五节 董事会秘书
第一百七十三条 本行设董事会秘书，对董事会负责，由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书是本行的高级管理人员，任期三年，可连选连任。
第一百七十四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权事务等
工作经验；
（二）熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面相关专业知识，具有优秀个人品质和职业道德，遵纪守法，
能够忠诚履行职责，并具有良好沟通技巧和灵活处事能力；
（三）各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。
第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒
并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，
协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行
股票上市地证券监督管理机构的相关规定、本章程及其他有关规
定；
(二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责董事会会议
记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
— 70 —
保证会议决策符合法定程序，跟踪有关决议的执行情况，并定期
或不定期向董事会报告；对实施中的重大问题，应及时向董事会
报告并提出建议；
(三) 确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；根
据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出
相应的意见和建议，受托承办董事会及下设各专门委员会的日常
工作；
(四) 作为本行与相关监管机构的联络人，负责组织准备和及
时递交相关监管机构所要求的文件，负责接受相关监管机构下达
的有关任务并组织完成；
(五) 负责组织和协调本行信息披露事宜，组织制定和完善本
行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；负责本行股份敏感资料的保密工作，在未公
开重大信息泄露时，及时向本行股票上市地证券监督管理机构报
告并披露；
(六) 协调公共关系，负责投资者关系管理，协调本行与相关
监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(七) 负责本行证券管理事务，保证本行的股东名册及本行发
行在外的债券权益人名单妥善管理和保存，保管本行董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本
行股份的资料，根据相关监管机构的要求，负责披露本行董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
(八) 组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行
政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
— 71 —
(九) 履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券
监督管理机构要求具有的其他职权。
第一百七十六条 本行董事或高级管理人员（法律、行政法
规和规章规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必
须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第一百七十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第十二章 高级管理层
第一百七十八条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财
务官、首席风险官、首席信息官、业务总监以及董事会确定的其
他管理人员组成。
第一百七十九条 本行设行长一名，副行长若干名。行长由
董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信
息官、业务总监等由行长提名，由董事会聘任和解聘。
本行严格依照有关法律法规、监管规定和本章程，选聘高级
管理层成员，任期三年，可以连聘连任。本行的控股股东、实际
控制人及其关联方不得干预高级管理层成员的正常选聘程序，不
得越过董事会直接任免高级管理层成员。
第一百八十条 行长对董事会负责，本行各职能部门、分支
机构，以及其他高级管理层成员，对行长负责。
第一百八十一条 行长行使下列职权：
（一）主持本行日常经营管理工作，执行股东大会决议及董
事会决议；
— 72 —
（二）向董事会及时、准确、完整地报告经营管理情况；拟
订年度经营计划和投资方案，经董事会或股东大会批准后组织实
施；
（三）拟订本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、
直属分行及其他直属机构、境外机构的设置方案，并向董事会提
出建议；
（五）拟订本行的基本管理制度；
（六）制定本行的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由
董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行
内部各职能部门及分支机构负责人；
（九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理层成员、
内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十）制定本行内设部门和分支机构负责人（内审部门负责
人除外）的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估
和绩效考核；拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施，决定本行
职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采
取符合本行利益的紧急措施，并立即向董事会、监事会和国务院
银行业监督管理机构报告；
— 73 —
（十三）其他依据法律法规、监管规则及本章程规定以及股
东大会、董事会决定由行长行使的职权。
在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长
或其他高级管理人员代为行使职权。
第一百八十二条 行长列席董事会会议，但非董事行长在董
事会会议上没有表决权。
第一百八十三条 行长等高级管理层成员应遵守法律法规、
监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道
德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权
履职。
第一百八十四条 高级管理层应当建立向董事会定期报告
的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、
财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百八十五条 高级管理层提交的需由董事会批准的事
项，董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百八十六条 高级管理层应当根据本行经营活动需要，
建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统
等为主要内容的内部控制机制。行长不得担任授信审查委员会成
员，但对授信审查委员会批准的授信决定有否决权。
第一百八十七条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期
向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状
况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行
的检查、审计等活动。
— 74 —
第一百八十八条 高级管理层应当建立和完善各项会议制
度，并制定相应的行长工作规则，报董事会批准后实施。行长工
作规则应包括下列内容:
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 高级管理层成员可以在任期届满以前提
出辞职，具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合
同规定。
第十三章 监事会
第一节 监 事
第一百九十条 监事包括股东监事、职工监事和外部监事，
其中职工监事、外部监事比例均不应低于三分之一。
第一百九十一条 股东监事由监事会、单独或合计持有本行
有表决权股份百分之三以上的股东提名。
原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，国家另有规
定的从其规定。
职工监事由监事会、本行工会提名。
第一百九十二条 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢
免和更换。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。
第一百九十三条 监事每届任期三年，可连选连任。监事任
— 75 —
期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本行章程的规定，履行监事职务。
第一百九十四条 除非本章另有规定，本行监事的提名、选
举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二十二条、第一百二十
四条至第一百二十七条、第一百三十条至第一百三十二条的规定。
第一百九十五条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百九十六条 监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级
管理层会议，并对会议决议事项提出质询或建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审
查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的
权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业
知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职；
（六）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行
独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百九十七条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以
上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他
— 76 —
监事代为出席，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、权限
和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并
由委托人签名或盖章。外部监事不得委托非外部监事代为出席。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监
事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，
视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢
免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个
工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权
利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第二节 外部监事
第一百九十八条 本行设外部监事。外部监事是指在本行不
担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制
人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。
除本节另有规定，对外部监事适用本章第一节的有关规定。
第一百九十九条 外部监事由监事会、单独或合计持有本行
有表决权股份百分之一以上的股东提名。
第二百条 外部监事在本行任职时间累计不应超过六年。
外部监事的任职，适用本章程第一百三十三条至第一百三十
六条的规定。
外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百三十八条的规定。
外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本章程第一百
四十一条的规定。
外部监事的罢免，适用本章程第一百四十四条至一百四十五
— 77 —
条的规定。
第二百零一条 外部监事有以下情形之一的，应当认定为严
重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐
瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第三节 监事会
第二百零二条 本行设监事会，成员三人至十三人。监事会
是本行的监督机构，对股东大会负责。
第二百零三条 监事会依法行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略；
（二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，
形成评估报告；
（三）制订董事会、高级管理层及其成员、监事的履职评价
办法，对董事会和高级管理层及其成员、监事的履职情况进行监
督和评价；
（四）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务
的行为进行监督，当上述人员的行为损害本行利益时，要求予以
纠正，并建议追究有关责任人员责任；必要时，可以向监管机构
报告；
— 78 —
（五）对董事等重要人员的选聘程序进行监督；对董事、监
事和高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法
规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人
员提出罢免的建议；
（六）代表本行与董事、高级管理人员交涉，根据《公司法》
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）检查、监督本行的财务活动；
（八）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检
查并督促整改；
（九）审议本行定期报告，对报告的真实性、准确性和完整
性提出书面审核意见；审议本行利润分配方案，并对利润分配方
案的合规性、合理性发表意见；核对董事会拟提交股东大会的财
务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可
以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（十）对内部审计工作进行指导和监督，积极指导本行内部
审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业
务管理和工作考评；有权要求董事会和高级管理层提供审计方面
的相关信息；
（十一）监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘
用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性；
（十二）对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级
管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；提出监事的薪酬
（或津贴）安排，并提交股东大会审议确定；
（十三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
— 79 —
（十四）向股东大会提出提案；
（十五）发现本行经营情况异常时，根据履行职责需要，可
以使用本行所有经营管理信息系统进行调查；必要时可以聘请律
师、会计师等专业人员给予帮助，由此发生的合理费用，由本行
承担；
（十六）法律法规、监管规定和本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第二百零四条 本行设监事长一名，履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事长的选任和罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决
通过。
第二百零五条 监事会下设监事会办公室，作为监事会的办
事机构。
第二百零六条 监事会在行使职权时，有权向本行相关人员
和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
第二百零七条 监事会例会每年度至少召开四次。监事可以
提议召开监事会临时会议。
第二百零八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前
— 80 —
书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百零九条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举
行。
第二百一十条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面
传签表决两种方式作出。每名监事有一票表决权，决议须经全体
监事的三分之二以上表决通过。
第二百一十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。
监事会的会议记录和决议等文件应当及时报送国务院银行
业监督管理机构。监事会会议记录作为本行档案永久保存。
第四节 监事会专门委员会
第二百一十二条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员
会、财务与内控监督委员会等专门委员会。各专门委员会成员由
监事组成，且人数不得少于三人。监事会可根据需要设立其他专
门委员会和调整现有专门委员会。
第二百一十三条 履职尽职监督委员会负责监督本行董事
会、监事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况，进行综合评
价并向监事会报告。
第二百一十四条 提名委员会应当由外部监事担任负责人，
负责拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行
初步审核，并向监事会提出建议；对董事等重要人员的选聘程序
进行监督；对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管
— 81 —
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，以及监事会授予的
其他职权。
第二百一十五条 财务与内控监督委员会应当由外部监事
担任负责人，负责拟定对本行财务活动、信息披露等的监督方案
并实施相关检查，监督本行资本与财务、内部控制、风险管理及
合规管理等情况。
第二百一十六条 专门委员会根据监事会授权开展工作，对
监事会负责；各委员会的工作规则由监事会制定。
第十四章 本行董事、监事、行长和
其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十七条 根据国务院银行业监督管理机构的有关
规定，本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的，
应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。
国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和
高级管理层任职资格有规定的，从其规定。
第二百一十八条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、
监事、行长或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利的，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
— 82 —
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照起未逾三年；
（五）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职务被其他商
业银行或组织罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对
金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七） 在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借
款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位
的人员；
（八）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；
（九）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十二）非自然人；
（十三）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员；被境外上市地有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定
之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。
已经担任本行董事、监事的，出现本条第（七）、（八）项情
形时，在审议本行与有逾期借款的企业的交易时，应当回避。
在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的情形以及被
国务院证券监督管理机构确定为证券市场禁入者的，本行董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，
并按有关程序建议股东大会予以撤换。
— 83 —
在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被
国务院证券监督管理机构确定为证券市场禁入者的，本行监事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，
并按有关程序建议股东大会、职工代表大会予以撤换。
在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情
形以及被国务院证券监督管理机构确定为证券市场禁入者的，本
行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履
行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。
第二百一十九条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表
本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资
格上有任何不合规行为而受影响。
第二百二十条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证券
交易所的上市规则要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他
高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东
负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对
本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
— 84 —
第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排，但属于本行正
常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
利用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行
交易有关的佣金；
（九）遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得
利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他人，
— 85 —
不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不
得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他
政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。
董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的
收入，应当归本行所有。
第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、
行长和其他高级管理人员不能做的事：
（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或
者未成年子女；
（二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条
第（一）项所述人员的信托人；
（三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条
第（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及
的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制公司的董事、监事、经理
— 86 —
和其他高级管理人员。
第二百二十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员辞职生效或者任期届满后，应办妥所有移交手续，其对本行和
股东承担的诚信和忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对
本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种
情况和条件下结束。
第二百二十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情
况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除外。
第二百二十六条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长
和其它高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的
合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长
和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高
级管理人员也应被视为有利害关系。
除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行
长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
— 87 —
情形下除外。
第二百二十七条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管
理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、
交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十八条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行
长和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十九条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款
担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及
其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应
当是正常商务条件，并且不得发放信用贷款。
本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第二百三十条 本行违反本章程第二百二十九条的规定所
提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：
（一）向本行或者其母公司的董事、监事、行长和其他高级
管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
第二百三十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人
承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百三十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、
补救措施外，本行有权采取以下措施：
— 88 —
（一）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿
由于其失职给本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级
管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人
明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理
人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出
因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受
的本应为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还
因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百三十三条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订
立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报
酬；
（二）作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的
报酬；
（三）为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向本行提出诉讼。
第二百三十四条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的
— 89 —
补偿或者其他款项。
前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得
从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度和利润分配
第二百三十五条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部
门制定的中国会计制度和会计准则，制定本行的财务会计制度。
本行总行对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的
财务制度。
第二百三十六条 本行在每一会计年度终了时编制财务报
告，并依法经会计师事务所审计。
本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
本行在分配有关会计年度的税后利润时，按照经境内注册会
计师审计后的净利润数，提取法定公积金。但在提取任意公积金
及分配股利时，以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分
配利润数较少者为基准。
第二百三十七条 年度财务报告以及进行中期利润分配的
— 90 —
中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百三十八条 本行董事会应当在每次年度股东大会上，
向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规
范性文件所规定由本行准备的财务报告。
第二百三十九条 本行的年度财务报告应当在召开股东大
会年会的 20 日以前备置于本行，供股东查阅。本行的每个股东都
有权得到本章中所提及的财务报告。
本行至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以
邮资已付的邮件寄给 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的
地址为准。
第二百四十条 本行每一会计年度公布两次财务报告，即在
每一会计年度的前六个月结束后的 60 日内公布中期财务报告，
会计年度结束后的 120 日内公布年度财务报告。本行股票上市地
证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十一条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账
册。本行的资产，不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。
第二百四十二条 本行建立健全与发展战略、风险管理、整
体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪
— 91 —
酬管理机制、绩效薪酬延期支付与追索扣回制度、中长期激励机
制。
第二百四十三条 本行交纳企业所得税后的利润，按下列顺
序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定一般准备；
（四）支付优先股股利；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后，
是否提取任意公积金由股东大会决定。
本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定
一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在弥补
亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，
股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
第二百四十四条 下列款项应列为资本公积金：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百四十五条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩
大本行经营或者转为增加本行的资本。但是，资本公积金不得用
— 92 —
于弥补本行的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少
于注册资本的百分之二十五。
第二百四十六条 本行可以采取现金或者股票方式分配股
利。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
本行在制定具体利润分配方案时，董事会、股东大会应当充
分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道
与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投
资者对本行利润分配的监督。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外，本行在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，
每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下
归属于本行股东的净利润的 10%。特殊情况包括：（一）本行资本
充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要
求；（二）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限
制银行分红；（三）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的
其他情形。
本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半
年度股利分配方案，股东大会另有决议除外。半年度股利的数额
不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四
十，法律、法规另有规定除外。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度
— 93 —
结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当
对此发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或
者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自
身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意
见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策
进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并应听取
公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的
执行情况及其他相关情况。
第二百四十七条 本行应当为持有境外上市外资股股份的
股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境
外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人，
应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百四十八条 本行派发股息后，H 股股东长期不领取的，
本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权利。
对于本行未能联络的 H 股股东，本行按以下方式处置有关事
宜：
（一）关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股
— 94 —
息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后
方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，
亦可行使该项权力。
（二）本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H
股股东的股份，但必须遵守以下条件：
1.本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在
该段期间无人认领股息；
2.本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报
章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意向，并通知香港联交所。
第十六章 内部审计、内部控制和风险管理
第二百四十九条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对本行的财务收支、经营活动、风险状况、内部控制和公司
治理效果进行独立客观的监督、检查和评价。
第二百五十条 本行内部审计部门实行独立垂直管理，内部
审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。董事会对内
部审计的独立性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、
中长期审计规划和年度审计计划等。审计负责人对董事会负责，
由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会和监事会报
告工作，并通报高级管理层。
本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施
和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门
及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和
信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。
第二百五十一条 本行建立健全内部控制体系，明确内部控
— 95 —
制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部
控制评价和监督。
第二百五十二条 本行董事会持续关注内部控制状况，建立
良好的内部控制文化，对内部控制的健全性、合理性和有效性进
行定期研究和评价。
第二百五十三条 本行建立覆盖所有业务流程和操作环节，
并与本行风险状况相匹配的全面风险管理体系，建立发生重大风
险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百五十四条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他
财务报告。
本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东大会结
束时起至下次年度股东大会结束时为止。
第二百五十五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）随时查阅本行的账簿、记录和凭证，并有权要求本行
董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行
职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用
的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
— 96 —
所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该
会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索
偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空
缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该会计师事务
所仍可行事。
第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方
式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事
会确定。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任
的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一
家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届
满的会计师事务所，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
— 97 —
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会
计师事务所的事宜发言。
第二百六十条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不
当情事。
第二百六十一条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置
于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址
之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
述：
1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代
情况的声明；或者
2.任何应当交代情况的陈述。
本行收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，本
行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行
财务报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
— 98 —
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞
聘有关情况作出的解释。
第十八章 信息披露和通知
第二百六十二条 本行董事会应当按照法律法规、规章、本
行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披
露制度。
第二百六十三条 本行及法律法规和国务院证券监督管理机
构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
本行在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、
风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。本行公司治理
方面发生重大事项，本行应当及时披露。
本行披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二百六十四条 本行董事、高级管理人员应当对证券发行
文件和定期报告签署书面确认意见。
本行监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
本行董事、监事和高级管理人员应当保证本行及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露；本行对此不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
— 99 —
第二百六十五条 本行及本行控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二百六十六条 除依法需要披露的信息之外，本行可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第二百六十七条 本行的通知可以以下列形式发出：
（一）以邮资已付邮件方式送出；
（二）以公告方式进行；
（三）以专人送出；
（四）在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，
在本行及上市地证券交易所的网站上发布；
（五）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可
的其他形式；
（六）证券上市地有关监管机构认可的通知形式。
上款第（五）项规定的“其他形式”，包括但不限于以电子
邮件送出、以传真方式送出等形式。
除章程另有规定外，本条前款规定的发出通知的各种形式，
亦适用于本行对董事、监事发出的通知。
即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式
另有规定，在符合上市地上市规则的前提下，本行可以选择采用
本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向
本行 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文
件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取
行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、
中期报告（含中期财务报告）、股东大会通知、通函以及其他通
— 100 —
讯文件。
第二百六十八条 通知以邮资已付邮件方式送出的，投邮后
第五个工作日为送达日。
通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知，第一次公告日为送达日。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日为送达日。
通知以传真或电子邮件方式送出的，发出当日为送达日。
通知在网站上发布的，以发布当日为送达日。
凡以邮资已付方式送达的通知，只须证明清楚地写明地址、
预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮局
之日起按规定的工作日为送达日期，即为充分的证明。
如本行已尽合理注意，以本章程规定的形式发出通知，因邮
程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特
定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的
意外情况，导致通知不能正常到达受通知人的，仍应视为本行已
履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后，受通知人有
权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期
日延误，可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的，
由受通知人承担相应风险。
第二百六十九条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议
的通知，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该人没有收到会议通知，会议及会议决议并不因此无效。
第十九章 员工管理和社会责任
— 101 —
第二百七十条 本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以
及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会
保险制度，并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。
第二百七十一条 本行加强员工权益保护，保障员工享有平
等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必
要条件。
本行积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法
渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会、监
事会或监管机构报告。
第二百七十二条 本行建立和健全党委领导下的本行职工
代表大会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，
是员工行使民主管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及
职工利益的重大问题经过职工代表大会审议。本行工会承担职工
代表大会的日常工作。
第二百七十三条 本行实行全员劳动合同制。根据国家有关
规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招
聘形式和用工形式。
本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度，合理确定各
类员工的薪酬水平。
第二百七十四条 本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有
突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予问责处理。
第二百七十五条 本行与员工发生劳动争议，应按照国家有
关法律法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。
第二百七十六条 本行尊重金融消费者、员工、供应商、
债权人、社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权
— 102 —
益保护机制，定期向公众披露社会责任（ESG）报告。
第二十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并和分立
第二百七十七条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合
并或者分立，应当依法向国务院银行业监督管理机构申请，经批
准后实施。
第二百七十八条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百七十九条 本行合并或者分立，本行董事会应当采取
必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益；反对
本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、
分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百八十条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上至少公告三次。
— 103 —
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百八十一条 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。
本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分
立。
第二百八十二条 本行分立，其财产应当作相应的分割。本
行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
产清单。
本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协
议由分立后的公司承担。
第二百八十三条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，
依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行
注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百八十四条 本行解散，应依法向国务院银行业监督管
理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务
清偿计划，经国务院银行业监督管理机构批准后实施。
本行解散，应当依法成立清算组织，进行清算，按照清偿计
划及时偿还存款本金和利息等债务。
本行的清算，依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。
第二百八十五条 有下列情形之一的，本行应当解散并依法
— 104 —
进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百八十六条 本行因前条第（一）、（五）项情形而解散
的，应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决
议的方式选定。
因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
因前条第（四）项情形而解散的，由国务院银行业监督管理
机构依法组织清算组进行清算。
第二百八十七条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告
破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清
算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会、行长的职
权立即终止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算
— 105 —
结束时向股东大会作最后报告。
第二百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上至少公告三次。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机
关确认。
第二百九十一条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款本息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿其他债务。
— 106 —
本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配
给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按
其持有股份的种类和比例进行分配。
第二百九十二条 因本行解散而清算，清算组在清理本行财
产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，
报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认
之日起 30 日内，将前述文件报送本行登记机关，申请注销登记，
并公告本行终止。
第二百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二十一章 涉及股东争议的解决
第二百九十五条 本行保护股东合法权益，公平对待所有股
东。
股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
— 107 —
权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销
有关决议。
董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合
计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规
定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二百九十六条 本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与本行之间，H 股股东与本行董事、监事
和高级管理人员，H 股股东与其他股东之间，基于本章程、《公司
法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行
事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者
权利主张提交仲裁解决。
— 108 —
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监
事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择
香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
第二十二章 优先股的特别规定
第二百九十七条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票
上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、
义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。
第二百九十八条 本行已发行的优先股不得超过本行普通
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的
百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百九十九条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将
优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按
优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为
— 109 —
普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国
务院银行业监督管理机构审查并决定。
第三百条 本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东
无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，
经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或
部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始
之日起至全部赎回或转股之日止。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优
先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本
工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院
银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支
付的股息。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支
付的股息。
第三百零一条 本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第三百零三条规定的情形时，本行优先股
股东可以出席本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第三百零四条规定的情形时，按照该条规
定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
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（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股
东应享有的其他权利。
第三百零二条 以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《证券法》相关规定认定持有本行股份最多的前
十名股东及其持股数额；
（八）根据《证券法》相关规定认定持有本行百分之五以上
股份的股东；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第三百零三条 除以下情况外，本行优先股股东不出席股东
大会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
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出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，
并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事
项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本
行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三百零四条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配
利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权
恢复直至本行全额支付当年股息。
优先股股东行使表决权计算方式如下：
恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如
下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A
股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境内优先股股东
持有的境内优先股票面金额；折算价格 P 为审议通过境内优先股
发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交
易均价。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如
下：
* * *
Q =V /P ×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数
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倍。
*
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H
*
股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优先股股东
*
持有的境外优先股金额；折算价格 P 为审议通过境外优先股发行
方案的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均
价；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前
一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，
对港币和境外优先股发行币种进行套算。
第三百零五条 本行已发行且存续的优先股股息率包括基
准利率和固定溢价两个部分。股息率采用可分阶段调整的方式，
即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后基
准利率每隔一定时期重置一次。优先股股东按照约定的股息率及
利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的
形式向优先股股东支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股
东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有
权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优
先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
第三百零六条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行
财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百九十一条
第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优
先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已
宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股
股东按均等比例获得清偿。
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第二十三章 章程的修订程序
第三百零七条 有下列情形之一的，本行应当修订本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与之相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改的。
第三百零八条 本行根据需要可修订本章程，修订章程不得
与法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定相抵触。董事会可以依照股东大会修订章程的决议及
授权修订本章程。
第三百零九条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经
有关主管部门审批的，应报经有关主管部门审批。涉及公司登记
事项的，应当依法办理变更登记。
第二十四章 附 则
第三百一十条 董事会可依照本章程的规定，制定规范本行
公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。
本章程和有关规则未尽事宜，依照法律、行政法规和上市地
上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、
行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行
政法规或上市地上市规则为准。
第三百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构
最近一次核准后的中文版章程为准。
第三百一十二条 除非本章程另有说明，本章程所称“以上”、
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“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与
“核数师”相同。
第三百一十三条 本章程由本行董事会负责解释。
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