中原证券股份有限公司
2022 年年度股东大会
2023 年第一次 A 股类别股东会及
2023 年第一次 H 股类别股东会
会议材料
2023 年 5 月 24 日 郑州
目 录
一、2022 年度董事会工作报告…………………………………………1
二、2022 年度监事会工作报告 ………………………………………12
三、2022 年度独立董事述职报告……………………………………… 19
四、2022 年年度报告……………………………………………………30
五、2022 年度利润分配方案 …………………………………………31
六、2022 年度财务决算报告 …………………………………………32
七、关于续聘 2023 年度审计机构的议案 …………………………38
八、2022 年度董事考核及薪酬情况专项说明………………………43
九、2022 年度监事考核及薪酬情况专项说明………………………45
十、关于为中州国际及授权中州国际为下属全资子公司提供担保
或反担保的议案 ………………………………………………………47
十一、关于确定 2023 年度证券自营业务规模及风险限额的议案…50
十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………52
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ………………………53
十四、关于修订《监事会议事规则》的议案 ………………………54
十五、关于修订《公司章程》的议案 ………………………………55
十六、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案 ……………………………………………………… 56
十七、关于前次募集资金使用情况报告的议案……………77
十八、关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
相关事宜授权有效期的议案…………………………84
会议材料 1
中原证券股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
现在，我代表董事会作 2022 年度工作报告，请予审议。
并请各位董事、各位监事提出意见。
一、2022 年董事会主要工作回顾
2022年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大精神，在省
委、省政府正确领导和上级监管部门、股东单位等方面的大
力支持下，锚定“两个确保”、助力“十大战略”，坚持以高
质量党建为引领，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法
独立行使职权，自觉接受监事会监督，切实履行股东大会赋
予的职责，严格执行股东大会各项决议，全力保障股东权益、
公司利益和员工、客户等各利益相关方的合法权益不受侵犯。
总的来看，受权益类自营亏损和计提历史风险减值等因
素的影响，公司的业绩出现下降，但公司平稳健康发展的总
体态势没有改变，特别2022年未发生一起风险事件，投行、
投资和经纪等主体业务保持良好发展势头，为今年公司的跨
越式发展，奠定了坚实基础。主要工作如下：
1
（一）加强董事会自身建设，持续提升公司治理水平
2022 年，公司董事会致力于加强自身建设，不断规范公
司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。一是坚
定落实“两个一以贯之”，推动坚持和加强党的领导与完善公
司治理的有机统一。公司董事会紧跟《上市公司章程指引》
《香港联交所上市规则》等外部法规的变化及上级监管部门
的要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》《董事会议
规则》《股东大会议事规则》，补充修订党建、职业经理人
制度、廉洁文化建设、廉洁从业管理、反洗钱管理等重要条
款。优化党委前置研究讨论重大经营管理事项清单和程序，
健全以党建与公司治理深度融合为基础的中国特色公司治
理体系，进一步发挥党委把方向、管大局、保落实的作用。
二是完成董事会人员调整和经营层选聘，推动职业经理人制
度落地。坚持多元化选人用人思路，引入社科院经济学专家、
大型国企高管担任公司董事，进一步优化公司董事会的年龄
结构、知识结构。借鉴行业先进经验，顺利完成执委会委员
选聘和运转机制搭建，执委会制度正式运转，进一步提高了
公司的决策效能。特别是在省委组织部、出资人、大股东等
的关心指导和大力支持下，公司董事会去年 4 月在全国范围
内公开选聘总经理，经过层层选拔，李昭欣同志脱颖而出，
被选聘为公司新任总经理。公司成为全省首家试点职业经理
人制度的省管金融企业，市场化改革迈出关键步伐。三是谋
2
大事、作决策，将党的主张及时转化为公司经营举措。董事
会成员躬身入局，深入基层，实地调研，广泛交流，及时了
解公司经营情况、财务状况，对提交董事会审议的各项议案，
深入研究，严格把关。董事会下设的专门委员会充分发挥专
业优势，对讨论决策的重大事项建言献策。建立国有股权董
事履职保障清单，邀请国有股权董事参加公司前置研究讨论
涉及股东权益重大事项的党委会、执委会等会议，充分发挥
“参与决策、把握流程、执行监督、信息枢纽”的作用，董
事会决策的时效性和科学性进一步提升。2022 年，公司董事
会召开会议 8 次, 审议通过 A 股二次增发相关事宜、利润分
配、职业经理人工作制度等 65 项议案；召集股东大会 5 次，
审议通过 35 项议案，有效推动中央和省委决策部署以及事
关公司发展全局的大事要事落地。
（二）“三管齐下”，力促经营业绩企稳向好
面对去年异常复杂困难的局面，公司董事会迎难而上，
紧紧抓住全面注册制推行、河南省“企业上市五年倍增行动”
等历史重大机遇，支持经营层谋经营、抓落实、强管理，明
确了经营发展、降本增效和风险化解“三管齐下”的一系列
举措，公司全年实现利润总额1.13亿元。
业务发展也出现一些新的亮点：一是财富管理业务拓新
增、防流失，加快科技赋能，特别是投顾业务有了实质性的
进展，公司总部成立了投顾领导小组及其专班，工作卓有成
3
效。二是2022年证券公司投行业务质量评比中，被上级监管
机构评为A类，与行业头部券商一道进入全国先进行列。三是
上海债券自营业务迎难而上，业务收入和年化收益率稳居行
业前列，并荣获国债期货最佳进步奖（自营类）和年度银行
间本币市场活跃交易商等荣誉。四是下属中原股权交易中心
挂牌企业突破1万家，完成9家企业转板至沪深证券交易所，
14家企业转至新三板，累计帮助企业融资超230亿元，社会认
知度和影响力日益提高。五是下属投资板块态势喜人，中州
蓝海、中鼎开源和河南开元私募基金均入选河南省工信厅第
二批“专精特新贷”合作机构名单；中州蓝海坚持“与巨人
同行”，持续加强与高瓴资本、前海基金等全方位合作，不断
加大对高科技、创新型企业投资力度，发展势头强劲；香港
子公司在母公司的大力支持下，正在逐步走出低谷期，且发
展势头良好，经营业绩实现“开门红”。六是风险化解工作取
得积极成效，全年累计收回不良资产近2亿元。
特别是通过投行、投资、投贷联动“三位一体”金融服
务模式，全年累计帮助企业和地方政府通过股权和债权融资
400亿元左右，获得省委、省政府高度肯定。同时，省政府发
布的《河南省推进企业上市五年倍增行动方案》明确提出：
“发挥中原证券本土券商主体作用，推行投行、投资、投贷
联动‘三位一体’金融服务模式”。
（三）积极履行合规风控职责，促进公司规范运营
4
公司董事会始终将合规风控放在战略高度，树立全员合
规意识，持续加大合规风控投入，完善风控合规制度体系，
坚决守牢合规风控底线。经过努力，公司近四年来未出现大
的风险事件，在证监会2022年度分类评级中被评为BBB级，并
顺利通过了上级监管部门等对公司各类业务及中后台管理
部门合规工作专项检查。
（四）持续提升资金保障水平， A 股第二次定向增发获
受理
为进一步增强公司的资本实力、抗风险能力和服务实体
经济的能力，公司董事会超前谋划，在股东单位支持下，于
2022年4月顺利启动募集资金不超过70亿元的A股第二轮定
增工作，目前已按照注册制要求平移至上交所并获受理。
（五）积极履行社会责任，践行国企责任担当
2022年，公司董事会采取多种形式，推动公司履行社会
责任，受到社会广泛好评。紧紧抓住员工群众最关心、最直
接、最现实的利益问题，着力解决好群众急难愁盼问题。公
司始终把帮扶困难员工和党员作为一项重要工作，全年帮扶
140余人，有效缓解了部分员工和党员的生活困难。公司还高
度重视员工健康及医疗保障，安排女职工专项体检，组织全
体员工参加省直工会重大疾病医疗互助活动，有力保障了职
工权益。作为河南省乡村振兴基金会平台理事长单位，公司
充分发挥平台优势，扎实推进“爱心书屋”“情系留守 爱暖
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童心”“雷锋助学”等公益项目，“晨曦计划”帮助的447名
高三学生本科录取率达83.47%，帮扶成效显著。认真贯彻落
实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和重大决策部署，利用
专业金融服务助力“双碳”企业融资融智。投资的利盈环保
在医疗废物无害化处理领域累累硕果，担任主承销商承销的
平顶山天安煤业发行可持续发展挂钩债券，是全国煤企首只
可持续挂钩公司债券、河南省首只可持续挂钩公司债券。
上述成绩的取得，离不开各位董事的辛勤工作和各位监
事的大力支持。在此，我代表公司董事会，向大家表示衷心
的感谢！
二、 工作中存在的不足
2022年公司董事会的工作虽然取得了一定成效，但还存
在一些差距和不足，突出表现在以下几个方面：
（一）利润较上年有较大回落，收入结构较为单一。公
司收入和利润主要依赖经纪业务和债券自营投资，权益自营、
资管等券商核心业务存在较大短板。
（二）服务实体经济和科技创新力度还不够。公司支持
优质上市公司做强做优、加大培育拟上市公司等工作力度需
进一步加大。
（三）体制机制落后。由于种种原因，公司体制机制与
全国其他上市证券公司难以公平竞争，严重影响了公司发展。
（四）资本实力与一流券商有较大差距。公司虽然近
6
年来通过香港和上海两地资本市场融资，在一定程度上缓
解了公司净资本不足的问题，但目前公司净资产和净资本
仍明显低于行业平均水平。如不能及时补充资本，将面临
业务规模受限等问题，大大影响到公司支持河南经济发展
和资本市场作用的发挥。
三、2023 年董事会工作重点
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司全
面开启新一轮快速发展的关键之年。经过近几年的调整、积
累和风险化解，公司有望进入跨越式发展的新阶段。
公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议
精神，认真落实省委经济工作会议精神和省委、省政府决策
部署，锚定“两个确保”，助力实施“十大战略”，提振信
心、攻坚克难，扬优势、补差距、堵漏洞，努力实现公司发
展质量更高、效益更好、速度更快，为全面建设现代化河南、
谱写新时代中原更加出彩的绚丽篇章做出新贡献。
为确保公司发展目标的实现，公司董事会今年将重点做
好以下工作：
（一）加快审议并实施公司“十四五”规划，探索适合
自身的差异化、特色化发展道路
董事会将以二十大精神和习近平总书记关于资本市场
发展的重要论述为根本遵循，坚持新发展理念，融入新发展
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格局，加快公司“十四五”规划的完善和审议，为公司高质
量发展提供明确的“指南针”“时间表”“路线图”，推动
公司早日成为具有沪港两地上市鲜明特色、独特竞争优势、
履行社会责任突出的精品券商。
一是举全公司之力，大力发展投顾业务，促进经纪业务
实质性转型和公司整体转型。二是紧紧抓住注册制实施和和
省政府“企业上市五年倍增行动”的重大机遇，在大力支持
实体经济发展和科技创新中寻求投行业务新突破、再上新台
阶。三是抓住与境内外著名机构密切合作的重大机遇，稳步
提升公司一、二级投资管理能力和收益水平。四是充分利用
上海分公司所在上海国际金融中心的独特地位和优势，坚持
债券自营投资和权益类自营投资两手抓、两手硬，更好地反
哺河南经济、进一步增加对母公司的利润贡献度。
（二）进一步优化发展空间布局，稳步构建“一个总基
地、三大重点区域”的发展格局
一个总基地，即公司发展的主体在河南，2023年，公
司进一步深耕细作河南市场，各项业务紧紧围绕中部地区
崛起、黄河流域生态保护和高质量发展等重大国家战略，
锚定“两个确保”、助力“十大战略”，深度融入全省经
济社会发展大局，支持、服务好现代化河南建设。三大重
点区域，即上海中心、广深业务总部和北京分部。经过多
年发展，上海中心已经相对成熟，是公司重要利润来源。
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接下来将紧密配合省政府驻沪办做好引资入豫工作。同时
加大对江浙地区的业务开拓，进一步提升发展质量。广深
业务总部借鉴上海中心的发展经验，大胆引进高水平投行
团队和权益类自营投资团队，积极联动香港子公司，做大
做强粤港澳大湾区业务，打造新的利润中心。北京分部抓
住北交所设立战略机遇，整合北京地区投行、经纪及投资
等业务资源，加快发展，进一步做优做强，尽快升级为北
京中心。
（三）大力加强合规风控建设，加大重点风险项目化解
力度
合规是券商生存发展不可逾越的底线，是公司发展的生
命线。董事会将坚持把合规风控摆在突出的位置，坚持“合
规从管理层做起、合规人人有责”的理念，厚植“合规、诚
信、专业、稳健”的文化底蕴。一是顺应全面注册制大势，
强化资本市场“看门人”定位，切实把合规要求落实到展业
的全过程与各方面。二是积极贯彻落实分类评级管理实施方
案，实施相应的考核评价与奖惩措施，增强分类评级工作的
整体效能，力争重回 A 类券商。三是充分发挥金融科技价值，
建设具备主动感知识别能力、数据信息主动储存能力、即时
预警处理能力、集成程度高、应用场景广、覆盖全体员工的
智能化合规风控平台。四是坚持问题导向、目标导向和结果
导向，强化重点业务、关键领域监督检查力度，持续完善合
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规风控监督管理措施的警示惩戒机制，进一步完善以改促建、
以建促治、以治促管、以管提效的正向循环。
风险化解方面，进一步加大风险化解的工作力度，严格
落实领导分包制度，发挥好警企工作站作用，对几个重点风
险项目早入手、出重拳，下大力气推进，争取有更大的进展。
（四）大力推进第二轮 A 股股票发行工作
公司董事会将积极把握全面注册制实施机遇及市场出
现的有利变化，带领公司领导班子成员率先垂范，重点做
好公司“二次增发”相关问题的反馈回复工作，力争年内
完成注册并根据市场情况择机发行，进一步增强公司的资
本实力、抗风险能力和服务实体经济的能力。
(五)市场化引进和培养专业化人才，提高全公司的专业
技术水平
公司作为一家香港上海两地上市公司，身处充分竞争
市场的第一线，提升经营业绩，实现公司高质量发展，关
键在于“人”。董事会将坚持“市场化选聘、契约化管理、
差异化薪酬、市场化退出”原则，修订完善公司薪酬管
理、考核评价、监督追责、市场化退出等制度，加大内部
人才培养及外部优秀人才引进力度，让更多的优秀人才脱
颖而出。
（六）大兴调查研究之风，把解决实际问题放在突出位
置
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为更好发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用。公
司董事会将督促并带领经营层，扑下身子，深入各业务条线
和各管理部门，立足工作实际，深入开展精准调研，摸清情
况，及时找准公司发展中的难题，倾听基层解决问题的意见
建议。围绕重大专题，增加现场会次数，发挥全体董事专业
优势，集思广益，共同探讨解决实际问题的新思路新办法，
真正做到一把钥匙开一把锁，助推公司实现又快又好发展。
2023 年，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
在省委、省政府正确领导和上级监管部门、股东单位及各方
面的大力支持下，公司董事会将群策群力，锐意改革，踔厉
奋发，带领中原证券奋力实现高质量发展，为广大投资者创
造更多价值，为支持实体经济和资本市场发展做出新的更大
贡献。
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会议材料 2
中原证券股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
现在，我代表监事会作 2022 年度工作报告，请予审议。
并请各位监事提出意见。
第一部分 日常工作情况
2022 年，公司监事会在公司党委的领导下，在股东单位、
董事会和经营层的支持配合下，紧紧围绕公司中心工作，不
断拓展监督的广度和深度，完善和改进方式方法，在议案审
议、财务监督、董监高履职评价和内控监督等方面，充分利
用各项履职资源，扎实有效开展工作，较好地履行了《公司
章程》赋予的各项职责，维护了全体股东和公司的合法权益。
现将 2022 年度工作报告如下：
一、做好议案审议和重要事项监督
监事会围绕公司改革发展、稳定经营的中心工作，积极
置身其中。通过组织公司议案审议，加强对定期报告、常规
报告和重要事项的研究和发表独立意见，充分发挥监督作用。
2022 年全年公司共召开监事会会议 6 次，审议议案 29 项，
对外公告 6 次。重点审议了公司半年报、年报等定期报告，
认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规及监管部门
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的规定，内容真实地反映了公司的实际情况；审议审阅了公
司合规管理、风险管理及稽核审计等年度报告，认为公司能
够按照各项监管规定和自身制度要求，不断加强和完善合规、
内控和风险管理，取得了一定成效；审议了公司收购中原期
货股权、计提资产减值准备、关联交易等重要事项，在充分
了解议案背景相关规定及行业情况的基础上出具审慎意见，
认为公司履行了必要的操作和决策程序。
监事出席股东大会 5 次，听取公司 A 股增发、利润分
配等 35 项议案；列席董事会 8 次，听取董事会工作报告、
《公司章程》修订等 65 项议案。监事通过出席列席上述会
议，深入了解公司经营管理中的重要事项，监督股东会和
董事会会议召开程序及合规性。2022 年公司董事会围绕战
略目标的实施，积极推动公司股票增发、执委会设立运
作、职业经理人制度实施等重要改革发展事项，公司法人
治理制度和市场化机制得到进一步加强完善。
二、加强财务监督
监事会通过关注公司月度经营情况、审议审阅财务定
期报告、组织专项调研和开展财务检查，做好财务监督工
作。一是先后 2 次组织与计划财务部门座谈，关注全年预
算编制情况，了解公司 2022 年 1-4 月份经营情况。提出要
发挥财务部门监督作用，加强对资金运用效果的评估、对
预算执行过程的监督，发挥预算编制在年度经营资源配置
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中的作用等几点要求。二是加强与审计机构大华会计师事
务所座谈，了解年报审计情况及审计关注的问题，就审计
重点事项进行了沟通，提出希望审计机构认真履行审计职
责，及时向管理层反馈相关情况、提出管理建议，帮助公
司不断提高会计信息质量。三是组织监事会办公室和稽核
审计部门，针对公司金融工具估值、资产减值工作情况开
展专项检查，重点关注相关制度流程建设、执行情况及存
在的问题。提出进一步完善相关制度建设、流程优化，以
及增加相关信息系统建设投入等几点建议。
三、加强合规风控内控监督
2022 年监事会加强对公司合规风控内控管理的监督，
审阅月度合规报告、风险管理报告和部分单位稽核审计报
告，组织开展专项调研座谈和督导。一是围绕公司合规管
理，组织监事与合规总监、合规管理部门负责人进行座
谈，提出在合规管理全覆盖的基础上，坚持问题和风险导
向，重点关注已经暴露的、影响大的合规风险，加大合规
问责力度，开展“以案促改”工作等建议。二是组织监事
与首席风险官、风险管理部门等进行座谈，建议风险管理
要评估制衡是否有效，要管好风险总量，结合过往经验对
宏观周期不要错配，要做实一线风控人员的责任。三是参
与公司年度内控自评工作，关注到公司在部分制度的修订
更新方面、个别业务委员会委员任期方面、分支机构展业
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过程个别方面和信息系统测试管理个别方面存在非财务报
告内部控制一般缺陷的认定。
四、做好董事、高管人员履职评价
2022 年根据《公司监事会对董事、监事、高管人员履职
评价办法》，组织监事开展对董事、高管人员履职评价工作。
监事通过出席列席股东会、董事会，职工监事通过列席公司
执委会、总裁办公会，以及参加专项检查、调研座谈等，查
阅监事会办公室建立的董监高履职评价档案，围绕职业素质、
履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业、洗钱风险管理
等方面对公司 2021 年度 11 名董事、9 名监事、11 名高管的
履职情况进行评价，结果均为“称职”。同时按照《关于报
送省管金融企业董事、高级管理人员 2021 年度履职评价情
况的通知》，对公司董事长菅明军等组织管理的 6 名同志 2021
年度履职情况进行评价并上报。
五、加强自身建设
2022 年公司监事会不断改进完善监督方式方法，努力
提升监督效能。建立牵头监事工作机制，根据监事会重点
监督事项和监事个人专业经验，明确各位监事重点关注事
项，提出初步意见建议供大家参考；监事会办公室做好议
案背景资料、法律法规依据和内部决策程序的核实等前置
工作，提出拟办意见交各位监事审阅；按照外部规定要
求，组织修订《公司章程》中监事会相关条款以及《监事
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会议事规则》，完成股东代表监事补选工作；组织相关部
门落实《河南省省管金融企业监事会工作指引》的要求，
按照监管检查要求进一步梳理完善监事会工作，组织新任
监事参加上交所组织的专题培训。
第二部分 监事会独立意见
一、公司依法运作情况
2022 年，公司能够按照《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》等规定开展经营活动，决策程序合规有效，没有发
现公司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违
法违规损害公司利益行为。
二、公司财务情况
本报告期内，公司财务制度健全。财务报告较为真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。认同大华会计师事务所
对公司出具的《中原证券股份有限公司 2022 年度审计报告》。
三、公司关联交易情况
公司 2022 年发生的关联交易均为公司正常经营需要，
该等关联交易公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。
四、公司内部控制情况
监事会对《中原证券股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》无异议。于内部控制评价报告基准日，公司不存
在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。
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五、公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及
《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、
上交所和联交所规定，所包含的信息能够真实反映公司当
年经营管理和财务状况等事项。
六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制
度的规定，通过指定媒体和网站披露信息，没有发现有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 2023 年工作计划
2023 年，监事会积极主动应对新环境、新挑战，围绕公
司业务转型、定增、优化空间布局等重点工作，聚焦核心监
督领域，在日常监督的基础上，加强对主体业务及重要事项
调研，加强与内控部门定期沟通，落实监管新法新规，细化
完善制度，切实发挥监事会监督实效，促进公司健康发展。
全年主要做好以下几方面工作：
一是进一步完善议案审议监督的工作流程和相关机制。
加强议案背景资料、相关政策和行业情况的收集和研究，关
注议案内部形成过程和前置决策程序，发挥牵头监事和监事
会办公室的作用，审慎出具独立意见。
二是围绕监督领域突出监督重点。制定公司信息披露监
督办法，和稽核审计部门联合开展信息披露工作专项检查；
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加强财务监督检查，督促审计管理建议有效落实和内控缺陷
整改；进一步完善高管监督和评价，把洗钱风险管理纳入高
管评价范围。
三是加强重点业务条线合规风控管理调研。加强与合规、
风控和稽核审计部门的联动，关注重点业务条线的合规风控
内控管理状况，针对新政策环境下的业务、新业务以及业务
发展的新特点等加强调查研究，提出合理化建议。
四是围绕公司中心工作，支持公司高质量发展。监事会
全力支持公司改革发展，积极推进 “三位一体”服务实体经
济，支持公司二次增发、财富条线转型等重点工作，为公司
持续健康发展做出应有贡献。
五是加强自身建设。进一步梳理细化监事会履职清单，
制定和完善监事会在信息披露监督、重大事项监督等方面的
操作办法，发挥专业委员会和职工监事作用，持续加强法律
法规学习，不断完善监事会办公室人才队伍建设。
各位监事：
2022 年，监事会认真履行了《公司章程》规定的各项职
责。2023 年监事会将继续支持配合公司董事会、经营班子工
作，完善公司治理结构，为公司实现跨越式发展和“再造一
个中原证券”的战略目标做出贡献。
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会议材料 3
中原证券股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独
立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权
益，推动公司的持续健康发展。现将 2022 年度工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。
报告期内，鉴于公司独立董事任期届满，更换独立董事一名，
截至本报告披露前，公司各独立董事的基本情况如下：
张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。现为中国
财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。
1969 年 9 月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、
北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研
究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，
外国财政研究中心研究员。
陈志勇先生，1958 年 4 月出生，中共党员，中南财经政
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法大学经济学博士学位。现为中南财经政法大学教授、博士
生导师。1987 年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业，
同年留校任教。历任中南财经政法大学财政系主任、财政税
务学院副院长、财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学
会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、全国高校
财政学教学研究会副会长、全国税务专业学位研究生教学指
导委员会委员、湖北省财政学会常务理事、湖北省预算与会
计研究会副会长、湖北省税务学会副会长、湖北省国际文化
交流中心理事等职，享受国务院政府特殊津贴。
曾崧先生，1972 年 7 月出生，香港中文大学工商管理学
士及英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）硕士学位。
现为溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理
（集团人力资源）。1996 年 10 月参加工作，拥有丰富的战略
管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚
太区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科技有
限公司营运总监，慧科管理咨询有限公司副总裁，2002 年加
入溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及
集团全球销售董事总经理职务。
贺俊先生，1976 年 12 月出生，中国社会科学院研究生
院产业经济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出
贡献中青年专家,享受国务院政府特殊津贴。2002 年参加工
作，曾任中信建投证券股份有限公司证券研究所投资策略分
20
析师。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、教授、
博士生导师，中国社会科学院中小企业研究中心主任，国家
频谱资源委员会委员。
于绪刚先生（离任），1968 年出生，北京大学法学博士
学位。历任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务
所高级合伙人。2016 年 5 月至今担任大丰港和顺科技股份有
限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立
董事；2016 年 12 月至今担任华创阳安股份有限公司（其股
份于上交所上市，股票代码：600155）独立董事。
公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联
关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 5 次，其中年度股东大
会 1 次，类别股东会 2 次，临时股东大会 2 次；公司董事会
共召开 8 次会议，独立董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本 年 亲 自 以 通 委 托 是否连续
姓名 缺席
应 参 出 席 讯 方 出 席 两 次 未 亲 出席次数
次数
加 董 次数 式 参 次数 自参加会
21
事 会 加 次 议
次数 数
于绪刚
1 1 1 0 0 否 1
（离任）
张东明 8 8 7 0 0 否 5
陈志勇 8 8 7 0 0 否 5
曾崧 8 8 7 0 0 否 5
贺俊 7 7 6 0 0 否 4
2、独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、风
险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
张东明 审计委员会主任委员
陈志勇 薪酬与提名委员会主任委员、风险控制委员会委员
曾崧 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
贺俊 薪酬与提名委员会委员
于绪刚（离任） 薪酬与提名委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开发展战略委员会 4 次，风险控制委
员会 2 次，薪酬与提名委员会 4 次，审计委员会 5 次，独立
董事出席会议情况如下：
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 2 2 0
22
薪酬与提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
于绪刚（离任） 1 1 0
陈志勇 4 4 0
曾崧 4 4 0
贺俊 3 3 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 5 5 0
曾崧 5 5 0
（二）独立董事现场调查及年度履职情况
各位独立董事通过现场会议、电话、邮件等方式对公司
进行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经
理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审会计
师当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。公
司为独立董事提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策
的事项，公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细
的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，
充分履行职责，积极出席股东大会、董事会及各类专门委员
会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资
等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会
的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的
23
合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第六次会议，
审议通过了《关于 2022 年预计日常关联/持续关连交易的议
案》。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于购买河南省铁路建设投资集团有限公
司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的
表决程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公
开、诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司
及其他股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
2022 年 3 月 16 日，公司为中州国际全资附属特殊目的
主体问鼎中原发行不超过 1 亿美元境外债券出具保函，担保
金额为 1 亿美元，包括本次债券本金、利息及其他相关费用。
2022 年 11 月 17 日，公司为全资子公司中州国际金融控
股有限公司（以下简称“中州国际”）向招商银行股份有限公
司郑州分行（以下简称“招商银行”）提供反担保，反担保金
额为港币 0.5 亿元（折合为人民币 0.45 亿元），以支持中州
24
国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 12 个月。
2、资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或
股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属
企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公
司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2022 年 1 月 18 日公司第七届董事会第五次会议审议通
过了《关于聘任执行委员会委员的议案》。
2022 年 4 月 29 日公司第七届董事会第七次会议审议通
过了《关于聘任公司总裁的议案》。
2022 年 6 月 27 日公司第七届董事会第八次会议审议通
过了《关于调整执行委员会委员的议案》。
独立董事认为：公司聘任高级管理人员的程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，公司聘任的高级管理人
员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解
除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司高级管理人员的情形。公司聘任的高级管理人员的教
25
育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和
履职能力。
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司
章程》的相关规定，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级
管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 10 日披露了公司 2021 年度业绩预
增公告、2022 年 2 月 18 日披露了公司 2021 年度业绩快报公
告、2022 年 7 月 15 日披露了公司 2022 年半年度业绩预亏公
告。
独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了
信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘请或者更换会计师事务所情况
2022 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议审议
通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
为公司 2022 年度审计机构，负责根据中国企业会计准则同
时提供境内外审计服务，聘期一年。
独立董事认为：聘请大华事务所能够满足公司对于审计
26
工作的要求，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司2021年年度股东大会审议，公司通过了《2021年
下半年利润分配方案》。
2021年下半年利润分配方案：向全体股东每10股派发现
金 红 利 人 民 币 0.21 元 （ 含 税 ） 。 以 公 司 已 发 行 总 股 数
4,642,884,700 股 为 基 数 ， 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
97,500,578.70元（含税）。
独立董事认为：公司利润分配方案充分考虑了公司现阶
段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有
利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
（七）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，
公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关
承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发
展情况，并不存在应披露而未披露的情况，确保投资者知悉
27
公司发展的真实情况，保护投资者的利益，提高了公司的透
明度。
独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司
治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度
控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综
合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，
并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补
充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管
理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。
公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断
完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依
法合规经营。
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，
按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相
关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
28
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供
了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，
依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有
重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事
会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法
权益。2023 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充
分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的
合法权益，推动公司的健康持续发展。
29
会议材料 4
2022 年年度报告
（见年报披露版/印刷册）
30
会议材料 5
中原证券股份有限公司
2022 年度利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中原证券
股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润人民币 106,577,985.92 元，提取盈余公
积及各项风险准备金后，2022 年实现的可供分配利润为人民
币 13,506,743.59 元。加上年初留存未分配利润，截至 2022
年 12 月 31 日，合并可供分配利润人民币 211,258,110.35
元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润人民币
468,406,423.99 元。
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.07 元（含税），以截至 2022 年 12 月 31 日公
司总股本为基数进行测算，共派发现金股利人民币
32,500,192.90 元（含税），占 2022 年归属于母公司股东的
净利润的 30.49%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红
股。
在批准利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例。
31
会议材料 6
中原证券股份有限公司
2022 年度财务决算报告
2022年，面对复杂的经营环境，公司稳步推进改革创新，
主体业务平稳发展，但主要受证券市场波动及投行项目周期
性等因素影响，公司实现营业收入18.81亿元，同比减少
57.45%；利润总额1.13亿元，同比减少84.24%。
一、年度财务报表审计情况说明
按照相关法规和制度规定，经公司 2021 年年度股东大
会审议批准，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构，负责根据中国企业会计准则同
时提供境内及境外审计服务。审计机构对公司 2022 年度财
务报告进行审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报
告。审计机构认为，公司财务报表按照中国企业会计准则的
规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31
日的财务状况和 2022 年度的经营成果及现金流量。
二、主要财务状况及经营成果
单位：亿元
项目 2022 年末 2022 年初 增减(%)
总资产 501.83 537.48 -6.63
总负债 359.75 396.04 -9.16
归属于母公司股东的权益 137.58 136.82 0.56
32
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.96 2.95 0.34
项目 2022 年度 2021 年度 增减(%)
营业收入 18.81 44.21 -57.45
营业支出 17.65 37.10 -52.42
利润总额 1.13 7.18 -84.24
归属于母公司股东的净利润 1.07 5.13 -79.23
综合收益总额 1.71 5.38 -68.11
每股收益（元/股） 0.02 0.11 -81.82
注：归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本数
每股收益=归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
（一）资产负债状况（合并报表口径，下同）
1、资产：2022 年末，公司总资产 501.83 亿元，较年初
减少 35.66 亿元，减幅 6.63%。从资产主要变动情况看：（1）
金融资产投资 240.98 亿元，较年初减少 16.43 亿元，主要为
交易性金融资产债券投资减少；（2）货币资金、结算备付金
和存出保证金 142.67 亿元，较年初减少 14.26 亿元，主要为
客户资金存款减少；（3）融出资金 70.17 亿元，较年初减少
11.31 亿元，主要为融出资金规模减少;（4）其他资产 6.04
亿元，较年初增加 3.20 亿元，主要为保证金及预付款增加；
（5）买入返售金融资产 11.41 亿元，较年初增加 1.69 亿元，
主要为债券质押式回购业务规模增加。
2、负债： 2022 年末，公司负债总额 359.75 亿元，较
年初减少 36.29 亿元，减幅 9.16%。从负债主要变动情况看：
（1）拆入资金 15.02 亿元，较年初减少 13.98 亿元，主要
为信用拆借资金减少；（2）应付债券和应付短期融资款 94.98
33
亿元，较年初减少 12.20 亿元，主要为部分债券到期规模减
少；（3）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）
118.50 亿元，较年初减少 7.22 亿元，主要为客户资金减少；
（4）卖出回购金融资产款 98.88 亿元，较年初减少 6.61 亿
元，主要为卖出回购业务规模减少；（5）交易性金融负债
15.26 亿元，较年初增加 5.54 亿元，主要为用于融资业务的
卖出债券规模增加。
（二）财务收支情况
1、营业收入：2022 年度公司实现营业收入 18.81 亿元，
较上年减少 25.40 亿元，减幅 57.45%。其中：（1）其他业务
收入 0.96 亿元，较上年减少 14.61 亿元，主要为子公司大
宗商品销售收入减少；2）手续费及佣金净收入 10.33 亿元，
较上年减少 6.04 亿元，主要为投资银行业务净收入减少；
（3）投资收益（含公允价值变动收益）5.92 亿元，较上年
减少 4.85 亿元，主要为投资业务收入减少。
2、营业支出：2022 年度公司营业支出 17.65 亿元，较
上年减少 19.45 亿元，减幅 52.42%。其中：（1）其他业务成
本 0.87 亿元，较上年减少 14.20 亿元，主要为子公司大宗
商品销售成本减少；（2）业务及管理费 15.08 亿元，较上年
减少 2.96 亿元，主要为职工薪酬减少；（3）信用减值损失
1.46 亿元，较上年减少 2.28 亿元，主要为债权投资和买入
返售金融资产减值损失减少。
34
3、利润情况：2022 年度公司实现利润总额 1.13 亿元，
较上年减少 6.05 亿元，减幅 84.24%；归属于母公司股东的
净利润 1.07 亿元，较上年减少 4.07 亿元，减幅 79.23%；归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.90 亿元，
较上年减少 4.00 亿元，减幅 81.60%。
2022 年度，公司综合收益总额 1.71 亿元,较上年减少
3.66 亿元，减幅 68.11%。
2022 年度，公司每股收益 0.02 元，较上年减少 0.09 元，
减幅 81.82%。
（三）现金流情况
2022 年末，公司现金及现金等价物余额 132.97 亿元，
较年初减少 15.73 亿元。其中：2022 年度，经营活动产生的
现金流量净额为 20.02 亿元，较上年增加 29.59 亿元，主要
为交易性金融工具投资收回现金流入增加；投资活动产生的
现金流量净额为-14.52 亿元，较上年减少 28.49 亿元，主要
为投资支付的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额为-
21.25 亿元，较上年减少 32.41 亿元，主要为偿还债务支付
的现金增加。
（四）净资产状况
2022 年末，公司归属于母公司股东的权益 137.58 亿元，
较年初增加 0.76 亿元，增幅 0.56%。
2022 年末，归属于母公司股东的每股净资产 2.96 元，
35
较年初增加 0.01 元，增幅 0.34%。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
项目 2022 年末 2022 年初
资产负债率（扣除客户资金）（%） 62.94 65.65
杠杆率（扣除客户资金） 2.70 2.91
杠杆率 3.53 3.80
项目 2022 年度 2021 年度
加权平均净资产收益率（%） 0.78 3.78
营业利润率（%） 6.14 16.07
营业费用率（%） 80.15 40.81
注：杠杆率=资产总额/净资产
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产×100%
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款
2022 年末，公司资产负债率（扣除客户资金）
62.94%，较年初减少 2.71 个百分点；杠杆率（扣除客户资
金）2.70，较年初减少 0.21。
2022 年度，公司加权平均净资产收益率 0.78%，较上年
减少 3 个百分点；营业费用率 80.15%，较上年增加 39.34 个
百分点。
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
项目 2022 年末 2022 年初
净资本（亿元） 81.08 91.01
净资产（亿元） 141.88 140.56
风险覆盖率（%） 220.96 251.88
资本杠杆率（%） 18.79 18.48
36
流动性覆盖率(%) 192.85 170.42
2,053.26 158.54 140.92
538.25 57.14 64.75
净稳定资金率(%) 158.58 36.69 36.00
138.49
净资产/负债（%） 64.21 55.60
2,053.26 538.25
自营权益类证券及其衍生品/净资本（%） 4.06 6.77
净稳定资金率(%) 158.58 138.49
自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） 275.13 253.05
融资（含融券）的金额/净资本（%） 97.36 99.39
2022 年末，母公司净资本 81.08 亿元，较年初减少 9.93
亿元，主要原因为公司次级债计入净资本的金额减少 6.20 亿
元。公司各项主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制
指标管理办法》要求。
四、呆账核销情况
2022 年度，公司核销应收账款 17.78 万元，主要为针对
融资融券业务的强平客户核销欠款。
37
会议材料 7
中原证券股份有限公司
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
2022 年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华事务所”）担任财务报告和内部控制
的审计机构。在审计过程中，大华事务所遵循审计准则和
法律法规，遵守职业道德,具备专业胜任能力,勤勉尽责，
切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完
成了审计工作。
为保持审计工作的连续性，根据大华事务所的专业水
平和服务经验，公司拟续聘大华事务所为公司 2023 年度审
计机构，聘期一年，负责根据中国企业会计准则同时提供
境内外审计服务。公司 2023 年度审计审阅费用人民币 193
万元（其中：中期审阅费用人民币 29.8 万元，年度财务及
专项监管报告审计费用人民币 119 万元，内部控制审计费
用人民币 44.2 万元），较上年增加 19%，本期审计费用系参
考同行业收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、繁
简程度等因素综合确定。若后续因新增审计内容等导致审
计费用增加，提请公司股东大会授权董事会确定相关审计
费用的调整事宜。
附件：大华事务所的基本情况
38
附件：
大华事务所的基本情况
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所
有限公司转制为特殊普通合伙企业）。
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
2．人员信息
首席合伙人：梁春
截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量：272 人
截至 2022 年 12 月 31 日注册会计师人数：1603 人，其
中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000
人
3．业务规模
2021 年度经审计的业务总收入：309,837.89 万元
2021 年度经审计的审计业务收入：275,105.65 万元
2021 年度经审计的证券业务收入：123,612.01 万元
2021 年度上市公司审计客户家数：449 家
审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
39
2021 年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97 万元
公司同行业上市公司审计客户家数：5 家
4.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿
限额之和超过人民币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而
需承担民事责任的情况。
5.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 6 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施 2 次、纪律处
分 1 次；88 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚
0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 41 次、自律监管措施 5
次、纪律处分 2 次。
二、项目成员信息
1.项目人员信息
项目合伙人：敖都吉雅，2007 年 12 月成为注册会计师，
2005 年 1 月开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大
华事务所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年
签署上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师：李甜甜，2015 年 11 月成为注册会计
师，2012 年 7 月开始从事上市公司审计，2015 年 10 月开始
在大华事务所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；近
40
三年签署上市公司审计报告 2 家。
项目质量控制复核人：熊亚菊，1999 年 6 月成为注册会
计师，1997 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012
年 2 月开始在大华事务所执业，2013 年 1 月开始从事复核工
作，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公
司和挂牌公司审计报告超过 50 家。
2.诚信记录
项目合伙人敖都吉雅 2020 年收到中国证券监督管理委
员会北京监管局警示函；除此之外,项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处
罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处
罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分。敖都吉雅 2020 年收到警示函
的具体情况，详见下表：
事由及处理处罚
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位
情况
恒信东方文化股
中国证券监督管
2020 年 12 月 14 份有限公司 2018
1 敖都吉雅 监督管理措施 理委员会北京监
日 年度财务报表审
管局
计项目警示函
3.独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费
41
大华事务所担任公司 2023 年度审计机构,审计审阅费用
人民币 193 万元，本期审计费用系参考同行业收费水平，结
合审计服务的性质、风险大小、繁简程度等因素综合确定。
42
会议材料 8
中原证券股份有限公司
2022 年度董事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，现将公司 2022 年度董事考核
及薪酬情况说明如下：
一、 公司董事会基本情况
公司董事会目前由 11 名董事组成，分别为董事长、执行
董事菅明军；非执行董事李兴佳、张秋云、唐进、田圣春、
张笑齐、陆正心；独立非执行董事张东明、陈志勇、曾崧、
贺俊。公司董事会的组成符合法律法规及《公司章程》的规
定。
二、 公司董事履职及考核情况
2022 年，公司召开董事会 8 次,股东大会 5 次。公司董
事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定
职责，能够按照规定出席董事会会议和专门委员会会议，认
真审议各项议案，在公司的改革创新、重大事项、关联交易、
内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等方
面建言献策、专业把关，保证了董事会决策的合规、科学、
规范，保证了公司信息披露的真实、准确、完整，切实维护
了公司股东权益。2022 年度，各位董事未发生违法违规行为。
三、2022 年度公司董事薪酬发放情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依
43
其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度
确定。公司外部董事津贴按月发放，外部董事不在公司领取
除津贴以外的其他薪酬。公司 2022 年度董事薪酬发放情况，
具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份
有限公司 2022 年年度报告》。
44
会议材料 9
中原证券股份有限公司
2022 年度监事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2022年度监事
考核及薪酬情况说明如下：
一、公司监事会基本情况
公司严格按照《公司章程》的规定选举和变更监事。2022
年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通
过了《关于更换股东代表监事的议案》，2022 年 6 月 24 日，
公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于更换股东代
表监事的议案》，张宪胜先生不再担任股东代表监事职务，同
意李志锋先生为公司第七届监事会股东代表监事。
目前监事会成员9名，分别为监事会主席鲁智礼先生，股
东代表监事魏志浩先生、李志锋先生、张博先生，独立监事
项思英女士、夏晓宁先生，职工代表监事巴冠华先生、许昌
玉女士、肖怡忱女士，监事人数和人员构成均符合法律法规
的要求。
二、公司监事履职及考核情况
2022年，公司监事会共召开会议6次，监事出席股东大会
5次、列席董事会会议8次，各位监事认真审议各项议案，监
45
督公司重大经营情况、财务状况和董事及高管人员履职的合
法合规性，对股东大会、董事会召集表决程序及表决结果进
行监督，积极维护公司和股东的合法利益。公司监事履职过
程中勤勉尽责，未发生《公司章程》中规定的禁止行为。
三、2022 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依
其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度
确定。公司外部监事津贴按月发放，外部监事不在公司领取
除津贴以外的其他薪酬。公司 2022 年度监事薪酬发放情况，
具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份
有限公司 2022 年年度报告》。
46
会议材料 10
中原证券股份有限公司
关于为中州国际及授权中州国际
为下属全资子公司提供担保或反担保的议案
为促进中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）境外
业务稳定发展，优化财务结构，降低融资成本，公司全资子
公司中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）拟
依法合规通过各种手段进行融资，涉及公司对中州国际融资
提供担保或反担保。同时，为增强中州国际的经营能力，中
州国际拟为其全资子公司开展业务提供担保或反担保。上述
被担保对象如涉及资产负债率超过 70%的全资子公司，按照
《上海证券交易所股票上市规则》及《中原证券股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，该类担保
需经公司股东大会审议批准。为降低融资时间成本，充分把
握市场有利时机，提高为全资子公司担保的审批效率，根据
监管规定，结合行业实践及公司实际，提请审议以下事项：
一、同意公司为中州国际一次或多次或多期向境内外金
融机构等借款、申请授信额度等各类融资提供担保或反担保，
金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，总额不超过
10 亿元人民币（或等值外币），自股东大会审议通过之日起
1 年内可分期出具担保函（或其他同等效力的文件），担保或
47
反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件) 为准，
具体金额、合作机构、条件等由公司相关决策机构审议后确
定，有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，若公司在
决议有效期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批准、
许可或登记确认等，则公司可在该批准、许可或登记确认的
有效期内完成担保借款事项，上述决议有效期延续到该等担
保借款事项履行完毕之日止。
为控制风险，公司为中州国际及其全资子公司提供担保
或反担保时，对中州国际合并资产负债率的要求，按照不超
过公司风控指标中净资产/负债监管预警标准 12%时计算的
资产负债率（约 89%）进行，其中负债的计算口径为不含代
理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款
及应付资管客户款项等客户资金。
二、同意授权中州国际一次或多次或多期为其下属全资
子公司开展业务向境内外金融机构提供融资类担保或反担
保，自股东大会审议通过之日起 1 年内可分期出具担保函（或
其他同等效力的文件），担保或反担保有效期以每个担保函
(或其他同等效力的文件)为准，具体金额、合作机构、条件
等由中州国际商请公司相关决策机构或相关部门根据情况
确定，额度与上述内保外贷额度共用，不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%，总额不超过 10 亿元人民币（或等值外
币）。有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，若中州
48
国际或其下属子公司在决议有效期内取得境内外金融机构
或其他有权部门的批准、许可或登记确认等，则中州国际或
其下属子公司可在该批准、许可或登记确认的有效期内完成
担保借款事项，上述决议有效期延续到该等担保借款事项履
行完毕之日止。
49
会议材料 11
中原证券股份有限公司
关于确定 2023 年度证券自营业务规模及风险限额的
议案
根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公
司自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的
100%，自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资
本的 500%，预警标准是规定标准的 80%。结合中原证券股份
有限公司（以下简称“公司”）资产、负债、损益和资本充
足等情况，申请确定公司 2023 年度自营业务规模及风险限
额如下：
一、2023 年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超
过（实时）净资本的 380%。可承受风险限额不超过自有资金
投资总额的 5%。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照
监管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整
为监管最新标准。
二、2023 年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过
（实时）净资本的 40%。可承受风险限额不超过自有资金投
资总额的 15%。
50
自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监
管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为
监管最新标准。
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、
风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内
确定具体资金规模及风险限额。
51
会议材料 12
中原证券股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
2023 年初，河南省财政厅下发了《关于规范省管金融企
业领导职位名称的指导意见》，意见对省管企业领导职位的
名称进行了统一规范。公司根据指导意见，需对《股东大会
议事规则》的相关章、节及条款进行修订，主要修订如下：
序号 修订前 修订后 修订依据
《股东大会议事规则》全文中涉及 公司“总裁、副总裁”的职位名称修 《 关 于 规 范 省
“总裁、副总裁”职位名称表述的全 订为“总经理、副总经理”。 管金融企业领
1.
部章、节及条款。 导职位名称的
指导意见》
52
会议材料 13
中原证券股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
2023 年初，河南省财政厅下发了《关于规范省管金融企
业领导职位名称的指导意见》，意见对省管企业领导职位的
名称进行了统一规范。公司根据指导意见，需对《董事会议
事规则》的相关章、节及条款进行修订，主要修订如下：
序号 修订前 修订后 修订依据
《董事会议事规则》全文中涉及“总 公司“总裁、副总裁”的职位名称修 《 关 于 规 范 省
裁、副总裁”职位名称表述的全部章、 订为“总经理、副总经理”。 管金融企业领
2.
节及条款。 导职位名称的
指导意见》
53
会议材料 14
中原证券股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
2023 年初，河南省财政厅下发了《关于规范省管金融企
业领导职位名称的指导意见》，意见对省管企业领导职位的
名称进行了统一规范。公司根据指导意见，需对《中原证券
股份有限公司监事会议事规则》的相关章、节及条款进行修
订，主要修订如下：
序号 修订前 修订后 修订依据
《监事会议事规则》全文中涉及“总 公司“总裁、副总裁”的职位名称修 《 关 于 规 范 省
裁、副总裁”职位名称表述的全部章、 订为“总经理、副总经理”。 管金融企业领
3.
节及条款。 导职位名称的
指导意见》
54
会议材料 15
中原证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
2023 年初，河南省财政厅下发了《关于规范省管金融企
业领导职位名称的指导意见》，意见对省管企业领导职位的
名称进行了统一规范。公司根据指导意见，对《公司章程》
的相关章、节及条款进行修订，主要修订如下：
序号 修订前 修订后 修订依据
《公司章程》全文中涉及“总裁、副 公司“总裁、副总裁”的职位名称修 《 关 于 规 范 省
总裁”职位名称表述的全部章、节及 订为“总经理、副总经理”。 管金融企业领
4.
条款。 导职位名称的
指导意见》
55
会议材料 16
中原证券股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司编制了《中
原证券股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告》，详见附件。
附件：中原证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
56
附件：
中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
中原证券股份有限公司是证券交易所上市公司。为满足
公司业务发展的资金需求，夯实资本基础，扩大业务规模，
优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司
考虑自身实际情况，根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案论证分析
报告。
一、本次发行的背景和目的
近年来，随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改
革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进
多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重
点。未来，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经
济体系为导向，在继续大力支持国资国企改革、做强做优做
大国有资本的同时，坚定不移支持民营企业创新转型、健康
发展，在服务实体经济中发挥更大作用。
河南省重大战略叠加效应不断增强，综合竞争优势不断
扩大，经济增长潜力巨大。“十四五”期间，河南省明确提出
要培育多层次资本市场和多元化金融主体，深化“引金入豫”
工程，做优做强“金融豫军”。
57
公司作为河南省属法人券商，迫切需要通过本次发行增
强资金实力，抓住河南省“十四五”发展机遇，深度参与和
服务国家战略；进一步提高公司的市场竞争力和抗风险能力，
在持续提升服务实体经济能力、促进公司业务更好更快地发
展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普
通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、把握河南省“十四五”发展新机遇，增强服务实体经
济能力
当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台
融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠
加冲击，河南省经济恢复稳定，2021 年全省预计生产总值接
近 6 万亿元、增长 6.5%左右，居民人均可支配收入增长 8%，
显示出较强的韧性和潜力。2021 年 5 月，河南省发布《第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，在金融发展方
面，明确提出要培育多层次资本市场，力争新增 50 家以上境
内外上市公司，提高上市公司质量和直接融资比重；发挥省
58
金融服务共享平台作用，完善民营企业融资增信和直接融资
支持政策，支持通过发行债券等方式筹集长期性、低成本资
金；培育多元化金融主体，深化“引金入豫”工程，做优做
强地方法人金融机构。
证券公司作为直接融资的“服务商”、社会财富的“管理
者”、金融创新的“领头羊”，在服务实体经济、优化资源配
置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。公
司作为河南省属法人券商，在河南省深耕多年，深度服务当
地经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。为
更好抓住河南省“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融
资进一步增强资本实力，深度参与和服务国家战略，助力地
区多层次资本市场建设，当好实体经济发展的“参与者”、“推
动者”。
2、不断夯实资本基础，巩固和提升市场竞争力
在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度
持续完善、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广
度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发
展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多
渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证
券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。
但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证
券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。
59
2021 年以来，公司聚焦国家重大战略，推行投行、投资、
投贷联动“三位一体”金融服务模式，打造核心特色业务体
系，大力推进公司主要业务条线的上档升级、空间布局的进
一步优化，财富管理、固定收益、投行、投资等主体业务保
持较快发展的良好态势，开启了新一轮快速发展的新格局。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券
公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。公司将借由本
次发行，进一步夯实资本基础，结合行业发展趋势及自身实
际，加大对各项业务的投入，培育新的利润增长点，推动公
司战略目标的实现，巩固和提升行业地位和市场竞争力。
3、全面提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制
能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公
司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自
身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国
证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资
本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的
风险管理提出了更高的标准。2020 年 7 月，中国证监会发布
修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指
标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆
盖及风险监测的有效性。
60
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与
业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信
用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行有利
于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健
康发展。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和
支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本
结构。本次向特定对象发行股票募集资金进一步提升公司的
核心竞争力和抵御市场风险的能力，为公司业务长期健康、
稳定发展提供有利保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理
公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
61
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符
合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
62
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的归
属于母公司股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行
前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调
整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董
63
事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规
定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告
在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披
露，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均
符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），同种类的每一
股份的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百
二十六条的相关规定：
64
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条的相关规定：
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开
方式。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
65
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相
66
关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东
大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规
定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相
关规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相
关规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市
公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相
关规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
行价格和发行对象。
9、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相
67
关规定：
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不
得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
10、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的
相关规定：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
11、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“四、
关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适
用”的相关规定：
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。
上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集
资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性
68
融资，合理确定融资规模”。
12、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、
关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主
业”的理解与适用”的相关规定：
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特
定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会
第七次会议、第七届董事会第十三次会议和公司 2021 年年
度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一
次 H 股类别股东会审议通过，相关文件均在上交所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票还需
获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所
审核通过并经中国证监会出同意注册后，公司将向上交所和
69
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行上市、股份登记等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序
合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会
第七次会议、第七届董事会第十三次会议和公司 2021 年年
度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一
次 H 股类别股东会审议通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及
符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审
慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象
发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
70
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币
70 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营
运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）本次发行对即期回报的摊薄影响分析
1、主要假设：
（1）假设 2023 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及
公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 7 月 1 日前实施完成，该
预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时
间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行股数为 1,392,865,410 股，募集资金
为 70 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募
集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司 2022 年度业绩预报，初步核算预计 2022
年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润为 8,600 万元左右。假设公司 2022 年度归属于母公司所
71
有者的扣除非经常性损益后的净利润为 8,600 万元，2023 年
度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022
年度分三种情况预测：①下降 10%；②无变化；③增长 10%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（5）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指
标的影响，具体如下：
2023 年度/
2022 年度/
2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12 月 31
日 发行前 发行后
总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 6,035,750,110
加权平均总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 5,339,317,405
假设一：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度下降 10%
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 7,740.00 6,966.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.0185 0.0167 0.0130
归属于母公司股东的
72
2023 年度/
2022 年度/
2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12 月 31
日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0167 0.0130
稀释每股收益（元/股）
假设二：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度无变化
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 8,600.00 8,600.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0185 0.0161
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0185 0.0161
稀释每股收益（元/股）
假设三：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度增长 10%
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 9,460.00 9,460.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0204 0.0177
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0204 0.0177
稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提
下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司 2023 年度扣
73
除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀
释每股收益较发行前将有所下降。
（二）公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报
被摊薄的风险，本次发行完成后，公司将大力推进主营业务
发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募
集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
1、聚焦国家重大战略，加快转型发展
公司将持续聚焦国家重大战略，做强投行，做优投资，加
快财富管理转型，打造核心特色业务体系，提高合规风控管
理水平，提升干部员工管理素质，不断增强资本实力和盈利
能力。后续，公司将以提高直接融资比重、服务实体经济为
中心，以数字化转型为抓手，以体制机制创新为动力，全面
加强与顶尖机构战略合作，继续深化各项改革，着力防范化
解风险，努力实现公司高质量发展，为实体经济和资本市场
高质量发展做出新的贡献。
2、在深耕河南的基础上，不断拓展公司发展空间
作为河南省属法人券商，公司将继续深耕河南市场，充分
利用地域和渠道优势，深度融入全省经济社会发展大局，支
持服务好现代化河南建设，积极对接省内大型国企、上市公
74
司、优秀民企等企业及机构的业务需求，深挖个人客户的合
作潜力，夯实客户基础。与此同时，加快上海中心、北京分
公司、广深总部等板块发展，加快香港子公司国际化进程，
增加利润贡献，全面推进经纪业务和投行、投资、资管等主
要业务条线的上档升级，不断拓展公司发展空间。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及
其他规范性文件、《公司章程》、募集资金管理制度的要求加
强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公
司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司
的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配
的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重
视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
75
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对本人的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
（四）由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具
备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发
行股票方案的实施将有利于进一步强化公司的综合竞争力，提升
公司的行业地位，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
76
会议材料 17
中原证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管 理委员会《监管规则适用指引-发
行类第 7 号》规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募
集资金使用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作出决
议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使用情况报告
应由会计师事务所出具鉴证报告。详细内容请见附件。
77
附件 1：
前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2023]004263 号
中原证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中原证券股份有限公司（以下简称中
原证券）编制的截止 2022 年 12 月 31 日的《前次募集资金
使用情况的专项报告》。
一、 董事会的责任
中原证券董事会的责任是按照中国证券监督管理委员
会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前
次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中原证券《前
次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该
准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中原证券前次募集
78
资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重
新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证结论
我们认为，中原证券董事会编制的《前次募集资金使用
情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反
映了中原证券截止 2022 年 12 月 31 日前次募集资金的使用
情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供中原证券申请发行证券
之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为
中原证券证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一
起上报。
79
附件 2：
前次募集资金使用情况专项报告
一、 前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 1 日
出具的《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]1190 号）核准，向特定投资者非公
开发行股票 773,814,000 股，发行价格为每股人民币 4.71
元。本次发行募集资金共计人民币 3,644,663,940.00 元，扣
除相关的发行费用人民币 24,800,000.00 元，实际到账募集
资金人民币 3,619,863,940.00 元。上述募集资金扣除承销
费用、保荐费用（含本公司本次非公开发行前以自有资金支
付部分）以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资
金净额为人民币 3,617,129,826.33 元。
截止 2020 年 7 月 23 日，本公司上述发行募集的资金已
全部到位，业经河南兴华会计师事务所有限公司以“豫兴华
验字[2020]第 010 号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银
行开设了募集资金的存储专户，截至 2022 年 12 月 31 日止，
募集资金的存储情况列示如下：
80
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份有限公司郑
41050110248700000184 1,119,863,940.00 0.00 活期
州商交所支行
平安银行股份有限公司郑州分
19014528996705 700,000,000.00 0.00 活期
行营业部
郑州银行股份有限公司营业部 999156140250000020 800,000,000.00 0.00 活期
中原银行股份有限公司郑州商
419901015160017101 1,000,000,000.00 0.00 活期
务外环路支行
合 计 — 3,619,863,940.00 0.00 —
截止 2022 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕，截止 2021 年 5 月 27 日上述
募集资金专户已全部完成注销。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金的使用
情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项
目的情况。
（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在置换先期投入的
情况。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司前次募集资金不存在闲置募集资金临时用于其
它用途的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
81
本公司不存在公司定期报告披露内容与上述情况不一
致的情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金补充了
公司相应业务领域的营运资金，扩大了公司业务规模，公司
净资产、每股净资产、净资本均获得增加，与具有净资本规
模要求相挂钩的业务发展空间增大。因募集资金用于补充各
业务领域营运资金，其实现效益无法独立核算。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在认购股份资产情况。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部
使用完毕。
六、前次募集资金使用的其他情况
无
82
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：中原证券股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额（注 1）：361,712.98 已累计使用募集资金总额：362,397.68
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：——
2020 年：316,957.63
变更用途的募集资金总额比例：——
2021 年：45,440.05
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 与募集后承诺 态日期（或
序号 承诺投资项目 实际投资项目
金额 金额 （注 2） 金额 金额 （注 2） 投资金额的差 截止日项目
额（注 3） 完工程度）
1 发展资本中介业务 发展资本中介业务 不超过 25 亿元 不超过 20 亿元 200,000.00 不超过 25 亿元 不超过 20 亿元 200,000.00 — —
2 发展投资和交易业务 发展投资和交易业务 不超过 15 亿元 不超过 10 亿元 100,000.00 不超过 15 亿元 不超过 10 亿元 100,000.00 — —
对境内外全资子公司 对境内外全资子公司
3 不超过 10 亿元 不超过 4.5 亿元 43,857.68 不超过 10 亿元 不超过 4.5 亿元 43,857.68 — —
进行增资 进行增资
用于信息系统建设及 用于信息系统建设及
4 不超过 1 亿元 不超过 0.45 亿元 3,540.00 不超过 1 亿元 不超过 0.45 亿元 3,540.00 — —
合规风控投入 合规风控投入
5 补充营运资金 补充营运资金 不超过 1.5 亿元 不超过 1.5 亿元 15,000.00 不超过 1.5 亿元 不超过 1.5 亿元 15,000.00 — —
合 计 362,397.68 362,397.68 684.70 —
注 1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项税）之后的募集资金净额。
注 2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注 3：“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入。
83
会议材料 18、类别股东会会议材料 1
中原证券股份有限公司
关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
相关事宜授权有效期的议案
2022 年 6 月 24 日，中原证券股份有限公司（以下简称
“公司”）召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述决议，公司本次
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股东大会
决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
相关事宜有效期为自股东大会及类别股东会审议通过相关
议案之日起 12 个月内有效，即至 2023 年 6 月 23 日届满。
为了保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发
行有关事宜的顺利进行，提请股东大会及类别股东会批准延
长上述决议有效期和相关授权有效期，将该等有效期自股东
大会通过之日起延长 12 个月。除授权期限外，关于本次发行
对董事会及董事会授权人士进行授权的其他内容不变。
84
