中原证券：北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）2023-05-20
北京市君致律师事务所
关于中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书
（二）
君致法字 2023077-2 号
中国北京东城区环球贸易中心 B 座 11 层
电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239
北京市君致律师事务所
关于中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
君致法字 2023077-2 号
致：中原证券股份有限公司
北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A
股股票，本所已出具了君致法字 2023077 号《北京市君致律师事务所关于中原证
券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、2023077-1 号《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）
和君致报告字 2023076 号《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师
工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。为出具本补充法律意
见书（二），本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（二）
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（二）所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《补充法律意
见书》《律师工作报告》共同作为发行人申请向特定对象发行 A 股股票所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7-3-1
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请报告及其相关文件中自
行引用本补充法律意见书（二）的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书（二）
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书（二）至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件
出具法律意见。
6、本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
7、除文中另有所指，本补充法律意见书（二）中所使用的简称与《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》中一致。本所律师根据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及上海证券交易所于 2023 年 3
月 28 日出具的上证上审（再融资）[2023]160 号《关于中原证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
7-3-2
一、《问询函》问题 4、关于经营合规
根据申报材料，1)报告期内，发行人及控股子公司存在 2 起作为被告的未决
诉讼，其中发行人新三板主办项目河南彩虹光公司的投资者贵阳瑞旭基金，诉讼
请求判决河南彩虹光公司赔偿 2,590 万元投资款，发行人承担连带责任；法院于
2022 年 7 月驳回原告诉讼请求，后原告上诉，目前案件正在审理中。发行人子
公司中州国际控股有限公司与柏盛管理有限公司存在重组契据及补充契据纠纷，
目前正处于香港国际仲裁中心的仲裁程序中，仲裁金额 10,096.15 万港元，发行
人已计提其他应付款 1.25 亿港元；2)发行人因印章管理不规范、对投资标的尽
职调查缺失等情形，受到河南证监局多次行政监管措施。请发行人说明：(1)上
述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，对发行人生产经营、财务状况、未来发展的
影响；是否新增行政监管措施或行政处罚的情况；(2)结合上述情况，说明发行
人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人
律师核查并发表意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等公司治理制度及相关内部控制制度；
2、获取并查阅了发行人报告期内的《内部控制评价报告》及《内部控制审
计报告》，中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于中原证券股份有限公司
非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1274号）；
3、获取并查阅了发行人相关行政监管措施决定书、整改文件等材料；查询
了资产管理业务、财富管理业务、期货业务等相关内部控制制度，了解了上述业
务的相关流程，并现场走访或访谈了发行人资产管理总部、经纪运营管理总部、
南阳分公司等涉及部门；对2022年及2023年1-3月发行人分支机构用印情况、截
至2023年3月31日仍存续的资产管理计划进行了抽样核查；
4、全面了解贵阳瑞旭案件诉讼情况、中州国际控股仲裁情况，并获取贵阳
瑞旭案件一审判决书等相关诉讼材料，获取中州国际控股仲裁通知书等相关仲裁
7-3-3
材料；访谈发行人投资银行条线彩虹光项目业务部门人员、内部控制相关人员，
并查阅相关底稿文件。
一、上述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，对发行人生产经营、
财务状况、未来发展的影响
（一）中原证券股份有限公司与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、河南彩虹光网络印刷股份有限公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）
证券虚假陈述责任纠纷
1、未决诉讼的具体进展
2016年底，贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵阳
瑞旭”）向河南彩虹光网络印刷股份有限公司（原新三板挂牌企业，以下简称“彩
虹光”）投资2,590万元用于认购彩虹光发行的股票，认购的股票于2017年3月16
日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；发行人为彩虹光主办券商，贵
阳瑞旭的有限合伙人之一左克光为彩虹光的控股股东、实际控制人、时任董事长，
其对贵阳瑞旭的出资金额为1,000万元，为贵阳瑞旭第一大合伙人。后因左克光
身体不佳，彩虹光陷入债务危机从而影响正常经营。
彩虹光于2019年3月1日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）《关于终止河南彩虹光网络印刷股份有限公司股票挂牌的
决定》（股转系统发[2019]366号），彩虹光因未能在规定时间披露2017年年度报
告，自2019年3月4日起终止彩虹光股票挂牌。
2021年10月14日，贵阳瑞旭以发行人、彩虹光、和信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“和信所”）为被告向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，
请求判决彩虹光赔偿贵阳瑞旭2,590万元投资款并支付资金占用利息；判决发行
人与和信所对上述诉请的全部款项承担连带责任。2022年7月20日，郑州市中级
人民法院对本案做出判决，驳回贵阳瑞旭的诉讼请求。根据该法院一审判决结果，
发行人不承担相关赔偿责任。2022年8月6日，贵阳瑞旭提起上诉。2022年9月29
日，发行人收到河南省高级人民法院发来的传票及上诉状，贵阳瑞旭对一审判决
提起上诉。2022年10月9日，该案二审开庭，截至本补充法律意见书（二）出具
7-3-4
之日，该案尚未审理完毕。
2、对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
河南证监局曾于2018年11月22日对彩虹光及其实际控制人左克光出具《行政
监管措施决定书<关于对河南彩虹光网络印刷股份有限公司实施出具警示函措施
的决定>》[2018]19号、《行政监管措施决定书<关于对左克光实施出具警示函措
施的决定>》[2018]20号，因彩虹光未按规定披露2017年业绩快报、2017年年报
等，重大诉讼未及时披露，公司及实际控制人被列为失信被执行人未披露，对外
担保未履行审议程序并披露，关联交易未履行审议程序并披露等事项，河南证监
局对彩虹光和公司控股股东、实际控制人、时任董事长左克光实施出具警示函的
行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。2018-2019年期间，全国股转公司多
次对彩虹光、时任董事长及实际控制人、时任董事会秘书、时任信息披露负责人
采取自律监管措施，事由主要为未能及时披露业绩快报、未及时披露年度报告等
定期报告、未及时披露重大涉诉事项、未及时披露实际控制人担保事项及未及时
履行审议程序、未及时披露关联交易事项、未及时披露彩虹光及实际控制人等被
列入失信被执行人等情况。
彩虹光于2018年1月30日的董事会议案中对左克光患病不能主持工作的情况
进行了披露。2018年2月起，发行人项目组多次前往彩虹光，通过对彩虹光管理
层访谈、查阅相关诉讼文书、列席债权人会议、列席董事会会议、列席股东大会
会议等方式对其进行了核查，并督促彩虹光于2018年2月5日发布《关于公司排查
内控风险的公告》（公告编号：2018-003），于2018年2月28日发布《关于公司内
部控制风险排查初步调查结果及公司持续经营存在重大风险的公告》 公告编号：
2018-004），公告中披露“经过初步核查发现，河南彩虹光网络印刷股份有限公
司存在多处内控风险，发现公司涉及多起诉讼并已被列入失信执行人名单，存在
违规担保、关联交易未审议、公章管理不规范的情形，存在银行账户被冻结的情
况，可能存在资金占用的情形、存在质权人行权可能导致实际控制人变更的情形、
存在公司董监高不符合任职资格的情形等。”同时，发行人作为主办券商亦披露
了风险提示性公告，就上述相关事项提示投资者注意投资风险。
2018年10月，发行人根据河南证监局《关于河南彩虹光网络印刷股份有限公
7-3-5
司相关事项进行自查的函》的相关要求，对于彩虹光2017年以来在公司治理、信
息披露、对外担保、关联方资金往来（含资金占用）等方面是否存在违法、违规
情况进行了专项核查、对履职尽责情况进行了自查，并就相关情况向河南证监局
汇报。
发行人在《关于河南彩虹光网络印刷股份有限公司相关事项进行自查的函》
的回复中明确：“中原证券与彩虹光公司正常联系并开展工作期间，中原证券项
目组人员勤勉尽责地开展持续督导工作。自2018年2月彩虹光公司显现经营风险
起，中原证券工作人员多次对企业进行了现场走访及核查，采取了访谈、现场检
查、查阅公司资料等方法，并通过现场指导公司管理层及时展开核查工作、协助
公司管理层召开主要债权人会议并列席会议现场、对公司新任管理层进行专项法
规培训并多次列席公司董事会及股东大会进行监督指导等方式有效落实了督导
工作，在彩虹光新任管理层不配合后续工作并紧锁大门后，项目组仍坚持使用微
信及电话落实日常督导工作，根据掌握的情况向投资者进行风险提示，勤勉尽责
地履行督导工作。”
截至本补充法律意见书（二）出具之日，证券监管机构及全国股转公司未因
上述事项对发行人或其现任董事、高级管理人员采取行政处罚、行政监管措施或
自律监管措施，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情况，发行人不存在被责令停业整顿或者吊销经营许可证
的情况。
该项诉讼涉及标的金额2,590万元，占2022年末发行人净资产的0.18%，且根
据该法院一审判决结果，发行人不承担相关赔偿责任。综上，上述未决诉讼在性
质、金额上不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）中州国际控股与柏盛管理有限公司、Sino Oriental International
Limited 及中州资产管理有限公司股份回购纠纷
1、未决仲裁的具体进展
2020年9月18日，柏盛管理有限公司（以下简称“柏盛公司”）、Sino Oriental
International Limited（以下简称“SOIL”）以中州国际控股为被申请人向香港
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国际仲裁中心申请仲裁，仲裁请求性质及所涉金额如下：柏盛公司与SOIL根据各
方签订的《重组契据》及其补充契据向中州国际控股出售中州国际金融集团股份，
而中州国际控股未按照合同约定向柏盛公司与SOIL分别支付81,730,769港元、
19,230,769港元，合计100,961,538港元；寻求的救济或补救包括：100,961,538
港元、进一步及/或其他补偿、讼费及律师费、利息。2022年2月24日，香港国际
仲裁中心就《追加新增当事人的请求书》作出裁决，允许在仲裁中追加新增当事
人中州资产管理有限公司。截至本补充法律意见书（二）出具之日，该案尚未审
理完毕。
2、对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
上述仲裁主要是双方就款项支付金额及时点未达成一致。截至本补充法律意
见书（二）出具之日，境内外证券监管机构未因上述事项对发行人或其现任董事、
高级管理人员采取行政处罚、行政监管措施或自律监管措施，发行人或其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行
人不存在被责令停业整顿或者吊销经营许可证的情况。发行人已计提其他应付款
港币1.25亿元，预计将覆盖诉讼标的金额。
综上，上述未决仲裁在性质、金额上不会对发行人的生产经营、财务状况、
未来发展产生重大不利影响。
二、发行人新增行政监管措施或行政处罚的情况
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人未因上述未决诉讼及仲裁新
增行政监管措施或行政处罚。
报告期期初至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人、分支机构及其主
要子公司未受到证券监管部门及其派出机构的行政处罚，受到证券监管部门及其
派出机构和证券交易所采取的监管措施及相关整改情况具体如下：
序 监管函件名称 来函 发送
时间 所涉违法违规具体情形
号 （文号） 机关 对象
关于对中原证券 1、对投资标的真实性核查不足，尽
河 南
股份有限公司实 中原 职调查缺失；2、债券交易管控存在
1 证 监 2020/8/28
施责令改正行政 证券 漏洞；3、投资运作违反合同约定的
局
监管措施的决定 投资策略；4、未能有效规避利益冲
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序 监管函件名称 来函 发送
时间 所涉违法违规具体情形
号 （文号） 机关 对象
（河南证监局行 突。上述行为违反了《证券公司监督
政监管措施决定 管理条例》（国务院令第 552 号）第
书[2020]11 号） 二十七条、《证券公司和证券投资基
金管理公司合规管理办法》（证监会
令第 133 号）第六条、《证券公司客
户资产管理业务管理办法》（证监会
令第 87 号）第三条第一款、《证券公
司 内 部 控 制 指 引 》（ 证 监 机 构 字
[2003]260 号）第六十八条、第七十
一条的规定
1、南阳分公司内控和合规管理不完
善的问题；2、重要事项未及时报告。
发生工作人员被纪检监察部门立案
关于对中原证券
调查等情形后，未在规定时间内向监
股份有限公司实
管局报告。上述行为违反了《证券公
施出具警示函措 河 南
中原 司监督管理条例》（国务院令第 653
2 施的决定（河南证 证 监 2021/7/7
证券 号）第二十七条第一款、《证券公司
监局行政监管措 局
和证券投资基金管理公司合规管理
施 决 定 书
办法》（证监会令第 166 号）第六条、
[2021]12 号）
《证券期货经营机构及其工作人员
廉洁从业规定》证监会令第 145 号）
第十五条等规定
南阳分公司印章管理不规范；客户资
料管理不严格；部分客户未签字、日
关于对中原证券 期签署不准确，部分投资顾问服务协
股份有限公司南 议中未明确服务内容、未签署日期；
阳分公司实施责 客户交易区监控覆盖不全，录像保存
中原
令改正并责令增 不完整；空白凭证管理不规范；在投
河 南 证券
加内部合规检查 资顾问业务推广、服务提供环节留痕
3 证 监 南阳 2021/8/17
次数行政监管措 管理不完善等。反映出南阳分公司内
局 分公
施的决定（河南证 控和合规管理不完善，不符合《证券
司
监局行政监管措 公司监督管理条例》（国务院令第
施 决 定 书 653 号）第二十七条第一款、《证券
[2021]15 号） 公司和证券投资基金管理公司合规
管理办法》（证监会令第 166 号）第
六条等规定
关于对中原期货 中原 灵宝营业部个别从业人员手机设备
股份有限公司灵 期货 登录客户账户并进行期货交易、对后
河 南
宝营业部采取出 股份 台支撑服务人员的绩效考核与服务
4 证 监 2022/6/17
具警示函行政监 有限 客户手续费收入挂钩，反映出营业部
局
管措施的决定（河 公司 内控管理不完善，违反了《期货公司
南证监局行政监 灵宝 监督管理办法》证监会令第 155 号）
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序 监管函件名称 来函 发送
时间 所涉违法违规具体情形
号 （文号） 机关 对象
管措施决定书 营业 第五十六条的相关规定
[2022]12 号） 部
（一）2020 年 8 月 28 日，《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正行
政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书[2020]11 号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，发行人进行了如下整改：1、制
度建设方面，进一步健全完善资产管理业务风险管理办法及风险监控细则、非标
产品投资尽调指引、固定收益投资操作指引、产品开发指引等相关制度；2、债
券交易管控方面，进一步规范交易场地及通讯工具管理、交易监控设备管理，升
级集中投资交易系统，完善风控指标双人复核机制等；3、投资运作方面，进一
步完善内部评审会决策机制，制定投资经理管理指引等制度，加强对投资经理及
其投资行为的规范管理；4、存量产品整改方面，不规范产品已清算结束或整改
至符合监管要求。
发行人已于2020年10月就资产管理业务整改情况组织了专项检查，并按期向
河南证监局提交了整改报告，河南证监局已收悉相关整改报告，相关问题已整改
完毕。截至本补充法律意见书（二）出具之日，河南证监局未就该行政监管措施
决定书中涉及的问题给与进一步的行政监管措施或行政处罚。
（二）2021 年 7 月 7 日，《关于对中原证券股份有限公司实施出具警示函措
施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书[2021]12 号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，发行人进行了如下整改：下发《关
于组织开展全面自查自纠工作的通知》《关于进一步开展财富管理条线自查自纠
问题整改的通知》，各有关单位齐抓共管、各负其责、追根溯源、彻底整改。具
体措施如下：1、进一步修订完善相关制度流程，发布财富管理条线分支机构印
章管理、档案管理、柜台操作规定、相关业务流程等制度，优化管理措施、强化
监督制衡；2、在开展南阳分公司涉及问题专项整改的同时，组织各有关单位举
一反三，进行全面深入自查，切实采取有效措施防范合规风险；3、进一步优化
完善廉洁从业管理机制，优化相关单位报告义务与报送职责。
7-3-9
发行人于 2021 年 9 月按期向河南证监局提交整改报告，河南证监局已收悉
相关整改报告，相关问题已整改完毕。截至本补充法律意见书（二）出具之日，
河南证监局未就该行政监管措施决定书中涉及的问题给与进一步的行政监管措
施或行政处罚。
（三）2021 年 8 月 17 日，《关于对中原证券股份有限公司南阳分公司实施
责令改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决定》（河南证监局行政
监管措施决定书[2021]15 号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，中原证券股份有限公司南阳分公
司（以下简称“南阳分公司”）进行了如下整改：严格按要求增加合规检查次数，
截至 2022 年 8 月 3 日已按要求完成四次内部合规检查，及时向河南证监局报送
自查整改报告。具体措施如下：1、按要求对分支机构财务、柜台业务等印章使
用情况进行自查自纠，并对近两年区域用印事项进行全面梳理，同时加强用印登
记审批管理；2、进一步规范柜台业务及投资顾问业务办理流程，组织开展专项
培训，联系相关客户更新完善柜台表单及投顾服务协议；3、进一步规范营业场
所监控管理机制，完成监控系统改造工作；4、完成领用登记表的建立与补登记
工作，明确空白凭证领用流程，持续加强空白凭证管理；5、严格按照公司《分
支机构证券投资顾问业务管理规定》，明确各环节责任分工，做好各环节留痕管
理。
南阳分公司于 2021 年 10 月按期向河南证监局提交《中原证券股份有限公司
南阳分公司关于落实整改情况的报告》，河南证监局已收悉相关整改报告，相关
问题已整改完毕。截至本补充法律意见书（二）出具之日，河南证监局未就该行
政监管措施决定书中涉及的问题给与进一步的行政监管措施或行政处罚。
（四）2022 年 6 月 17 日，《关于对中原期货股份有限公司灵宝营业部实施
出具警示函行政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书[2022]12 号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，中原期货股份有限公司灵宝营业
部（以下简称“灵宝营业部”）进行了如下整改：1、对相关责任人进行思想教育，
加强全员合规宣导和培训；2、积极联系涉及客户，做好客户服务工作，确认相
关账户已于2022年4月由客户主动注销；3、对交易端口进行检查及封闭，防堵漏
7-3-10
洞；4、加强电子设施设备及时登记报备机制；5、自查营业部绩效发放及客户开
发情况，确认未安排后台人员进行市场开发，未对后台人员提出开发任务、设定
开发目标等要求；6、修订完善营业部内部岗位职责和考核管理办法，确保业务
隔离、相互制衡，删除考核机制中后台支撑服务人员绩效与服务客户手续费收入
挂钩的设计；7、组织全员对考核制度进行学习。
灵宝营业部于2022年7月按期向河南证监局提交《中原期货股份有限公司灵
宝营业部整改报告》，河南证监局已收悉相关整改报告，相关问题已整改完毕。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，河南证监局未就该行政监管措施决定书
中涉及的问题给与进一步的行政监管措施或行政处罚。
三、发行人公司治理完善，内部控制制度健全并有效执行
作为A股及H股上市公司，发行人根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管
理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《企业管治守则》等境内外
上市地的法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、公司治
理制度，促进公司规范运作，进一步加强和完善内控制度建设。
发行人已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理
架构，并制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董
事会发展战略委员会工作制度》《董事会薪酬与提名委员会工作制度》《董事会审
计委员会工作制度》《董事会风险控制委员会工作制度》《独立董事工作制度》《关
联/连交易管理制度》等一系列公司治理制度，不断完善公司治理结构及内部控
制制度体系。
发行人根据自身的经营目标和运营状况，建立了全面有效的内部控制机制。
发行人以审慎经营、防范和化解风险为出发点，针对各项业务制定了统一的管理
规定、业务流程及操作规范；针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的内
部控制措施，涵盖了发行人经营管理的主要业务和操作环节，覆盖主要业务、部
门和岗位。发行人各部门结合业务运行情况定期对各项制度、流程进行梳理与完
善，重点对创新业务相关制度流程进行更新及细化，确保制度流程符合全面性、
审慎性、有效性、适时性等原则，避免出现制度流程上的空白或漏洞。
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2020年、2021年及2022年，发行人董事会对公司的内部控制有效性分别出具
了《内部控制评价报告》，对公司的内部控制相关情况作出声明，于内部控制评
价报告基准日（2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日），发行人
不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发行
人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
2020年、2021年及2022年，会计师事务所对发行人内部控制的评价如下：
1、2021年3月30日，信永中和对发行人2020年内部控制进行审核评价，并出
具了《内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAB10314），整体评价意见如下：“我们
认为，中原证券公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2、2022年3月25日，大华所对发行人2021年内部控制进行审核评价，并出具
了《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000045号），整体评价意见如下：“我
们认为，中原证券于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、2023年3月29日，大华所对发行人2022年内部控制进行审核评价，并出具
了《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000234号），整体评价意见如下：“我
们认为，中原证券于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2022年7月，发行人已获得中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原
证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》 机构部函[2022]1274号）。
根据前述监管意见书，至2022年6月底，中国证监会证券基金机构监管部未发现
发行人公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，境内外证券
监管机构及全国股转公司未因上述未决诉讼及仲裁对发行人或其现任董事、高
级管理人员采取行政处罚、行政监管措施或自律监管措施，发行人或其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人
7-3-12
不存在被责令停业整顿或者吊销经营许可证的情况。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人未因上述未决诉讼及仲裁新
增行政监管措施或行政处罚。贵阳瑞旭案件涉及标的金额 2,590 万元，占 2022
年末发行人净资产的 0.18%，且根据该法院一审判决结果，发行人不承担相关赔
偿责任；中州国际控股仲裁已计提其他应付款港币 1.25 亿元，预计将覆盖诉讼
标的金额。综上，上述未决诉讼在性质、金额上预计不会对发行人的生产经营、
财务状况、未来发展产生重大不利影响。
针对发行人被证券监管部门采取监管措施的情况，发行人已按照监管部门
要求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，相关
问题已整改完毕。发行人已建立健全内部控制制度并有效执行，内部控制不存在
重大缺陷。
二、《问询函》问题 5、关于其他
5.1 根据申报材料，发行人子公司河南投实文化传播有限公司经营范围中包
括“文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场营销策划、展览展示、会务服务；
代理、发布、制作国内广告业务”，涉及文化行业。请发行人说明：发行人及其
子公司相关文化传媒业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符
合文化传媒业务的监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司有关对外投资的决议、增资入股协议等；
2、查阅发行人近三年的《审计报告》；
3、查阅发行人及控股其子公司的《营业执照》及业务资质证书文件；
4、查阅发行人及其控股子公司注册的官方网站、公众号以及第三方互联网
平台；
7-3-13
5、查阅发行人参股企业的《营业执照》和该等公司出具的说明文件，并对
相关业务负责人进行访谈；
6、查阅发行人出具的补充说明文件。
一、发行人及其子公司相关文化传媒业务的经营模式、具体内容
（一）发行人及其控股子公司、控制的结构化主体的经营范围
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
主要经 持股比例（%）
公司名称 注册地 经营范围
营地 直接 间接
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
发行人 郑州市 郑州市 - -
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融
资融券业务；代销金融产品业务（以上范围
凡需审批的，未获审批前不得经营）。
控股子公司
中原期货股 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨
郑州市 郑州市 51.36 -
份有限公司 询。资产管理。
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：投资管理，实业
投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务
咨询，供应链管理，仓储服务（除危险品），
豫新投资管 食品经营（仅销售预包装食品）、食用农产
理（上海） 郑州市 上海市 品、饲料、纺织原材料、木材及制品、金属 - 51.36
有限公司 材料及制品、橡塑及其制品、建材、石油制
品（除危险品）、燃料油（除危险品）、化工
产品及原料（危险化学品详见许可证）、化
肥、纸浆、焦炭、煤炭、牲畜、鲜蛋的销售，
货物进出口，技术进出口，转口贸易，区内
贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行
股权投资或债权投资，或投资于与股权投
中鼎开源创
资、债权投资相关的其它投资资金；为客户
业投资管理 郑州市 北京市 100 -
提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问
有限公司
服务；经中国证监会认可开展的其它业务。
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
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主要经 持股比例（%）
公司名称 注册地 经营范围
营地 直接 间接
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
河南开元私
管理或受托管理非证券类股权投资及相关
募基金管理 郑州市 洛阳市 - 60
咨询服务
有限公司
中州蓝海投
以自有资金进行金融产品投资、证券投资、
资管理有限 郑州市 许昌市 100 -
股权投资。
公司
为企业提供股权、债权和其他权益类资产的
中原股权交
登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投
易中心股份 郑州市 郑州市 36 -
资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业
有限公司
展示、培训和咨询服务。
中州国际金
融控股有限 香港 香港 控股公司 100 -
公司
中州国际融
香港 香港 投资银行 - 100
资有限公司
中州国际证
香港 香港 证券经纪 - 100
券有限公司
中州国际金
开曼群
融集团股份 香港 控股公司 - 100
岛
有限公司
英属维
中州国际控
香港 尔京群 控股公司 - 100
股有限公司
岛
中州国际投
香港 香港 证券投资 - 100
资有限公司
中州国际期
香港 香港 期货经纪 - 100
货有限公司
Wending
英属维
Zhongyuan
香港 尔京群 其他 100
Company
岛
Limited
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发行人控制的结构化主体的经营范围如下：
序 执行事务
企业名称 经营范围 出资情况
号 合伙人
从事非证券类股
河南省中原科创风险投 中鼎开源（普通合伙人）持有 20%出
1 中鼎开源 权投资活动及相
资基金（有限合伙） 资额；中州蓝海持有 30%出资额
关咨询服务
从 事 非 证 券 类 股 中原股权中心持有 40%出资额；河南
河南开元豫财农业创业
2 河南开元 权 投 资 活 动 及 相 开元私募基金管理有限公司（普通合
投资基金（有限合伙）
关咨询服务 伙人）持有 10%出资额
从 事 非 证 券 类 股 中原股权中心持有 20%出资额；河南
安阳普闰高新技术产业
3 河南开元 权 投 资 活 动 及 相 开元私募基金管理有限公司（普通合
投资基金（有限合伙）
关咨询服务 伙人）持有 10%出资额
从 事 非 证 券 类 股 中原股权中心持有 27.27%出资额；河
河南中证开元创业投资
4 河南开元 权 投 资 活 动 及 相 南开元私募基金管理有限公司（普通
基金（有限合伙）
关咨询服务 合伙人）持有 9.09%出资额
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控股子公司、
控制的结构化主体的经营范围中不存在包括与传媒相关业务的情况，发行人及其
控股子公司、控制的结构化主体亦未从事文化传媒相关业务。
（二）发行人参股公司河南投实文化传播有限公司经营范围及相关业务情
况
河南投实文化传播有限公司（以下简称“河南投实”）成立于2014年。据公
开信息查询，河南投实的经营范围包括文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场
营销策划、展览展示、会务服务；代理、发布、制作国内广告业务；商务信息咨
询，企业形象策划；计算机软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；品牌
推广服务；教育信息咨询；数据处理服务；图文设计、制作。
河南投实从事的投融资信息服务、业务培训等服务不涉及从事新闻采编播发
业务、投资设立和经营新闻机构以及相关实况直播业务等，不属于《市场准入负
面清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准入类传媒业务。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人控股子公司中州蓝海持有河
南投实6.98%的股权、发行人实际控制的河南省中原科创风险投资基金（有限合
伙）（以下简称“中原科创基金”）持有河南投实2.00%的股权。中州蓝海和中原
科创基金持有主营业务范围以外企业的股权（即持有河南投实股权）的原因系中
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州蓝海主营业务和中原科创基金设立目的即为对外投资并获取投资收益，上述企
业虽持有少数河南投实的股权，但并不实际控制河南投实，亦不参与河南投实的
日常经营，仅为财务投资者，并不能主导河南投实的业务经营。
二、发行人相关文化传媒业务的收入利润占比情况
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控股子公司、
控制的结构化主体均不存在从事文化传媒相关业务的情形。
发行人控股子公司中州蓝海持有河南投实6.98%的股权、发行人实际控制的
中原科创基金持有河南投实2.00%的股权。2020年、2021年及2022年，河南投实
权益法下确认的归属发行人的投资损益分别为-4.95万元、-7.86万元和-5.33万
元，其绝对值占发行人当年营业收入比例分别为0.0016%、0.0018%和0.0028%，
占发行人当年归属于母公司所有者的净利润比例分别为0.05%、0.02%和0.05%。
三、发行人及其控股子公司、控制的结构化主体从事的业务不适
用于文化传媒业务相关的监管要求
经核查，发行人仅通过自有官方网站、财升宝APP等渠道为公司的产品和业
务进行业务宣传，或为用户提供投融资信息服务，不涉及新闻、出版、广播、电
视等文化传媒领域。发行人及其控股子公司、控制的结构化主体未从事文化传媒
相关业务，不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准
入类传媒业务，不适用于文化传媒业务相关的监管要求。
本所律师经核查认为，报告期内，发行人及其控股子公司、控制的结构化主
体的经营范围中不存在包括与传媒相关业务的情况，发行人及其控股子公司、控
制的结构化主体亦未从事文化传媒相关业务，发行人从事投资业务的下属企业
中州蓝海、中原科创基金投资的河南投实，从事的投融资信息服务、业务培训等
服务不涉及从事新闻采编播发业务、投资设立和经营新闻机构以及相关实况直
播业务等，不属于《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准
入类传媒业务。
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本补充法律意见书（二）正本三份，无副本，经本所律师在北京环球贸易中
心B座11层签署后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
高烨涵：
2023 年 5 月 19 日
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