江苏世纪同仁律师事务所
  关于江苏通用科技股份有限公司
   20 21 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之
  部分限制性股票回购注销实施的
                  法律意见书


         苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 248 号




南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

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江苏世纪同仁律师事务所                                                法律意见书



                  江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
              部分限制性股票回购注销实施的
                        法律意见书

                         苏同律证字（2023）第 248 号



致：江苏通用科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限公
司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律、法规及规范性文件、《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回
购注销（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具本法律意见书。



                           第一部分   律师声明事项

     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

     2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回
购注销相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销相关事项所必备的
法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

     4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本

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材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                             第二部分    正   文

     一、关于本次回购注销相关事项的批准、授权与信息披露

     （一）2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司
第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了核查意见。

     （二）2021 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2021 年 5 月 14 日起至 2021 年 5 月 23 日，公司内部发布了《江苏通用科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名
单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 5 月
26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股
份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》（公告编号：2021-034）。

     （三）2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

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会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。

     （四）2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并
发表了同意的核查意见。

     （五）2023 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销，并因公司派送股票红利调整回购数量和价格。独立董事对此发表了独立意
见。

     2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。

     （六）2023 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 公
告编号：2023-036）。截至目前，公示期已满 45 天，在此期间公司未收到债权人
要求清偿债务或者提供相应担保的申报。

     综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制
性股票已取得了现阶段必要的批准与授权并履行了信息披露义务，符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关
规定。



       二、关于本次回购注销相关事项的具体内容

     （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

     1、激励对象因个人原因离职


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     根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。

     公司 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励资格，公司拟回购注销该 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的 115,200 股限制性股票。

     2、未达到公司层面业绩考核要求

     根据《激励计划》，激励计划的解除限售考核年度为 2021 年至 2023 年，共
3 个会计年度，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。

     根据公司《2022 年审计报告》（苏公 W[2023]A762 号），公司 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 1,696.20 万元，未满足“以 2020 年度净利润为
基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 150%”的业绩考核目标。公司拟回购注
销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,555,200
股限制性股票。

     （二）本次回购注销的相关人员、数量

     本次回购注销限制性股票涉及 34 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
1,670,400 股。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，实际回购价格
以授予价格加实际利息支付为准。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股
票 2,592,000 股。

     （三）回购注销安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户；并已向中国结算上海分公司申请办理
对上述 34 名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的 1,670,400 股限制性股
票的回购过户手续。

     综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购注
销安排均符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章


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程》《激励计划》的相关规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了
现阶段必要的批准与授权并履行了信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购注销安排均符合《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
相关规定。

     （三）公司尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登
记等手续。

     （以下无正文）




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