江苏世纪同仁律师事务所
  关于江苏通用科技股份有限公司
  实际控制人增持股份专项核查的
                  法律意见书


           苏 同 律 证 字 2023 第 318 号




南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层          邮 编 ： 210019

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                      江苏世纪同仁律师事务所
              关于江苏通用科技股份有限公司实际控制人
                  增持股份专项核查的法律意见书
                                                         苏同律证字 2023 第 318 号


致：江苏通用科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购

管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 8 号》”）等法

律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，本所接受

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，就公

司实际控制人周海江、顾萃（以下简称“增持人”）于 2023 年 4 月 26 日至 2023

年 10 月 13 日期间增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，

并出具本法律意见书。

     就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    1.本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及

我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调

查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所

必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所

有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或

原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述

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声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此

出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印

件出具法律意见。

    5.本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随同其他材料一

起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书

面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

     本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上述文件和有关事

实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下：




     一、增持人的主体资格

     1．经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人周海江及公司实

控人、董事长顾萃，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法

律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：

     （1）周海江，身份证号码为 32040219660219****；

     （2）顾萃，身份证号码为 32022219691025****。

     2．根据增持人及公司的说明并经本所律师于中国证监会网站

（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中

国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被

执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人


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不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

     （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

     综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购
上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。




     二、本次增持情况

     1．本次增持计划实施前增持人持股情况

     本次增持计划实施前，公司实际控制人周海江持有本公司股份数量为

2,655,008 股，占公司总股份的 0.17%；公司实际控制人、董事长顾萃持有公司股

份数量为 11,087,760 股，占公司总股份的 0.70%。

     2．本次增持计划

     根据通用股份于 2023 年 4 月 26 日发布的《江苏通用科技股份有限公司关于

公司实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2023-041），计划自 2023 年 4

月 26 日起 6 个月内，通过上海证券交易所证券交易系统增持通用股份 A 股股份，

累计增持金额不低于人民币 500 万元，不高于人民币 1,000 万元。

     3．本次增持情况

     根据增持人的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 10 月 13 日，本次增

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持计划已经实施完毕。自 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 10 月 13 日期间，公司实

控人周海江及实际控制人、董事长顾萃通过上海证券交易所交易系统已累计增持

通用股份 1,360,000 股，增持总金额共 515.18 万元，已超过计划增持金额区间下

限，未超过本次增持计划金额上限。具体情况如下：

     2023 年 4 月 26 日至 2023 年 7 月 24 日，公司实际控制人周海江通过上海证

券交易所交易系统增持通用股份 128,000 股，占公司总股份的 0.01%；公司实际

控制人、董事长顾萃通过上海证券交易所交易系统增持通用股份 100,300 股，占

公司总股份的 0.01%。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 26 日在上海证券交易所

发布的公告（公告编号：2023-068）。

     2023 年 7 月 25 日至 2023 年 10 月 13 日，公司实际控制人周海江通过上海

证券交易所交易系统增持通用股份 1,049,400 股，占公司总股份的 0.07%；公司

实际控制人、董事长顾萃通过上海证券交易所交易系统增持通用股份 82,300 股，

占公司总股份的 0.01%。

     本次增持完成后，公司实际控制人周海江持有公司股份数量为 3,832,408 股，

占公司总股份的 0.24%，董事长顾萃先生持有公司股份数量为 11,270,360 股，占

公司总股份的 0.71%。

     根据增持人的说明、公司披露的公告及本所律师核查，自本次增持股份计划

实施之日起至本法律意见书出具之日，周海江、顾萃未减持其所持有的公司股份，

亦严格履行了与增持计划相关的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券

法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。




     三、本次增持的信息披露

     2023 年 4 月 26 日，通用股份发布了《江苏通用科技股份有限公司关于公司

实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2023-041），就增持主体、增持目的、

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股份种类、金额、价格、方式、实施期限和资金安排等情况进行了披露。

     2023 年 7 月 26 日，公司披露了《江苏通用科技股份有限公司于公司实际控

制人增持股份进展公告》（公告编号：2023-068），就增持人的增持进展情况进行

了披露。

     鉴于本次增持计划已于 2023 年 10 月 13 日实施完毕，增持人还应委托通用

股份及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。根据通用

股份的说明，通用股份拟于 2023 年 10 月 16 日就本次增持计划的实施结果进行

公告。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用股份已就本次增持按照《证

券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。




     四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

     根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项，投资者在一个上市公

司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生

之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发

出要约。

     根据公司于 2023 年 3 月 24 日披露的《江苏通用科技股份有限公司简式权益

变动报告书》，2023 年 3 月 22 日，公司向特定对象发行 A 股股票 292,528,735 股

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股

本由 1,288,594,400 股增加至 1,581,123,135 股，控股股东红豆集团有限公司（以

下简称“红豆集团”）及其一致行动人无锡红豆国际投资有限公司、周耀庭、周

海江、周海燕、刘连红、顾萃的持股比例由 53.27%被动稀释为 43.96%。

     红豆集团及其一致行动人自 2023 年 3 月 22 日后，除本次增持外未增持过公

司股份，周海江、顾萃累计增持公司股份 1,360,000 股，占公司已发行股份的

0.09%，未超过 2%。

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     因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

（四）项规定的免于发出要约的情形。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的

收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格；本次增持股份的行为合法、

合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；

本次增持行为按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所

需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

     （以下无正文）




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