江苏世纪同仁律师事务所
          关于江苏通用科技股份有限公司
202 3 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 相 关 事 项 的
                          法律意见书



                 苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 373 号




        南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

           电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
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                 江苏世纪同仁律师事务所
 关于江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                   首次授予相关事项的
                       法律意见书
                                                   苏同律证字（2023）第 373 号


致：江苏通用科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限
公司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《江苏通
用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏通用科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项（以下简称“本次激励计划的授予事项”）
出具本法律意见书。




                         第一部分   律师声明事项

     1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

     2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的授予事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的授予事项所必备
的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司为本次激励计划的授予事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他
目的。

     4. 本所仅就与公司本次激励计划的授予事项有关的法律事项发表法律意见，
有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

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     5. 本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                             第二部分    正   文

     一、本次激励计划授予的批准与授权

     1. 2023 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
     2. 2023 年 10 月 20 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>》的议案》。
     3. 2023 年 11 月 10 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     4. 2023 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
     5. 2023 年 12 月 25 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次


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激励计划的授予事项出具了审核意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。



     二、本次激励计划的授予

     （一）本次激励计划的首次授予日

     2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年
12 月 25 日为授予日，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了明确
意见。

     经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议
通过《激励计划》之日起 60 日内。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。

     （二）本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格

     2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年
12 月 25 日为授予日，向符合授予条件的 44 名激励对象授予 1,263 万股限制性股
票，授予价格为 2.04 元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议了《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 25 日为授
予日，向符合授予条件的 44 名激励对象授予 1,263 万股限制性股票，授予价格
为 2.04 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     （三）本次激励计划的授予条件

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     根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票。

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司和本次授
予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他
情形。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司授予限
制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划》的规定。




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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予事项已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的相关规定。

     （二）公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予
条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。

     （三）本次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的
有关规定进行信息披露。

     （以下无正文）




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