吉林高速：吉林高速公路股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-08-23
证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临 2023-021
吉林高速公路股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 8 月 21 日以通讯方
式召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
一、修改公司股份变动内容
按照公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》,公司以总股本 1,350,395,121 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。公司于 2023 年 6 月 29 日完成了 2022 年度权益分派
的实施工作，以资本公积金向全体股东转增合计 540,158,048 股。公司总股本由
原来的 1,350,395,121 股，转增后总股本增加至 1,890,553,169 股。现将《公
司章程》对应的内容修订如下：
《公司章程》原条款：
第六条 公司注册资本为人民币 135,039.5121 万元。
第二十条 公司主要股东为吉林省高速公路集团有限公司、招商局公路网络科技
控股股份有限公司。各股东持股情况如下：
股 东 名 称 持股数（股） 持股比例
吉林省高速公路集团有限公司 733,998,728 54.35%
招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662,887 14.04%
其他 A 股公众股东 426,733,506 31.61%
第二十一条 公司股份总数为 135,039.5121 万股，全部为普通股。
《公司章程》修改后条款：
第六条 公司注册资本为人民币 189,055.3169 万元。
第二十条 公司主要股东为吉林省高速公路集团有限公司、招商局公路网络科技
控股股份有限公司。各股东持股情况如下：
股 东 名 称 持股数（股） 持股比例
吉林省高速公路集团有限公司 1,027,598,219 54.35%
招商局公路网络科技控股股份有限公司 265,528,042 14.04%
其他 A 股公众股东 597,426,908 31.61%
第二十一条 公司股份总数为 189,055.3169 万股，全部为普通股。
二、修改章节具体内容
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 有下列情况之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
日起 1 年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 10%的事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大 规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分
立而来,分立后单独或者合计持有公司 10% 以上 立而来,分立后单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东 上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股
大会。 东大会。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
机构和证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 10%或者担保金额连 公司最近一期经审计总资产百分之十或者担保金
续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计净 额连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审
资产 30%以上的事项以及为资产负债率超过 70%的 计净资产百分之三十以上的事项以及为资产负债
公司提供担保的事项； 率超过百分之七十的公司提供担保的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润政策的调整或变更； （六）公司利润政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
此条款废除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的
投票结果。 投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
期满未逾 5 年； 满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规中
部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员 （九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员
编制的设置； 编制的设置；
（十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于：
聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的工作；
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 的其他职权。
董事会战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 设立董事会【战略委员会】【薪酬与考核委员会】
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 其中【审计委员会】【提名委员会】【薪酬与考核委
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委
规范专门委员会的运作。 员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
大会审议。董事会研究的重大问题属于公司党委会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党 大会审议。董事会研究的重大问题属于公司党委会
委的意见。 参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党
委的意见。
第一百一十二条 在不与法律、行政法规、中国证 第一百一十一条 在不与法律、行政法规、中国证
监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规 监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规
则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不超 则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不超
过公司最近一期经审计之总资产值 10%的对外投 过公司最近一期经审计之总资产值百分之十的对
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对
易事项，以及单笔担保金额不超过最近一期经审计 外捐赠等各种交易事项，以及单笔担保金额不超过
净资产的 10%、连续十二个月内担保总额不超过最 最近一期经审计净资产的百分之十、连续十二个月
近一期经审计净资产 30%的担保事项、为资产负债 内担保总额不超过最近一期经审计净资产百分之
率不超过 70%的担保对象提供担保的事项；交易金 三十的担保事项、为资产负债率不超过百分之七十
额超过公司最近一期经审计之总资产值的 10%，以 的担保对象提供担保的事项；交易金额超过公司最
及单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的 近一期经审计之总资产值的百分之十，以及单笔担
10%、连续十二个月内担保总额超过公司最近一期 保金额超过最近一期经审计净资产的百分之十、连
经审计净资产 30%的担保事项、为资产负债率超过 续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计
70%的担保对象提供担保的事项，应当组织有关专 净资产百分之三十的担保事项、为资产负债率超过
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 百分之七十的担保对象提供担保的事项，应当组织
应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经
议的三分之二以上董事同意并做出决议。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上 议的三分之二以上董事同意并做出决议。法律、行
海证券交易所股票上市规则》等规定须提交股东大 政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易
会审议通过的，按照有关规定执行。 所股票上市规则》等规定须提交股东大会审议通过
的，按照有关规定执行。
董事会有权决定的关联交易：公司与关联自然
人发生的交易额超过三十万元（包含三十万元）、
与关联法人或其他组织发生的交易额超过三百万
元（包含三百万元）且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之零点五（包含百分之零点五）以上，
不超过三千万元（包含三千万元）且不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五（包含百分之
五）的关联交易需经公司董事会审议批准后执行。
未达此标准的关联交易需经公司总经理办公会议
审议批准后执行。
与关联法人或其他组织发生的交易额超过三
千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易需由具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计
或者评估报告，经公司股东大会审议批准后执行。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投
票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决
参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
新 增 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和 任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和
其他高级管理人员不得兼任监事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确 并提出书面审核意见；
认意见。 （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会；
持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
三、将《公司章程》原文中的阿拉伯小写数字均调整为大写汉字。除上述条
款修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》其它内容不变。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
