北元集团：陕西北元化工集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-10-14
陕西北元化工集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................... 2
陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................... 4
议案一：关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案 ......... 6
议案二：关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案 .................................................. 7
议案三：关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .... 8
议案四：关于为全资子公司提供担保的议案 .................................................................. 22
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陕西北元化工集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第
一次临时股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕
西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议
事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、持股凭证、
身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出
席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人
员进入会场。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事
会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代
表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案
发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言
应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将
不再安排股东发言。
5、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东
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代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持
人宣布。
7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律
意见书。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取
必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。
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陕西北元化工集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 10 月 20 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2023 年 10 月 20 日（星期五）
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼 209 会议室
三、现场会议主持人：由与会董事推选一名董事主持
四、会议议程
（一）与会董事推选本次会议主持人；
（二）大会主持人宣布会议开始；
（三）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他
高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；
（四）大会推举计票、监票人员；
（五）宣读议案：
1、关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案；
2、关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案；
3、关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
4、关于为全资子公司提供担保的议案。
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（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）股东及股东代表现场投票表决；
（八）监票、计票，统计现场表决结果；
（九）会议主持人宣布现场表决结果；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十一）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 20 日在上
海证券交易所主板上市，根据公司于 2019 年 6 月 2 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》，公司需至
少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和
健全公司分红决策和监督机制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定，公司编制了未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日发布的《陕
西北元化工集团股份有限公司关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
公告》。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
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议案二
关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定，陕
西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了 2023 年半年度利润分配方
案，现报告如下：
根据公司未经审计的 2023 年半年度合并财务报表数据，截至 2023 年 6 月底公司
资产总额为 155.95 亿元，负债总额为 27.17 亿元，所有者权益总额为 128.78 亿元，未
分配利润为 41.28 亿元。母公司资产总额为 154.97 亿元，负债总额为 27.64 亿元，所
有者权益总额为 127.33 亿元，未分配利润为 39.84 亿元。
公 司 2023 年 半 年 度 的 利 润 分 配 方 案 如 下 ： 公 司 拟 以 总 股 本
3,972,222,224 股为基数，2023 年半年度向全体股东按照每股 0.3 元（含税）进行现金
分红，共计派发现金红利 1,191,666,667.20 元（含税）。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
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议案三
关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日正式实施的《上市公司独立董事管理
办法》，结合陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟
修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见附件。
修订后的《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》自股东大会审议
通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
附件：陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
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附件
陕西北元化工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《独董管理办法》、《公司章程》和本制
度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须具有独立性。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担任独立董
事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
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第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
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会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上交所业务规则
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
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包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上市规则》未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）《独董管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候
选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容
进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事
候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》）报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、
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完整。
第十七条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上交所提出异议的情况进行说明。对上交所提出异议的被提名人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条 公司提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
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员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规、《公司章程》、本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应披露具体情况和理由。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
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第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、
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提名委员会中占过半数的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第三十三条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十四条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上
交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
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的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事履职保障
第三十七条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公
司证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
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规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少 10 年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十一条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得其他利益。
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陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》
的规定执行。
第四十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第四十五条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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议案四
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西北元集团
锦源化工有限公司（以下简称“锦源化工”）拟分别向浦发银行神木支行、招商银行
神木支行各申请综合授信人民币 10 亿元，期限 1 年，用于办理国内信用证业务。
为满足业务办理需要，公司拟自股东大会审议通过之日起 1 年内，为锦源化工向
浦发银行榆林神木支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民
币 4 亿元，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日发布的《陕西北元化工集团股份有
限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
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