会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金使用管理办法
                          （2023年8月修订版）
                 （公司第六届董事会第四次会议审议通过）


                            第一章       总   则
    第一条 为规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
    超募资金是指实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或受公司控制的其他企业实施的，公司
应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
    第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第五条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格

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管理的原则。
       第六条 违反国家法律、法规、公司章程及本办法的规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。


                          第二章 募集资金专户存储
       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
       第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
    公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款
更加严格的监管要求。
    三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。



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                        第三章 募集资金的使用
    第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
    公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序作出明确规定。
    第十条 除国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
    第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

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    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十五条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第十六条 公司在以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事
务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押。若投资产品需开立专用结算账户，该账户不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海
证券交易所备案并公告。
    第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议通过后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

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    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
    第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；

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    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
       第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
       第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金用途的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

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                          第四章 募集资金用途变更
       第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大
会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐机构意见。
       第二十六条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用
途。
       第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    变更后的募投项目应当投资于主营业务。
       第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
       第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
       第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包

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括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十一条 公司拟对外转让或置换募投项目的（募投项目对外转让或置换
作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第三十二条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


                       第五章 募集资金管理与监督
    第三十三条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十四条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露

                                   8
情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构
或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以
下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险等，应当及时向上海证券交易所报告。


                                第六章 附则
    第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
    第三十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性

                                      9
文件、证券监督管理机构和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后
颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行本
办法由公司董事会负责解释。
    第三十九条   本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                              会稽山绍兴酒股份有限公司
                                                二〇二三年八月十七日




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