会稽山绍兴酒股份有限公司
                      独立董事专门会议制度

                         （2023 年 10 月制订）


    第一条   为完善公司法人治理结构，促进会稽山绍兴酒股份有限公司(以下
简称公司)规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律
法规、行政规章和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有
关规定，特制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条   公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会
议召开前三天通知全体独立董事。
    第五条   独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议可召开临时会议。
    第六条   独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    第七条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
    第八条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条    独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十条     独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要召开专门会议对下列事项进行讨论：
    （一）依法公开向股东征集股东权利；
    （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （三）提名、任免董事；
    （四）聘任、解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从上海证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
       第十一条     独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
       第十二条    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
       第十三条   公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
       第十四条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
       第十五条   本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
       第十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
       第十七条   本制度的解释权归属公司董事会。




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