长城军工：安徽长城军工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-12-07
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-048
安徽长城军工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）于 2023
年 12 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈安徽长
城军工股份有限公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理，落实独立董事制
度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，长城军工对《公司章程》
进行了修订完善，本次《公司章程》的修订内容尚需提交公司股东大会审议，并
将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：《安徽长城军工股份有限公司章程》修订对照表
安徽长城军工股份有限公司董事会
2023 年 12 月 7 日
附件：
《安徽长城军工股份有限公司章程》修订对照表
序
修订前内容 修订后内容
号
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十二条 公司建立独立董 第一百一十二条 公司建立独立董
事制度，独立董事是指不在公司担任除 事制度，独立董事是指不在公司担任除
1. 董事外的其他职务，并与公司及其主要 董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观 股东、实际控制人不存在直接或者间接
判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百一十三条 独立董事对公司 第一百一十三条 独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章 董事应当按照相关法律法规和公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整 程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权 体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职 益不受损害。独立董事应当独立履行职
2. 责，不受公司主要股东、实际控制人、 责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位 或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。 或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足 公司聘任的独立董事应确保有足
够的时间和精力有效地履行职责，其原 够的时间和精力有效地履行职责，其原
则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立
事。 董事。
第一百一十五条 担任公司独立董 第一百一十五条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有本公司章程第一百一十 （二）符合本制度第一百一十六条
六条所要求的独立性； 规定的独立性要求。
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
3. 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工 其他履行独立董事职责所必需的工作
作经验。 经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须具 第一百一十六条 独立董事必须具
有独立性。 有独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在上市公司或者其附属企业
的人员及其直系亲属、主要社会关系 任职的人员及其配偶、父母、子女、主
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 要社会关系（主要社会关系是是指兄弟
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
弟姐妹等）； 偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有上市公司
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 已发行股份 1%以上或者是上市公司前
的自然人股东及其直系亲属； 十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已发 母、子女；
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 （三）在直接或者间接持有上市公
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲 司已发行股份 5%以上的股东或者在上
属； 市公司前五名股东任职的人员及其配
（四）近一年内曾经具有前三项所 偶、父母、子女；
列举情形的人员； （四）在上市公司控股股东、实际
4. （五）为公司或者其附属企业提供 控制人的附属企业任职的人员及其配
财务、法律、咨询等服务的人员； 偶、父母、子女；
（六）法律、法规及规范性文件规 （五）与上市公司及其控股股东、
定的其他人员； 实际控制人或者其各自的附属企业有
（七）中国证监会认定的其他不得 重大业务往来的人员，或者在有重大业
担任上市公司独立董事的人员。 务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十七条 独立董事的提 第一百一十七条 独立董事的提
名、选举和更换的方法 名、选举和更换的方法
公司董事会、监事会、单独或者合 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东 并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大 可以提出独立董事候选人，依法设立的
会选举决定。 投资者保护机构可以公开请求股东委
独立董事的提名人在提名前应当 托其代为行使提名独立董事的权利，并
征得被提名人的同意。提名人应当充分 经股东大会选举决定。
了解被提名人职业、学历、职称、详细 公司提名委员会对被提名人任职
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 资格进行审查，并形成明确的审查意
担任独立董事的资格和独立性发表意 见。
见，被提名人应当就其本人与公司之间 独立董事的提名人在提名前应当
不存在任何影响其独立客观判断的关 征得被提名人的同意。提名人应当充分
系发表公开声明。在选举独立董事的股 了解被提名人职业、学历、职称、详细
东大会召开前，公司董事会应当按规定 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
公布上述内容。 等不良记录等情况，并对其担任独立董
在选举独立董事的股东大会召开 事的资格和独立性发表意见，被提名人
前，公司董事会对被提名人的有关情况 应当就其本人与公司之间不存在任何
有异议的，应同时报送董事会的书面意 影响其独立客观判断的关系发表公开
见。 声明。在选举独立董事的股东大会召开
独立董事每届任期与公司其他董 前，公司董事会应当按规定公布上述内
事任期相同，任期届满，连选可以连任， 容，并将所有独立董事候选人的有关材
5. 但是连任时间不得超过 6 年。 料报送证券交易所，相关报送材料应当
独立董事连续 3 次未亲自出席董 真实、准确、完整。如证券交易所提出
事会会议的，由董事会提请股东大会予 异议的，公司不得提交股东大会选举。
以撤换。除出现上述情况及《公司法》 独立董事每届任期与公司其他董
中规定的不得担任董事的情形外，独立 事任期相同，任期届满，连选可以连任，
董事任期届满前不得无故被免职。 但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出 独立董事出现不符合独立性条件
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 或其他不适宜履行独立董事职责的情
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 形，应当立即停止履职并辞去职务。
认为有必要引起公司股东和债权人注 未提出辞职的，董事会知悉或者应当
意的情况进行说明。如因独立董事辞职 知悉该事实发生后应当立即按规定解
导致公司董事会中独立董事所占的比 除其职务。独立董事连续 2 次未亲自
例低于公司章程规定的最低要求时，该 出席董事会会议的，也不委托其他独
独立董事的辞职报告应当在下任独立 立董事代为出席的，董事会应当在该
董事填补其缺额后生效。 事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于公司章程规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
独立董事辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十八条 为了充分发挥独 第一百一十八条 为了充分发挥独
立董事的作用，独立董事除应当具有 立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予 《公司法》和其他相关法律、法规赋予
独立董事的职权外，公司还赋予独立董 独立董事的职权外，公司还赋予独立董
事以下特别职权： 事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）独立聘请中介机构，对公司
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 具体事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 5％的关联 （二）向董事会提议召开临时股东
交易）应由独立董事认可后，提交董事 大会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （三）提议召开董事会会议；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （四）依法公开向股东征集股东权
为其判断的依据； 利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害公司或者中小股
计师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
6. （三）向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监
大会； 会规定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三
（五）独立聘请外部审计机构和咨 项所列职权的，应当经全体独立董事过
询机构； 半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开 独立董事行使第一款所列职权的，
向股东征集投票权。 公司应当及时披露。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
公司董事会设立薪酬与考核、审
计、提名等委员会，独立董事在上述委
员会中占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
第一百一十九条 独立董事应当 第一百一十九条 下列事项应当
对公司重大事项发表独立意见。 经公司全体独立董事过半数同意后，
（一）提名、任免董事； 提交董事会审议：
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （一）应当披露的关联交易；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因 （二）公司及相关方变更或者豁
作出会计政策、会计估计变更或重大会 免承诺的方案；
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部 （三）公司被收购时董事会针对
控制被会计师事务所出具非标准无保 收购所作出的决策及采取的措施；
留审计意见；
（四）法律、行政法规、中国证
（七）内部控制评价报告；
监会规定和公司章程规定的其他事
（八）相关方变更承诺的方案；
项。
（九）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
7. （十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在
交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定
要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百二十条 为了保证独立董事 第一百二十条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应为独立董事提供 有效行使职权，公司应为独立董事提供
必要的条件。 必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司为独立董事履行职责
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 提供必要的工作条件和人员支持，指
会决策的事项，公司应按法定的时间提 定董事会办公室、董事会秘书等专门
前通知独立董事并同时提供足够的资 部门和专门人员协助独立董事履行职
料，独立董事认为资料不充分的，可以 责。
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 董事会秘书应当确保独立董事与
认为资料不充分或需进一步明确时，可 其他董事、高级管理人员及其他相关
联名书面向董事会提出延期召开董事 人员之间的信息畅通，确保独立董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予 履行职责时能够获得足够的资源和必
以采纳； 要的专业意见。
公司向独立董事提供的资料，独立 （二）公司保障独立董事享有与
董事本人应当至少保存 5 年，公司保存 其他董事同等的知情权，定期向独立
的期限与公司的经营期限相同； 董事通报公司运营情况，提供资料，
（二）公司应提供独立董事履行职 组织或者配合独立董事开展实地考察
责所必需的工作条件。公司董事会秘书 等工作。
为独立董事履行职责提供协助，包括但 凡须经董事会决策的事项，公司
不限于介绍情况、提供材料等； 必须按法定的时间提前通知独立董事
（三）独立董事行使职权时，公司 并同时提供足够的资料，独立董事认
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 为资料不充分的，可以要求补充。当
8. 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 两名以上独立董事认为资料不充分或
（四）独立董事聘请中介机构的费 论证不明确时，可联名以书面形式在
用及其他行使职权时所需的费用由公 会议召开 2 日前向董事会提出延期召
司承担； 开董事会会议或延期审议该事宜，董
（五）公司应当给予独立董事适当 事会应予以采纳。上述会议资料公司
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 应当保存至少十年。
预案，股东大会审议通过； （三）独立董事行使职权时，公
（六）公司建立必要的独立董事责 司有关人员应当积极配合，不得拒
任保险制度，以降低独立董事正常履行 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
职责可能引致的风险。 使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
（四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。
第一百四十二条 董事会设立审 第一百四十二条 董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核委员会， 计、战略、提名、薪酬与考核委员会，
并制定相应的实施细则规定各专门委 并制定相应的实施细则规定各专门委
员会的主要职责、决策程序、议事规则 员会的主要职责、决策程序、议事规则
等。 等。
各专门委员会实施细则由董事会 审计委员会成员中独立董事应当
9. 负责制订与解释。 过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
各专门委员会实施细则由董事会
负责制订与解释。
