证券简称：星宇股份                 证券代码：601799                    编号：临 2023-041



                            常州星宇车灯股份有限公司
                        关于修订《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

   漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开
   了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
   股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新
   规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订和完善。具体情况如下：
                   修订前                                        修订后

    第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲       第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲
                                           自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
                                           出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
以撤换。
                                           内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第一百一十九条 独立董事除应当具有公            第一百一十九条 独立董事除应当具有公司
司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权     法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，
外，还可以行使以下特别职权：                   还可以行使以下特别职权：
    (一)按证券交易所股票上市规则规定属于           （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
重大关联交易事项，应由独立董事认可后，提交         事项进行审计、咨询或者核查；
董事会讨论；                                       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    (二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机         （三）提议召开董事会会议；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；         （四）依法公开向股东征集股东权利；
    (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务           （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
所；                                               益的事项发表独立意见；
    (四)向董事会提请召开临时股东大会；             （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
    (五)提议召开董事会；                           公司章程规定的其他职权。
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征       的，应当经全体独立董事过半数同意。
集投票权。                                         如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项、   使，公司应将有关情况予以披露。
第（七）项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    第一百二十条 独立董事应当对公司下列            第一百二十条 独立董事应当对公司下列重
重大事项发表独立意见：                         大事项发表独立意见：
   证券简称：星宇股份                 证券代码：601799                  编号：临 2023-041


    (一)提名、任免董事；                           (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；                   (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；             (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企          (四)聘用、解聘会计师事务所；
业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万           (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政
元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分       策、会计估计变更或重大会计差错更正；
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取         (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师
有效措施回收欠款；                             事务所出具非标准无保留审计意见；
    (五)聘用、解聘会计师事务所；                   (七)内部控制评价报告；
    (六)因会计准则变更以外的原因作出会计           (八)相关方变更承诺的方案；
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；             (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计         (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金
师事务所出具非标准无保留审计意见；             分红方案；
    (八)内部控制评价报告；                         (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含
    (九)相关方变更承诺的方案；                 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
    (十)优先股发行对公司各类股东权益的影       提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
响；                                           种投资等重大事项；
    (十一)制定利润分配政策、利润分配方案及         (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权
现金分红方案；                                 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
    (十二)需要披露的关联交易、提供担保（不     公司关联人以资抵债方案；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理         (十三)公司拟决定其股票不再在本所交易；
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍         (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合
生品种投资等重大事项；                         法权益的事项；
    (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股         (十五)法律法规、上海证券交易所相关规定要
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上     求的其他事项。
市公司关联人以资抵债方案；                         独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
    (十四)公司拟决定其股票不再在本所交易；     留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意
    (十五)独立董事认为有可能损害中小股东       见应当明确、清楚。
合法权益的事项；
    (十六)法律法规、上海证券交易所相关规定
要求的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意
见应当明确、清楚。
    第一百二十一条 独立董事有与其他董事            第一百二十一条 独立董事有与其他董事同
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市     等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同       司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分       供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事   以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向     料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该       提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事项，董事会应予以采纳。                       事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董         独立董事工作记录及上市公司向独立董事提
事本人应当至少保存 5 年。                      供的资料，应当至少保存十年。
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     公司将按照以上修订内容编制《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2023 年
10 月修订）。在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后，《常
州星宇车灯股份有限公司章程》（2023 年 10 月修订）正式生效施行，原《公司
章程》同时废止。
     《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2023 年 10 月修订）与本公告同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     特此公告。


                                           常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年十月二十六日