国泰君安证券股份有限公司
                 关于常州星宇车灯股份有限公司
                         2023 年现场检查报告


 保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司       上市公司简称：   星宇股份
 保荐代表人：     董帅、韩宇鹏                 上市公司代码：   601799

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星
宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可[2020]2262 号），
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）于 2020 年 10
月向社会公开发行面值总额 15 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总
额 1,500,000,000.00 元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计
9,395,283.00 元后，募集资金净额 1,490,604,717.00 元。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机
构”）作为星宇股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，从公司治理、公司制
度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对星
宇股份进行了持续督导。

    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相
关要求，本保荐机构于 2023 年 12 月下旬对星宇股份进行了现场检查。具体检
查情况、本保荐机构意见及结论如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了星宇股份。
保荐代表人董帅于 2023 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 27 日对星宇股份实施了
2023 年度持续督导现场检查，并以电话、访谈、邮件等形式落实现场检查相关

                                     1
后续工作，完成全部现场检查工作。

      本次现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司
的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金
使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

      二、对现场检查事项逐项发表的意见

 序号     现场检查事项                          保荐机构意见

                          我们查阅了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
                          事会议事规则》以及《募集资金使用管理办法》等公司治理基
                          本制度，并重点关注了公司根据《公司法》《证券法》和《上
                          市公司独立董事管理办法》的相关规定对《公司章程》、《独
                          立董事制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事
                          规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》及《战略委员会议事
                          规则》的修订情况。保荐机构认为，星宇股份已建立健全并有
                          效执行了公司治理及内部控制制度：
         公司治理和内
  1                       （1）公司治理制度（包括但不限于《股东大会议事规则》、《董
         部控制情况
                          事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等）；

                          （2）内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、募集资金
                          使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重
                          大经营决策的程序与规则等）；

                          （3）星宇股份公司治理制度和内部控制制度得到切实有效执
                          行，内控环境良好、风险控制有效。

                          通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件，保荐机构
                          认为，星宇股份信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假
  2      信息披露情况
                          记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露
                          情况符合上海证券交易所的相关规定。


         公司独立性以     自设立以来星宇股份控制权未发生变更。通过对公司实际控制
         及与控股股东、   人、控股股东及其关联方的调查，保荐机构认为：星宇股份业
  3      实际控制人及     务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好；不存
         其他关联方资     在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情
         金往来情况       况。




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 序号      现场检查事项                         保荐机构意见

                           通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、专户开立及销户文
                           件、募集资金投资项目合同以及对补充流动资金的账户支出核
                           查（查阅该等账户持续督导期内月度对账单、100 万元以上大
          募集资金使用
   4                       额支出转款凭证等）等方面核查，保荐机构认为，星宇股份已
          情况
                           建立募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用募
                           集资金，公司使用募集资金已按规定履行相关决策程序，不存
                           在违反法律法规使用募集资金的情况。


          关联交易、对外   通过查阅公司信息披露文件以及相关决策决议，保荐机构认
   5      担保、重大对外   为，星宇股份的重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规
          投资情况         情况，不存在违规关联交易情况，不存在对外担保情况。


                           根据公告文件，公司 2022 年度实现营业收入 82.48 亿元，实
                           现扣非后归属于母公司的净利润 9.41 亿元，2023 年 1-9 月实
                           现营业收入 72.37 亿元（同比增长 21.34%），实现扣非后归属
                           于母公司的净利润 7.82 亿元（同比增长 3.67%）。

   6      经营状况         保荐机构认为：2023 年我国宏观经济有序恢复，居民消费信心
                           有所恢复，在市场需求和国家政策的双重作用下，公司下游汽
                           车行业稳定发展，作为国内主要的乘用车车灯供应商，公司紧
                           跟行业发展趋势，快速抢占新能源车型供货市场，内部经营稳
                           健，经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，
                           经营业绩持续增长，经营管理状况正常。

          保荐机构认为
   7      应予以现场检                               无
          查的其他事项

       三、提请上市公司注意的事项及建议

       保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定使用
募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

       四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       经检查，公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



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    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    现场检查过程中，本保荐机构得到了公司及其他中介机构的积极配合。

    六、本次现场检查的结论

    本保荐机构认为：星宇股份已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制
制度；持续督导期内的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所
的相关规定；星宇股份业务、资产、人员、组织机构及财务等方面具有独立性；
不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；星宇股份
的重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；公司采取了有效措施保
证了募集资金按计划使用。

    （以下无正文，为签章页）




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