浙商证券：浙商证券股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2023-10-31
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-094
浙商证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开第四
届董事会十二次会议，审议通过了《关于修订<浙商证券股份有限公司章程>的议
案》《关于修订<浙商证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修
订<浙商证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易
所股票上市规则》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券基金经营机构信息技术管理办法》
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(2022 修订)》《证券公司文化建
设实践评估指标（2023 修订稿）》等的相关规定，并结合公司实际情况，对《浙
商证券股份有限公司章程》《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》及《浙
商证券股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，具体修订内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》及相关议事规则全文将于同日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件 1：《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 2：《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附加 3：《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
1
浙商证券股份有限公司
2023 年 10 月 31 日
2
附件 1：
《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
第一条
第一条
第一条为适应社会主义市场
为适应社会主义市场经济发
经济发展的要求，建立中国
展的要求，建立中国特色现
特色现代国有企业制度，维
代国有企业制度，维护浙商
护浙商证券股份有限公司
证券股份有限公司（以下简
（以下简称“公司”）、股东
称“公司”）、股东和债权人
和债权人的合法权益，规范
的合法权益，规范公司的组
公司的组织和行为，根据《中
织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》 以下
共和国公司法》（以下简称
简称“《公司法》”）、《中华人
1. “《公司法》”）《中华人民共 标点修改
民共和国证券法》 以下简称
和国证券法》 以下简称“《证
“《证券法》”）、 中华人民共
券法》”） 中华人民共和国企
和国企业国有资产法》、《中
业国有资产法》 中国共产党
国共产党章程》（以下简称
章程》（以下简称“《党章》”）
“《党章》”）、 证券公司监督
《证券公司监督管理条例》
管理条例》、《证券公司治理
《证券公司治理准则》 上市
准则》、《上市公司章程指
公司章程指引》 证券公司股
引》、《证券公司股权管理规
权管理规定》和其他有关规
定》和其他有关规定，制订
定，制订本章程。
本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证 公司系依照《公司法》《证券
2. 券法》、《证券公司监督管理 法》《证券公司监督管理条 标点修改
条例》和其他有关规定成立 例》和其他有关规定成立的
的股份有限公司。 股份有限公司。
3
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
第十一条
公司根据《党章》的有关规
定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。党组织发挥
领导核心和政治核心作用，
第十一条 把方向、管大局、保落实。
公司根据《党章》的有关规 公司建立党的工作机构，配
定，设立中国共产党的组织， 备足够数量的党务工作人
开展党的活动。党组织发挥 员，保障党组织工作经费， 《证券期货经营
领导核心和政治核心作用， 为党组织的活动提供必要条 机构及其工作人
3. 把方向、管大局、保落实。 件。 员廉洁从业规定
公司建立党的工作机构，配 公司加强廉洁从业建设，按 (2022 修订)》第
备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 照全面性、全员性、有效性 十四条
员，保障党组织工作经费， 原则，建立有效的事前风险
为党组织的活动提供必要条 防范体系、事中管控措施和
件。 事后追责机制，将廉洁从业
风险管控融入日常经营中，
确保公司经营管理符合廉洁
从业总体要求，推动实现廉
洁从业管理目标，推动公司
持续稳健发展。
第十六条
公司文化建设的目标是以弘
《证券公司文化
扬行业精神为核心，以保护
建设实践评估指
4. 新增（条款相应顺延） 投资者合法权益为出发点，
标 （ 2023 修 订
坚持与公司治理、发展战略、
稿）》
发展方式、行为规范深度融
合，与人的全面发展、历史
4
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
文化传承、党建工作要求、
专业能力建设有机结合，践
行“同创、同享、同成长”
的三同文化，打造“合规、
诚信、专业、稳健”的行业
文化，积极履行社会责任，
为资本市场长期稳定健康发
展 提 供 价 值 引 领 和 精神 支
撑。
第十七条
公司建立完善的公司治理体
系，为文化建设提供有效的
机制保障。建立科学的绩效
考 核 与 合 理 的 薪 酬 管理 制
《证券公司文化
度，将廉洁从业、合规诚信
建设实践评估指
5. 新增（条款相应顺延） 执业、践行行业和公司文化
标 （ 2023 修 订
理念等情况纳入绩效考核与
稿）》
薪酬管理。建立声誉风险管
理制度和机制，管理公司及
工作人员的声誉风险。建立
文化建设质量评估机制，提
升文化建设工作水平。
第二十四条 第二十六条
公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 公司根据经营和发展的需
《上市公司章程
要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，
6. 指引》第二十二
经股东大会决议，并经中国 经股东大会决议，并经中国
条
证监会或其授权的派出机构 证监会或其授权的派出机构
批准，可以采用下列方式增 批准，可以采用下列方式增
5
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定 （五）法律、行政法规规定
以及中国证监会批准的其他 以及中国证监会批准的其他
方式。 方式。
公司发行可转换公司债券
时，可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应
当根据国家法律、行政法规、
规范性文件等规定及本公司
可转换公司债券募集说明书
的约定办理。
第二十六条 第二十八条
公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规 照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本 章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
《中华人民共和
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
7. 国公司法》第一
（二）与持有本公司股份的 （二）与持有本公司股份的
百四十二条
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持 出的公司合并、分立决议持
6
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
有异议，要求公司收购其股 有异议，要求公司收购其股
份； 份；
（五）将股份用于转换上市 （五）将股份用于转换公司
公司发行的可转换为股票的 发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司 （六）公司为维护公司价值
价值及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行 除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股票的活动。 买卖本公司股票的活动。
第二十七条
第二十九条
公司收购本公司股份，可以
公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价
（一）公开的集中交易方式；
交易方式；
（二）法律、法规和中国证
（二）要约方式； 《上市公司章程
监会认可的其他方式。
8. （三）中国证监会认可的其 指引》第二十五
公司因本章程第二十八条第
他方式。 条
一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十六条第
项、第（六）项规定的情形
（三）项、第（五）项、第
收购本公司股份的，应当通
（六）项规定的情形收购本
过 公 开 的 集 中 交 易 方式 进
公司股份的，应当通过公开
行。
的集中交易方式进行。
第二十八条 第三十条
公司因本章程第二十六条第 公司因本章程第二十八条第
（一）项、第（二）项规定 （一）项、第（二）项规定 引用的条款顺序
9.
的情形收购公司股份的，应 的情形收购公司股份的，应 变更
当经股东大会决议。公司因 当经股东大会决议。公司因
本章程第二十六条第（三） 本章程第二十八条第一款第
7
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股 （六）项规定的情形收购本
份的，应当经三分之二以上 公司股份的，应当经三分之
董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 二以上董事出席的董事会会
议。 议决议。
公司依照本章程第二十六条 公司依照本章程第二十八条
规定收购公司股份后，属于 第一款规定收购公司股份
第（一）项情形的，应当自 后，属于第（一）项情形的，
收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起 10 日内
于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第
情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在 6
让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于
项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合
本公司股份数不得超过本公 计持有的本公司股份数不得
司已发行股份总额的 10%， 超过本公司已发行股份总额
并应当在三年内转让或者注 的 10%，并应当在三年内转
销。 让或者注销。
第三十条
股东转让所持公司股份的，
应当确认受让方及其实际控
制人具备法律、行政法规和 根据上市公司实
10. 删除（条款相应顺延）
中国证监会规定的资格条 际情况修改
件，且不得违反中国证监会
有关出资比例的限制性规
定。
第三十四条 第三十五条 《中华人民共和
11.
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理 国证券法》第四
8
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
人员、持有本公司股份 5%以 人员、持有本公司股份 5%以 十四条
上的股东，将其持有的本公 上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖 司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内 质的证券在买入后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本 卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将 内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证 本公司所有，本公司董事会
券公司因包销购入售后剩余 将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的， 证券公司因包销购入售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定 管理机构规定的其他情形的
执行的，股东有权要求董事 除外。
会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级
会未在上述期限内执行的， 管理人员、自然人股东持有
股东有权为了公司的利益以 的股票或者其他具有股权性
自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父
提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的 账户持有的股票或者其他具
规定执行的，负有责任的董 有股权性质的证券。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规
定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董
事 会 未 在 上 述 期 限 内执 行
的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
9
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条
公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，
第四十条
股东有权请求人民法院认定
公司股东大会、董事会决议
无效。
内容违反法律、行政法规的，
公司控股股东、实际控制人
股东有权请求人民法院认定
不得限制或者阻挠中小投资
无效。
者依法行使投票权，不得损 《上市公司股东
股东大会、董事会的会议召
12. 害公司和中小投资者的合法 大会规则》第四
集程序、表决方式违反法律、
权益。 十六条
行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召
决议内容违反本章程的，股
集程序、表决方式违反法律、
东有权自决议作出之日起
行政法规或者本章程，或者
60 日内，请求人民法院撤
决议内容违反本章程的，股
销。
东 有 权 自 决 议 作 出 之日 起
60 日内，请求人民法院撤
销。
第四十三条 第四十四条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)公司股东应当遵守法律 (一)公司股东应当遵守法律
法规、中国证监会规定和公 法规、中国证监会规定和公 《证券公司股权
13. 司章程，秉承长期投资理念， 司章程，秉承长期投资理念， 管理规定》第二
依法行使股东权利，履行股 依法行使股东权利，履行股 十一条
东义务人员； 东义务人员；
(二)公司股东应当严格按照 (二)公司股东应当严格按照
法律法规和中国证监会规定 法律法规和中国证监会规定
10
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
履行出资义务，依其所认购 履行出资义务，依其所认购
的股份和入股方式缴纳股 的 股 份 和 入 股 方 式 缴纳 股
金；除法律、法规规定的情 金；公司股东应当使用自有
形外，不得退股； 资金入股公司，资金来源合
(三)主要股东、控股股东应 法，不得以委托资金等非自
当在必要时向公司补充资 有资金入股，法律法规和中
本； 国证监会认可的情形除外；
(四)应经但未经监管部门批 除法律、法规规定的情形外，
准或未向监管部门备案的股 不得退股；
东，或者尚未完成整改的股 (三)主要股东、控股股东应
东，不得行使股东会召开请 当 在 必 要 时 向 公 司 补充 资
求权、表决权、提名权、提 本；
案权、处分权等权利； (四)应经但未经监管部门批
(五)存在虚假陈述、滥用股 准或未向监管部门备案的股
东权利或其他损害公司利益 东，或者尚未完成整改的股
行为的股东，不得行使股东 东，不得行使股东会召开请
会召开请求权、表决权、提 求权、表决权、提名权、提
名权、提案权、处分权等权 案权、处分权等权利；
利； (五)存在虚假陈述、滥用股
(六)不得滥用股东权利损害 东权利或其他损害公司利益
公司或者其他股东的利益； 行为的股东，不得行使股东
不得滥用公司法人独立地位 会召开请求权、表决权、提
和股东有限责任损害公司债 名权、提案权、处分权等权
权人的利益； 利；
(七)公司股东滥用股东权利 (六)不得滥用股东权利损害
给公司或者其他股东造成损 公司或者其他股东的利益；
失的，应当依法承担赔偿责 不得滥用公司法人独立地位
任； 和股东有限责任损害公司债
11
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
(八)公司股东滥用公司法人 权人的利益；
独立地位和股东有限责任， (七)公司股东滥用股东权利
逃避债务，严重损害公司债 给公司或者其他股东造成损
权人利益的，应当对公司债 失的，应当依法承担赔偿责
务承担连带责任； 任；
(九)积极支持公司改善经营 (八)公司股东滥用公司法人
管理，促进公司稳健发展； 独立地位和股东有限责任，
法律、行政法规及本章程规 逃避债务，严重损害公司债
定应当承担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
(九)积极支持公司改善经营
管理，促进公司稳健发展；
法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第五十四条 第五十五条
股东大会是公司的权力机 股 东 大 会 是 公 司 的 权力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和 (一)决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
(二)选举和更换非由职工代 (二)选举和更换非由职工代
《上市公司章程
表担任的董事、监事，决定 表担任的董事、监事，决定
14. 指引》第四十一
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
条
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度报 (五)审议批准公司的年度报
告； 告；
(六)审议批准公司的年度财 (六)审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
12
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
(七)审议批准公司的利润分 (七)审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注 (八)对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决 (九)对发行公司债券作出决
议； 议；
(十)对公司合并、分立、解 (十)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式 散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
(十一)决定在境外设立、收 (十一)决定在境外设立、收
购或者参股证券经营机构； 购或者参股证券经营机构；
(十二)修改本章程； (十二)修改本章程；
(十三)对公司聘用、解聘会 (十三)对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议，并决 计师事务所作出决议，并决
定其报酬事项； 定其报酬事项；
(十四)审议批准第五十五条 (十四)审议批准第五十六条
规定担保事项及重大关联交 规定的担保事项及重大关联
易事项； 交易事项；
(十五)审议公司在最近一年 (十五)审议公司在最近一年
内对外股权投资、购买、出 内对外股权投资、购买、出
售或处置重大资产、资产抵 售或处置重大资产、资产抵
押、银行贷款、委托理财累 押、银行贷款、委托理财累
计金额超过公司最近一期经 计金额超过公司最近一期经
审计总资产（扣除客户保证 审计总资产（扣除客户保证
金后）30%的事项； 金后）30%的事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和
(十七)审议批准变更募集资 员工持股计划；
金用途事项； (十七)审议批准变更募集资
13
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
(十八)审议法律、行政法规、 金用途事项；
部门规章或本章程规定应当 (十八)审议法律、行政法规、
由股东大会决定的其他事 部门规章或本章程规定应当
项。 由 股 东 大 会 决 定 的 其他 事
上述股东大会的职权不得通 项。
过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通
他机构和个人代为行使。 过授权的形式由董事会或其
本条所称重大关联交易是 他机构和个人代为行使。
指：公司与关联方发生的交 本 条 所 称 重 大 关 联 交易 是
易金额在 3,000 万元以上， 指：公司与关联方发生的交
且占公司最近一期经审计净 易金额在 3,000 万元以上，
资产绝对值 5％以上的关联 且占公司最近一期经审计净
交易（公司受赠现金资产和 资产绝对值 5％以上的关联
提供担保、单纯减免公司义 交易（公司受赠现金资产和
务除外）。公司应当按照中国 提供担保、单纯减免公司义
证监会及上市地证券交易所 务除外）。公司应当按照中国
的监管规范，履行重大关联 证监会及上市地证券交易所
交易的信息披露义务。 的监管规范，履行重大关联
交易的信息披露义务。
第五十五条 第五十六条
公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。 《上市公司章程
（一）公司及其控股子公司 （一）公司及其控股子公司 指引》第四十二
15. 的对外担保总额，达到或超 的对外担保总额，超过最近 条、《中华人民共
过最近一期经审计净资产的 一期经审计净资产的 50%以 和国证券法》第
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保； 一百二十三条
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计 超过最近一期经审计总资产
14
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
总资产（扣除客户保证金后） （ 扣 除 客 户 保 证 金 后） 的
的 30%以后提供的任何担 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金
（三）为资产负债率超过 额超过公司最近一期经审计
70%的担保对象提供的担保； 总资产（扣除客户保证金后）
（四）单笔担保额超过最近 30%的担保；
一期经审计净资产 10%的担 （ 四 ） 为 资 产 负 债 率超 过
保； 70%的担保对象提供的担保；
应由股东大会审批的对外担 （五）单笔担保额超过最近
保，必须经董事会审议通过 一期经审计净资产 10%的担
后，方可提交股东大会审批。 保。
公司不得为股东、实际控制 应由股东大会审批的对外担
人及其关联方提供担保。 保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
公司除依照规定为客户提供
融资融券外，不得为股东、
实际控制人及其关联方提供
担保。
违反本章程规定的审批权限
和审议程序对外提供担保给
公司造成损失时，公司将追
究相关责任人员的责任。
第六十四条 第六十五条
股东和监事会决定自行召集 股东和监事会决定自行召集
临时股东大会会议的，须书 临时股东大会会议的，须书 《上市公司章程
16.
面通知董事会，同时将有关 面通知董事会，同时将有关 指引》第五十条
情况向公司住所地中国证监 情况向证券交易所报告。
会派出机构和证券交易所报 在股东大会决议公告前，召
15
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
告。 集 股 东 持 股 比 例 不 得低 于
在股东大会决议公告前，召 10%。
集股东持股比例不得低于 召集股东或监事会应在发出
10%。 股东大会通知及股东大会决
股东或监事会应在发出股东 议公告时,向证券交易所提
大会通知时,向公司住所地 交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第六十五条 第六十六条
对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召集 《上市公司章程
17. 的股东大会，董事会和董事 的股东大会，董事会和董事 指引》第五十一
会秘书应予配合。董事会应 会秘书将予配合。董事会应 条
当提供股东名册。 当提供股东名册。
第六十八条 第六十九条
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持 监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东， 有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股 以上股份的股东，可以在股 《上市公司章程
18. 东大会召开 10 日前提出临 东大会召开 10 日前提出临 指引》第五十四
时提案并书面提交召集人。 时提案并书面提交召集人。 条
召集人应当在收到提案后 2 召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通 日 内 发 出 股 东 大 会 补充 通
知，通知临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后， 人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已 不得修改股东大会通知中已
16
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
列明的提案或增加新的提 列 明 的 提 案 或 增 加 新的 提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不
符合本章程规定的提案，股 符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出 东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第七十一条
第七十条
股东大会的通知包括以下内
股东大会的通知包括以下内
容：
容：
(一)会议的时间、地点和会
(一)会议的时间、地点和会
议期限；
议期限；
(二)提交会议审议的事项和
(二)提交会议审议的事项和
提案；
提案；
(三)以明显的文字说明：全
(三)以明显的文字说明：全
体 股 东 均 有 权 出 席 股东 大
体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人
会，并可以书面委托代理人 《上市公司章程
出席会议和参加表决，该股
19. 出席会议和参加表决，该股 指引》第五十六
东 代 理 人 不 必 是 公 司的 股
东代理人不必是公司的股 条
东；
东；
(四)有权出席股东大会股东
(四)有权出席股东大会股东
的股权登记日；
的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，
(五)会务常设联系人姓名，
电话号码；
电话号码。
(六)网络或其他方式的表决
……
股权登记日与会议日期之间 时间及表决程序。
的间隔应当不多于 7 个工作 ……
日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间
不得变更。
的间隔应当不多于 7 个工作
17
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第九十一条 第九十二条
下列事项由股东大会以普通 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
(一)公司的经营方针和投资 (一)公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)董事会和监事会的工作 (二)董事会和监事会的工作
报告； 报告；
(三)董事会拟定的利润分配 (三)董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(四)董事会和监事会成员的 (四)董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度财务预算方 (五)公司年度财务预算方
引用的条款顺序
20. 案、决算方案； 案、决算方案；
变更
(六)公司年度报告； (六)公司年度报告；
(七)决定在境外设立、收购 (七)决定在境外设立、收购
或者参股证券经营机构； 或者参股证券经营机构；
(八)聘用、解聘会计师事务 (八)聘用、解聘会计师事务
所并决定其报酬事项； 所并决定其报酬事项；
(九)审议批准本章程第五十 (九)审议批准本章程第五十
五条第（一）、（三）、（四） 六条第（一）、（二）、（四）、
款规定的担保事项及重大关 （五）款规定的担保事项及
联交易事项； 重大关联交易事项；
(十)除法律、行政法规规定 (十)除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别 或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
21. 第九十二条 第九十三条 《上市公司章程
18
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别 指引》第七十八
决议通过： 决议通过： 条
(一)公司增加或者减少注册 (一)公司增加或者减少注册
资本； 资本；
(二)公司分立、合并、解散 (二)公司分立、合并、分拆、
和清算； 解散和清算；
(三)变更公司形式； (三)变更公司形式；
(四)本章程的修改； (四)本章程的修改；
(五)公司在最近一年内对外 (五)公司在一年内对外股权
股权投资、购买、出售或处 投资、购买、出售或处置重
置重大资产、资产抵押、银 大资产、资产抵押、银行贷
行贷款、委托理财累计金额 款、委托理财累计金额超过
超过公司最近一期经审计总 公司最近一期经审计总资产
资产（扣除客户保证金后） （扣除客户保证金后）30%
30%的； 的；
(六)公司的对外担保总额， (六)审议批准本章程第五十
达到或超过最近一期经审计 六条第（三）款规定的担保
总资产（扣除客户保证金后） 事项；
的 30%以后提供的任何担 （七）股权激励计划；
保； (八)法律、行政法规或本章
(七)股权激励计划； 程规定的，以及股东大会以
(八)法律、行政法规或本章 普通决议认定会对公司产生
程规定的，以及股东大会以 重大影响的、需要以特别决
普通决议认定会对公司产生 议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十三条 第九十四条 《上市公司章程
22.
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以 指引》第七十九
19
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份 条
数额行使表决权，每一股份 数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中 者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计 小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时 票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计 表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的 入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股
关规定条件的股东可以公开 份违反《证券法》第六十三
征集股东投票权。征集股东 条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分 该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。 在买入后的三十六个月内不
禁止以有偿或者变相有偿的 得行使表决权，且不计入出
方式征集股东投票权。公司 席股东大会有表决权的股份
不得对征集投票权提出最低 总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止
20
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十四条 第九十五条
股东大会审议有关关联交易 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参 事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有 与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效 表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议中 表决总数；股东大会决议中
应当充分披露非关联股东的 应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
股东大会对有关关联交易事 股东大会对有关关联交易事
引用条款的顺序
23. 项的表决，应由出席股东大 项的表决，应由出席股东大
变更
会会议的非关联股东（包括 会会议的非关联股东（包括
股东代理人）代表所持表决 股东代理人）代表所持表决
权的二分之一以上通过方为 权的二分之一以上通过方为
有效；但是，属于本章程第 有效；但是，属于本章程第
九十二条规定的事项应当由 九十三条规定的事项应当由
出席股东大会会议的非关联 出席股东大会会议的非关联
股东（包括股东代理人）代 股东（包括股东代理人）代
表所持表决权的三分之二以 表所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。 上通过方为有效。
第九十六条 第九十七条
…… …… 《上市公司章程
24. 当 公 司 股 东 单 独 持 有 公 司 当 公 司 股 东 单 独 持 有公 司 指引》第八十二
30%以上股份或与关联方合 30%以上股份或与一致行动 条
并 持 有 公 司 50% 以 上 股 份 人合并持有公司 30%以上股
21
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
时，董事（包括独立董事）、 份时，董事（包括独立董事）、
监事的选举应当采用累积投 监事的选举应当采用累积投
票制。 票制。
…… ……
第一百〇二条 第一百〇三条
股东大会对提案进行表决 股 东 大 会 对 提 案 进 行表 决
前，应当推举两名股东代表 前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项 参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关 与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计 股 东 及 代 理 人 不 得 参加 计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决 股 东 大 会 对 提 案 进 行表 决 《上市公司章程
25. 时，应当由律师、股东代表 时，应当由律师、股东代表 指引》第八十七
与监事代表共同负责计票、 与监事代表共同负责计票、 条
监票，并当场公布表决结果， 监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人， 上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查 有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第一百〇三条 第一百〇四条
股东大会现场结束时间不得 股东大会现场结束时间不得
早于其他方式，会议主持人 早于其他方式，会议主持人 《上市公司章程
26. 应当宣布每一提案的表决情 应当宣布每一提案的表决情 指引》第八十八
况和结果，并根据表决结果 况和结果，并根据表决结果 条
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
公司、计票人、监票人、股 在正式公布表决结果前，股
22
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
东等其他股东大会参与人对 东大会现场、网络及其他表
表决情况均负有保密义务， 决方式中所涉及的公司、计
但法律、法规、部门规章、 票人、监票人、股东、网络
规范性文件另有规定的除 服务方等其他股东大会参与
外。 人对表决情况均负有保密义
务，但法律、法规、部门规
章、规范性文件另有规定的
除外。
第一百〇九条
第一百〇八条
股东大会通过有关董事、监 《证券基金经营
股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，除法律法规 机构董事、监事、
事选举提案的，新任董事、
27. 另有规定外，新任董事、监 高级管理人员及
监事于任职资格获得中国证
事符合证券公司董事、监事 从业人员监督管
监会或其授权的派出机构核
任职资格、股东大会审议通 理办法》第三条
准之日起就任。
过选举提案之日起就任。
第一百一十四条 第一百一十五条
公司党委根据《党章》及有 公司党委根据《党章》及有 根据《证券期货
关规定，履行以下职责：(一) 关规定，履行以下职责：(一) 经营机构及其工
保证监督党和国家的方针政 保证监督党和国家的方针政 作人员廉洁从业
策在公司的贯彻执行，落实 策在公司的贯彻执行，落实 规定》《证券经营
党中央、国务院、省委和省 党中央、国务院、省委和省 机构及其工作人
28. 政府重大战略决策；(二)参 政府重大战略决策；(二)参 员廉洁从业实施
与公司重大决策，研究讨论 与公司重大决策，研究讨论 细则》等规定，
公司改革发展稳定、重大经 公司改革发展稳定、重大经 结合《证券公司
营管理事项和涉及职工切身 营管理事项和涉及职工切身 文化建设实践评
利益的重大问题并提出意见 利益的重大问题并提出意见 估办法》有关要
建议，支持董事会、监事会、 建议，支持董事会、监事会、 求修改
经理层依法行使职权；(三) 经理层依法行使职权；(三)
23
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
坚持党管干部原则与董事会 坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经 依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相 营管理者依法行使用人权相
结合，公司党委要在确定标 结合，公司党委要在确定标
准、规范程序、参与考察、 准、规范程序、参与考察、
推荐人选方面把好关，切实 推荐人选方面把好关，切实
加强本单位干部队伍建设。 加强本单位干部队伍建设。
坚持党管人才原则，全面深 坚持党管人才原则，全面深
入实施人才强企战略；(四) 入实施人才强企战略；(四)
加强对企业领导人员的监 加 强 对 企 业 领 导 人 员的 监
督，完善内部监督体系，统 督，完善内部监督体系，统
筹内部监督资源，建立健全 筹内部监督资源，建立健全
权力运行监督机制；(五)加 权力运行监督机制；(五)加
强基层党组织、党员发展和 强基层党组织、党员发展和
教育管理工作，充分发挥基 教育管理工作，充分发挥基
层党组织战斗堡垒和党员先 层党组织战斗堡垒和党员先
锋模范作用；(六)履行党风 锋模范作用；(六)履行党风
廉政建设主体责任，抓好党 廉政建设、廉洁从业建设主
风廉政建设和反腐败工作， 体责任，抓好党风廉政建设
支持纪委开展工作；(七)领 和反腐败工作，支持纪委开
导公司思想政治工作、统战 展工作；(七)领导公司思想
工作、精神文明建设、企业 政治工作、统战工作、精神
文化建设和工会、共青团等 文明建设、企业文化建设和
群团工作；(八)研究其他应 工会、共青团等群团工作；
当由党委参与或决定的事 (八)研究其他应当由党委参
项。 与或决定的事项。
第一百一十六条 第一百一十七条 《证券基金经营
29.
公司董事为自然人。公司的 公司董事为自然人。公司的 机构董事、监事、
24
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
董事应当符合法律法规和中 董事应当符合法律法规和中 高级管理人员及
国证监会规定的相关任职条 国证监会规定的相关任职条 从业人员监督管
件，具有履行董事职责所需 件，具有履行董事职责所需 理办法》第三条、
的素质，并在任职前取得中 的素质。 第七条
国证监会或其授权的派出机 有下列情形之一的，不能担
构核准的任职资格。 任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担 (一)《公司法》第一百四十
任公司的董事： 六条规定的情形；
(一)《公司法》第一百四十 (二)《证券法》第一百二十
六条规定的情形； 四条第二款、第一百二十五
(二)《证券法》第一百三十 条第二款及第三款、以及《证
一条第二款、第一百三十二 券投资基金法》第十五条规
条及第一百三十三条规定的 定的情形；
情形； (三)自被中国证监会撤销任
(三)自被中国证监会撤销任 职资格之日起未逾 3 年；
职资格之日起未逾 3 年； (四)自被中国证监会认定为
(四)自被中国证监会认定为 不 适 当 人 选 之 日 起 未逾 2
不适当人选之日起未逾 2 年；
年； (五)因重大违法违规行为受
(五)因重大违法违规行为受 到金融监管部门的行政处罚
到金融监管部门的行政处罚 或者被中国证监会采取证券
（包括证券市场禁入处罚）， 市场禁入措施，执行期满未
执行期满未逾 3 年； 逾 5 年；
(六)法律、行政法规或者部 （六）最近 5 年被中国证监
门规章规定的其他内容以及 会撤销基金从业资格或者被
中国证监会认定的其他情 基金业协会取消基金从业资
形。 格；
本规定适用于公司监事、总 (七)因犯有危害国家安全、
25
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
裁和其他高级管理人员。 恐怖主义、贪污、贿赂、侵
违反本条规定选举、委派董 占财产、挪用财产、黑社会
事的，该选举、委派或者聘 性质犯罪或者破坏社会经济
任无效。董事在任职期间出 秩序罪被判处刑罚，或者因
现本条情形的，公司解除其 犯罪被剥夺政治权利；担任
职务。 被接管、撤销、宣告破产或
吊销营业执照机构的法定代
表人和经营管理的主要负责
人，自该公司被接管、撤销、
宣告破产或吊销营业执照之
日起未逾 5 年，但能够证明
本人对该公司被接管、撤销、
宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
(八)被中国证监会认定为不
适当人选或者被行业协会采
取不适合从事相关业务的纪
律处分，期限尚未届满；
(九)因涉嫌违法犯罪被行政
机关立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未形成最终
处理意见；
(十)法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容以及
中 国 证 监 会 认 定 的 其他 情
形。
本规定适用于公司监事、总
裁和其他高级管理人员。
26
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百一十九条 第一百二十条
董事应当遵守法律、行政法 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下 规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地 (一)应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保 行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家 证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各 法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活 项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业 动不超过营业执照规定的业
务范围； 务范围；
《证券法》第八
30. (二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
十二条
(三)及时了解公司业务经营 (三)及时了解公司业务经营
管理状况； 管理状况；
(四)应当对公司定期报告签 (四)应当对证券发行文件和
署书面确认意见。保证公司 公司定期报告签署书面确认
所披露的信息真实、准确、 意见。保证公司所披露的信
完整； 息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供 (五)应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍 有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权； 监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门 (六)法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤 规章及本章程规定的其他勤
27
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
勉义务。 勉义务。
第一百二十六条
第一百二十五条
独立董事是指不在公司担任
独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与
除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在
公司及公司主要股东不存在
直接或间接利害关系，或者
可能妨碍其独立性关系的董
其他可能妨碍其进行独立客 《上市公司独立
事。
31. 观判断的董事。 董事管理办法》
除本节另有规定外，本章程
除本节另有规定外，本章程 第二条
关于董事的所有规定均适用
关于董事的所有规定均适用
于独立董事。如本节关于独
于独立董事。如本节关于独
立董事的规定与本章程其他
立董事的规定与本章程其他
关于董事的规定有不一致之
关于董事的规定有不一致之
处，以本节规定为准。
处，以本节规定为准。
第一百二十六条 第一百二十七条
公司董事会设独立董事，独 公司董事会设独立董事，独
立董事的人数不少于董事会 立董事的人数不少于董事会
全体董事人数的三分之一， 全体董事人数的三分之一，
且其中至少包括一名会计专 且其中至少包括一名会计专 《上市公司独立
32. 业人士。独立董事对公司及 业人士。独立董事对公司及 董事管理办法》
全体股东负有诚信与勤勉的 全体股东负有忠实与勤勉的 第三条
义务。独立董事应当按照有 义务。独立董事应当按照有
关法律法规和公司章程的要 关法律法规和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公 求，认真履行职责，维护公
司整体利益。 司整体利益。
第一百三十一条 第一百三十二条 《上市公司独立
33. 独立董事除具有《公司法》 独立董事除具有《公司法》 董事管理办法》
和其他法律、行政法规赋予 和其他法律、行政法规赋予 第十八条
28
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
董事的职权外，还具有以下 董事的职权外，还具有以下
职权： 职权：
(一)向董事会提议召开临时 (一)独立聘请中介机构，对
股东大会。董事会拒绝召开 公司具体事项进行审计、咨
的，可以向监事会提议召开 询或者核查；
临时股东大会； (二)向董事会提议召开临时
（二）提议召开董事会； 股东大会；
（三）基于履行职责的需要 (三)提议召开董事会会议；
聘请外部审计机构或咨询机 (四)依法公开向股东征集股
构； 东权利；
（四）对公司董事、经理层 (五)对可能损害公司或者中
人员的薪酬计划、激励计划 小股东权益的事项发表独立
等事项发表独立意见； 意见；
（五）对重大关联交易发表 (六)法律、行政法规、中国
独立意见，必要时向公司住 证监会规定和公司章程规定
所地中国证监会派出机构报 的其他职权。
告。 独立董事行使前款第一项至
独立董事行使上述职权应当 第三项所列职权的，应当经
取得全体独立董事的 1/2 全体独立董事过半数同意。
以上同意。 独立董事行使第一款所列职
独立董事应在股东大会年度 权的，公司应当及时披露。
会议上提交述职报告。 上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理
由。
独立董事应在股东大会年度
会议上提交述职报告。
第一百三十二条 第一百三十三条 《上市公司独立
34.
为了保证独立董事有效行使 为了保证独立董事有效行使 董事管理办法》
29
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
职权，公司应当为独立董事 职权，公司应当为独立董事 第四十一条
提供必要的条件。公司应当 提供必要的条件。公司应当
给予独立董事适当的津贴。 给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制 津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。 订方案，股东大会审议通过。
有关独立董事的选聘程序、 有关独立董事的选聘程序、
权利义务、具体工作方式等， 权利义务、具体工作方式等，
由公司另行制定工作细则。 由公司另行制定工作细则。
第一百三十五条 第一百三十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股 (一)召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； 《上市公司章程
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和 指引》第一百零
投资方案； 投资方案； 七条；中国证券
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预 业协会 2021 年
算方案、决算方案； 算方案、决算方案； 《证券公司文化
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方 建设实践评估基
35.
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； 础指标》1.01 条、
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少 6.02 条；
注册资本、发行债券或其他 注册资本、发行债券或其他 《证券基金经营
证券及上市方案； 证券及上市方案； 机构信息技术管
(七)拟订公司重大收购或者 (七)拟订公司重大收购、收 理办法》（证监会
合并、分立、解散及变更公 购本公司股票或者合并、分 令第 152 号）
司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的
(八)在股东大会授权范围 方案；
内，决定公司对外投资、收 (八)在股东大会授权范围
购出售资产、资产抵押、对 内，决定公司对外投资、收
30
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对
联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关
(九)决定公司内部管理机 联交易、对外捐赠等事项；
构、营业网点和分支机构的 (九)决定公司内部管理机
设置； 构、营业网点和分支机构的
(十)聘任或者解聘公司总 设置；
裁，并决定其报酬事项和奖 (十)决定聘任或者解聘公司
惩事项；聘任或解聘首席风 总裁，并决定其报酬事项和
险官、合规总监、董事会秘 奖惩事项；决定聘任或解聘
书，根据总裁的提名，聘任 首席风险官、合规总监、董
或者解聘公司副总裁、财务 事会秘书，并决定其报酬事
总监等其他高级管理人员， 项和奖惩事宜；根据总裁的
并决定其他高级管理人员报 提名，决定聘任或者解聘公
酬事项和奖惩事项； 司副总裁、财务总监、首席
(十一)制定公司的基本管理 信 息 官 等 其 他 高 级管理 人
制度； 员，并决定其他高级管理人
(十二)制订本章程的修改方 员报酬事项和奖惩事项；
案； (十一)制定公司的基本管理
(十三)管理公司信息披露事 制度；
项； (十二)制订本章程的修改方
(十四)向股东大会提请聘请 案；
或更换为公司审计的会计师 (十三)管理公司信息披露事
事务所； 项；
(十五)听取公司总裁的工作 (十四)向股东大会提请聘请
汇报并检查总裁的工作； 或更换为公司审计的会计师
(十六)确定公司合规管理目 事务所；
标，审议批准合规管理的基 (十五)听取公司总裁的工作
本制度；建立与合规负责人 汇报并检查总裁的工作；
31
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
的直接沟通机制，审议批准 (十六)确定公司合规管理目
年度合规报告；决定解聘对 标，审议批准合规管理的基
发生重大合规风险负有主要 本制度；建立与合规负责人
责任或者领导责任的高级管 的直接沟通机制，审议批准
理人员；评估合规管理有效 年度合规报告；决定解聘对
性，督促解决合规管理中存 发生重大合规风险负有主要
在的问题，对合规管理的有 责任或者领导责任的高级管
效性承担责任； 理人员；评估合规管理有效
(十七)法律、行政法规、部 性，督促解决合规管理中存
门规章或本章程授予的其他 在的问题，对合规管理的有
职权。 效性承担责任；
(十七)确保将企业文化建设
纳入公司战略，确定企业文
化建设的总体目标，持续关
注公司企业文化建设进展；
(十八)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他
职权。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百三十八条 第一百三十九条
董事会应当确定对外股权投 董事会应当确定对外股权投
资、购买出售或处置资产、 资、购买出售或处置资产、
《上市公司章程
资产抵押、银行贷款、委托 资产抵押、银行贷款、委托
36. 指引》第一百一
理财、对外担保事项、关联 理财、对外担保事项、关联
十条
交易的权限，建立严格的审 交易、对外捐赠的权限，建
查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关
32
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
人员进行评审，并报股东大 专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
董事会有权审批、决定公司 董事会有权审批、决定公司
在最近一年内交易金额占公 在最近一年内交易金额占公
司最近一期经审计的净资产 司最近一期经审计的净资产
10%以上但不超过公司最近 10%以上但不超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客 一期经审计总资产（扣除客
户保证金后）30%的对外股权 户保证金后）30%的对外股权
投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产
抵押、银行贷款、委托理财 抵押、银行贷款、委托理财
等事项。 等事项。
除本章程第五十五条规定的 除本章程第五十六条规定的
担保行为应提交股东大会审 担保行为应提交股东大会审
议外，公司其他对外担保行 议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。 为均由董事会批准。
第一百三十九条 第一百四十条
董事会设董事长 1 人，可设 董事会设董事长 1 人，可设
副董事长。董事长、副董事 副董事长 1 人。董事长、副
长由全体董事的过半数选举 董事长由全体董事的过半数
根据公司实际情
37. 产生。 选举产生。
况修改
董事长、副董事长的罢免， 董事长、副董事长的罢免，
应由三分之一以上董事提 应 由 三 分 之 一 以 上 董事 提
议，经全体董事过半数通过 议，经全体董事过半数通过
后生效。 后生效。
第一百五十四条 第一百五十五条 根据《上市公司
为强化董事会决策功能，完 为强化董事会决策功能，完 独立董事管理办
38.
善公司治理结构，根据《公 善公司治理结构，根据《公 法》第五条和公
司法》、中国证监会相关规 司法》、中国证监会相关规 司实际情况修改
33
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
定，公司董事会设立合规与 定，公司董事会设立合规与
风险控制委员会、审计委员 风险控制委员会、审计委员
会、提名与薪酬委员会、战 会、提名与薪酬委员会、战
略发展委员会。 略发展与 ESG 委员会。
专门委员会成员由董事组 专 门 委 员 会 成 员 由 董事 组
成，其中审计委员会、提名 成，审计委员会成员应当为
与薪酬委员会中独立董事占 不在公司担任高级管理人员
多数并担任召集人，审计委 的董事，其中独立董事应当
员会的召集人为会计专业人 过半数，且至少有 1 名独立
士，审计委员会中至少应有 董事从事会计工作 5 年以
1 名独立董事是会计专业人 上，审计委员会由会计专业
士且从事会计工作 5 年以 人士担任召集人。提名与薪
上。董事会下设专门委员会， 酬委员会、战略发展与 ESG
应经股东大会决议通过。 委员会中独立董事应当过半
…… 数并担任召集人。董事会下
设专门委员会，应经股东大
会决议通过。
……
第一百五十八条 第一百五十九条
战略发展委员会的主要职责 战略发展与 ESG 委员会的主
是： 要职责是：
(一)对公司长期战略发展规 (一)对公司长期战略发展规
划和重大投资决策进行研究 划和重大投资决策进行研究 根据公司实际情
39.
并提出建议； 并提出建议，促进公司文化 况修改
(二)对章程规定的须经董事 理念与公司发展战略的深度
会批准的重大融资方案进行 融合；
研究并提出建议； (二)对章程规定的须经董事
(三)对其他影响公司发展的 会批准的重大融资方案进行
34
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
重大事项进行研究并提出建 研究并提出建议；
议； (三)对其他影响公司发展的
(四)董事会授权的其他事 重大事项进行研究并提出建
项。 议；
(四)对公司 ESG 治理进行研
究并提供决策咨询建议，包
括 ESG 治理愿景、目标、政
策等；
（五）董事会授权的其他事
项。
第一百六十条 第一百六十一条
本章程所称高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、财 指公司的总裁、副总裁、财 《证券基金经营
务总监、首席风险官、合规 务总监、首席风险官、合规 机构信息技术管
40.
总监、董事会秘书以及监管 总监、董事会秘书、首席信 理办法》第十条
机关认定的或董事会决议确 息官以及监管机关认定的或
认的实际履行上述职务的人 董事会决议确认的实际履行
员。 上述职务的人员。
第一百六十一条
第一百六十二条
公司的高级管理人员应当符
公司的高级管理人员应当符
合法律法规和中国证监会规
合法律法规和中国证监会规 《证券基金经营
定的相关任职条件，具有履
定的相关任职条件，具有履 机构董事、监事、
行其职责所需的素质，并在
41. 行其职责所需的素质，符合 高级管理人员及
任职前取得中国证监会或其
证券公司高级管理人员的任 从业人员监督管
授权的派出机构核准的任职
职资格。公司任免高级管理 理办法》第三条
资格。公司不得聘任未取得
人员，应当报中国证监会备
任职资格的人员担任公司的
案。
高级管理人员，不得违反规
35
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
定授权不具备任职资格的人
员实际行使高级管理人员职
责。
本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理
人员。本章程第一百一十八
条关于董事的忠实义务和第
一百一十九条（四）至（六）
项勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百六十三条
本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理
人员。本章程第一百一十九
条关于董事的忠实义务和第
第一百六十二条 一百二十条（四）至（六）
本章程关于不得担任董事的 项勤勉义务的规定，同时适
情形，同时适用于高级管理 用于高级管理人员。
《上市公司章程
人员。本章程第一百一十八 高级管理人员执行公司职务
42. 指引》第一百三
条关于董事的忠实义务和第 时违反法律、行政法规、部
十五
一百一十九条（四）至（六） 门规章或本章程的规定，给
项勤勉义务的规定，同时适 公司造成损失的，应当承担
用于高级管理人员。 赔偿责任。公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护
公 司 和 全 体 股 东 的 最大 利
益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股
36
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制
在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以 《上市公司章程
43. 人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担 指引》第一百二
外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公 十六条
任公司的高级管理人员。 司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条 第一百六十七条
总裁对董事会负责，行使下 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
(一)主持公司的经营管理工 (一)主持公司的经营管理工
作，组织实施董事会决议， 作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营 (二)组织实施公司年度经营
计划和投资方案； 计划和投资方案； 中国证券业协会
(三)拟订公司内部管理机构 (三)拟订公司内部管理机构 2021 年《证券公
44. 设置方案； 设置方案； 司文化建设实践
(四)拟订公司的基本管理制 (四)拟订公司的基本管理制 评估基础指标》
度； 度； 第 6.02 条
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)建立健全合规管理组织 (六)建立健全合规管理组织
架构，落实合规管理目标， 架构，落实合规管理目标，
遵守合规管理程序，配备充 遵守合规管理程序，配备充
足、适当的合规管理人员， 足、适当的合规管理人员，
为其履行职责提供充分的人 为其履行职责提供充分的人
力、物力、财力、技术支持 力、物力、财力、技术支持
37
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
和保障，并对合规运营承担 和保障，并对合规运营承担
责任； 责任；
(七)发现违法违规行为及时 (七)确定企业文化建设组织
报告、整改，落实责任追究； 架构，建立职责明晰的企业
(八)提请董事会聘任或者解 文化建设管理机制，确保企
聘公司副总裁、财务总监等 业文化建设总体目标和相关
高级管理人员（不包括首席 制度在公司内部的有效传递
风险官、合规总监、董事会 和实施，确保公司开展企业
秘书）； 文化建设工作具备足够的人
(九)决定聘任或者解聘除应 力、物力和恰当的组织机构、
由董事会决定聘任或者解聘 信息系统及技术水平；
以外的管理人员； (八)发现违法违规行为及时
(十)决定公司职工的工资、 报告、整改，落实责任追究；
福利及奖惩事项，决定公司 (九)提请董事会聘任或者解
职工的聘任、解聘； 聘公司副总裁、财务总监、
(十一)提议召开董事会临时 首席信息官等高级管理人员
会议； （不包括首席风险官、合规
(十二)本章程或董事会授予 总监、董事会秘书）；
的其他职权。 (十)决定聘任或者解聘除应
总裁列席董事会会议。 由董事会决定聘任或者解聘
对于公司发生的对外股权投 以外的管理人员；
资、收购出售资产、资产抵 (十一) 决定公司职工的工
押、银行贷款、委托理财等 资、福利及奖惩事项，决定
事项，未达到本章程第一百 公司职工的聘任、解聘；
三十八条第二款所规定标准 (十二)提议召开董事会临时
的，总裁有权做出审批决定。 会议；
对于公司与关联人发生的关 (十三)本章程或董事会授予
联交易，未达到本章程第一 的其他职权。
38
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
百三十八条第四款所规定的 总裁列席董事会会议。
标准的，总裁有权做出审批 对于公司发生的对外股权投
决定。 资、收购出售资产、资产抵
押、银行贷款、委托理财等
事项，未达到本章程第一百
三十九条第二款所规定标准
的，总裁有权做出审批决定。
对于公司与关联人发生的关
联交易，未达到本章程第一
百三十九条第四款所规定的
标准的，总裁有权做出审批
决定。
第三节首席风险官、合规总 第三节首席风险官、合规总 根据公司实际情
45.
监 监、首席信息官 况修改
第一百七十五条
公司设首席信息官 1 名，为
《证券基金经营
公司高级管理人员，负责信
46. 新增（条款相应顺延） 机构信息技术管
息技术管理工作。首席信息
理办法》第十条
官 应 具 备 信 息 技 术 专业 背
景、任职经历、履职能力。
第一百七十四条 第一百七十六条 根据《证券基金
首席风险官、合规总监由董 首席风险官、合规总监由董 经营机构董事、
事长提名，由董事会聘任或 事长提名，由董事会聘任或 监事、高级管理
解聘。首席风险官、合规总 解聘。首席信息官由总裁提 人员及从业人员
47.
监每届任期 3 年，连聘可以 名，由董事会聘任或解聘。 监督管理办法》、
连任。合规总监应当在任职 首席风险官、合规总监、首 《证券基金经营
前取得中国证监会或其授权 席信息官每届任期 3 年，连 机构信息技术管
的派出机构核准的任职资 聘可以连任。首席风险官、 理办法》第十条
39
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
格。 合规总监、首席信息官应当 修改
符合法律法规和中国证监会
规定的相关任职条件。
第一百八十六条 第一百八十八条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息对外公 (一)负责公司信息对外公
布，协调公司信息披露事务， 布，协调公司信息披露事务，
组织制定公司信息披露事务 组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司和相关 管理制度，督促公司和相关
信息披露义务人遵守信息披 信息披露义务人遵守信息披
露相关规定； 露相关规定；
(二)负责投资者关系管理， (二)负责投资者关系管理，
协调公司与证券监督管理机 协调公司与证券监督管理机
构、投资者、证券服务机构、 构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通； 媒体等之间的信息沟通； 《上市公司章程
48. (三)组织筹备董事会会议和 (三)组织筹备董事会会议和 指引》第一百三
股东大会会议，参加股东大 股东大会会议，参加股东大 十三条
会会议、董事会会议、监事 会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关 会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录 会议，负责董事会会议记录
工作并签字； 工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保 (四)负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息 密工作，在未公开重大信息
泄露时，及时向证券交易所 泄露时，及时向证券交易所
报告并披露； 报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求 (五)关注媒体报道并主动求
证报道的真实性，督促公司 证报道的真实性，督促公司
董事会及时回复证券交易所 董事会及时回复证券交易所
40
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
问询； 问询；
(六)组织公司董事、监事和 (六)组织公司董事、监事和
高级管理人员进行相关法 高 级 管 理 人 员 进 行 相关 法
律、行政法规及证券交易所 律、行政法规及证券交易所
相关规定的培训，协助前述 相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中 人员了解各自在信息披露中
的职责； 的职责；
(七)知悉公司董事、监事和 (七)知悉公司董事、监事和
高级管理人员违反法律、行 高级管理人员违反法律、行
政法规、部门规章、其他规 政法规、部门规章、其他规
范性文件、证券交易所相关 范性文件、证券交易所相关
规定和公司章程时，或者公 规定和公司章程时，或者公
司作出或可能作出违反相关 司作出或可能作出违反相关
规定的决策时，应当提醒相 规定的决策时，应当提醒相
关人员，并立即向证券交易 关人员，并立即向证券交易
所报告； 所报告；
(八)负责公司股权管理事 (八)负责公司股权管理事
务，保管公司董事、监事、 务，保管公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及 高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人 其董事、监事、高级管理人
员持有本公司股份的资料， 员持有本公司股份的资料，
并负责披露公司董事、监事、 并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情 高 级 管 理 人 员 持 股 变动 情
况； 况；负责公司股东资料管理；
(九)《公司法》、《证券法》、 (九)《公司法》、《证券法》、
中国证监会、证券交易所等 中国证监会、证券交易所等
监管机构要求履行的其他职 监管机构要求履行的其他职
责。 责。
41
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
第一百八十八条
公司监事应当在任职前取得 《证券基金经营
第一百九十条
中国证监会核准的任职资 机构董事、监事、
公司监事应当符合法律法规
49. 格。公司不得聘任未取得任 高级管理人员及
和中国证监会规定的相关任
职资格的人员担任监事，不 从业人员监督管
职条件。
得违反规定授权不具备任职 理办法》第三条
资格的人员实际行使职责。
第一百九十五条
第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信
《证券法》第八
50. 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对
十二条
息真实、准确、完整。 公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。
第一百九十九条 第二百〇一条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定 (一)对董事会编制的证券发
期报告进行审核并提出书面 行文件和公司定期报告进行
审核意见； 审核并提出书面审核意见；
《证券法》第八
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
十二条；中国证
(三)对董事、高级管理人员 (三)对董事、高级管理人员
券业协会 2021 年
执行公司职务、履行合规管 执行公司职务、履行合规管
51. 《证券公司文化
理职责的情况进行监督，对 理职责和廉洁从业的情况进
建设实践评估基
违反法律、行政法规、本章 行监督，对违反法律、行政
础指标》第 6.02
程或者股东大会决议以及对 法规、本章程或者股东大会
条
发生重大合规风险负有主要 决议以及对发生重大合规风
责任或者领导责任的董事、 险负有主要责任或者领导责
高级管理人员提出罢免的建 任的董事、高级管理人员提
议； 出罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监 (四)承担全面风险管理的监
42
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
督责任，负责监督检查董事 督责任，负责监督检查董事
会和高级管理人员在风险管 会和高级管理人员在风险管
理方面的履职尽责情况并督 理方面的履职尽责情况并督
促整改； 促整改；
(五)当董事、高级管理人员 (五)承担企业文化建设的监
的行为损害公司的利益时， 督责任，负责监督检查董事
要求董事、高级管理人员予 会和高级管理人员在企业文
以纠正； 化建设方面的履职尽责情况
(六)提议召开临时股东大 并督促整改；
会，在董事会不履行《公司 (六)当董事、高级管理人员
法》规定的召集和主持股东 的行为损害公司的利益时，
大会职责时召集和主持股东 要求董事、高级管理人员予
大会； 以纠正；
(七)向股东大会提出提案； (七)提议召开临时股东大
(八)依照《公司法》第一百 会，在董事会不履行《公司
五十一条的规定，对董事、 法》规定的召集和主持股东
高级管理人员提起诉讼； 大会职责时召集和主持股东
(九)发现公司经营情况异 大会；
常，可以进行调查；必要时， (八)向股东大会提出提案；
可以聘请会计师事务所、律 (九)依照《公司法》第一百
师事务所等专业机构协助其 五十一条的规定，对董事、
工作，费用由公司承担； 高级管理人员提起诉讼；
(十)法律、行政法规和章程 (十)发现公司经营情况异
规定的其他职权。 常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(十一)法律、行政法规和章
43
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
程规定的其他职权。
第二百〇六条 第二百〇八条
公司的会计年度为公历年 公 司 的 会 计 年 度 为 公历 年
度，即公历 1 月 1 日至 12 度，即公历 1 月 1 日至 12
月 31 日。公司在每一会计年 月 31 日。公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中 度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送 国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一 并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日 计年度前 6 个月结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派 2 个月内向中国证监会派出 《上市公司章程
52. 出机构和证券交易所报送半 机构和证券交易所报送并披 指引》第一百五
年度财务会计报告，在每一 露半年度报告，在每一会计 十一条
会计年度前 3 个月和前 9 个 年度前 3 个月和前 9 个月结
月结束之日起的 1 个月内向 束之日起的 1 个月内向证券
中国证监会派出机构和证券 交 易 所 报 送 并 披 露 季度 报
交易所报送季度财务会计报 告。
告。 上述年度报告、中期报告按
上述财务会计报告按照有关 照有关法律、行政法规、中
法律、行政法规及部门规章 国证监会及证券交易所的规
的规定进行编制。 定进行编制。
第二百一十九条 第二百二十一条
公司聘用取得从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规
《上市公司章程
业务资格的会计师事务所进 定的会计师事务所进行会计
53. 指引》第一百五
行会计报表审计、净资产验 报表审计、净资产验证及其
十九条
证及其他相关的咨询服务等 他相关的咨询服务等业务，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第二百四十条 第二百四十二条 引用的条款顺序
54.
公司有本章程第二百三十九 公司有本章程第二百四十一 变更
44
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
条第（一）项情形的，可以 条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股 须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以 东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
第二百四十一条 第二百四十三条
公司因本章程第二百三十九 公司因本章程第二百四十一
条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规 第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事 定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立 由出现之日起 15 日内成立 引用的条款顺序
55.
清算组，开始清算。清算组 清算组，开始清算。清算组 变更
由董事或者股东大会确定的 由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算 人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以 组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员 申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第二百五十条
公司章程中的条款变更，应
第二百五十二条
当根据法律法规的规定经中
公司章程中的条款变更，应
国证监会或其授权的派出机
当根据法律法规的规定经中 《上市公司章程
构批准或备案。
56. 国证监会或其授权的派出机 指引》第一百九
股东大会决议通过的章程修
构备案。 十条
改事项应经主管机关审批
涉及公司登记事项的，依法
的，须报主管机关批准；涉
办理变更登记。
及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
45
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
第二百五十一条
第二百五十三条 《上市公司章程
董事会依照股东大会修改章
57. 董事会依照股东大会修改章 指引》第一百九
程的决议和有关主管机关的
程的决议修改本章程。 十一条
审批意见修改本章程。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
46
附件 2：
《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
第一条 第一条
为维护浙商证券股份有 为维护浙商证券股份有
限公司（以下简称“公 限公司（以下简称“公
司”）和股东的合法权 司”）和股东的合法权
益，规范公司行为，保证 益，规范公司行为，保证
股东大会规范、高效、平 股东大会规范、高效、平
稳运作及依法行使职权， 稳运作及依法行使职权，
根据《中华人民共和国公 根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公 司法》（以下简称“《公
1 标点修改
司法》”）、《中华人民共 司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《证券公司 和国证券法》《证券公司
监督管理条例》、《上市公 监督管理条例》《上市公
司股东大会规则》等法 司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以 律、法规、规范性文件以
及《浙商证券股份有限公 及《浙商证券股份有限公
司章程》（以下简称“《公 司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定， 司章程》”）的有关规定，
制定本规则。 制定本规则。
第五条 第五条
…… ……
因特殊情况需要延期召 因特殊情况需要延期召 《证券公司治理
2
开的，应当及时向公司注 开的，应当及时向公司住 准则》第十三条
册地中国证监会派出机 所地 中国证监会派出机
构和上海证券交易所报 构和上海证券交易所报
47
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
告，说明延期召开的理由 告，说明延期召开的理由
并公告。 并公告。
第九条 第九条
独立董事有权向董事会 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。 提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临 对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事 时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、法规和 会应当根据法律、法规和
《公司章程》的规定，在 《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出 收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时 同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意 股东大会的书面反馈意 与《公司章程》第
3 见。 见。 六十二条保持一
董事会同意召开临时股 董事会同意召开临时股 致
东大会的，应当在作出董 东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出 事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董 召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股 事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由 东大会的，应当说明理由
并公告。 并公告。
董事会拒绝召开的，独立
董事可以向监事会提议
召开临时股东大会。
第十二条 第十二条 与《公司章程》第
股东和监事会决定自行 股东和监事会决定自行 六十五条保持一
4
召集临时股东大会会议 召集临时股东大会会议 致；《上市公司章
的，须书面通知董事会， 的，须书面通知董事会， 程指引》第五十条
48
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
同时将有关情况向公司 同时将有关情况向证券
注册地中国证监会派出 交易所报告。
机构和证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，
在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得
召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 召集 股东或监事会应在
股东或监事会应在发出 发出股东大会通知及股
股东大会通知时，向公司 东大会决议公告时，向证
注册地中国证监会派出 券交易所提交有关证明
机构和证券交易所提交 材料。
有关证明材料。
第十七条 第十七条
单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以 3%以上股份的股东，可以
与《公司章程》第
在股东大会召开 10 日前 在股东大会召开 10 日前
六十九条保持一
提出临时提案并书面提 提出临时提案并书面提
5 致；《上市公司章
交召集人。召集人应当在 交召集人。召集人应当在
程指引》第五十四
收到提案后 2 日内发出股 收到提案后 2 日内发出股
条
东大会补充通知，通知临 东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容。
…… ……
第十九条 第十九条
召集人应当在年度股东 召集人应当在年度股东 与《公司章程》第
大会召开 20 日前通知各 大会召开 20 日前以公告 七十条保持一致；
6
股东，临时股东大会应当 方式通知各股东，临时股 《上市公司章程
于会议召开 15 日前通知 东大会应当于会议召开 指引》第五十五条
各股东。 15 日前以公告方式通知
49
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
各股东。
第二十条 第二十条
股东大会通知和补充通 股东大会通知和补充通
知中应当列明会议召开 知中应当列明会议召开
的时间、地点、方式、会 的时间、地点、会议期限
议期限、会议召集人和会 和会务常设联系人姓名
务常设联系人姓名和联 和联系方式等事项，充
系方式等事项，充分、完 分、完整披露所有提案的
整披露所有提案的具体 具体内容，以及为使股东 与《公司章程》第
7
内容，以及为使股东对拟 对拟讨论的事项作出合 七十一条一致
讨论的事项作出合理判 理判断所需的全部资料
断所需的全部资料或解 或解释。拟讨论的事项需
释。拟讨论的事项需要独 要独立董事发表意见的，
立董事发表意见的，发出 发出股东大会通知或补
股东大会通知或补充通 充通知时应当同时披露
知时应当同时披露独立 独立董事的意见及理由。
董事的意见及理由。
第二十三条 第二十三条
发出股东大会通知后，无 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应 正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通 延期或取消，股东大会通 《上市公司股东
8 知中列明的提案不应取 知中列明的提案不应取 大会规则》第十九
消。一旦出现延期或取消 消。一旦出现延期或取消 条
的情形，召集人应当在原 的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作 定召开日前至少 2 个工作
日通知并说明原因。 日公告并说明原因。
9 第二十四条 第二十四条 与《公司章程》第
50
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
公司应当在公司住所地 公司应当在公司住所地 五十九条保持一
或公司章程规定的地点 或公司章程规定的地点 致；
召开股东大会。 召开股东大会。 《上市公司章程
股东大会应当设置会场， 股东大会应当设置会场， 指引》第四十五条
以现场会议形式召开。公 以现场会议形式召开。公
司可以采用安全、经济、 司还将提供网络投票的
便捷的其他方式为股东 方式 为股东参加股东大
参加股东大会提供便利。 会提供便利。股东通过上
股东通过上述方式参加 述方式参加股东大会的，
股东大会的，视为出席。 视为出席。
股东可以亲自出席股东 股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权，也可 大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席并 以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决 在授权范围内行使表决
权。 权。
第二十五条 第二十五条
股东大会采用网络或其 股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大 他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络 会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间 或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网 及表决程序。股东大会网 与第二十二条重
10
络或其他方式投票的开 络或其他方式投票的开 复的部分删除
始时间，不得早于现场股 始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早 9:30，其结束时间不得早
51
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
于现场股东大会结束当 于现场股东大会结束当
日下午 3:00。股权登记日 日下午 3:00。
与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不
得变更。
第三十条 第三十条
授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由
权他人签署的，授权签署 委托人授权他人签署的，
的授权书或者其他授权 授权签署的授权书或者
文件应当经过公证。经公 其他授权文件应当经过
证的授权书或者其他授 公证。经公证的授权书或
《上市公司章程
权文件，应当和表决授权 者其他授权文件，应当和
指引》第六十四
委托书同时置备于公司 投票代理委托书同时置
11 条；与《公司章程》
住所或者召集会议的通 备于公司住所或者召集
第七十九条保持
知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其
一致
委托人为法人的，由其法 他地方。
定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法
他决策机构决议授权的 定代表人或者董事会、其
人作为代表出席公司的 他决策机构决议授权的
股东大会。 人作为代表出席公司的
股东大会。
第三十四条 第三十四条
董事会召集的股东大会 董事会召集的股东大会
与《公司章程》第
12 由董事长主持。董事长不 由董事长主持。董事长不
二百条保持一致
能履行职务或不履行职 能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持， 务时，由副董事长主持，
52
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
副董事长不能履行职务 副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半 或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的 数以上董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东 监事会自行召集的股东
大会，由监事长主持。监 大会，由监事会主席主
事长不能履行职务或不 持。监事会主席不能履行
履行职务时，由半数以上 职务或不履行职务时，由
监事共同推举的一名监 半数以上监事共同推举
事主持。 的一名监事主持。
股东自行召集的股东大 股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主 会，由召集人推举代表主
持。 持。
召开股东大会时，会议主 召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股 持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的， 东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有 经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同 表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人 意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开 担任会议主持人，继续开
会。 会。
第三十九条 第三十九条
股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人） 《上市公司章程
在股东大会表决时，以其 在股东大会表决时，以其 指引》第七十九
13
所代表的有表决权的股 所代表的有表决权的股 条；《证券法》第
份数额行使表决权，每一 份数额行使表决权，每一 六十三条
股份有一票表决权。 股份有一票表决权。
53
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
同一表决权只能选择现 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式 场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出 中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次 现重复表决的以第一次
投票结果为准。 投票结果为准。
公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股 没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会 份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会只对股东大会 股东买入公司有表决权
通知中列明的事项作出 的股份违反《证券法》第
决议，不得对通知中未列 六十三条第一款、第二款
明的事项作出决议。 规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。
54
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
股东大会只对股东大会
通知中列明的事项作出
决议，不得对通知中未列
明的事项作出决议。
第四十六条 第四十六条
股东大会对提案进行表 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东 决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审 代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关 议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人 系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表 股东大会对提案进行表
与《公司章程》第
决时，应当由律师、股东 决时，应当由律师、股东
14 一百〇三条保持
代表与监事代表共同负 代表与监事代表共同负
一致
责计票、监票，会议主持 责计票、监票，会议主持
人当场公布表决结果。决 人当场公布表决结果。决
议的表决结果载入会议 议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投
票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投
55
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
票结果。
第四十七条 第四十七条
股东大会会议现场结束 股东大会会议现场结束
时间不得早于其他方式， 时间不得早于其他方式，
会议主持人应当在会议 会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表 现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表 决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通 决结果宣布提案是否通
与《公司章程》一
过。 过。
百〇四条保持一
在正式公布表决结果前， 在正式公布表决结果前，
15 致；《上市公司章
股东大会现场及其他表 股东大会现场、网络及其
程指引》第八十八
决方式中所涉及的股份 他表决方式中所涉及的
条
公司、计票人、监票人、 股份公司、计票人、监票
主要股东等相关各方对 人、股东、网络服务方等
表决情况均负有保密义 其他股东大会参与人对
务 表决情况均负有保密义
务，但法律、法规、部门
规章、规范性文件另有规
定的除外。
第五十一条 第五十一条
召集人应当保证股东大 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最 会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特 终决议。因不可抗力等特 与《公司章程》第
16
殊原因导致股东大会中 殊原因导致股东大会中 九十条保持一致
止或不能作出决议的，应 止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复 采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终 召开股东大会或直接终
56
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
止本次股东大会，并及时 止本次股东大会，并及时
通知。同时，召集人应向 通知股东。同时，召集人
公司注册地中国证监会 应向公司住所地中国证
派出机构等主管机关及 监会派出机构及证券交
证券交易所报告。 易所报告。
第五十二条 第五十二条
股东大会通过有关董事、 股东大会通过有关董事、
《证券基金经营
监事选举提案的，新任董 监事选举提案的，除法律
机构董事、监事、
事、监事于任职资格获得 法规另有规定外，新任董
17 高级管理人员及
中国证监会或其授权的 事、监事符合证券公司董
从业人员监督管
派出机构核准之日起就 事、监事任职资格、股东
理办法》第三条
任。 大会审议通过选举提案
之日起就任。
第五十四条 第五十四条
公司股东大会决议内容 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无 违反法律、行政法规的，
效。 股东有权请求人民法院
股东大会的会议召集程 认定无效。
序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制
与《公司章程》第
行政法规或者《公司章 人不得限制或者阻挠中
18 四十一条保持一
程》，或者决议内容违反 小投资者依法行使投票
致
《公司章程》的，股东可 权，不得损害公司和中小
以自决议作出之日起 60 投资者的合法权益。
日内，请求人民法院撤 股东大会的会议召集程
销。 序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反
57
修订后的股东大会议事
序号 现行股东大会议事规则 修改理由及依据
规则
《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤
销。
第五十九条 第五十九条
本规则经股东大会审议 本规则经股东大会审议
通过后生效，但本规则中 通过后生效。
根据上市公司实
19 涉及公司首次公开发行
际情况修改
股票并上市后方能适用
的条款，自公司股票首次
公开发行并上市后执行。
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
58
附件 3：
《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 现行董事会议事规则 修订后的董事会议事规则 修改理由及依据
第一条 第一条
为了进一步规范浙商 为了进一步规范浙商证券股
证 券 股 份 有 限 公 司 份有限公司（以下简称“公
（以下简称“公司”） 司”）董事会的议事方式和决
董事会的议事方式和 策程序，促使董事和董事会
决策程序，促使董事 有效地履行其职责，提高董
和董事会有效地履行 事会规范运作和科学决策水
其职责，提高董事会 平，根据《中华人民共和国
规范运作和科学决策 公司法》《中华人民共和国证
水平，根据《中华人 券法》《证券公司监督管理条
民 共 和 国 公 司 法 》、 例》《上海证券交易所上市公 标点修改、法律法
1
《中华人民共和国证 司自律监管指引第 1 号—— 规更新
券法》、《证券公司监 规范运作》等法律、法规、
督管理条例》、《上海 规范性文件以及《浙商证券
证券交易所上市公司 股份有限公司章程》（以下简
董 事 会 议 事 示 范 规 称“《公司章程》”）的有关规
则》等法律、法规、 定，制定本规则。
规范性文件以及《浙
商证券股份有限公司
章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规
定，制定本规则。
第六条 第六条 与《公司章程》第
2 董事会每年在上下两 董事会每年至少召开两次会 一百四十四条保
个半年度至少各召开 议，由董事长召集，于会议 持一致
59
序号 现行董事会议事规则 修订后的董事会议事规则 修改理由及依据
一次定期会议，由董 召开 10 日以前书面通知全体
事长召集，于会议召 董事和监事。
开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第八条 第八条
有下列情形之一的， 有下列情形之一的，董事长
董事长应当自接到提 应当自接到提议或证券监管
议或证券监管部门的 部门的要求后 10 日内，召集
要求后 10 日内，召集 和主持董事会临时会议：
和主持董事会临时会 （一）代表十分之一以上表
议： 决权的股东提议时；
（一）代表十分之一 （二）三分之一以上董事联
以上表决权的股东提 名提议时；
与《公司章程》第
议时； （三）监事会提议时；
3 一百四十五条一
（二）三分之一以上 （四）董事长认为必要时；
致
董事联名提议时； （五）半数以上的独立董事
（三）监事会提议时； 联名提议时；
（四）董事长认为必 （六）总裁提议时；
要时； （七）《公司章程》规定的其
（五）二分之一以上 他情形。
独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规
定的其他情形。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
60
