南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会
           第十三次会议相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《南京证券
股份有限公司章程》《南京证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们
作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅和了解相关
情况后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十
三次会议拟审议的关于公司调整向特定对象发行 A 股股票方案涉及的相关议案
发表如下事前认可意见：
    公司拟向包括控股股东南京紫金投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名
特定对象发行 A 股股票，本次发行事项已经公司第三届董事会第十二次会议和
2022 年年度股东大会审议通过，南京紫金投资集团有限责任公司已与公司签署
了《附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。为响应中国证监会
关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本
节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，公司结
合行业发展趋势和自身发展战略规划等，拟对本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金投向进行调整。公司第三届董事会第十三次会议拟审议的《关于调整公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的议案》等议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的
发行方案合理，定价方式公允，本次向特定对象发行 A 股股票的实施有利于增
强公司核心竞争力和抗风险能力，有利于公司健康持续发展，符合公司的长远发
展目标和股东的利益。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项
遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
    我们一致同意将公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案涉及的相关议
案提交公司董事会审议。
独立董事：赵曙明、李心丹、董晓琳、吴梦云、王旻
                              2023 年 6 月 20 日