东北证券股份有限公司
                        关于南京证券股份有限公司
                   非公开发行限售股上市流通的核查意见


    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证券股份有限
公司（以下简称“南京证券”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对南
京证券非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次限售股基本情况

    本次限售股上市类型为南京证券 2020 年非公开发行（以下简称“本次发行”）股票新
增的 39,858,280 股有限售条件流通股。

    （一）非公开发行限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]1037 号）核准，南京证券非公开发行人民币普通股（A 股）股票
387,537,630 股。

    （二）非公开发行限售股登记情况

    南京证券向南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京
市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、深圳市蜀蓉投资有限公司、上海迎水投资管
理有限公司-迎水翡玉 8 号私募证券投资基金、南昌市国金工业投资有限公司、中信建投
证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、北京时代复兴投资管理有限公司-时代
复兴磐石六号私募证券投资基金、崔燕杰、中信中证资本管理有限公司、财通基金管理有
限公司、中信证券股份有限公司、南京江北新区建设投资集团有限公司、鲜齐、南京东南
国资投资集团有限责任公司、秦三罗、深圳申优资产管理有限公司-申优木星 1 号私募证
券投资基金、深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私募证券投资基金、上海睿
亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、JPMorgan Chase
Bank，National Association、安信证券资产管理有限公司、钱晖，共 23 名特定对象发行股
份 387,537,630 股，并于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管相关事宜。

      （三）非公开发行限售股锁定期安排

      本次上市流通的限售股均为本次非公开发行限售股，锁定期为自本次非公开发行结束
之日起 36 个月，本次解除限售的股份数量为 39,858,280 股，将于 2023 年 11 月 6 日上市
流通。本次上市流通的非公开发行限售股涉及 2 名发行对象，分别为南京市交通建设投资
控股（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司（详见下文明细清单）。

      本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股剩余 26,572,187 股，均为南京紫
金投资集团有限责任公司持有，限售期为自本次非公开发行结束之日起 60 个月。

      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      截至本核查意见出具之日，23 名认购对象均严格履行了相关承诺。

      四、本次限售股上市流通情况

      （一）本次限售股上市流通数量为 39,858,280 股；
      （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 11 月 6 日；
      （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
                                                         持有限售股占              剩余限售
                                          持有限售股数                本次上市流通
 序号               股东名称                             公司总股本比              股数量
                                            量（股）                  数量（股）
                                                           例（%）                 （股）
         南京市交通建设投资控股（集团）
  1                                        31,000,885        0.84      31,000,885     0
         有限责任公司
  2      南京新工投资集团有限责任公司       8,857,395        0.24       8,857,395     0
                  合计                     39,858,280        1.08      39,858,280     0
    五、股本变动结构表

       单位：股          本次上市前         变动数             本次上市后

 有限售条件的流通股份        66,430,467        -39,858,280             26,572,187
 无限售条件的流通股份      3,619,930,567       39,858,280            3,659,788,847
       股份总额            3,686,361,034                0            3,686,361,034



    六、保荐机构承办人员变化情况说明

    公司 2020 年非公开发行股票原保荐代表人张旭东因个人原因，现更换保荐代表人为
尹冠钧。

    七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的数量、时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了相应的股份
锁定承诺。保荐机构对南京证券本次限售股份上市流通的相关事项无异议。

    （以下无正文）