第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审
计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大
唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其
他有关规定，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）特设
立董事会审核委员会（“审核委员会”），并制定本工作细
则。
    第二条 审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。




    第三条 审核委员会由五名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
    第四条 审核委员会委员由董事长或二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。




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    第五条 审核委员会设召集人一名，由董事会选举；召集
人由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会
工作。
    第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工
作。审核委员会可以下设工作组为日常办事机构，负责与相
关中介机构的沟通及提供审核委员会所需的相关资料，工作
组成员包括财务部、审计部、法务风控部等相关业务部门人
员。




    第八条 审核委员会的主要职责权限：
    （一）对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；
    （二）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构，主要包括：
    1.按照董事会的授权制定负责公司财务会计报告审计
工作的外部审计机构的选聘政策、流程及相关内部控制制度，
审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；


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    2.提议启动选聘或更换外部审计机构工作；
    3.提出拟选聘或更换外部审计机构及审计费用的建议，
提交董事会审议；
    4.按适用的标准检查及监察外部审计机构是否独立客
观及审计程序是否有效；
    5.在审计程序开始前，与外部审计机构讨论审计的性质、
范围及其汇报责任；
    6.根据工作需要就外部审计机构提供非审计服务制定
政策，并予以执行。如审核委员会认为存在任何须采取行动
或须改善的事项时，应向董事会报告并提出建议；
    7.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见；
    8.每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
    （四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计之间的协调，主要包括：
    1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    2.审阅公司年度内部审计工作计划；
    3.督促公司内部审计计划的实施；
    4.指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审核委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送


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审核委员会；
    5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
    6.督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审核委员会：（1）公司募集
资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的
实施情况。（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告；
    7.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
    （五）监督及评估公司的内部控制；
    （六）审核公司的财务信息及其披露，主要包括：
    审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告
的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
    （七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （八）审查因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；


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    （九）审议《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》；
    （十）法律、行政法规、证监会、股票上市地上市规则
和《公司章程》规定的其他事项。




    第九条 公司负责做好审核委员会决策的各项准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
         （一）公司相关财务报告；
         （二）公司与外部审计机构签署的审计合同；
         （三）内外部审计机构的工作报告；
         （四）公司对外披露信息情况；
         （五）公司重大关联交易情况；
         （六）其他相关事宜。
    第十条 审核委员会会议对公司提供的相关资料或报告
进行评议，并将相关书面材料呈报董事会审议：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
解聘；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；


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    （五）其他相关事宜。




    第十一条 审核委员会会议每季度至少召开一次会议，2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。临时会议可以采取通讯方式（包括电话会议、书面
传真等）召开。
    会议召开前 5 天由董事会秘书书面通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
    第十二条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数表决通过。
    第十三条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
    第十四条 工作组成员可列席审核委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条 审核委员会可根据工作需要聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
工作细则的规定。
    第十七条 审核委员会会议应当有书面记录，出席会议


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的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
    第十八条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。




    第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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