大唐发电：大唐发电关于修订董事会议事规则的公告2023-12-22
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2023-075
大唐国际发电股份有限公司
关于修订董事会议事规则的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）第十一届二十二次董事
会于 2023 年 12 月 21 日召开，会议审议同意对《董事会议事规则》作出相应修
订，并同意将该议案提请公司股东大会审议。具体修改情况如下：
序
修改前条款 修改后条款
号
第一条 为了进一步规范大
第一条 为 了 进 一 步 规 范 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司（ 以 下
大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 简 称 “ 公 司 ”） 董 事 会 的 议 事 方
（ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 董 事 会 的 式 和 决 策 程 序 ，确 保 董 事 和 董 事
议 事 方 式 和 决 策 程 序 ， 确 保 董 会 有 效 地 履 行 其 职 责 ，提 高 董 事
事 和 董 事 会 有 效 地 履 行 其 职 会 规 范 运 作 和 科 学 决 策 水 平 ，根
责 ， 提 高 董 事 会 规 范 运 作 和 科 据《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 到 境
学 决 策 水 平 ， 根 据 《 公 司 法 》、 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》、《 中
1
《 证 券 法 》、《 到 境 外 上 市 公 司 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》《 中 华 人
章 程 必 备 条 款 》、《 上 市 公 司 治 民 共 和 国 证 券 法 》《 上 市 公 司 治
理 准 则 》和 国 家 其 他 有 关 法 律 、 理 准 则 》、 公 司 股 票 上 市 地 证 券
行政法规的规定以及《大唐国 交易所上市规则和国家其他有
际 发 电 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 关 法 律 、行 政 法 规 、规 范 性 文 件
下 简 称 “ 公 司 章 程 ”）， 特 制 订 的 规 定 以 及《 大 唐 国 际 发 电 股 份
本规则。 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称“《 公
司 章 程 》”）， 特 制 订 本 规 则 。
第三十一条 独立董事的 第三十一条 独立董事的职
职权 权
独立董事的任职资格、选 独 立 董 事 的 任 职 资 格 、选 举
2 举及 罢免 程 序按 法 律、 行政 法 及罢免程序按法律、行政法规、
规 、 部 门 规 章 以 及 公 司 章 程 的 部 门 规 章 以 及《 公 司 章 程 》的 规
规 定 予 以 确 定 。 独 立 董 事 应 当 定 予 以 确 定 。独 立 董 事 应 当 在 薪
在 薪 酬 、 审 计 、 提 名 的 专 门 委 酬 、审 计 核 、提 名 的 专 门 委 员 会
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员会成员中占有二分之一以上 成员中占有二分之一以上的比
的比例。 例。
独立董事除具有公司章程 独立董事除具有《公司章
所规定的董事职权外，在取得 程 》所 规 定 的 董 事 职 权 外 ，在 取
全体独立董事的二分之一以上 得全体独立董事的二分之一以
同意的前提下还可行使下列职 上同意的前提下还可行使下列
权： 特别职权：
1. 重 大 关 联 交 易（ 指 公 司 1.重 大 关 联 交 易（ 指 公 司 拟
拟与关联人达成的总额高于 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300
300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 万元或高于公司最近经审计净
计 净 资 产 值 的 5％ 的 关 联 交 易 ） 资 产 值 的 5％ 的 关 联 交 易 ）应 由
应由独立董事认可后，提交董 独 立 董 事 认 可 后 ，提 交 董 事 会 讨
事会讨论； 论；
独立董事作出判断前，可 独 立 董 事 作 出 判 断 前 ，可 以
以聘请中介机构出具独立财务 聘请中介机构出具独立财务顾
顾 问 报 告 ，作 为 其 判 断 的 依 据 。 问报告，作为其判断的依据。
2. 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 1. 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构
解聘会计师事务所； 和咨询机构；
3. 向 董 事 会 提 请 召 开 临 2. 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解
时股东大会； 聘会计师事务所；
4. 提 议 召 开 董 事 会 ； 23.向 董 事 会 提 请 召 开 临 时
5. 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 股东大会；
构和咨询机构； 34.提 议 召 开 董 事 会 ；
6. 可 以 在 股 东 大 会 召 开 5. 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构
前公开向股东征集投票权。 和咨询机构；
如上述提议未被采纳或上 46.可 以 在 股 东 大 会 召 开 前
述职权不能正常行使，上市公 公开向股东征集投票权依法公
司应将有关情况予以披露。 开向股东征集股东权利；
独立董事聘请中介机构的 5. 对 可 能 损 害 公 司 或 者 中
费用及其他行使职权时所需的 小股东权益的事项发表独立意
费用由公司承担。 见；
6.法 律 、行 政 法 规 、中 国 证
监 会 、证 券 交 易 所 和《 公 司 章 程 》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项
至 第 3 项 所 列 职 权 的 ，应 当 经 全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列
职 权 的 ，公 司 应 当 及 时 披 露 。上
述 职 权 不 能 正 常 行 使 的 ，公 司 应
当 披 露 具 体 情 况 和 理 由 。如 上 述
提议未被采纳或上述职权不能
正 常 行 使 ，上 市 公 司 应 将 有 关 情
况予以披露。
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独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第三十二条 独立董事的独
立意见
独立董事应当就下述事项
发表以下几类意见之一：同意；
保 留 意 见 及 其 理 由 ；反 对 意 见 及
其理由；无法发表意见及其障
第 三 十 二 条 独 立 董 事 的 碍：
独立意见 1. 提 名 、 任 免 董 事 ；
独立董事应当就下述事项 2. 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人
发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 ：同 意 ； 员 ；
保留意见及其理由；反对意见 3. 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人
及其 理由 ； 无法 发 表意 见及 其 员的薪酬；
障碍： 4. 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制
1. 提 名 、 任 免 董 事 ； 人及其关联企业对公司现有或
2. 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或
人员； 高于上市公司最近经审计净资
3. 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 产 值 的 5％ 的 借 款 或 其 他 资 金
员的薪酬； 往 来 ，以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措
4. 公 司 的 股 东 、实 际 控 制 施 回 收 欠 款 ；
3
人及其关联企业对公司现有或 5. 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害
新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ；
高于上市公司最近经审计净资 6. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事
产 值 的 5％ 的 借 款 或 其 他 资 金 项 。
往来，以及公司是否采取有效 下列事项应当经全体独立
措施回收欠款； 董 事 过 半 数 同 意 后 ，提 交 董 事 会
5. 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 审 议 ：
中小股东权益的事项； 1.应 当 披 露 的 关 联 交 易 ；
6. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 2. 公 司 及 相 关 方 变 更 或 者
项。 豁免承诺；
对独立董事发表的意见， 3.公 司 被 收 购 时 ，公 司 董 事
应依法律、行政法规及相关规 会针对收购所作出的决策及采
范性文件的要求进行披露。 取的措施。
4.法 律 法 规 、证 监 会 、证 券
交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
对 独 立 董 事 发 表 的 意 见 ，应
依 法 律 、行 政 法 规 及 相 关 规 范 性
文件的要求进行披露。
第三十三条 独立董事的 第三十三条 独立董事的知
4 知情权 情权
公司依法律、行政法规、 公 司 依 法 律 、行 政 法 规 、其
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其他规范性文件及章程要求就 他规范性文件及章程要求就须
须董事会讨论事项向独立董事 董事会讨论事项向独立董事提
提供资料，独立董事认为资料 供 资 料 ，独 立 董 事 认 为 资 料 不 充
不 充 分 的 ，可 以 要 求 补 充 。当 2 分 的 ，可 以 要 求 补 充 。当 2 名 或
名或 2 名以上独立董事认为资 2 名以上独立董事认为资料不
料不充分或论证不明确时，可 充分或论证不明确时材料不完
联名书面向董事会提出延期召 整 、论 证 不 充 分 或 者 提 供 不 及 时
开董事会会议或延期审议该事 的 ，可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延
项，董事会应予以采纳。 期召开董事会会议或延期审议
公司向独立董事提供的资 该事项，董事会应予以采纳。
料，公司及独立董事本人应当 公司向独立董事提供的资
至少保存 5 年。 料 ，公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至
少 保 存 510 年 。
除对上述条款修改及对《董事会议事规则》中的部分文字予以校正外，其他
条款内容不变。
上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2023 年 12 月 21 日
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