证券代码：603006 证券简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
2022 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023 年 5 月 19 日下午 14 时
现场会议地点：上海浦东新区金海路 3288 号东楼 301 会议室
会议议程
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、逐项审议下列议案。
议案一：关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
议案三：关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的议案
议案四：关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度利润分配预案》的议案
议案五：关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
议案六：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
议案七：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
议案八：关于上海联明机械股份有限公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
议案九：关于制订《上海联明机械股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划》的议案
3、听取《上海联明机械股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
4、股东发言及股东提问。
5、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
6、计票人统计表决情况。
7、宣读表决结果。
8、宣读本次股东大会决议。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布大会结束。
1
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东
大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听
从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书
处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发
言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 4 月 27 日披露于上海证券
交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-008）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2
2022 年年度股东大会议案一
关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
3
上海联明机械股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022 年，受芯片结构性短缺、原材料价格持续高位运行等不利因素的影响，
我国汽车市场承受了一定压力，但在国家政策支持引导下，在全行业企业共同努
力下，我国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧
性。公司 2022 年营业收入 123,116.52 万元，比上年同期上升 0.95%。
（一）2022 年公司的经营管理工作
在经营管理方面，2022 年公司重点推进了以下几方面工作：
1. 加强质量管控工作，强化运营管理，保障现有业务稳定。公司一直重视产
品质量检控工作，从原材料采购、生产管理、质量检测等各环节对产品质量实施
严格的把控，并且重视客户反馈情况，制定了相关的考核规定。2022 年公司持续
紧抓质量管控，优化质量把控流程，强化运营管理，保障企业平稳发展。
2. 公司汽车零部件业务重点推进降本增效工作。面对原材料价格处于高位
带来的成本压力，降本增效成为经营工作重点内容。公司对于得料率提升、工艺
优化、定额管理等降本增效措施方面进行了重点分析和讨论，并将核心降本指标
分解到各生产基地，由公司管理部进行监督管理，每月评审，切实保证各项降本
增效工作得到有效落实。
3. 整合公司现有业务，发挥业务之间的协同效应。2021 年公司收购了联明
包装 100%股权，2022 年公司通过业务整合、统一客户服务渠道、统筹客户管理
策略等方式，更高效地配置公司资源。
4. 加大供应链综合服务业务的市场开拓力度。2022 年公司继续加大市场开
拓力度，在原有业务的基础上继续拓展新客户，努力提升公司供应链上下游服务
业务的规模和行业地位、市场竞争力。
（二）2022 年公司主营业务分析情况
公司 2022 年汽车零部件业务实现主营业务收入 69,567.44 万元，较上期下降
4
3.44%；供应链综合服务业务实现主营业务收入 52,929.39 万元，较上期上升 8.39%。
公司 2022 年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,231,165,229.87 1,219,618,069.37 0.95
营业成本 938,286,107.92 930,026,310.98 0.89
销售费用 13,051,513.09 13,388,534.37 -2.52
管理费用 62,830,792.53 59,117,700.79 6.28
财务费用 -6,338,355.24 -1,001,178.61 不适用
研发费用 32,088,200.16 29,376,276.51 9.23
经营活动产生的现金流量净额 163,818,960.19 185,458,981.17 -11.67
投资活动产生的现金流量净额 34,754,565.76 171,647,610.47 -79.75
筹资活动产生的现金流量净额 -108,600,668.28 -169,213,834.45 不适用
投资收益 31,657,099.47 10,453,737.41 202.83
公允价值变动收益 -18,719,419.11 -6,770,518.26 不适用
资产减值损失 -8,981,022.97 -14,558,899.08 不适用
1. 收入和成本分析
报告期内，公司营业收入和营业成本与上期相比无重大变化。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
汽车零 增加
部件制 695,674,364.28 590,050,873.62 15.18 -3.44 -3.88 0.26 个
造业 百分点
减少
仓储物
529,293,907.18 347,195,303.33 34.40 8.39 10.51 1.97 个
流业
百分点
5
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
增加
车身零
695,674,364.28 590,050,873.62 15.18 -3.44 -3.88 0.26 个
部件
百分点
供应链 减少
综合服 529,293,907.18 347,195,303.33 34.40 8.39 10.51 1.97 个
务 百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
国内 1,224,968,271.46 937,246,176.95 23.49 1.32 1.45 0.10 个
百分点
(2). 产销量情况分析表
库存量
生产量比 销售量比
比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减
增减
（%） （%）
（%）
车身零部
件 33,438,694 32,122,672 2,143,434 -17.37 -22.49 10.94
件
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
汽车零
直接材
部件及 378,904,748.18 40.43 376,282,057.07 45.20 0.70
料
配件制
6
造业
汽车零
部件及 直接人
43,865,866.80 4.68 42,364,484.47 5.09 3.54
配件制 工
造业
汽车零
部件及 制造费
119,243,666.15 12.72 137,095,527.90 16.47 -13.02
配件制 用
造业
汽车零
部件及 采购成
48,036,592.49 5.13 57,213,604.79 6.87 -16.04
配件制 本
造业
仓储物 直接人
140,282,700.75 14.97 133,324,477.24 16.02 5.22
流业 工
仓储物 制造费
79,962,962.57 8.53 85,088,146.43 10.22 -6.02
流业 用
仓储物 采购成
126,949,640.01 13.54 92,275,232.09 11.08 37.58 （1）
流业 本
分产品情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
车身零 直接材
378,904,748.18 40.43 376,282,057.07 45.20 0.70
部件 料
车身零 直接人
43,865,866.80 4.68 42,364,484.47 5.09 3.54
部件 工
车身零 制造费
119,243,666.15 12.72 137,095,527.90 16.47 -13.02
部件 用
车身零 采购成
48,036,592.49 5.13 57,213,604.79 6.87 -16.04
部件 本
供应链
直接人
综合服 140,282,700.75 14.97 133,324,477.24 16.02 5.22
工
务
供应链
制造费
综合服 79,962,962.57 8.53 85,088,146.43 10.22 -6.02
用
务
供应链
采购成
综合服 126,949,640.01 13.54 92,275,232.09 11.08 37.58 （1）
本
务
7
成本分析其他情况说明
（1）采购成本：增加主要系本期包装器具采购成本增加。
2. 费用分析
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比率（%）
销售费用 13,051,513.09 13,388,534.37 -2.52
管理费用 62,830,792.53 59,117,700.79 6.28
研发费用 32,088,200.16 29,376,276.51 9.23
财务费用 -6,338,355.24 -1,001,178.61 不适用
财务费用变动主要系本报告期利息收入增加。
3. 研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 32,088,200.16
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 32,088,200.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.61
公司研发人员的数量 161
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.97
研发投入资本化的比重（%） 0
4. 现金流分析
单位：元
变动比率
报表项目 2022 年度 2021 年度 变动原因
（%）
经营活动产生的现金流量
163,818,960.19 185,458,981.17 -11.67
净额
投资活动产生的现金流量 主要系投资理财产
34,754,565.76 171,647,610.47 -79.75
净额 品减少
筹资活动产生的现金流量 主要系上期借款归
-108,600,668.28 -169,213,834.45 不适用
净额 还和本期分红增加
8
5. 资产及负债状况
单位：元
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期 情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 末变动比例 说明
比例（%）
（%） （%）
交易性金融资产 120,105,730.15 5.27 181,340,663.78 7.98 -33.77 （1）
应收款项融资 12,300,000.00 0.54 44,567,308.38 1.96 -72.40 （2）
预付款项 11,997,082.63 0.53 18,259,591.04 0.80 -34.30 （3）
其他应收款 3,040,249.80 0.13 10,915,665.63 0.48 -72.15 （4）
其他流动资产 5,259,302.66 0.23 11,942,453.20 0.53 -55.96 （5）
使用权资产 6,296,049.62 0.28 8,394,732.74 0.37 -25.00 （6）
长期待摊费用 14,453,685.64 0.63 5,974,195.87 0.26 141.94 （7）
其他非流动资产 24,355,475.95 1.07 4,140,130.00 0.18 488.28 （8）
短期借款 - - 10,013,291.67 0.44 不适用 （9）
应付票据 109,740,000.00 4.81 158,650,000.00 6.98 -30.83 （10）
合同负债 1,612,378.25 0.07 2,499,637.58 0.11 -35.50 （11）
应交税费 49,283,847.74 2.15 33,147,195.57 1.46 48.68 （12）
租赁负债 4,461,278.48 0.20 6,540,563.47 0.29 -31.79 （6）
其他说明
（1） 交易性金融资产：主要系本报告期末理财产品减少。
（2） 应收款项融资：主要系本报告期末应收银行承兑票据减少。
（3） 预付款项：主要系本报告期末预付采购款减少。
（4） 其他应收款：主要系本报告期冷链代理进口业务款收回。
（5） 其他流动资产：主要系本报告期增值税留抵金额减少。
（6） 使用权资产/租赁负债：主要系租赁年限减少，相应资产和负债减少。
（7） 长期待摊费用：主要系本报告期维修改造工程增加。
（8） 其他非流动资产：主要系本报告期增加摊销期限超过一年的合同履约成
本。
（9） 短期借款：主要系本报告期归还借款。
9
（10）应付票据：主要系本报告期末未到期票据减少。
（11）合同负债：主要系本报告期末预收款项减少。
（12）应交税费：主要系本报告期末增值税和企业所得税增加。
（三）公司核心竞争力分析
1、公司汽车车身零部件的核心竞争优势：
（1）技术研发优势
公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开
发能力，具备 CAE 分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品
的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝
板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊
接、冲压均实现自动化应用。
（2）产品质量与试验检测能力优势
公司严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建
立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。
（3）客户资源与区位优势
公司主要客户为上汽通用、上汽大众，其均为行业内领先企业，具有良好信
用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公
司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区
位优势，具备快速响应能力。
（4）生产工艺优势及经验优势
公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工艺，工艺经
验、生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先
进水平。
2、供应链综合服务业务的核心竞争优势：
（1）先进的循环物流器具管理模式
循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种
较为先进的物流器具管理模式，是对物流器具进行的精益化管理，公司下属子公
司晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，目前晨通物流
已掌握循环物流器具管理的核心管理模式。
10
（2）包装器具的业务优势
公司下属子公司联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业
务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，是国内少数具有整车
包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装具备丰富的包装器具规划、
设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库，
拥有其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。
（3）团队优势
公司供应链综合服务业务发展过程中，培养出了一支优秀的管理团队，熟悉
精益理念和精益管理模式，供应链管理经验丰富。
（4）行业整合优势
经过资产整合，公司已具有提供覆盖物流产业上下游的供应链综合服务能力。
目前，公司供应链综合服务业务主要客户集中在汽车行业，公司制造与物流的协
同发展提升了公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。
（四）公司 2022 年投资状况分析
报告期内，公司以现金方式增资上海重塑能源集团股份有限公司，总投资金
额为 1,995.45 万元，截至报告期末本公司所持股份数占其总股本的 0.18%。
报告期末，公司持有江苏北人（股票代码：688218）股票 840,101 股，公司
所持股份数占其总股本的 0.71%。本期出售 1,550,000 股，取得投资收益和公允
价值变动收益合计 8,779,378.75 元，其他非流动金融资产期末余额 12,500,702.88
元。
（五）主要控股参股公司分析
截止报告期末，公司拥有五家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分
别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限
公司、上海联明晨通物流有限公司、武汉联明汽车包装有限公司。控股子公司为
天津骏和实业有限公司。公司五家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业
绩情况如下：
单位：元
公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
烟台万事达金属机械 汽车零部件 18,000,000.00 220,649,889.74 83,315,367.13 159,577,174.29 -1,562,323.31
11
有限公司
沈阳联明机械有限公
汽车零部件 20,000,000.00 141,300,554.97 30,433,972.89 36,815,146.29 -9,825,510.64
司
武汉联明机械有限公
汽车零部件 10,000,000.00 193,080,257.26 82,142,687.60 124,074,720.93 -1,395,903.22
司
上海联明晨通物流有
仓储物流 50,000,000.00 187,247,587.36 150,751,925.39 205,252,482.70 45,069,820.61
限公司
天津骏和实业有限公
仓储物流 340,100,000.00 620,228,064.03 578,437,799.68 64,499,314.51 11,324,751.43
司
武汉联明汽车包装有
包装器具 50,000,000.00 342,831,045.23 237,660,644.79 266,853,317.98 59,215,842.90
限公司
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1. 公司汽车零部件业务所处行业竞争情况和发展趋势
2022 年，面对需求紧缩、供给冲击、预期转弱三重压力，汽车行业在政府领
导下，在国家政策支持下，克服了诸多不利因素冲击，展现出强大的发展韧性，
汽车产销总量连续 14 年稳居全球第一。从发展趋势来看，我国将继续稳中求进
总基调，实施扩大内需战略。相关支持政策的实施，将进一步激发市场主体和消
费活力，2023 年我国汽车市场有望持续稳中向好发展态势。
根据公安部统计数据，2022 年全国汽车保有量达到 3.19 亿辆，千人保有量
达到 226 辆左右，中国超大规模汽车市场的优势越来越明显。同时，相比于其他
发达国家的千人保有量五百多辆及美国的千人八百多辆，我国汽车市场仍有着广
阔的发展空间。“十四五”期间，我国经济将保持向好趋势，消费需求将不断提
升，未来我国汽车产销量仍有较大增长潜力，我国汽车零部件行业发展前景广阔。
作为汽车整车行业的上游行业，汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分。
公司车身零部件业务竞争较为充分，市场化程度较高，汽车行业的高速发展，即
是机遇也是挑战。公司将不断加强对新工艺新产品的研发，推动公司车身零部件
生产的工艺水平提升和产业的拓展升级，提升公司产品的核心竞争力。
2. 公司供应链综合服务业务所处行业竞争情况和发展趋势
近年来，我国现代物流发展取得积极成效，服务质量效益明显提升，对国民
经济发展的支撑保障作用显著增强，现代物流日益成为支撑国民经济发展的先导
12
性、基础性、战略性产业。目前，我国物流业发展已进入专业化、智慧化的新阶
段。特别是现代物流组织模式和现代技术的密切融合，推动了物流功能的不断创
新和升级。未来，我国物流业将以数字化、网络化、智慧化为牵引，深化现代物
流与制造、贸易、信息等融合创新发展。
物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业；制造业则是国
民经济的主体。近几年，国家曾多次推出促进物流业与制造业“两业”协同发展
的政策理念。2022 年，国务院印发《“十四五”现代物流发展规划》，要求促进物
流业与制造业深度融合，支持物流企业与制造企业创新供应链协同运营模式，将
物流服务深度嵌入制造供应链体系，提供供应链一体化物流解决方案，增强制造
企业柔性制造、敏捷制造能力。鼓励具备条件的制造企业整合对接分散的物流服
务能力和资源，实现规模化组织、专业化服务、社会化协同。
2021 年度，公司通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车零
部件包装器具业务纳入公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供
应链物流服务进行有机整合，以发挥汽车零部件制造和供应链物流服务之间的协
同效应，增强公司经营的核心竞争力。报告期内，公司物流业务整合初步完成，
公司将高效地配置资源，在物流供应链综合管理领域，发挥公司细分市场的核心
竞争力，加大市场开发的力度，致力于成为具有一定行业影响力的供应链服务提
供商。
（二）公司发展战略
鉴于公司目前的汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务状况，综合考虑
公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司发展战略未发生变化：
以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本
市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将
公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
（三）经营计划
2023 年，根据国内经济形势以及汽车行业总体发展预测，公司经营管理仍
面临一定的挑战，公司将采取积极的应对措施，稳定现有业务，以降本增效为内
部管理抓手的同时，积极开拓新业务，努力完成公司的各项经营指标，具体重点
13
的经营措施如下：
1.降本增效是重点工作。根据 2023 年国内经济形势以及汽车行业发展状况
的预测，公司的生产经营将仍会面临一定的挑战，降本增效仍是一项长期性、系
统性的工作，公司将继续通过采购控制、精益管理、工艺优化、优化资源配置等
方式，推动降本增效工作的有效落实。
2.车身业务板块推动新工艺新产品的研发工作。随着新能源车的市场占有率
越来越高，公司主机厂客户也不断有新能源车型投放市场，公司将不断加强对新
工艺新产品的研发，例如车身铝材的链接技术，新能源电池壳相关产品等方面，
推动公司车身零部件生产的工艺水平提升和产品的拓展升级。
3.物流业务板块新技术新系统的应用开发研究，公司重视信息化、电子化的
大趋势下物流供应链相关业务的发展要求，积极探索物联网相关技术发展态势和
应用，升级开发自身物流系统，为未来物流行业在信息化、电子化大趋势下的发
展做好准备。
4.物流业务板块的整合发力。在完成联明包装收购之后，公司物流业务整合
初步完成，公司将高效地配置资源，在物流供应链综合管理领域，发挥公司细分
市场的核心竞争力，加大市场开发的力度，致力于成为具有一定行业影响力的供
应链服务提供商。
三、董事会工作情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项
议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、
实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，
对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同
时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2022 年，公司共计召开 4 次董事会，全部董事均出席了会议。
四、公司积极履行社会责任的工作情况
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公司为“上证公司治理板块”样本公司，公司社会责任的工作情况详见《上
海联明机械股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提
供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重
环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断
奉献社会、永恒提升价值的愿景。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
15
2022 年年度股东大会议案二
关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
16
上海联明机械股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海联明机械股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在 2022 年度认真履行了对公司经营运
作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了公司和股
东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述：
一、监事会会议召开情况
2022 年监事会共召开 3 次会议，会议审议事项如下：
1、2022 年 4 月 27 日，公司以通讯会议形式召开了第五届监事会第七次会
议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司 2021 年度监事会工作报
告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司 2021 年度财务决算报告>的议
案》；《关于<上海联明机械股份有限公司 2021 年度利润分配预案>的议案》；《关
于<上海联明机械股份有限公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》；《关于<上海
联明机械股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》；《关于上海
联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；《关于上海联明机械股份有限
公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司
2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司
计提商誉减值准备>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司 2021 年度社会
责任报告>的议案》；《上海联明机械股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
2、2022 年 8 月 26 日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第八次会
议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2022 年半年度报告》。
3、2022 年 10 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第九次会
议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2022 年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规
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及监管部门相关文件要求，公司监事会 2022 年度列席了公司股东大会、董事会
的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、
董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责
情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机
制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财
务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果。2021 年年度财务报告经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司
章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公
平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
五、执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照 2021 年年度股东大会的决议，实施了 2021 年度利润分
配：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向
全体股东按每 10 股派送现金红利 3.80 元（含税）进行分配，共分配利润
96,616,615.00 元（含税），留存部分结转至下一年度；2021 年度盈余公积金和资
本公积金不转增股本。
六、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
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报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了
内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实
际运行情况。
2023 年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，
进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司及广大股东的利益。
上海联明机械股份有限公司
监事会
二〇二三年五月
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2022 年年度股东大会议案三
关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交
《上海联明机械股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
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上海联明机械股份有限公司
2022年度财务决算报告
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算报告如
下：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
以大华审字[2023] 000354 号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减
(%)
营业收入 1,231,165,229.87 1,219,618,069.37 0.95
归属于上市公司股东的净利
147,999,877.56 137,176,309.27 7.89
润
归属于上市公司股东的扣除
129,078,059.54 106,806,865.98 20.85
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
163,818,960.19 185,458,981.17 -11.67
额
归属于上市公司股东的净资
1,438,062,577.56 1,386,679,315.00 3.71
产
总资产 2,290,443,669.56 2,271,950,403.25 0.81
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,290,443,669.56 元，资产构成及变动
情况如下：
单位：元 币种：人民币
2022 年 2021 年 本期比上年同
报表项目
12 月 31 日 12 月 31 日 期增减（%）
货币资金 413,137,049.10 350,863,486.57 17.75
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交易性金融资产 120,105,730.15 181,340,663.78 -33.77
应收账款 405,489,550.22 345,534,285.56 17.35
应收款项融资 12,300,000.00 44,567,308.38 -72.40
预付款项 11,997,082.63 18,259,591.04 -34.30
其他应收款 3,040,249.80 10,915,665.63 -72.15
存货 353,823,771.43 321,375,527.52 10.10
其他流动资产 5,259,302.66 11,942,453.20 -55.96
其他非流动金融资产 32,455,209.88 36,162,228.13 -10.25
固定资产 560,782,659.16 607,992,336.32 -7.76
在建工程 144,456,193.62 138,860,193.57 4.03
使用权资产 6,296,049.62 8,394,732.74 -25.00
无形资产 135,379,222.02 139,517,104.58 -2.97
商誉 28,531,088.84 28,531,088.84 -
长期待摊费用 14,453,685.64 5,974,195.87 141.94
递延所得税资产 18,581,348.84 17,579,411.52 5.70
其他非流动资产 24,355,475.95 4,140,130.00 488.28
主要项目变动原因：
（1） 交易性金融资产：主要系本报告期末理财产品减少。
（2） 应收款项融资：主要系本报告期末应收银行承兑票据减少。
（3） 预付款项：主要系预付采购款减少。
（4） 其他应收款：主要系本报告期冷链代理进口业务款收回。
（5） 其他流动资产：主要系本报告期增值税留抵金额减少。
（6） 使用权资产：主要系租赁年限减少，相应资产和负债减少。
（7） 长期待摊费用：主要系本报告期维修改造工程增加。
（8） 其他非流动资产：主要系本报告期增加摊销期限超过一年的合同履约成本。
2、负债结构及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 606,126,484.69 元，负债构成及变动情
况如下：
单位：元 币种：人民币
2022 年 2021 年 本期比上年
报表项目 同期增减
12 月 31 日 12 月 31 日
（%）
短期借款 10,013,291.67 不适用
应付票据 109,740,000.00 158,650,000.00 -30.83
应付账款 288,827,186.64 267,716,059.89 7.89
22
合同负债 1,612,378.25 2,499,637.58 -35.50
应付职工薪酬 22,258,947.08 23,317,107.91 -4.54
应交税费 49,283,847.74 33,147,195.57 48.68
其他应付款 42,198,627.72 50,369,675.51 -16.22
一年内到期的非流动负债 2,079,284.99 1,984,997.60 4.75
其他流动负债 185,954.48 294,297.49 -36.81
租赁负债 4,461,278.48 6,540,563.47 -31.79
递延收益 39,802,596.49 41,014,066.48 -2.95
递延所得税负债 8,496,468.29 11,838,801.44 -28.23
主要项目变动原因：
（1） 短期借款：主要系本报告期归还借款。
（2） 应付票据：主要系本报告期末未到期票据减少。
（3） 合同负债：主要系本报告期末预收款项减少。
（4） 应交税费：主要系本报告期末增值税和企业所得税增加。
（5） 租赁负债：主要系租赁年限减少，相应资产和负债减少。
3、所有者权益结构及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,438,062,577.56
元，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
2022 年 2021 年 本期比上年同
报表项目
12 月 31 日 12 月 31 日 期增减（%）
实收资本（或股本） 254,254,250.00 254,254,250.00 不适用
资本公积 95,560,100.22 95,560,100.22 不适用
盈余公积 111,135,898.56 98,108,245.46 13.28
未分配利润 977,112,328.78 938,756,719.32 4.09
归属于母公司所有者权益
1,438,062,577.56 1,386,679,315.00 3.71
（或股东权益）合计
主要项目变动原因：
盈余公积：增加系根据公司章程按母公司年度净利润的 10%计提法定盈余公积
金。
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
23
本期比上年
报表项目 2022 年度 2021 年度 同期增减
（%）
营业总收入 1,231,165,229.87 1,219,618,069.37 0.95
营业成本 938,286,107.92 930,026,310.98 0.89
税金及附加 10,295,673.05 9,210,430.84 11.78
销售费用 13,051,513.09 13,388,534.37 -2.52
管理费用 62,830,792.53 59,117,700.79 6.28
研发费用 32,088,200.16 29,376,276.51 9.23
财务费用 -6,338,355.24 -1,001,178.61 不适用
其他收益 8,271,829.20 15,442,802.08 -46.44
投资收益 31,657,099.47 10,453,737.41 202.83
公允价值变动收益 -18,719,419.11 -6,770,518.26 不适用
信用减值损失 -393,559.21 -666,443.36 不适用
资产减值损失 -8,981,022.97 -14,558,899.08 不适用
资产处置收益 949,746.87 -649,721.47 不适用
营业外收入 428,769.43 115,734.81 270.48
营业外支出 107,061.62 210,740.18 -49.20
利润总额 194,057,680.42 182,655,946.44 6.24
所得税费用 40,508,674.66 39,729,453.63 1.96
净利润 153,549,005.76 142,926,492.81 7.43
主要项目变动原因：
1、 财务费用：主要系利息收入增加。
2、 投资收益：主要系江苏北人股票出售。
3、 公允价值变动收益：主要系江苏北人股票的公允价值变动影响。
4、 资产减值损失：主要系上年计提商誉减值准备。
（三）现金流量情况
2022 年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
报表项目 2022 年度 2021 年度 同期增减
（%）
经营活动产生的现金流量净额 163,818,960.19 185,458,981.17 -11.67
投资活动产生的现金流量净额 34,754,565.76 171,647,610.47 -79.75
筹资活动产生的现金流量净额 -108,600,668.28 -169,213,834.45 不适用
主要项目变动原因：
24
1、 投资活动产生的现金流量净额：主要系投资理财产品减少。
2、 筹资活动产生的现金流量净额：主要系上期借款归还和本期分红增加。
四、全资及控股子公司经营情况
截止报告期末，公司拥有五家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分
别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限
公司、上海联明晨通物流有限公司、武汉联明汽车包装有限公司。控股子公司为
天津骏和实业有限公司。公司五家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业
绩情况如下：
（1）烟台万事达金属机械有限公司
烟台万事达成立于 2009 年 6 月 3 日，2009 年 12 月被公司收购 100%股权
后，成为公司全资子公司。报告期末，烟台万事达注册资本 1,800 万元，住所为
烟台市福山区延峰路 13 号。烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计、
加工、制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租。截止报告
期末，烟台万事达（含“烟台众驰”）总资产 220,649,889.74 元，净资产 83,315,367.13
元，报告期营业收入 159,577,174.29 元，净利润-1,562,323.31 元。
（2）沈阳联明机械有限公司
沈阳联明成立于 2013 年 6 月 4 日，注册资本 2,000 万元，住所为沈阳市大
东区轩顺南路 26 号。沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计、生产、销售；
模具的研究、设计、销售；自有房屋租赁。截止报告期末，沈阳联明总资产
141,300,554.97 元，净资产 30,433,972.89 元，报告期营业收入 36,815,146.29 元，
净利润-9,825,510.64 元。
（3）武汉联明机械有限公司
武汉联明成立于 2013 年 9 月 10 日，注册资本 1,000 万元，住所为武汉市江
夏经济开发区金港新区通用大道 58 号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、
制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末，武汉联明总资
产 193,080,257.26 元，净资产 82,142,687.60 元，报告期营业收入 124,074,720.93
元，净利润-1,395,903.22 元。
25
（4）上海联明晨通物流有限公司
晨通物流成立于 2004 年 5 月 28 日。2015 年 11 月，公司向控股股东联明投
资发行股份购买晨通物流 100%股权后，晨通物流成为公司全资子公司。晨通物
流注册资本 5,000 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路 200 号。晨
通物流的经营范围是道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
国际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；供应链管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；
企业管理咨询；办公用品销售；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；
陆路国际货物运输代理；货物进出口、技术进出口；非居住房地产租赁；机械设
备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；汽车租赁；
项目策划与公关服务。截止报告期末，晨通物流（含“武汉晨通”）总资产
187,247,587.36 元，净资产 150,751,925.39 元，报告期营业收入 205,252,482.70 元，
净利润 45,069,820.61 元。
（5）天津骏和实业有限公司
骏和实业成立于 2013 年 3 月 12 日。2017 年 11 月公司通过收购股权及增资
取得骏和实业 51%的股权。报告期末，骏和实业注册资本 34,010 万元，住所为
天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区。骏和实业的经营范围是工
业厂房、工业基础设施、仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务。截止报告期
末，骏和实业（含“金三国际物流”、“天津四季”）总资产 620,228,064.03 元，净
资产 578,437,799.68 元，报告期营业收入 64,499,314.51 元，净利润 11,324,751.43
元。
（6）武汉联明汽车包装有限公司
联明包装成立于 2013 年 9 月 9 日。2021 年 6 月，公司向控股股东联明投资
发行股份购买联明包装 100%股权后，联明包装成为公司全资子公司。联明包装
注册资本 5,000 万元，住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 57 号。
联明包装的经营范围是检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）；金属包
26
装容器及材料制造；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；塑料包装箱及容
器制造；木制容器制造；纸和纸板容器制造；金属制品销售；塑料制品销售；木
制容器销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；非居住房地产租赁；仓储设备租
赁服务；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；运输设备租赁服务；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧
金属回收。截止报告期末，联明包装（含“上海包装”、“烟台联驰”）总资产
342,831,045.23 元，净资产 237,660,644.79 元，报告期营业收入 266,853,317.98 元，
净利润 59,215,842.90 元。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
27
2022 年年度股东大会议案四
关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2022 年度利润分配预案》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2022 年度利润分配预案》
28
上海联明机械股份有限公司
2022年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，上
海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润 153,549,005.76
元，归属于上市公司股东的净利润为 147,999,877.56 元。母公司报表实现净利润
130,276,530.97 元，提取 10%法定盈余公积金 13,027,653.10 元，扣除 2022 年度
发放 2021 年度的现金红利 96,616,615.00 元，加上年初未分配利润 601,915,983.26
元，2022 年末公司可供股东分配的利润为 622,548,246.13 元。
根据公司控股股东的建议，考虑未来发展需求和股东回报，并结合公司目前
业务发展对资金的需求，拟定 2022 年度公司利润分配预案为：以公司未来实施
利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送
现金红利 3.80 元（含税）进行分配，共分配利润 96,616,615.00 元（含税），留存
部分结转至下一年度。2022 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本年度
公司现金分红比例为 65.28%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
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2022 年年度股东大会议案五
关于《上海联明机械股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》。
公司 2022 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
30
2022 年年度股东大会议案六
关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年审计工作，
聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层确定公司 2023 年度审计费用等
具体事宜。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
31
2022 年年度股东大会议案七
关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险
可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时
用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之
日起一年有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不超过 60,000 万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授
权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格
专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、
签署合同及协议等。
以上额度不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、偏股型证券投资基
金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的的产品。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
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2022 年年度股东大会议案八
关于上海联明机械股份有限公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司 2023 年度计划向银行
申请合计总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于
流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承
兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各
银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签
订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之
日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再
就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信
（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法
律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
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2022 年年度股东大会议案九
关于制订《上海联明机械股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》
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上海联明机械股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为完善和健全上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红机制和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]03 号）等法律法规要求，以及《上海联
明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《上海联明机械股份有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容
如下：
一、《股东分红回报规划》制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公
司的战略发展规划、实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，为投资者建立的合理、科学、有效的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、《股东分红回报规划》制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的《股东分红回报规划》充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优
先采取以现金分红形式进行利润分配。
三、公司 2023 年-2025 年的具体股东分红回报规划
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
35
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满
足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在
未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能
将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司实施现金分红的比例如下：
若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
36
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据
年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，
并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟
定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明
确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未
分配利润的使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 30%
37
的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应
当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
（六）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
公司至少每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政
策进行重新审阅和披露。
公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市
地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定
的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立
意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证
券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通
过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
五、附则
本《股东分红回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
38
规定执行。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年五月
39
2022 年年度股东大会报告文件
上海联明机械股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022 年
的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规
则》等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项
和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，
切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2022 年 7 月，罗芳女士因个人原因辞去公司独立董事、审计委员会主任委
员、提名委员会委员职务。公司于 2022 年 8 月 5 日召开第五届董事会第九次会
议、2022 年 8 月 22 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于上海
联明机械股份有限公司补选第五届董事会独立董事的议案》，选举吕秋萍女士为
公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。本
报告期，公司独立董事基本情况如下：
唐勇先生，1965 年出生，法学专业硕士。曾荣获全国优秀律师、上海市优秀
律师、静安区领军人才等荣誉。历任原川沙县第一律师事务所律师，原浦东新区
律师事务所副主任。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，上海市金石律师
事务所权益合伙人、党支部书记。
刘榕先生，1949 年出生，硕士学历，高级会计师等。历任上海华丰钢铁厂
（后更名上海皮尔博格制造有限公司）财务科副科长、科长，上海汽车工业（集
团）总公司财务部（资产经营部）经理助理、副经理、副总会计师兼财务部（资
40
产经营部）经理，上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部执行经理。现
任上海联明机械股份有限公司独立董事，杭州本松新材料技术股份有限公司董事，
上海声通信息科技股份有限公司董事，上海精智实业股份有限公司董事，上海纳
恩汽车技术股份有限公司董事，旷达科技集团股份有限公司独立董事。
吕秋萍女士，1959 年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任立信
会计师事务所副主任会计师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任
上海联明机械股份有限公司独立董事，国金证券股份有限公司内核委员，华域汽
车系统股份有限公司独立董事。
罗芳女士（已离职），1972 年出生，会计学学士、工商管理专业硕士，高级
会计师、注册会计师等。历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目经理、
安永大华会计师事务所审计经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、
上海华鼎会计师事务所主任会计师、上海创力集团股份有限公司财务总监。现任
上海科华生物工程股份有限公司财务总监，恒为科技（上海）股份有限公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证
书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自
的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单
位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股
东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
是否连续
本年度召 应参加
亲自出 委托出席 缺席次 两次未亲
董事姓名 开董事会 董事会
席次数 次数 数 自参加会
次数 次数
议
唐 勇 4 4 4 0 0 否
41
刘 榕 4 4 4 0 0 否
吕秋萍
4 2 2 0 0 否
（注）
罗 芳
4 2 2 0 0 否
（离任）
注：吕秋萍女士经 2022 年 8 月 22 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会选举后正
式履职，2022 年度应参加 2 次董事会会议。
（二）出席董事会各专业委员会情况
2022 年度，我们认真履行职责，严格按照公司制定的各委员会工作细则及
其他相关法律法规的规定，开展各委员会工作。我们依据相关规定出席会议，未
有无故缺席的情况发生，在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提
高了董事会的决策效率。
（三）出席股东大会会议情况
本年度召开股 应参加股东大 委托出席次
董事姓名 亲自出席次数
东大会次数 会次数 数
唐 勇 2 2 2 0
刘 榕 2 2 2 0
吕秋萍
2 0 0 0
（注）
罗 芳
2 2 2 0
（离任）
注：吕秋萍女士经 2022 年 8 月 22 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会选举后正
式履职，2022 年度应参加 0 次股东大会。
（四）进行现场考察调查的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，结合对公司的现场调查，
我们对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行
了深入探讨。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等
有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的经
42
营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，一致认为：2022 年度公司关联交易所涉
及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对外担保情况，不存在控股股东及关联方资金占用情况，
不存在对外担保关联资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在 2015 年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情
况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年 7 月，罗芳女士因个人原因辞去公司独立董事、审计委员会主任委
员、提名委员会委员职务。公司于 2022 年 8 月 5 日召开第五届董事会第九次会
议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会独立董事
的议案》。我们对此事进行了认真审阅，并发表了独立意见：我们认为本次提名
的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担
任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。公司第五届董事会独立董
事候选人吕秋萍女士的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规
及相关规定，合法、有效。2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股
东大会，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会独立
董事的议案》。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公
司 2022 年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的
规定，公司披露薪酬与发放情况相符。
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（五）业绩预告及业绩快报情况
2022 年 1 月 29 日，公司发布了《2021 年年度业绩预增公告》，公司按照《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》相关规定，对公司年
度业绩情况切实有效地履行了信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了继续聘任大华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2022 年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事
务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第五届监事会第七次会议、第五届董事会第
八次会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司 2021 年度利润分配预
案>的议案》：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为
基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 3.80 元（含税）进行分配，共分配利
润 96,616,615.00 元（含税），留存部分结转至下一年度；2021 年度盈余公积金和
资本公积金不转增股本。
我们认为董事会提出的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、
现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，符合相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该项预案
提交公司 2021 年年度股东大会会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司发布了 4 次定期报告及 28 次临时公告。按照《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有
投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法
规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的
事项进行了披露。
（十）内部控制的执行情况
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报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专
项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我
评价，形成了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力
度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员
会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《上市公司独立董事规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董
事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范
运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司
经营发展状况，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积
极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公
司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：唐勇、刘榕、吕秋萍
二〇二三年五月
45
