上海联明机械股份有限公司
                       独立董事专门会议制度

   第一条 为进一步完善上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下称
“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独
立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
   第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
   第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
   第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
   第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
   第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方
式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
   第十条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决

                              第 1 页/共 3 页
前提交给会议主持人。
   第十一条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
       （一）委托人姓名；
       （二）被委托人姓名；
       （三）代理委托事项；
       （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具
   体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
       （五）授权委托的期限；
       （六）授权委托书签署日期
   第十二条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第十三条   独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十四条   独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点、方式；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议联系人及联系方式；
   （五）会议通知的日期。
     不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
   第十五条   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。
   第十六条   会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

                                第 2 页/共 3 页
   （二）出席独立董事姓名；
   （三）重大事项的基本情况；
   （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
   等；
   （五）重大事项的合法合规性；
   （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
   是否有效；
   （七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
   弃权的票数）；
   （八）独立董事发表的结论性意见。
   第十七条     独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发
表的意见应当明确、清楚。
   第十八条     独立董事专门会议记录作为公司档案保存，应当至少保存十年。
   第十九条     公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
   公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
   第二十条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
   第二十一条     独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
   第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
   第二十三条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
   第二十四条     本制度由公司董事会负责解释。




                                第 3 页/共 3 页