上海联明机械股份有限公司
                   董事会审计委员会实施细则

                              第一章 总则


    第一条    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海联明机械股份有限公司章程》、《上海联明机械股份
有限公司董事会议事规则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条    董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章 人员组成


    第三条    审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，独立董事应占半数以上并担任召集人，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条    审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员（召集人）应当为会计专业人士；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条    审计委员会下设审计工作组即审计部为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。


                             第三章 职责权限


    第八条    公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：

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    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事
会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
    董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
       第九条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       第十条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三） 督促公司内部审计计划的实施；
    （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
   第十一条     审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：

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    （一） 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
    （二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改情况。
   第十二条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十三条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
   第十四条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
   第十五条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
   第十六条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


                             第四章 决策程序


   第十七条   审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

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有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
   第十八条   审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
    （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                           第五章 议事规则


   第十九条   审计委员会会议分为例会和临时会议，由主任委员召集和主持并
于会议召开前五天通知全体委员，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一
名独立董事委员代为履行职责。例会每年至少召开四次，每季度召开一次，审计
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
   第二十条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
  第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

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    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
  第二十二条    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第二十三条 审计委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
  第二十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第二十六条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
  第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
  第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   第三十条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                             第六章 信息披露

  第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
  第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
  第三十三条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
  第三十四条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


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                             第七章 附则


  第三十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
  第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
  第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。




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