国金证券股份有限公司

                  关于山东华鹏玻璃股份有限公司

           本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

                              之核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接
受山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，
国金证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺
的核查情况说明如下：

    一、本次重组基本情况

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以
下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”、
“标的公司”）100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公
司拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行股份募集配套资金。

    二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年《审
计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 316001 号）、《山东华鹏 2023 年半年报》
（未经审计）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（信
会师报字[2023]第 ZB11330 号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：

                                   6-8-5-1-1
                                                                            单位：万元

                           2023年1-6月/2023年6月30日        2022年度/2022年12月31日
        财务指标
                             交易前      交易后（备考）     交易前       交易后（备考）
        资产总额            209,648.31        189,694.34    235,664.49       198,753.26
 归属于母公司所有者权益      41,361.42        125,640.76     52,325.70       124,326.40
        营业收入             27,328.41          56,696.17    76,810.45       146,347.63
        利润总额            -11,213.89           1,317.50   -43,016.13        17,328.65
归属于母公司股东的净利润    -10,964.28           1,213.74   -37,979.28        15,171.10
 基本每股收益（元/股）           -0.34               0.02        -1.07             0.28
    注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权
平均数。

     本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利
润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

     三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

     本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的
经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重组
完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

     四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

     1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

     本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司
全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。
完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型。
通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合上市
公司股东的利益。

     2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

     公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》


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《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重
组摊薄即期回报填补措施的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行。

    公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

    “一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。

    二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。

    三、本人对本人的职务消费行为进行约束。

    四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况

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相挂钩。

    七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。

    八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

    “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。

    三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    六、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）


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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      钱    进               耿旭东




财务顾问协办人：
                     余    波                刘莹晶            王天佐




                      谢敬涛                 黄仁昱            王琛琪




                                                      国金证券股份有限公司



                                                        2023 年 8 月 22 日




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