关于山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件的
审核问询函的回复
关于山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZB184 号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 19 日下发的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》
（上证上审核（并购重组）〔2023〕21 号）（以下简称“问询函”）已收悉。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为山
东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”或“山东华鹏”）本次重大资产
重组的审计机构，对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现提交本次问
询函的回复，请予以审核。
除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中“释义”所定义的词语或简称相同。本问询函回复中若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题 7 关于收益法评估................................................................................................ 3
问题 8 关于收入.......................................................................................................... 44
问题 9 关于客户.......................................................................................................... 92
问题 10 关于销售模式.............................................................................................. 151
问题 11 关于关联交易 .............................................................................................. 161
问题 12 关于采购和成本.......................................................................................... 211
问题 13 关于毛利率.................................................................................................. 239
问题 14 关于存货...................................................................................................... 258
问题 15 关于应收票据和应收款项.......................................................................... 267
问题 16 关于销售费用和研发费用.......................................................................... 280
问题 17 关于在建工程和固定资产.......................................................................... 284
问题 18 关于货币资金和交易性金融资产.............................................................. 293
问题 19 关于偿债能力.............................................................................................. 296
问题 20 关于第三方回款.......................................................................................... 301
问题 21 关于吸收合并科利雅化工.......................................................................... 303
问题 23 其他.............................................................................................................. 325
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问题 7 关于收益法评估
根据评估报告及评估说明，（1）收益法下，赫邦化工未来五年烧碱装置预
计收入相比 2022 年下降较多，且收入增长率较低，环氧氯丙烷预计自 2024 年
起不产生收入，新增环氧树脂预计自 2023 年起产生收入，2024 年至 2027 年平
均每年预计收入规模约 9 亿元；（2）收益法下，赫邦化工未来五年主营业务成
本增幅较小，2025 年及以后基本保持稳定。
请公司说明：（1）烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年
的收入预测依据、假设及具体测算过程，三类产品的总体以及进一步细分产品
的单价和销量预测情况，是否充分考虑市场价格变动、下游需求变动、产能受
限等因素影响；（2）烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内
变动较大的原因，三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生
产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、
与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险；（3）赫邦化工按成本
结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，是否充分考虑原材料及
能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折旧摊销等因素影响。
请评估师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年的收入预测依
据、假设及具体测算过程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销量
预测情况，是否充分考虑市场价格变动、下游需求变动、产能受限等因素影响
标的公司历史年度主营业务收入源于烧碱装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟
胺装置，未来考虑对环氧氯丙烷进行产业链深加工，新增环氧树脂项目。本次
评估根据标的公司历史经营状况、现有产能、在建进度以及结合市场价格波动、
下游需求变动、行业产业政策等进行综合预测。
（一）分装置收入预测情况
历史期烧碱装置产品和环氧氯丙烷装置产品收入占比较高，上述两类产品
销售收入合计占主营业务收入比例各期均达到 94%以上，未来随着环氧树脂产
线投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂生产主材之一，不再单独对外销售，未来预
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测主要产品为烧碱装置产品和环氧树脂装置产品，两者占比主营业务收入比例
高达 95%左右。
单位：万元
序 未 来 五 年 预 测
主营业务收入
号 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
1 烧碱装置 65,932.62 62,511.58 62,205.83 62,196.64 62,206.45
2 环氧氯丙烷装置 9,243.25
3 盐酸羟胺装置 7,559.64 7,559.64 7,559.64 7,559.64 7,559.64
4 环氧树脂装置 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77
主营收入合计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86
注 1：烧碱装置主产品包括：32%工业碱、50%工业碱、次氯酸钠、工业级盐酸、36%盐酸、
液氯、氢气、高纯氯化氢 99%；
注 2：环氧氯丙烷装置主产品为环氧氯丙烷；
注 3：盐酸羟胺装置主要产品为盐酸羟胺、丁酮肟。
（二）收益预测相关假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、假设标的公司已签订合同有效且可以如期执行。
4、假设标的公司的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，标的公司
确定未来经营目标能得到有效执行。
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、假设新增环氧树脂项目等可以如期竣工投产并取得预期效果；
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。
8、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影
响。
（三）市场价格变动、下游需求变动、产能受限对未来销量和价格的影响
1、烧碱板块
（1）烧碱产品价格历史波动明显，“双碳”背景下，能耗双控，价格有望维
持合理价位
①烧碱产品价格受供需及产业政策影响历史波动明显
第一阶段，烧碱价格稳定运行，区间内小幅波动。2013 年至 2016 年中，
烧碱(32%离子膜)价格基本平稳，期间最低价格为 620 元/吨，出现于 2015 年 2
月，最高价格为 778 元/吨，出现于 2013 年 1 月。期间国内经济增速较缓，行业
持续处于结构调整中，上下游市场均平稳运行。至 2016 年 6 月，烧碱(32%离子
膜)价格报 653 元/吨。
第二阶段，烧碱价格走高，达到历史高峰。2016 年下半年至 2017 年底，
烧碱(32%离子膜)市场价格持续上涨，由 653 元/吨上涨至 1,471 元/吨，涨幅达
125.27%。该阶段中，国内环保政策、安全政策等力度加强，供给侧结构性改革
相关文件出台。烧碱产量减少，下游需求增加，推动烧碱价格一路走高。
第三阶段，国内烧碱市场持续震荡下滑，下行走势基本贯穿本阶段。2018-
2020 年，尽管期间存在短暂小幅拉涨，但市场供需矛盾持续加剧。随着中美贸
易摩擦不断升级，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品出口量下降，行业
企业盈利状况不佳，运营压力逐渐传导至上游烧碱行业，对烧碱需求萎缩，且
压价操作较为明显。
第四阶段，市场整体保持在相对高位水平运行。2021 年，受能耗“双控”影
响，局部地区烧碱企业生产负荷下调，区域性产量下降，且原料电和原盐价格
上涨，烧碱生产成本明显增加，烧碱企业上调价格向下游转嫁增加的成本。
2021 年下半年国内烧碱市场出现一轮较明显上涨，价格于 10 月末达到近年新
高，随后，价格回落至相对过往偏高的水平后，再次企稳并小幅上涨。2022 年，
受生产成本处于高位，外贸出口量价均升，部分下游需求相对较好等多重利好
因素支撑，当年我国液碱市场呈现持续震荡小幅上涨走势，11 月份受需求下降
影响，成交价格略有回落，全年我国液碱市场整体保持在相对高位水平运行。
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②2023 年烧碱属于价格整理期，未来长期向好
2023 年上半年，国内烧碱市场表现温和，成交价格整体呈现震荡下滑走势。
一季度因下游需求持续下挫，供需矛盾难以平衡，价格持续下跌；二季度由于
氯碱企业检修、部分企业降负荷运行等因素影响，液碱供需矛盾缓解，价格有
所上涨，但由于需求恢复情况不及预期，再加上上半年出口行情转淡、新增产
能的投产等因素，液碱市场需求再度小幅回调。
根据隆众资讯与百川盈孚信息显示，8 月为化纤、印染、轻工等行业将逐
步进入阶段性旺季的时间，对于液碱需求或有所增加，同时，8 月烧碱检修企
业集中于我国西北、江苏一带，山东地区 8 月下旬有企业计划检修，其他地区
碱厂因出货压力负荷预计依旧不满状态，整体上预计下月液碱供应量较本月有
所增加，西北、江苏地区或在检修利好支撑下，价格上涨。烧碱价格受多种方
面因素的影响，存在一定的波动，未来价格的变化有不可确定性。
百川盈孚预计 2023 年液碱市场行情偏弱整理为主，因全球重大卫生安全事
件仍在持续，世界经济复苏动力不足，而我国经济发展面临需求收缩、供给冲
击、预期转弱三重压力，且局部重大卫生安全事件时有发生，等等因素下出口
市场预计将受一定影响，对国内液碱市场形成拖拽。供需两端预计维持平稳态
势为主，预计华东一带液碱价格预计维持在 1,100-1,250 元/吨左右。
从行业特点看，烧碱作为基础化工产品，其上下游行业均受到宏观经济形
势的影响，伴随着宏观经济的波动而波动，其上游原料供应和下游消费需求呈
现一定的周期性波动，因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持
一致，受到宏观经济周期性的影响。
综上，从短期看，烧碱市场价格呈现波动下滑趋势；从中长期看，中国式
现代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好的基本面未变，
经济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行
业政策，下游行业需求稳中有增的态势，烧碱市场价格有望维持合理价位，烧
碱行业长期向好。
（2）2023 年以来，烧碱下游市场需求稳中有增，市场价格长期有望维持
合理价位。
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2023 年以来，烧碱下游市场需求稳中有增。根据中国氯碱工业协会统计，
2023 年 1-6 月，我国烧碱表观消费量 1,872 万吨，同比增长 3.2%；我国烧碱出
口 146.6 万吨，同比下降 3.36%，其中固碱出口 30.75 万吨，同比增长 12.39%，
液碱出口 115.85 万吨，同比下降 6.03%。下游方面，烧碱行业的下游市场主要
为氧化铝和造纸、印染及化纤等行业。
根据中国氯碱工业协会统计，作为烧碱需求最大的行业，2023 年以来，氧
化铝行业生产正常，装置开工负荷保持相对高位，消化液碱能力稳定，2023 年
1-6 月氧化铝累计产量 4,059.8 万吨，同比增加 1.5%，由于其市场持续震荡下行，
部分企业采购液碱存在压价操作。
造纸、印染及化纤等行业装置生产负荷相对不足，大多企业以刚需采购为
主，对液碱市场存在观望心态。2023 年 1-6 月，烧碱行业的前述下游行业产量
有增有减，具体情况如下：我国机制纸及纸板（外购原纸加工除外）累计产量
6,755.5 万吨，同比增加 0.7%；我国布累计产量 151.9 亿米，同比减少 5.0%；我
国合成洗涤剂累计产量 515.9 万吨，同比增加 7.0%。在稳步推进新型城镇化战
略，加强城市基础设施建设等需求拉动下，国内建材、家电、服装及日用品等
需求将有所增加，进而带动烧碱产品需求增长。但同时，随着国家环保要求不
断提升，造纸、化纤及印染等行业单位耗碱量将呈下降态势。
因此，烧碱产品的主力下游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供
了刚性支撑，出口行情基本稳定，烧碱下游市场需求整体稳中有增，市场价格
长期有望维持合理价位。
（3）能耗双控下，新增产能受限，利于标的公司销量及价格保持稳定
①能耗双控下，新增产能受限，行业集中度有望提升
近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。2020 年提出碳中和目标以来，国家
针对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019 年发布的《产业结构调整指导目
录》将新建烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔
膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021 年 11 月，
国家发展和改革委员会等部门发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2021 年版）》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，
并提出拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实
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施过渡期。2022 年 2 月，国家发展和改革委员会等部门公布了《高耗能行业重
点领域节能降碳改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至 2020 年底，我
国烧碱行业能效优于标杆水平的产能约占 15%，能效低于基准水平的产能约占
25%；另一方面提出，截至 2025 年，烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到
40%，能效基准水平以下产能基本清零。2023 年 6 月 6 日，国家发展和改革委
员会等部门发布了《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，保
留了前述《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》关于
离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平指标的相关规定；并进一步提出，对能
效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备
应用；对能效低于基准水平的存量项目，引导企业有序开展节能降碳技术改造
或淘汰退出；对此前明确的烧碱等 25 个领域，原则上应在 2025 年底前完成技
术改造或淘汰退出。
“双碳”和“能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一
方面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提
升。另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川
盈孚数据，2021 年全国烧碱原计划新增产能 111 万吨，实际新增为 35 万吨，实
现率不足三分之一。
②标的公司工艺先进，烧碱产品生产具备一定的市场竞争力
标的公司烧碱装置采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策
中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平
稳等明显的优点。
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》及
《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，标的公司产品中，除
烧碱产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单
位产品综合能耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标杆水平为 315 千克标准煤/
吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470 千克标准
煤/吨，标杆水平为 420 千克标准煤/吨。2023 年 1-6 月标的公司浓度为 32%、50%
液碱的单位产品综合能耗分别为 296.36 千克标准煤/吨、332.68 千克标准煤/吨，
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优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》及《工业
重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》规定的标杆水平。
因此，在新增产能受限的烧碱行业政策背景下，烧碱行业产能缓慢增长，
新增烧碱产能受限，行业整体产量稳定。在下游行业需求扩大的情况下，这将
有利于维持烧碱价格优势。在行业竞争中，行业规模大及能耗低的企业具备较
大竞争优势；标的公司在能耗方面具备一定的竞争优势。
2、环氧树脂板块
（1）环氧树脂价格受供需影响短期承压，下游驱动力强，长期有望回归
2022 年国内环氧树脂市场行情整体偏弱运行，期间偶有反弹。年内，液体
环氧树脂市场价格平均运行区间 17,700-29,025 元/吨。
2023 年上半年环氧树脂市场呈现疲软下行趋势，成本端支撑走弱以及供强
需弱的基本面共同施压市场。下半年，在传统消费旺季“金九银十”的预期下，
需求方可能会有阶段性增长。但考虑到下半年环氧树脂市场供应可能继续增长，
需求方增长有限，预计下半年环氧树脂市场低位区间波动或阶段性上涨。据百
川盈孚统计，2023 年 7 月环氧树脂市场坚挺拉涨，本月液体环氧树脂月均价为
13,648 元/吨，较上月均价上涨 550 元/吨，涨幅 4.20%；固体环氧树脂月均价
12,975 元/吨，较上月同期价格上涨 601 元/吨，涨幅 4.85%。据隆众企业库统计，
截至 2023 年 7 月末，国内环氧树脂有效产能为 308.85 万吨/年，未来几年仍将
持续扩张，业内 24 家企业计划投产 292.60 万吨环氧树脂，产能将在 2023 年至
2028 年逐步释放，随着新装置的不断投产，行业竞争力将进一步加大，总体来
看，我国环氧树脂产能释放速度快于下游需求增长速度，环氧树脂价格受供需
影响短期内承压，据百川盈孚预计，2023 年液体环氧树脂价格或将在 18,000-
25,000 元/吨之间波动。
长期来看，环氧树脂下游涂料、PCB、复合材料、风电等行业未来发展潜
力较大，环氧树脂价格未来有望回归。涂料行业，2023 年在整体经济稳中提升
的大环境下，涂料下游经济活性增强，需求逐步恢复，总体涂料产量预计增长
1.4%，整体向好发展。未来，数字化转型和绿色化转型将成为推动涂料行业转
型发展的两大引擎，内外需市场相互依存、相互促进，我国涂料行业将会迎来
更加蓬勃发展的时代。PCB 行业，低成本与产业链优势推动大陆 PCB 行业崛起，
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未来中国将继续保持行业的主导制造中心地位，据 Prismark 预测 2022~2027 年
国内 PCB 产值的年复合增长率为 3.3%。复合材料行业，随着 C919 适航取证进
度的加快，以及中国军工实力的提升，航空航天成为中国复合材料需求增长最
快的领域，据中国复合材料学会预测，2026 年该行业将达到 987.43 亿元，年复
合增长率为 14.19%。风电行业，随着风电技术不断成熟、相关设备不断升级，
我国风力发电行业飞速发展，据中国风能协会于 2023 年 2 月底的预测，我国风
电行业 2023 年新增装机量 70-80GW，2024 年新增装机量 75-85GW，2025 年新
增装机量大于 90GW，2022~2025 年的年复合增长率约 17%。
（2）环氧树脂应用广泛，下游前景广阔，对标的公司产品销量起到正向影
响
环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，
长期来看，碳中和目标的坚定落实、绿色环保理念的鼓励倡导、半导体/集成电
路电子材料国产化程度的不断加深，以及环保型涂料、覆铜板、复合材料、风
电等下游行业的不断发展，为环氧树脂的未来消费提供动力。
环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结
构的发展方向，进入环氧树脂领域系标的公司纵向延伸产业链的合理选择。
目前，标的公司主要从事烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产及销
售。环氧树脂生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷、50%烧碱，其中，
环氧氯丙烷和 50%烧碱的成本约占 40%。
标的公司现有产品包括环氧氯丙烷和 50%烧碱，为公司生产环氧树脂节省
了部分原料的采购成本及运输成本；标的公司周边地区的双酚 A 产量充裕，就
近采购有利于降低运输成本。因此，标的公司发展环氧树脂产业具备一定的原
料成本优势。基于此，公司未来将围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产
业链做大、做强、做精，纵向延伸产业链，多元化产品结构，增加公司收入来
源，提升公司核心竞争力和抗风险能力。
环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链的发展方向。
氧树脂具有力学性能高、内聚力强、分子结构致密，粘结性能优异，固化收缩
率小，绝缘性、防腐性、稳定性及耐热性优良等特点，我国环氧树脂主要应用
于涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，根据百川盈孚统计，涂料、电
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子电器、复合材料对环氧树脂的需求占比分别为 42%、32%和 20%，具体情况
如下：
数据来源：百川盈孚
涂料市场：由于环氧树脂具备化学稳定性高、耐腐蚀性强等优势，被广泛
用作涂料中的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料，汽车电泳漆涂
料，家电、IT 产品等金属表面的粉末涂料，罐头涂料以及紫外线光固化涂料和
水性环氧树脂涂料。船舶、海上石油平台、输油管道及海上建筑的设施因长期
处于海水侵蚀的环境中，金属腐蚀率较高，环氧树脂凭借其优异的防腐蚀性在
该等领域得到了广泛的应用，且难以被取代。汽车整车底漆防锈必须达到十年
保证，使得汽车行业对环氧树脂涂料需求较大。环氧树脂可制成不含溶剂污染
且可回收使用的固体形态粉末涂料，应用于金属表面需要装饰及基本防锈的产
品，包括家用电器、办公家具、金属建材等。环氧树脂涂料具有耐腐蚀性和粘
结性，可用作抗酸、硫等介质的食品罐头内壁涂料以及啤酒、饮料罐头内壁的
防护涂料。
涂料行业是我国石油和化学工业的重要组成部分。我国涂料产量已连续 14
年位居世界涂料产量首位，产业结构实现新优化，高端、环境友好型涂料产品
比例稳步提高，行业技术水平从“跟跑”进入“并跑、领跑”阶段。2012 年至 2021
年，中国涂料产量从 1,272 万吨增长至 3,800 万吨，年均复合增长率达 12.93%，
绿色、低碳、高质量发展成为中国涂料工业发展的主旋律，中国涂料工业在全
球涂料中的地位愈发重要，中国由涂料大国向涂料强国迈进的步伐更加坚定。
2022 年，在公共卫生安全事件影响下，经济情况激烈震荡，我国涂料行业主营
业务收入与产量较去年出现少量下滑，主力省份及华东、华南、西北等主力地
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区未能为行业增长提供量的支撑。2012 年至 2022 年，中国涂料行业产量变动
情况具体如下：
数据来源：国家统计局、中国涂料工业协会
2023 年，在整体经济稳中提升的大环境下，涂料下游经济活性增强，需求
逐步恢复，总体涂料产量有望追平 2021 年，预计增长 1.4%，主营业务收入努
力回升至 2.2%的增长水平，2023 年我国涂料行业虽任重道远，但整体将向好发
展。我国经济长期向好的基本面没有变，潜力足、韧性大、活力强、回旋空间
大、政策工具多的基本特点没有变，涂料行业高质量发展具有多方面优势和条
件。超大规模内需市场为涂料行业行稳致远提供了坚实底气，完备的产业体系
为涂料行业高质量发展提供了有力支撑，深化改革开放为涂料行业进而有为提
供了不竭动力。未来，数字化转型和绿色化转型将成为推动涂料行业转型发展
的两大引擎，内外需市场相互依存、相互促进，我国涂料行业将会迎来更加蓬
勃发展的时代。
电子电气市场：电子电气是目前环氧树脂也是特种环氧树脂最重要的应用
领域之一。对于电子电气市场而言，随着整个社会的电子信息化程度实现跨越
式提升，印制电路板（PCB）作为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，
将爆发出更大的能量，继而带动上游覆铜板（CCL）、环氧树脂行业需求大幅增
长。
目前，我国环氧树脂行业呈现出低端产品过剩、高端产品不足的状态，如
电子元件封装专用、覆铜板专用、功能性粉末涂料、电工浇铸、汽车底漆和风
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力叶片等对适用性、稳定性要求较高的高品质环氧树脂供不应求，大量依赖进
口，严重制约了高端下游制品特别是航空等领域国产替代工作的推进。据隆众
企业库统计，2022 年国内环氧树脂有效产能为 300.45 万吨，以低端的基础环氧
树脂为主，技术含量较高的特种环氧树脂产能仅 60 万吨左右，相对较少，且主
要依赖进口。根据海关总署统计，2022 年我国环氧树脂进口数量为 22.11 万吨，
表观消费量为 171.41 万吨，进口依存度为 12.90%，进口环氧树脂中多数为特种
环氧树脂。
目前，国内对高性能特种环氧树脂需求较大，但该产业对外依存度较高。
“6 万吨/年特种环氧树脂一体化项目”拟布局质量稳定可靠、性能优异的特种环
氧树脂产品，目标为替代同类进口产品、减少特种环氧树脂对进口产品的过度
依赖，满足国内市场对特种环氧树脂的需求，促进国内下游行业的健康、良性
发展。标的公司通过进军特种环氧树脂领域，进一步提升核心市场竞争力，为
公司增加新的利润增长点。
2017 年 1 月，国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016 版）》将“3.2.4 工程塑料及合成树脂”一节中提及的“高性能环氧树脂，
聚双马来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异氰酸酯树脂，酚醛树脂”列入战略新
兴产业重点产品。2018 年 11 月，国家统计局下发《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司“6 万吨/年特种环氧树脂一体化项目”主要产品属于第 3.3 类
“先进石化化工新材料”中第 3.3.1 项“高性能塑料及树脂制造”中“其他高性能树
脂制造”中的“特种环氧树脂材料”。因此，标的公司规划的特种环氧树脂产品属
于战略性新兴产业产品，符合国家政策发展要求。
特种环氧树脂主要应用于覆铜板（CCL）及相关电子材料领域，该领域对
特种环氧树脂的需求占比达 75%左右。由于出色的粘结性、电气绝缘性和灵活
多样的配方设计，环氧树脂被广泛用作 CCL 的基材，约占 CCL 成本的 26.1%，
而 CCL 作为印制电路板（PCB）的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中。
随着电子信息产业的快速发展，电子产品和电路组装技术的进步促使 PCB 技术
向微孔径、细线条、高密度布线及高多层方向发展，这对 CCL 的耐热性、尺寸
稳定性、介质损耗等性能提出更高的要求，将进一步带动下游特种环氧树脂的
需求增长。
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7-3-13
近十年，我国覆铜板市场整体呈持续增长趋势。2012 年至 2021 年，覆铜
板销量自 42,317 万平方米增长至 81,281 万平方米，期间复合增长率为 7.52%；
覆铜板销售收入自 35,643 百万元增长至 92,358 百万元，期间复合增长率为
11.16%。2022 年，在地缘冲突、公共卫生安全事件、运输不畅、需求收缩、去
库存等因素叠加影响下，下游企业订单减少，覆铜板行业开工率下滑，销量与
销售收入随之呈现下行趋势。2012 年至 2022 年，我国覆铜板销量及销售收入
的变动情况具体如下：
数据来源：Prismark
CCL 作为 PCB 制造的核心材料之一，约占 PCB 成本的 30%，系由木浆纸
或玻纤布等增强材料浸没树脂液后与铜箔进行热压而成，对 PCB 主要起到互通
互导、绝缘和支撑的作用，对 PCB 产品中的传输速度、能量损失和特性阻抗起
到决定性作用。CCL 主要直接应用于下游 PCB 的生产制造，最终与电子元器件
等进行表面贴装后，间接应用于计算机、手机、通讯、航空航天、汽车等众多
领域。
PCB 行业具有周期性，周期一般为 7-9 年。2016-2021 年，全球 PCB 总产
值从 542 亿美元增长至 809 亿美元，期间复合增长率为 8.34%。其中，2019 年
受中美贸易摩擦与手机需求疲软导致行业小幅下行，2021 年在全球缺芯带动下
行业迎来高速增长。2022 年，受多方因素影响，全球 PCB 总产值为 817.40 亿
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美元，同比增长 1.0%。中长期看，全球 PCB 行业仍将延续增长趋势，据
Prismark 预测，2022~2027 年全球 PCB 产值的年均复合增长率在 3.8~4.6%区间
内，全球 PCB 行业的增长趋势将为上游 CCL 行业、特种环氧树脂行业的发展
提供动力。1994 年至 2022 年，全球 PCB 行业产值变动情况具体如下：
数据来源：Prismark
低成本与产业链优势推动大陆 PCB 行业崛起，本土 CCL 产业顺势崛起。
2012 年至 2021 年，中国大陆 PCB 总产值从 220 亿美元增长至 442 亿美元，期
间复合增长率为 8.03%，快于全球增速水平（4.38%）。2022 年，中国大陆地区
PCB 总产值为 436 亿美元，占全球 PCB 总产值的比例为 53.28%。大陆 PCB 产
业链的崛起拉动本土 CCL 需求提升，本土 CCL 厂商凭借成本、物流、本土化
服务等优势，受益于 PCB 产业链转移顺势发展。未来中国将继续保持行业的主
导制造中心地位，但由于国内 PCB 行业的产品结构和部分生产转移，据
Prismark 预测 2022~2027 年国内 PCB 产值的年复合增长率为 3.3%。2012 年至
2022 年，中国大陆地区 PCB 产值变动情况具体如下：
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数据来源：Prismark
消费电子、新兴领域前景广阔，汽车、电动化、智能化驱动车进一步发展，
服务器、平台升级迭代及数据中心扩容，AI 大模型乘风而起，均有利于打开上
游 PCB 行业的增量空间。消费电子是 PCB 板四大应用领域之一，2017-2021 年
消费电子领域在 PCB 市场中占比稳定在 17%左右，仅次于通讯电子和计算机，
据亿渡数据预测，2023 年全球消费电子用 PCB 板市场规模将增长至 117.48 亿
美元。汽车电子主要需求为大电流器件，据 Statista 统计，全球汽车电子市场规
模 2021 年达到 2,723 亿美元，2022 年同比增长约 8.31%，预测 2023~2027 年复
合增长率为 7.10%，汽车电子行业的高速增长将为上游金属基板厂商带来巨大
机遇。通讯市场 PCB 应用领域广泛，应用产品主要包括路由器、网关、交换机、
服务器、基站、光模块、连接器、宽带终端等，据 Prismark 统计，全球通信设
备的 PCB 需求将由 2019 年的 205 亿美元增长到 2024 年的 271 亿美元，年复合
增长率达到 5.7%。
复合材料市场：随着科技材料的更新换代，复合材料将逐渐替代钢、铝、
木材、PVC 等传统材料，且随着绿色发展理念的深入，复合材料或将成为环氧
树脂最具成长性的应用领域。据中国复合材料学会统计，2021 年全球复合材料
市场规模为 776 亿美元，预计 2026 年将达到 1,153 亿美元，年复合增长率为
8.3%。按下游市场划分，航空航天领域因产品单价较高等原因成为复合材料需
求占比最大的终端市场，2021 年，用于航空航天领域的复合材料市场规模为
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252 亿美元，预计 2026 年将增长至 468 亿美元，年复合增长率为 13.2%。2017
年至 2026 年，全球复合材料市场规模具体情况如下：
数据来源：中国复合材料学会
受风电退补影响，2021 年中国复合材料市场规模为 2,032 亿元，同比小幅
下降。随着 C919 适航取证进度的加快，以及中国军工实力的提升，航空航天成
为中国复合材料需求增长最快的领域，据中国复合材料学会统计，2021 年中国
航空航天复合材料市场规模为 508.67 亿元，预计 2026 年将达到 987.43 亿元，
年复合增长率为 14.19%。风力发电是可再生能源领域中技术较为成熟，具备规
模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，可利用的风能在全球范围内分
布广泛、储量巨大，随着风电技术不断成熟、相关设备不断升级，我国风力发
电行业飞速发展。据中国风能协会于 2023 年 2 月底的预测，我国风电行业
2023 年新增装机量 70-80GW，2024 年新增装机量 75-85GW，2025 年新增装机
量大于 90GW，2022~2025 年的年复合增长率约 17%。我国航空航天、国防军
工、风力发电等行业对轻质材料的需求有望推动复合材料市场扩张。2017 年至
2026 年，中国复合材料市场规模具体情况如下：
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数据来源：中国复合材料学会
纤维增强复合材料的比强度高、比模量大，材料性能具有可设计性且抗腐
蚀性、耐久性能、抗疲劳性能表现突出，是复合材料中应用最广、用量最大的
类别。根据基体材料的不同，纤维增强复合材料可分为树脂基、陶瓷基、金属
基等。其中树脂基复合材料因密度小、比强度和比模量高、抗腐蚀性能和耐热
性强、破损安全特性、介电性能和透电磁波性能好等优势，成为应用最广、发
展最快的复合材料，在全球复合材料中的占比超过 80%。
受益于下游市场强劲的需求增长，尤其是 2020 年中国风电市场的爆发性增
长与 2021 年中国航空航天与国防军工市场的亮眼表现，2021 年中国碳纤维树
脂基复合材料市场规模达 374 亿元，同比增长 29.22%，据中国复合材料学会预
测，未来 5 年该市场将继续保持 24.21%双位数增长趋势，为我国上游环氧树脂
的发展提供强驱动力。2019 年至 2026 年，中国碳纤维树脂基复合材料市场规
模具体情况如下：
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数据来源：中国复合材料学会
（3）环氧树脂产线工艺符合国家产业政策要求
环氧树脂生产过程中不可避免会产生高盐废水，即浓度 20~24%氯化钠，高
盐废水的处理一度成为行业难题。标的公司环氧树脂装置采用高温湿式氧化技
术处理环氧树脂高盐废水，可将盐水中的有机物含量降至 10ppm 以下，达到离
子膜烧碱的电解盐水指标。经处理的高盐废水可直接回收至标的公司现有离子
膜烧碱电解槽装置，实现废水的绿色循环利用和环保零排放，标的公司环氧树
脂的生产工艺符合国家废盐综合利用的政策要求，具有明显的环保优势，契合
行业绿色发展趋势，有利于树立品牌形象，提升公司知名度。
（四）收入预测依据
标的公司历史收入主要源于烧碱装置、环氯装置、盐酸羟胺装置产生收入，
未来随着环氧树脂投产，环氯产品主要自用，不再对外销售，未来收入主要是
烧碱装置、环氧树脂、盐酸羟胺装置产生。未来收入的预测主要是基于对主要
装置细分产品的销量和单价的预测，具体情况如下：
1、细分产品销量预测情况
标的公司主要装置投产多年，运行平稳，产能相对稳定，未来销量主要依
据主营装置设计产能、历史实际利用率情况以及未来计划等确定。
2020-2022 年产能利用率统计
装置名称 产量/产能 2020 年 2021 年 2022 年
折百碱(吨) 209,943.00 215,480.00 238,275.00
烧碱装置
设计产能（吨） 200,000.00 200,000.00 200,000.00
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产能利用率 105% 108% 119%
环氧氯丙烷(吨) 35,113.39 33,949.42 29,749.88
环氧氯丙烷 设计产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率 117% 113% 99%
盐酸羟胺(吨) 187.18 744.97 2,764.88
盐酸羟胺 设计产能(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00
产能利用率 4% 15% 55%
2020 年至 2022 年标的公司烧碱装置产能利用率分别为 105%、108%、
119%，环氧氯丙烷产能利用率为 117%、113%、99%，产能利用率逐步提升，
烧碱装置和环氧氯丙烷装置历史基本均超负荷生产。盐酸羟胺为近两年新投产
项目，规模较小，处于发展阶段，产能利用率为 4%、15%、55%，产能利用率
稳步提升。
标的公司历史期烧碱装置、环氧氯丙烷基本超负荷生产，基于行业现状及
发展趋势、标的公司排产计划及谨慎性考虑等，未来按照设计产能，即 100%产
能利用率预测；盐酸羟胺为 2020 年新投产项目，规模较小，处于发展阶段，
2022 年产能利用率为 55%，未来按照历史期产能利用率谨慎考虑，按照微增 5%
预测；环氧树脂为新增产能，预计 2023 年下半年投产，2023 年按照 41%产能
利用率预测，未来结合行业供需变化、市场开拓情况、标的公司销售计划等，
产能利用率逐步提升至 86%。
具体未来产量及产能利用率情况如下：
预测未来产能利用率
装置
生产计划 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
名称
折百碱(吨) 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
烧碱 设计产能
200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
装置 （吨）
产能利用率 100% 100% 100% 100% 100%
环氧氯丙烷
30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
环氧 (吨)
氯丙 设计产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
烷
产能利用率 100% 100% 100% 100% 100%
盐酸羟胺(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
盐酸
设计产能(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
羟胺
产能利用率 60% 60% 60% 60% 60%
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环氧树脂(吨) 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73
环氧
设计产能(吨) 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
树脂
产能利用率 41% 80% 86% 86% 86%
注：未来假设当期生产能够在当期实现全部销售。
各细分产品未来销售数量的确定，主要依据各装置未来设计产能、产能利
用率情况、结合细分产品出产量与各对应主要装置的配比关系及标的公司的运
营计划等综合确定。
细分产品销售数量预测
装置名称 销售量 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
32%碱(吨) 175,755.06 134,743.67 130,945.13 130,945.13 130,945.13
50%碱(吨) 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
液氯(吨) 105,751.78 105,505.00 105,482.24 105,482.24 105,482.24
31 盐酸(吨) 65,700.00 65,700.00 65,700.00 65,700.00 65,700.00
烧碱装置
36 盐酸(吨) 33,100.00 33,100.00 33,100.00 33,100.00 33,100.00
氢气(万标方) 3,045.61 3,030.63 3,037.11 3,029.91 3,037.11
次氯酸钠(吨) 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
高纯氯化氢
5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
99%(吨)
环氧氯丙
环氧氯丙烷(吨) 11,652.00
烷
盐酸羟胺(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
盐酸羟胺
丁酮肟(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
环氧树脂 环氧树脂(吨) 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73
注 1：截至评估基准日环氧树脂尚未投产，报告期无销售价格统计；
注 2：历史产品价格为含增值税、运费价格。机构预测价格为百川盈孚预计价格，不含运
费；
注 3：两年均价为含税价，测算公式为：（2021 年剔除运费价格+2022 年剔除运费价格）
÷2+运费单价。
2、细分产品单价预测情况
标的公司属于化工企业，历史期受宏观经济形势、产业政策、地缘政治冲
突及供需关系变动等影响呈现一定的波动性，未来价格基于历史价格、行业机
构价格预测以及标的公司预期等综合确定。
2020-2022 年细分产品价格统计
装置名称 销售价格 2020 年 2021 年 2022 年
烧碱装置 32%碱(元/吨) 530 699 1,151
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50%碱(元/吨) 828 1,225 1,845
液氯(元/吨) 932 1,490 526
31 盐酸(元/吨) 389 595 338
36 盐酸(元/吨) 551 641 480
氢气(元/标方) 1.49 1.49 1.49
次氯酸钠(元/吨) 381 556 608
高纯氯化氢 99%(元/吨) 6,660 7,478 9,709
环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(元/吨) 10,300 14,231 15,667
盐酸羟胺(元/吨) 11,047 10,438 15,018
盐酸羟胺
丁酮肟(元/吨) 13,687 13,916
环氧树脂 环氧树脂(元/吨)
注 1：截至评估基准日环氧树脂尚未投产，历史期无销售价格统计；
注 2：预测产品价格为含增值税价格。
在烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政策要求下，未来新增产
能有限，需求持续增加，且增长幅度大于供应端，未来销量和价格有望维持，
烧碱产品未来价格预测按照近两年均价，低于百川盈孚预计区间价格。氢气、
盐酸羟胺、丁酮肟等基本按照 2022 销售均价预测。
未来细分产品销售价格预测表
装置名称 销售价格 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
32%碱(元/吨) 932 932 932 932 932
50%碱(元/吨) 1,534 1,534 1,534 1,534 1,534
液氯(元/吨) 600 600 600 600 600
31 盐酸(元/吨) 338 338 338 338 338
烧碱装置
36 盐酸(元/吨) 480 480 480 480 480
氢气(元/标方) 1.49 1.49 1.49 1.49 1.49
次氯酸钠(元/吨) 593 579 580 581 582
高纯氯化氢
9,702 9,702 9,702 9,702 9,702
99%(元/吨)
环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(元/吨) 8,964
盐酸羟胺(元/吨) 15,310 15,310 15,310 15,310 15,310
盐酸羟胺
丁酮肟(元/吨) 13,164 13,164 13,164 13,164 13,164
环氧树脂 环氧树脂(元/吨) 15,964 15,964 15,964 15,964 15,964
注：未来环氧氯丙烷产品产业链延长，作为环氧树脂产品的主材之一，不再单独对外销售，
故 2024 年后不再预测环氧氯丙烷销售价格。
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7-3-22
3、细分产品收入预测情况
依据未来细分产品销售数量及单价预测，得出未来产品预计收入。
细分产品销售收入预测
单位：万元
装置
销售收入 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
名称
32%碱 14,501.35 11,117.55 10,804.14 10,804.14 10,804.14
50%碱 33,948.20 33,948.20 33,948.20 33,948.20 33,948.20
液氯 5,615.14 5,602.04 5,600.83 5,600.83 5,600.83
31 盐酸 1,964.03 1,964.03 1,964.03 1,964.03 1,964.03
烧碱
装置 36 盐酸 1,406.23 1,406.23 1,406.23 1,406.23 1,406.23
氢气 4,015.90 3,996.14 4,004.68 3,995.19 4,004.68
次氯酸钠 188.83 184.46 184.79 185.09 185.41
高纯氯化氢
4,292.93 4,292.93 4,292.93 4,292.93 4,292.93
99%
环氧
氯丙 环氧氯丙烷 9,243.25 - - - -
烷
盐酸 盐酸羟胺 4,064.73 4,064.73 4,064.73 4,064.73 4,064.73
羟胺 丁酮肟 3,494.90 3,494.90 3,494.90 3,494.90 3,494.90
环氧
环氧树脂 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77
树脂
合计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86
二、烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内变动较大的
原因，三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂
的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯
丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险。
（一） 烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内变动较大
的原因
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烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂历史期及预测期收入情况如下：
单位：万元
装置名称 销售收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（吨） 207,150.01 212,221.06 230,126.68 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
烧碱装置 单价(元/吨） 2,373.63 3,382.35 4,120.57 3,296.63 3,125.58 3,110.29 3,109.83 3,110.32
收入（万元） 49,169.77 71,780.55 94,825.29 65,932.62 62,511.58 62,205.83 62,196.64 62,206.45
占主营收入比例 61% 60% 66% 51% 39% 37% 37% 37%
数量（吨） 34,667.99 33,995.46 29,217.92 11,652.00
环氧氯丙烷 单价(元/吨） 9,115 12,593 13,865 7,933
收入（万元） 31,600.72 42,812.08 40,509.29 9,243.25
占主营收入比例 39% 36% 28% 7% 0% 0% 0% 0%
数量（吨） 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73
环氧树脂 单价(元/吨） 14,127 14,127 14,127 14,127 14,127
收入（万元） 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77
占主营收入比例 0% 0% 0% 36% 56% 58% 58% 58%
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预测期主要产品收入较历史期差异较大的原因，主要是销售数量、销售价
格差异与产品结构差异以导致。其中：
1、销售数量差异
历史期烧碱装置、环氧氯丙烷装置存在不同程度超负荷生产情况，未来基
于行业现状及发展趋势、标的公司排产计划及谨慎性考虑等，预计生产量按照
设计产能预测，导致烧碱装置、环氧氯丙烷装置预计未来销售数量低于历史期。
单位：吨
装置名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
烧碱装置 209,942.69 215,480.45 238,275.21 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产能利用率 105% 108% 119% 100% 100% 100% 100% 100%
环氧氯丙烷 35,113.39 33,949.42 29,749.88 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率 117% 113% 99% 100% 100% 100% 100% 100%
2、销售价格差异
烧碱装置、环氧氯丙烷装置产品历史期价格存在一定的波动性，本次基于
行业现状及发展预期，谨慎性考虑，对于烧碱装置产品按照历史均价确定未来
产品价格，由于 2022 年烧碱价格处在相对高位，导致采用历史均价的评估价格
低于 2022 年价格水平；环氧氯丙烷 2022 年下半年起市场价格持续下跌，基本
达到见底状态，本次基于谨慎原则，对于环氧氯丙烷产品按照近期销售价格，
导致未来预测价格低于报告期平均价格。
3、产品结构差异
历史期主要产品为烧碱装置、环氧氯丙烷装置，占比主营收入比例 94%以
上，未来环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，
不再对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧氯丙
烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降。未来主要
产品为烧碱装置、环氧树脂装置，合计占比主营收入比例 95%左右，其中烧碱
装置在整体产品结构中占比由 66%下降至 37%，环氧树脂占比达到 58%。
综上，烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预期收入较历史期存在差异，主
要是预计销售数量与价格差异、新增环氧树脂产线导致标的公司未来产品结构
差异导致，差异因素正常，收入与预测具备合理性。
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（二） 三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧
树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环
氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险
1、三类业务之间的关联性和替代性
氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂为氯碱循环绿色产业链，三者互为上下游。
标的公司烧碱装置采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺
生产烧碱，联产出氯气、氢气（烧碱装置设计产能 20 万吨/年，每年产 17.75 万
吨氯气，0.5 万吨氢气），并以此为基础发展自身的氯碱类相关产品，包括烧碱、
盐酸、液氯、氯化氢等。
环氧氯丙烷采用先进的甘油氯化工艺，利用工业甘油、工业用烧碱或石灰
乳和气体氯化氢生产环氧氯丙烷，设计产能 3 万吨/年。消耗的氯化氢气体来自
烧碱装置，生产 3 万吨环氧氯丙烷每年消耗约 3 万吨氯化氢。即环氧氯丙烷消
耗的氯化氢大致占烧碱生产的氯化氢 1/5 左右；
标的公司“8 万吨/年电子级环氧树脂项目”，目前已完工并投产。环氧树脂
生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷及 50%烧碱，其中，环氧氯丙烷和
50%烧碱的成本约占 40%。标的公司现有产品包括环氧氯丙烷和 50%烧碱，为
公司生产环氧树脂节省了部分原料的采购成本及运输成本。
环氧树脂作为环氧氯丙烷的下游，对环氧氯丙烷单耗为 0.56，即满负荷状
态下，标的公司环氧树脂项目能消耗 4.48 万吨环氧氯丙烷，因此，未来标的公
司 3 万吨/年环氧氯丙烷将主要用于自身环氧树脂的生产。环氧氯丙烷是环氧树
脂的原料，作为环氧氯丙烷产业链的延伸，是全新的产品，两者之间互不替代。
2、由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产
线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产
能消化风险
（1）由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建
产线，环氧树脂的投产和达产计划
双酚 A 及环氧氯丙烷为环氧树脂的两大主要原材料，标的公司已有环氧氯
丙烷装置，且目前正在进行技术改造；生产环氧树脂，标的公司需要建设环氧
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树脂装置，外采双酚 A，并利用公司的环氧氯丙烷产品进行生产。目前环氧树
脂装置已经建设完成，并于 2023 年 4 月起投产。
环氧树脂项目 2023 年计划产量 3.3 万吨，2024 年计划产量 6.37 万吨，开工
率达到 80%，2025 年之后计划产量 6.89 万吨，开工率 86%左右。环氧氯丙烷作
为环氧树脂的原料之一，由环氧氯丙烷转为产生环氧树脂，需要新增加环氧树
脂产线，延长工序，不存在产线转换的问题。环氧树脂是全新的产线，属于环
氧氯丙烷的深加工，环氧氯丙烷为生产环氧树脂的主材之一，两者在产线上为
上下工序，在产业链上为上下游关系，两者均为独立的装置，环氧氯丙烷与环
氧树脂之间互不替代。
（2）与环氧氯丙烷的下游需求差异
目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC（异氰脲酸三缩
水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表
面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗
量占比为 89.36%，其他下游消耗量占比相对分散。
环氧树脂具有力学性能高、内聚力强、分子结构致密，粘结性能优异，固
化收缩率小，绝缘性、防腐性、稳定性及耐热性优良等特点，我国环氧树脂主
要应用于涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，根据百川盈孚统计，涂
料、电子电器、复合材料对环氧树脂的需求占比分别为 42%、32%和 20%。
环氧树脂为环氧氯丙烷的主力下游，两者下游需求有所差异。环氧氯丙烷
与环氧树脂的下游需求结构具体如下：
数据来源：隆重化工 数据来源：百川盈孚
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（3）是否存在产能消化风险
下游行业未来发展前景较为广阔、公司环氧树脂领域客户开发情况良好以
及公司后续将布局特种树脂业务，为公司环氧树脂产能消化提供一定保障。
①环氧树脂下游行业未来发展前景较为广阔
长期来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念，以及半导体/
集成电路电子材料国产化程度加深，环保型涂料、新能源汽车、复合材料、风
电等下游行业高速发展等背景下，我国环氧树脂下游驱动力较为强劲，为标的
公司基础环氧树脂项目的产能消化提供一定的保障。环氧树脂下游领域发展前
景分析详见本回复之“问题 6”之“二”之“（一）”之“1、环氧树脂下游驱动力强，
适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向”。
②标的公司环氧树脂领域客户开发情况良好。
标的公司一贯坚持技术营销的客户服务模式，已建立起较为完善的技术营
销体系，涵盖新品开发、新应用拓展等业务。标的公司按下游行业划分客户群
体，以实现系统性、针对性拓展国内外客户。截止本回复出具之日，标的公司
已积累一定数量的客户，目前市场开拓及客户覆盖率情况如下：
预计客户储备覆盖率
预计可转化订单情况
客户年消纳量 2023 年 2024 年 2025 年
目前进度
(吨）
订单量 转化 订单量 转化 订单量 转化
(吨） 率 (吨） 率 (吨） 率
已开发 168,960.00 14,007.00 12% 23,500.00 14% 26,040.00 15%
订单商议中 23,160.00 790.00 5% 1,050.00 5% 1,100.00 5%
合作方案制定 254,880.00 4,440.00 3% 9,460.00 4% 11,730.00 5%
意向阶段 190,440.00 9,710.00 8% 23,910.00 13% 25,150.00 13%
储备订单合
637,440.00 28,947.00 7% 57,920.00 9% 64,020.00 10%
计：
标的公司当期预计销量 33,000.00 63,733.82 68,933.73
预计客户储备量覆盖率 88% 91% 93%
注 1：已开发指本年度已经有签约客户的预计未来的年度订单转化量；
注 2：环氧树脂 2023 年 4 月份投产，截至 2023 年 8 月 17 日，标的公司已与 74 家客户建立
友好合作关系，对外销售环氧树脂近 6,000 吨。
根据目前洽谈进度及市场拓展人员评估预计订单转化率情况，预计未来 3
年综合订单转化率保守考虑为 10%左右，预计订单覆盖率 90%左右。标的公司
深耕化工行业多年，上下游产业链客户基础较好，标的公司自身环氧树脂产能
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较小，根据目前市场开拓情况来看，公司客户储备量较高，未来产能消化具备
良好预期。
③标的公司后续将布局特种树脂业务
标的公司“6 万吨/年特种树脂一体化项目”下生产的部分特种环氧树脂以“8
万吨/年电子级环氧树脂项目”下生产的基础环氧树脂为原料，经测算，标的公
司特种树脂项目大约能消耗 1.5 万吨的基础环氧树脂产品。
三、赫邦化工按成本结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，
是否充分考虑原材料及能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折
旧摊销等因素影响
主营业务成本主要包括原辅料、人工成本、制造费用、水电动力等。其中
原辅料、水电动力等占营业成本比例较高，人工成本、制造费用、电力成本相
对稳定，原辅料受市场供需及国家宏观经济情况存在较大波动。本次参照历史
年度经营水平，结合未来生产情况、现有资产配置情况及物料价格变动等综合
预测。
（一）主营业务成本预测结果
1、主营业务成本分装置预测情况如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
序号 主营业务成本项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 烧碱装置 44,235.70 41,562.88 41,529.26 41,603.28 41,698.78
2 环氧氯丙烷 10,759.64
3 盐酸羟胺 6,711.68 6,724.45 6,746.46 6,769.09 6,792.31
4 环氧树脂 44,326.77 81,296.91 87,600.75 87,699.96 87,848.83
5 运费 3,574.40 3,913.27 4,022.35 4,022.35 4,022.35
主营成本合计 109,608.19 133,497.51 139,898.83 140,094.68 140,362.27
分装置看未来主营成本主要是烧碱装置、环氧树脂装置，2023 年环氧树脂
投产后，环氧氯丙烷不再对外销售，销售收入与成本在环氧树脂装置中体现。
2024 年环氧树脂达产后，烧碱装置、环氧树脂装置合计占主营业务成本比例 95%
左右，与主营收入的分布趋势基本一致。
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（二）预测假设
1、假设标的公司未来的生产经营按照现有模式且保持现有工作效率。
2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
3、假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，标的公
司确定未来经营目标能得到有效执行。
5、假设新增环氧树脂项目等可以如期竣工投产并取得预期效果。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（三）主要原料及能源价格变动情况
标的公司主要原材料包括原盐、双酚 A、甘油、环氧氯丙烷、丁酮等，主
要能源包括电力、蒸汽，各主要原料价格波动情况如下：
1、原盐
近十年原盐价格走势图：
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由上图可知，2019 年以前期原盐价格处于长期稳定状态，虽有波动，但是
波动并不剧烈；在 2020 年，原盐市场价格先呈下降趋势，后又逐步回升至年初
的水平；在 2021 年，上半年市场价格保持稳定，然而进入 8 月份后，原盐行业
整体产量下降、价格持续走高，主要由于自然因素及生产成本上行等因素，导
致的供给端趋紧，同时下游行业需求持续增长，此前由于海盐产量整体供给不
足，提振了原盐价格市场价格急剧上升，最高达到月 400 元/吨；在 2022 年，
原盐市场价格整体呈现震动下降又快速回升趋势。
2023 年主产区气象条件适宜，海盐产量有所增长，上半年国内两碱装置整
体开工负荷相对较高，对原盐需求较为稳定，由于其市场价格持续走低，采购
原盐价格存在一定压价操作。2023 年 1-6 月份我国原盐进口量 493.9 万吨，同
比增长 22.23%。由于部分海外进口盐产区原盐丰产，以及国际船运费价格下调，
我国进口盐数量增加，进口成交价格下降。
2023 年上半年，受下游供需关系及进口量上涨影响，我国原盐市场持续下
滑走势，截至 7 月底，原盐价格为 180 元/吨，较年初价格 340 元/吨下调 160 元
/吨，跌幅 47%，跌幅明显。百川盈孚预计，当前海盐市场成交价格较低，厂家
盈利空间有限，另一方面海盐市场库存水平不断紧缩，因此预计 8 月份海盐市
场多将维持稳价运行。华中地区部分下游碱企采购方仍有压价意愿，因此预计
区域内矿盐市场不乏有一点的下行可能。整体 2023 年下半年价格有望保持正常
区间。
2、甘油
近年来，由于甘油运用领域的不断扩展以及下游环氧氯丙烷行业的快速发
展，使得我国市场对甘油的需求量持续增长，推动了我国甘油产量的持续增长。
甘油品种多，含量杂，不同品种和不同含量的甘油均有相互替代性。我国甘油
市场整体处于供过于求的状态。
2022 年国内甘油行业呈现高位回落态势，现货价格处于五年偏低位置，95%
含量甘油全年均价 6,181.19 元/吨，同比下跌 27.95%，其中年内最低点出现在
11 月份为 4,000 元/吨，最高点出现在 2 月份为 13,000 元/吨，年内振幅 107.59%。
同时国内甘油价格驱动主要来自于供需面影响，上半年受到产地出口限制，且
世界植物油供应偏紧亦是给予市场紧张情绪，国内甘油供应表现持续偏紧，支
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撑价格高位运行；后半年由于产地释放库存迫在眉睫，叠加世界生物柴油需求
情绪较好，甘油产量有所提升，因此甘油开始放量，甘油供应面有所放松；叠
加国内市场持续受到公共卫生事件影响，市场需求情绪低迷，导致甘油市场价
格走弱。
数据来源：隆众资讯
2022-2023 年甘油价格走势图
甘油市场行情与上游粗甘油以及下游主要行业环氧氯丙烷行情变化息息相
关。基本面对甘油价格走势影响十分明显。一二季度，粗甘油外盘价格拉涨，
国内精炼甘油成本面获得支撑，价格跟涨向上。然原料价格持续高位上涨，实
则缺乏理性。当基本面的担忧因素逐渐显现，下游甘油法环氧氯丙烷工厂大面
积面临生产亏损，买盘萎缩，价格面明显回落，进入下行通道。当前，国内甘
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油市场弱势难改，下游环氧氯丙烷需求变化以及价格变化对于甘油行情影响越
来越明显。截至 2023 年 7 月 31 日，甘油平均报价（华东市场：主流价）
4,300.00 元/吨。
2023 年 7 月，国内甘油市场价格先跌后涨，本月国产工业级 95%含量甘油
市场月均价为 4,340.32 元/吨，较上月均价下跌 235 元/吨，跌幅 5.13%；国产工
业级 99.5%含量甘油市场月均价为 4,518.55 元/吨，较上月均价下跌 331 元/吨，
跌幅 6.83%。总的来说，甘油需求弱势不改，市场行情缺乏较大订单支撑。
3、丁酮
近十年丁酮价格走势图如下：
数据来源：Wind
2022 年国内丁酮市场冲高后快速回落，价格起伏波动较大。目前部分下游
终端企业多计划退市，中间商心态偏空，多视订单量采购为主，预计短期丁酮
市场交投难有转机，需求面压制下，价格仍有下行风险。
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数据来源：隆众资讯
据隆众资讯统计，2023 年上半年我国丁酮出口量为 67,051.72 吨，出口量
同比下跌 50.21%。周期内，除 2 月份出口量高于去年外，其他月份出口量较低，
特别是 1 月、5 月、6 月出口量与去年悬殊较大，且出口均价较去年也有下调，
整体呈现量价齐跌走势。上半年，丁酮出口依存度在 35%附近，市场主要受成
本与需求面主导，价格长线维持在低位水平。下半年来看，伴随着前期停车装
置重启，丁酮市场供应面将继续施压。且在内需无明显好转预期下，出口仍将
成为调节供需失衡的唯一途径。后续伴随着美国加息接近尾声及各类宏观风险
暂缓，对于化工品需求的压制将有所减缓，预计出口量将有所改善。
4、双酚 A
近十年双酚 A 价格走势图
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双酚 A 市场近十年价格相对稳定，2020 年-2021 年受公共卫生安全及国际
地缘冲突、供需关系失衡影响价格快速提升，2021 年底回落。
2022 年双酚 A 国内市场整体行情偏弱，涨跌频繁，截至到 12 月双酚 A 市
场均价为 14,718 元/吨，较去年均价价格下滑 8,293 元/吨，跌幅达 36.04%。就
华东市场而言，市场价格水平的高位出现在 2 月中旬，达到 19,100 元/吨，市场
价格的低位出现在 7 月上旬，为 11,650 元/吨，高低价差 7,450 元/吨。今年国内
外经济形势复杂多变，国际地缘局势紧张，能源价格频繁波动，化工行业受成
本端影响明显。而国内重大卫生安全事件反反复复，经济下行，终端需求低迷，
双酚 A 行情受限，叠加国内多套新装置投产，供需矛盾升级，市场价格重心明
显下移。
数据来源：百川盈孚
据卓创资讯统计，与去年同期相比，华东地区双酚 A 市场均价为 9,633.33
元/吨，下降 7,085.11 元/吨，下降 42.38%。在此期间，最高谈判为 1 月底
10,300 元/吨，最低谈判为 6 月中旬 8,700 元/吨，价格幅度为 18.39%。上半年双
酚 A 价格下行压力主要来自供需方面和成本方面，其中供需格局的变化对价格
的影响更为明显。2023 年上半年，国内双酚 A 产能增长 44 万吨，国内产量同
比大幅增长。尽管双酚 A 消费同比增长，但终端产业发展表现出强烈的预期弱
势现实，但增速不如供应方，市场供需压力增大。与此同时，原料苯酚丙酮也
同步下降，叠加宏观经济风险情绪升温，市场信心。
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百川盈孚预测，2023 年双酚 A 国内市场整体呈现偏弱行情，行情竞争力会
进一步加剧。国内仍有新产能计划投产，供应量预期提高，进口量或继续下降，
出口量或有增加，上游原料苯酚和丙酮及下游环氧树脂及 PC 亦计划有新装置
投产。多方博弈下，2023 年我国双酚 A 市场供需失衡状态或愈发明显。预计
2023 年双酚 A 国内市场弱势运行为主，预计市场价格水平在 9,000-13,000 元/吨
之间。
5、环氧氯丙烷
环氧氯丙烷价格走势图如下：
注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中“市场价（中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔
除税费影响后的数据。
2020 年以来，我国山东地区环氧氯丙烷市场价格持续波动，2023 年至今，
受春节、企业装置检修以及国内外宏观经济因素叠加的影响，山东地区环氧氯
丙烷市场价格基本维持低位运行，期间偶有震荡。
2020 年，我国环氧氯丙烷市场价格先弱后强。2021 年，在环保政策导向及
下游环氧树脂爆发式增长的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈震荡上行趋势，
2021 年 9 月，我国环氧氯丙烷市场价格达到十年新高。2022 年，受上游丙烯、
甘油价格大幅下调及下游环氧树脂需求减弱因素的影响，我国环氧氯丙烷市场
价格下滑，2022 年末产品价格回落至 2020 年初水平。2023 年一季度，山东地
区环氧氯丙烷市场价格整体较为稳定；2023 年二季度，环氧氯丙烷市场价格走
势下滑，市场成交氛围持续低迷；2023 年 7 月，山东地区部分环氧氯丙烷企业
生产装置改造或开工率降低，供应降量，环氧氯丙烷市场价格呈现上涨趋势；8
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月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，部分环氧氯丙烷企业处于检修停
工状态，供给端收紧，对市场价格走势有利好支撑。
2023 年，标的公司环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷产品将作为原料，
主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情等因素对标的公司环氧氯丙烷
业务的影响相对较小。
6、电力、蒸汽
电力成本占烧碱总成本的 60%以上，电价的高低与企业竞争力的强弱有着
最直接和最重要的关联。电价、蒸汽价格目前受燃煤价格影响较大。
2009 年-2023 年煤炭价格走势图
数据来源：Wind
动力煤价格 2020 年以前基本保持长期稳定状态，2021 年燃煤价格受供给
及产业政策影响，价格持续攀升进而急速下跌，基本回归相对正常水平。
2023 年我国煤炭产业经济运行主要受市场需求放缓、过剩产能难以消化、
控制煤炭总量难度增加、国际能源价格下降等多重因素综合影响，煤炭价格出
现快速下跌情况。
标的公司历史期执行电价及蒸汽价格情况统计如下：
单位：元/度、元/吨
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电价 0.59 0.58 0.57 0.53 0.54 0.54 0.63 0.62 0.62 0.71
蒸汽 179 180 177 166 164 163 165 186 225 301
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项 2023 年 1 2023 年 2 2023 年 3 2023 年 4 2023 年 5 2023 年 6 2023 年 7
目 月 月 月 月 月 月 月
电
0.71 0.71 0.71 0.69 0.69 0.69 0.67
价
蒸
330 330 330 300 300 285 285
汽
注：以上价格为含税价。
标的公司历史电价水平基本稳定，2022 年价格明显上扬，主要原因是 2021
年 10 月 11 日国家发展和改革委员会发布了《关于进一步深化燃煤发电上网电
价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）通知，该通知自 2021 年 10
月 15 日起实施。一是有序放开全部燃煤发电电量上网电价。二是扩大市场交易
电价上下浮动范围。高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。随着网电价
格大幅上调，氯碱生产成本明显增加，标的公司生产运营压力明显加大，不排
除电价后续有继续上调风险。受国家发展改革委员会于 2023 年 5 月 9 日发布的
《关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕
526 号）影响，2023 年二季度标的公司平均电力价格呈现一定幅度下降，较一
季度下降 2.8%~5.6%左右。
电价、蒸汽价格一定程度上受燃煤价格的上涨，报告期呈上涨趋势。未来
随着燃煤价格的回落，以及双碳背景下，随着新能源发电占比逐步提升，度电
成本及平均上网电价持续下降，电力、蒸汽价格未来有望维持基本稳定状态。
综上，根据前文分析，标的公司主要原材料的市场价格虽然在 2022 年处于
相对较高的位置，但是自 2022 年以来，也是整体呈现震荡下降的趋势，且在
2023 年以来由于经济回暖、开工率提高等原因，主要原材料价格的下行趋势仍
在继续。
（四）预测过程及依据
1、主材、动力成本预测过程
主材成本为满足烧碱装置、环氧氯丙烷装置、环氧树脂、盐酸羟胺等生产
需要的最主要材料，包含原盐、甘油、丁酮、双酚等；动力成本主要为电费、
蒸汽费用。
单位：万元
成本项目 具体明细 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
原盐 成本单耗 1.51 1.51 1.51 1.51 1.51
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数量 （万吨） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
单价 （元/吨） 316.52 316.52 316.52 316.52 316.52
原盐成本（万元） 8,451.93 8,451.93 8,451.93 8,451.93 8,451.93
成本单耗 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
数量 （万吨） 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
甘油
单价 （元/吨） 4,300.00 4,300.00 4,300.00 4,300.00 4,300.00
甘油成本（万元） 12,364.61 12,364.61 12,364.61 12,364.61 12,364.61
成本单耗 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
数量 （万吨） 3.30 6.37 6.89 6.89 6.89
双酚 A
单价 （元/吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
双酚成本（万元） 19,946.02 38,522.30 41,665.25 41,665.25 41,665.25
成本单耗 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
数量 （万吨） 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69
丁酮
单价（元/吨） 8,450.00 8,450.00 8,450.00 8,450.00 8,450.00
丁酮成本（万元） 4,425.11 4,425.11 4,425.11 4,425.11 4,425.11
成本单耗 1.00 1.00 1.00 1.00
数量 （万吨） 0.54 0.86 0.86 0.86
环氯
单价 （元/吨） 10,097.54 10,102.91 10,116.65 10,143.84
环氯成本（万元） 4,857.54 7,691.52 7,701.98 7,722.68
耗用量（万度） 43,863.76 44,376.47 44,459.77 44,459.77 44,459.77
电力 单价（元/度） 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
电价成本（万元） 31,143.27 31,507.30 31,566.43 31,566.43 31,566.43
耗用量（万方） 26.38 29.98 30.93 30.93 30.93
蒸汽 单价（元/方） 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00
蒸汽成本（万元） 7,651.61 8,693.88 8,970.35 8,970.35 8,970.35
未来预测主要根据历史成本单耗水平、未来销售数量、销售单价确定。其
中成本单耗，历史期随着工艺改进、效率提升，单耗整体逐步下降，未来基于
谨慎性原则，主要按照近一年期单耗水平确定。
销售单价依据历史期价格，结合当前价格水平及未来供需关系等综合确定，
其中原盐按照近两年均价，电价、蒸汽价格按照近一年期均价，基本均按照相
对高位价格。丁酮、甘油、双酚 A 等结合供需、机构预测价格，以及标的公司
预计价格等综合确定，截至回复日，市场价格均在预测价格基础上存在不同程
度的下跌，未来单价预测相对谨慎、合理。
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7-3-39
2、折旧摊销费用的预测过程
（1）折旧和摊销预测依据
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类
资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的
固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负
担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的
折旧。
摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产年折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
长期待摊费用年摊销额＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产年摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
（2）截至评估基准日，标的公司固定资产、无形资产、长期待摊费用的账
面原值、折旧/摊销年限、残值率等情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 折旧/摊销年限 残值率% 年折旧率%
房屋建筑物 41,180.69 27,692.50 20 年 5 4.75
机器设备 67,460.77 21,514.78 4-10 年 5 23.75-9.5
车辆 431.08 104.89 3-5 年 5 31.67-19.00
电子设备 173.98 40.19 3-5 年 5 31.67-19.00
50.00
使用权资产 796.46 561.04 2年 0
2.00
土地 6,460.02 5,329.98 50 年 0
20.00
软件 754.92 536.35 5年 0
长期待摊费用 1,651.39 678.44 各受益年限 0 /
（3）未来产能扩充计划
2022 年末标的公司在建项目主要为 8 万吨/年电子级环氧树脂项目、3 万吨/
年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目等。其中 8 万吨/年电子级环氧树脂项目计
划投资规模为 25,982.00 万元，建设内容包括预反应、反应、精制、溶剂回收、
盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装设施及附属公用工
程。公司未来将围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、
做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
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根据前述产能扩充计划，标的未来需要进行新厂房构建、新设备投入及折
旧情况如下：
单位：万元
折旧 2023 年年 2024 年-2027
项目 总投资 转固时间
年限 折旧额 年年折旧额
环氧树脂项目 25,982.00 2023 年 4 月已转固 1,072.03 1,837.76
其中：房产 11,892.15 20 年 302.30 518.24
设备 14,089.85 10 年 769.72 1,319.53
环氯改造 19,784.00 预计 2023 年 6 月转固 752.11 1,504.23
其中：房产 6,000.00 20 年 134.43 268.87
设备 13,784.00 10 年 617.68 1,235.36
合计 45,766.00 1,824.14 3,341.99
（4） 折旧摊销测算结果
未来折旧摊销的预测根据现有固定资产和无形资产规模及状况，考虑固定
资产和无形资产的更新支出情况、新增产能支出情况等按照标的公司现行折旧
和摊销政策计算确定。
折旧和摊销预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
现有资产折旧摊销 6,784.13 4,071.36 3,814.41 3,652.21 3,592.42
新增资产折旧摊销 1,824.14 3,341.99 3,341.99 3,341.99 3,341.99
合计： 8,608.27 7,413.35 7,156.40 6,994.20 6,934.41
注：表内折旧摊销仅体现主营业务成本中部分。
综上，结合现有资产规模、利用状况，按照企业实际折旧摊销政策进行预
测；新增产能的折旧摊销结合可研、实际开发建设状况、预计总投、企业管理
层访谈等按照既定的折旧摊销政策确定。未来主营成本的预测充分考虑了现有
产能与新增产能折旧摊销对估值的影响。
（五）按成本结构划分主营成本结果如下：
单位：万元
成本项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主材成本 45,187.67 68,621.50 74,598.43 74,608.89 74,629.59
直接人工 6,588.37 6,720.14 6,854.54 6,991.63 7,131.47
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动力成本 38,794.88 40,201.18 40,536.78 40,536.78 40,536.78
折旧摊销 8,608.27 7,413.35 7,156.40 6,994.20 6,934.41
其他 10,428.98 10,541.34 10,752.67 10,963.18 11,130.02
合计 109,608.19 133,497.51 139,898.83 140,094.68 140,362.27
注：环氧树脂达产后，现有环氧氯丙烷全部消耗，另有 22%左右缺口需外采，未来期外采
环氧氯丙烷金额纳入主材成本中。
从成本结构角度，标的公司主要成本为主材成本、动力成本，历史期占主
营成本比例 80%左右，未来随着产品结构变动，主材成本、动力成本合计占主
营成本比例提升至 85%。人工成本按照排产及招聘计划，考虑随着物价上涨工
资考虑适当增长；折旧摊销根据现有资产年折旧摊销情况，考虑新增产能转固
折旧摊销影响。
（六）预测合理性分析
化工行业原料、销售端存在一定的波动性，长期看，毛利率维持在合理区
间，从毛利率角度进行横向、纵向对比，毛利率处于合理区间，是相对谨慎的。
1、毛利率预测低于报告期平均水平
项目名 历史数据 未来五年预测
称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营毛
12.15% 22.70% 17.95% 15.27% 16.62% 16.30% 16.18% 16.03%
利率
整体毛
12.38% 22.85% 18.12% 15.22% 16.57% 16.26% 16.14% 15.98%
利率
历史期主营业务毛利率分别为 12.15%、22.70%、17.95%，平均毛利率
17.60%，未来期毛利率维持在 15.27%~16.62%区间，与历史期毛利率基本吻合，
且低于历史期平均水平，未来预测合理、谨慎。
2、分装置预测毛利率情况
项目毛利率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
烧碱装置 13.01% 33.39% 33.03% 32.91% 33.51% 33.24% 33.11% 32.97%
环氧树脂 4.92% 9.71% 10.05% 9.95% 9.79%
注：报告期环氧树脂尚未投产，无对应历史数据。
（1）烧碱装置的预计毛利率与近两年的毛利率基本一致
历史期各期，标的公司烧碱装置产品毛利率分别为 13.01%、33.39%和
33.03%。2021 年，标的公司烧碱装置产品毛利率增长较大，较 2020 年增长
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7-3-42
20.38 个百分点，主要系 2021 年烧碱市场价持续增长，标的公司烧碱产品销售
单价随市场价而增长，另一方面，虽然标的公司烧碱产品单位成本随原材料价
格增长而有所增长，但增长幅度低于销售单价增长幅度，使得烧碱装置产品毛
利率有所增长。2022 年，随着烧碱市场价格的趋于平稳，标的公司 2022 年烧
碱装置产品毛利率与 2021 年相比基本保持稳定。
未来销售和采购端供需及价格变动，单向存在一定的波动性，随着部分资
产折旧年限到期，折旧金额减少，同时随着工艺改进及效率提升毛利率具备一
定的提升空间。本次预测烧碱装置毛利率在 32.91%~33.51%，基本处于历史期
间，预测具备合理性。
（2）预计的环氧树脂毛利率低于行业平均水平，较为谨慎
树脂行业可比上市公司近三年毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2020 年 2021 年 2022 年
603002.SH 宏昌电子 16.03% 14.58% 9.14%
600500.SH 中化国际 12.15% 10.13% 8.66%
688585.SH 上纬新材 15.38% 8.46% 12.97%
603722.SH 阿科力 24.50% 23.22% 30.29%
605589.SH 圣泉集团 37.23% 24.05% 21.06%
平均 21.06% 16.09% 16.42%
受宏观经济形势及供需关系影响，环氧树脂行业可比上市公司历史三年毛
利率存在一定差异，区间为 8.46%~37.23%，三年平均毛利率分别为 21.06%、
16.09%、16.42%，整体存在一定的下滑，近两年维持平稳状态。考虑到标的公
司新投产品，未来存在一定的市场摸索和战略投放期，毛利率预测区间为
4.92%~10.05%,处于行业区间水平，且明显低于行业平均，环氧树脂毛利率预测
谨慎合理。
从整体毛利率角度，环氧树脂产投产，产业链延长，利润增厚，整体毛利
略低于历史平均水平；分产装置角度，烧碱装置与历史期毛利率基本吻合，环
氧树脂毛利率低于行业平均水平，验证了成本预测的谨慎性、合理性。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
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1、标的公司编制未来五年收入预测涉及采用的历史期间财务数据与我们在
执行审计过程中获取的相关期间实际数据在重大方面保持一致，基于历史期间
财务数据分析，我们没有注意到使我们认为收入预测假设没有为收入测算提供
合理基础的情形；
2、烧碱装置和环氧氯丙烷、环氧树脂业务之间不存在关联性和替代性，环
氧氯丙烷产品为环氧树脂产品的主要原材料，两者之间存在业务关联性，但环
氧氯丙烷产线无法直接转为生产环氧树脂，环氧树脂新建产线已于 2023 年 4 月
运行投产，产能利用率尚处于爬坡阶段，产能消化风险已在重组报告书中补充
披露；
3、标的公司编制未来五年成本预测涉及采用的直接材料、燃料和动力、折
旧摊销、人工成本相关历史期间财务数据与我们在执行审计过程中获取的相关
期间实际数据在重大方面保持一致，基于历史期间财务数据分析，我们没有注
意到使我们认为预测假设没有为成本测算提供合理基础的情形。
问题 8 关于收入
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 82,642.53 万元、
122,586.51 万元和 146,347.63 万元，2022 年收入增长率下降明显；（2）标的公
司产品中烧碱装置产品中包含多种细分产品，报告期内收入增长率较高；（3）
环氧氯丙烷装置产品收入增长存在一定波动，2022 年该类收入有所下降，主要
系 2022 年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，2022 年 10 月和 11 月标的公
司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置；（4）盐酸羟胺装置系标的公司 2020 年
新投产的装置，当年收入规模较小，2021 年起收入增长明显；（5）标的公司的
烧碱、环氧氯丙烷等主要产品定价主要以“随行就市”为原则，报告期内，烧
碱与环氧氯丙烷的平均售价均呈上升趋势；（6）标的公司境外销售收入分别为
216.42 万元、3,852.77 万元和 4,946.49 万元，2021 年起境外销售收入增长较快；
（7）标的公司 2020 年收入季节性不明显，2021 年第三、四季度销售收入占比
较高，2022 年第一、二季度收入占比较高；（8）标的公司其他业务收入中甘油
贸易收入占比约为 60%。
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7-3-44
请公司说明：（1）报告期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐
酸羟胺装置产品的销售数量、价格变动情况及原因，及对营业收入变化的具体
影响，并按三类装置产品的细分产品类型进一步细化分析；（2）报告期各期，
按下游应用领域的收入分布情况及变动原因，结合下游领域的供需变化、行业
政策、竞争格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素；（3）2022 年环氧氯丙
烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市
场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否
存在销售价格大幅下降的风险；（4）2022 年 10 月和 11 月标的公司选择停工环
氧氯丙烷装置的具体依据及标准，停工对于下游订单交付的影响，报告期内其
他时期是否出现停工及原因，标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有
效执行，同行业可比公司是否存在类似停工情形，后续对该类业务的发展规划；
（5）标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺装
置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性，目前公司盐酸羟胺装置的产能、产
量和销量情况，该类装置收入增长的驱动因素；（6）报告期内，标的公司获取
境外客户订单的方式，报告期各期，境外客户中生产型客户和贸易型客户的金
额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响；
（7）报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因，报告期各期季
节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合理性，
2021 年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他季度的产品
交付周期是否存在较大差异；（8）标的公司从事各类其他业务产生收入的背景，
结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收
入，是否符合《企业会计准则》的规定；（9）标的公司的期后销售收入及最新
在手订单情况，结合标的公司各类产品的供需变动、应用场景及市场空间、市
占率、产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，详细说明（1）对不同类别
客户（生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所履行的核查程序、核查比例、
选取核查样本的方法和核查结论；（2）对收入截止性测试的核查程序、核查范
围、核查证据及核查结论；（3）函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未
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7-3-45
回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回
函不符情况的调整过程，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。
公司回复：
一、报告期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产
品的销售数量、价格变动情况及原因，及对营业收入变化的具体影响，并按三
类装置产品的细分产品类型进一步细化分析
（一）烧碱装置产品
报告期各期，标的公司烧碱装置按产品类型细分的收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
装置 产品
收入 占比 收入 占比
烧碱 31,356.35 81.18% 74,409.72 78.44%
液氯 979.07 2.53% 6,687.31 7.05%
烧碱 高纯氯化氢 1,881.99 4.87% 4,743.52 5.00%
装置
产品 盐酸 1,358.97 3.52% 3,367.20 3.55%
其他 3,047.10 7.89% 5,658.80 5.97%
小计 38,623.48 100.00% 94,866.55 100.00%
2021 年度 2020 年度
装置 产品
收入 占比 收入 占比
烧碱 44,111.62 61.41% 30,356.61 61.50%
液氯 17,107.79 23.82% 10,354.64 20.98%
烧碱 高纯氯化氢 2,214.18 3.08% 1,639.97 3.32%
装置
产品 盐酸 4,115.32 5.73% 2,966.46 6.01%
其他 4,285.81 5.97% 4,045.53 8.20%
小计 71,834.71 100.00% 49,363.21 100.00%
报告期内，标的公司烧碱装置主要产品包括烧碱、液氯、高纯氯化氢和盐
酸，报告期各期上述产品收入占烧碱装置总收入比例均在 90%以上，对上述产
品的具体分析如下：
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1、烧碱产品
报告期各期，标的公司烧碱产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影
响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入（万元） 31,356.35 37,331.61
销量（吨） 121,948.99 116,110.62
单价（元/吨） 2,571.27 3,215.18
销量变动对收入的影响（万元） 1,501.20 \
单价变动对收入的影响（万元） -7,476.46 \
收入变动合计（万元） -5,975.26 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 74,409.72 44,111.62 30,356.61
销量（吨） 230,126.68 212,221.06 207,150.01
单价（元/吨） 3,233.42 2,078.57 1,465.44
销量变动对收入的影响（万元） 5,789.65 1,054.05 \
单价变动对收入的影响（万元） 24,508.45 12,700.96 \
收入变动合计（万元） 30,298.10 13,755.01 \
注：当期销量变动对收入的影响=（当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响=（当期单价-上期单价）*上期销量。
2020 年 至 2022 年 ， 标 的 公 司 烧 碱 产 品 收 入 分 别 为 30,356.61 万 元 、
44,111.62 万元和 74,409.72 万元，呈持续增长趋势，主要系烧碱产品销售单价随
市场价格增长所致，标的公司烧碱产品销售单价的增长对收入变动的影响分别
为 12,700.96 万元和 24,508.45 万元，是收入增长的最主要因素。2023 年 1-6 月，
受烧碱产品市场价格下降影响，标的公司烧碱产品收入较 2022 年同期有所下降，
销售单价的下降对收入变动的影响金额为-7,476.46 万元，是收入下滑的最主要
因素。
标的公司烧碱产品销售价格与市场价格的比较详见“问题 8 关于收入之三、
（二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可
比公司同类产品价格变动一致”之回复。
另外，标的公司烧碱产品销量增长对收入变动的影响分别为 1,054.05 万元、
5,789.65 万元和 1,501.20 万元。
第 47 页
7-3-47
2、液氯产品
报告期各期，标的公司液氯产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影
响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入（万元） 979.07 5,691.41
销量（吨） 68,816.16 69,133.18
单价（元/吨） 142.27 823.25
销量变动对收入的影响（万元） -4.51 \
单价变动对收入的影响（万元） -4,707.82 \
收入变动合计（万元） -4,712.33 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 6,687.31 17,107.79 10,354.64
销量（吨） 143,673.80 129,705.61 125,491.74
单价（元/吨） 465.45 1,318.97 825.13
销量变动对收入的影响（万元） 650.15 555.80 \
单价变动对收入的影响（万元） -11,070.63 6,197.35 \
收入变动合计（万元） -10,420.48 6,753.15 \
注：当期销量变动对收入的影响=（当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响=（当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司液氯产品收入分别为 10,354.64 万元、17,107.79 万
元、6,687.31 万元和 979.07 万元，报告期内标的公司液氯产品收入有所波动，
主要受液氯销售单价波动的影响。
2021 年标的公司液氯产品收入较 2020 年增长 6,753.15 万元，主要原因系
2021 年液氯市场价较高，标的公司液氯产品销售单价随市场价格增长而增长，
单价的增长对收入变动影响为 6,197.35 万元，带动了液氯产品收入的增长，是
标的公司 2021 年液氯收入增长的最主要因素。
2022 年下半年液氯市场价格开始下跌，出现部分液氯需要倒贴运费，甚至
处理费用才能对外销售的情形，使得 2022 年标的公司液氯产品销售单价较
2021 年大幅下降，销售单价下降对收入变动影响为-11,070.63 万元，是标的公
司 2022 年液氯收入下降的最主要因素。
第 48 页
7-3-48
2023 年 1-6 月液氯市场价格仍处于低位，而 2022 年上半年液氯市场价格处
于相对高位，使得标的公司 2023 年 1-6 月液氯产品销售收入较 2022 年同期大
幅下降，销售单价下降对收入变动的影响金额为-4,707.82 万元，是液氯收入同
期相比下降的最主要因素。
标的公司液氯产品销售价格与市场价格的比较详见“问题 8 关于收入之三、
（二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可
比公司同类产品价格变动一致”之回复。
2020 年至 2022 年，标的公司液氯产品销量持续增长，对液氯产品收入变
动的影响分别为 555.80 万元和 650.15 万元，影响较小。2023 年 1-6 月，标的公
司液氯产品销量与 2022 年同期相比基本保持稳定，对收入变化基本无影响。
3、高纯氯化氢产品
报告期各期，标的公司高纯氯化氢产品销售数量、价格变动及对营业收入
变化影响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入（万元） 1,881.99 2,239.87
销量（吨） 2,119.40 2,822.64
单价（元/吨） 8,879.85 7,935.37
销量变动对收入的影响（万元） -624.47 \
单价变动对收入的影响（万元） 266.59 \
收入变动合计（万元） -357.88 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 4,743.52 2,214.18 1,639.97
销量（吨） 5,608.33 3,382.76 2,777.53
单价（元/吨） 8,458.00 6,545.48 5,904.43
销量变动对收入的影响（万元） 1,882.39 396.15 \
单价变动对收入的影响（万元） 646.96 178.05 \
收入变动合计（万元） 2,529.35 574.20 \
注：当期销量变动对收入的影响=（当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响=（当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司高纯氯化氢产品收入分别为 1,639.97 万元、2,214.18
万元、4,743.52 万元和 1,881.99 万元。2020 年至 2022 年，标的公司高纯氯化氢
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7-3-49
产品销售单价和销量不断增长，带动高纯氯化氢产品收入持续增长。2023 年 1-
6 月，标的公司高纯氯化氢产品销量较 2022 年同期有所下降，使得 2023 年 1-6
月高纯氯化氢收入有所下滑。
4、盐酸产品
报告期各期，标的公司盐酸产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影
响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入（万元） 1,358.97 2,056.72
销量（吨） 54,424.86 41,793.47
单价（元/吨） 249.70 492.12
销量变动对收入的影响（万元） 315.40 \
单价变动对收入的影响（万元） -1,013.15 \
收入变动合计（万元） -697.75 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 3,367.20 4,115.32 2,966.46
销量（吨） 99,082.28 76,260.97 81,205.35
单价（元/吨） 339.84 539.64 365.30
销量变动对收入的影响（万元） 775.56 -266.82 \
单价变动对收入的影响（万元） -1,523.67 1,415.68 \
收入变动合计（万元） -748.11 1,148.86 \
注：当期销量变动对收入的影响=（当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响=（当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司盐酸产品销售收入分别为 2,966.46 万元、4,115.32 万
元、3,367.20 万元和 1,358.97 万元，盐酸产品收入在报告期内有所波动，主要
受盐酸销售单价波动影响。
2021 年标的公司盐酸产品收入较 2020 年增长 1,148.86 万元，主要系 2021
年盐酸市场价格较 2020 年增长较多，标的公司盐酸销售价格随市场价格增长而
增长，销售价格的增长对 2021 年盐酸产品收入变动的影响为 1,415.68 万元，是
标的公司盐酸产品 2021 年收入增长的最主要因素。
2022 年标的公司盐酸产品收入较 2021 年下降 748.11 万元，主要原因系：
一方面，2022 年盐酸市场价格较 2021 年有所回落，标的公司 2022 年盐酸销售
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7-3-50
价格随市场价而下降，销售价格的下降对 2022 年盐酸产品收入变动的影响为-
1,523.67 万元，是标的公司盐酸产品 2022 年收入下滑的最主要因素；另一方面，
标的公司 2022 年烧碱产量增长较多，液氯产量随之相应增长，且液氯 2022 年
下半年市场价格下跌幅度较大，因此 2022 年下半年标的公司选择将更多的液氯
用于盐酸生产销售，使得盐酸产品销量有所增长，销量增长对盐酸产品收入变
动的影响为 775.56 万元。
2023 年 1-6 月，标的公司盐酸产品销量较 2022 年同期有所增长，销量增长
对收入变动的影响为 315.40 万元。但受盐酸市场价格走低影响，标的公司 2023
年 1-6 月盐酸产品销售价格较 2022 年同期有所下降，销售价格的下降对收入变
动的影响为-1,013.15 万元，是标的公司盐酸产品同期相比收入下降的最主要因
素。
（二）环氧氯丙烷装置产品
报告期各期，标的公司环氧氯丙烷装置按产品类型细分的收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
装置 产品
收入 占比 收入 占比
环氧氯丙烷 9,471.66 99.97% 40,509.29 99.99%
环氧氯丙烷装置 其他 3.01 0.03% 5.16 0.01%
小计 9,474.66 100.00% 40,514.45 100.00%
2021 年度 2020 年度
装置 产品
收入 占比 收入 占比
环氧氯丙烷 42,812.08 99.99% 31,600.72 99.95%
环氧氯丙烷装置 其他 5.86 0.01% 16.57 0.05%
小计 42,817.94 100.00% 31,617.29 100.00%
报告期内，标的公司环氧氯丙烷装置的产品基本全部为环氧氯丙烷，报告
期各期，标的公司环氧氯丙烷产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响
情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入（万元） 9,471.66 30,419.37
销量（吨） 12,564.50 18,760.67
第 51 页
7-3-51
单价（元/吨） 7,538.43 16,214.44
销量变动对收入的影响（万元） -4,670.94 \
单价变动对收入的影响（万元） -16,276.77 \
收入变动合计（万元） -20,947.71 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 40,509.29 42,812.08 31,600.72
销量（吨） 29,217.92 33,995.65 34,667.80
单价（元/吨） 13,864.54 12,593.40 9,115.30
销量变动对收入的影响（万元） -6,624.10 -846.46 \
单价变动对收入的影响（万元） 4,321.31 12,057.82 \
收入变动合计（万元） -2,302.79 11,211.36 \
注：当期销量变动对收入的影响=（当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响=（当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收入分别为 31,600.72 万元、42,812.08
万元、40,509.29 万元和 9,471.66 万元，在报告期内存在一定波动，具体分析如
下：
2021 年标的公司环氧氯丙烷产品收入较 2020 年有所增长主要原因系：
2021 年标的公司环氧氯丙烷产品销售单价随市场价格的增长而增长较多，单价
的增长对收入变动的影响为 12,057.82 万元，是 2021 年标的公司环氧氯丙烷产
品销售收入增长的最主要因素；另一方面，2021 年标的公司环氧氯丙烷产品销
售数量较 2020 年略有下降，销量下降对收入变动影响为-846.46 万元，影响较
小。
2022 年标的公司环氧氯丙烷产品收入较 2021 年下降 2,302.79 万元，主要原
因系：一方面，2022 年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，而原材料采购成
本较高，导致标的公司环氧氯丙烷装置边际效益为负，因此 2022 年 10 月和 11
月标的公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置，使得 2022 年环氧氯丙烷销量
较 2021 年有所下滑，销量减少对收入变动的影响金额为-6,624.10 万元，是标的
公司 2022 年环氧氯丙烷产品收入下降的最主要因素；另一方面，标的公司在
2022 年 10 月和 11 月停工环氧氯丙烷装置，基本未进行销售，因此标的公司在
低价位销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使得在 2022 年环氧氯丙烷市场价格较
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7-3-52
2021 年有所下滑的情况下，标的公司 2022 年环氧氯丙烷销售单价较 2021 年仍
有所增长，销售单价的增长对收入变动的影响为 4,321.31 万元。
2023 年 1-6 月，标的公司环氧氯丙烷产品收入较 2022 年同期下降主要原因
包括：一方面，2023 年 1-6 月环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，标的公司 2023
年 1-6 月环氧氯丙烷产品销售单价低于 2022 年同期，销售单价的下降对收入变
动影响金额为-16,276.77 万元，是收入下降的最主要因素；另一方面，2023 年
1-6 月，受环氧氯丙烷市场景气度较低以及标的公司将部分环氧氯丙烷产品作为
原材料用于环氧树脂生产的影响，标的公司环氧氯丙烷销售数量有所下降，销
量的下降对收入变动的影响为-4,670.94 万元。
标的公司环氧氯丙烷产品销售价格与市场价格的比较详见“问题 8 关于收
入之三、（二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同
行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。
（三）盐酸羟胺装置
报告期各期，标的公司盐酸羟胺装置按产品类型细分的收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
装置 产品
收入 占比 收入 占比
丁酮肟 2,234.01 53.04% 4,383.93 53.74%
盐酸羟胺装置 盐酸羟胺 1,977.59 46.96% 3,773.80 46.26%
小计 4,211.60 100.00% 8,157.72 100.00%
2021 年度 2020 年度
装置 产品
收入 占比 收入 占比
丁酮肟 4,463.52 88.53% - 0.00%
盐酸羟胺装置 盐酸羟胺 578.38 11.47% 164.40 100.00%
小计 5,041.90 100.00% 164.40 100.00%
报告期各期盐酸羟胺装置收入分别为 164.40 万元、5,041.90 万元、8,157.72
万元和 4,211.60 万元，占标的公司主营业务收入比例分别为 0.20%、4.21%和
5.68%和 7.56%，占比较小。报告期内，标的公司盐酸羟胺装置主要产品为丁酮
肟和盐酸羟胺，对上述两类产品的具体分析如下：
第 53 页
7-3-53
1、丁酮肟产品
报告期各期，标的公司丁酮肟产品销售数量、价格变动及对营业收入变化
影响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入（万元） 2,234.01 1,370.49
销量（吨） 2,074.23 887.00
单价（元/吨） 10,770.33 15,450.84
销量变动对收入的影响（万元） 1,278.69 \
单价变动对收入的影响（万元） -415.16 \
收入变动合计（万元） 863.53 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 4,383.93 4,463.52 -
销量（吨） 3,559.95 3,685.24 -
单价（元/吨） 12,314.57 12,111.86 -
销量变动对收入的影响（万元） -154.29 4,463.52 \
单价变动对收入的影响（万元） 74.70 - \
收入变动合计（万元） -79.59 4,463.52 \
注：当期销量变动对收入的影响=（当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响=（当期单价-上期单价）*上期销量。
丁酮肟为盐酸羟胺产品的中间品，标的公司于 2021 年开始销售丁酮肟产品，
2021 年和 2022 年标的公司丁酮肟产品销售收入分别为 4,463.52 万元和 4,383.93
万元，基本保持稳定。2021 年和 2022 年标的公司丁酮肟产品销售单价分别为
12,111.86 元/吨和 12,314.57 元/吨，销量分别为 3,685.24 吨和 3,559.95 吨，单价
和销量变动对收入的影响均较小。2023 年 1-6 月，标的公司丁酮肟产品销售收
入较 2022 年同期有所增长，主要系 2023 年 1-6 月标的公司丁酮肟产品销量增
长较多，销量增长对收入变动的影响为 1,278.69 万元。
2、盐酸羟胺产品
报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品销售数量、价格变动及对营业收入变
化影响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入（万元） 1,977.59 2,001.83
第 54 页
7-3-54
销量（吨） 1,641.53 1,419.95
单价（元/吨） 12,047.27 14,097.89
销量变动对收入的影响（万元） 266.94 \
单价变动对收入的影响（万元） -291.18 \
收入变动合计（万元） -24.24 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 3,773.80 578.38 164.40
销量（吨） 2,840.08 626.17 168.18
单价（元/吨） 13,287.66 9,236.84 9,775.82
销量变动对收入的影响（万元） 2,941.76 423.04 \
单价变动对收入的影响（万元） 253.65 -9.06 \
收入变动合计（万元） 3,195.41 413.98 \
注：当期销量变动对收入的影响=（当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响=（当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品收入分别为 164.40 万元、578.38 万元、
3,773.80 万元和 1,977.59 万元，整体上持续增长，主要原因系：盐酸羟胺装置
为标的公司 2020 年新投产的装置，报告期内，随着盐酸羟胺产品品质的稳定提
升以及业务拓展，盐酸羟胺产品销量不断增长，销量增长对收入变动的影响分
别为 423.04 万元、2,941.76 万元和 266.94 万元，是盐酸羟胺产品在报告期内收
入增长的主要原因。2022 年标的公司盐酸羟胺产品销量增长幅度较大，主要系
2021 年底标的公司完成了盐酸羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定
的生产，因此 2022 年销量增长幅度较大。2023 年 1-6 月，标的公司盐酸羟胺产
品收入较 2022 年同期略有下降，主要原因包括：一方面，标的公司 2023 年 1-6
月盐酸羟胺产品销量较上年同期增长 221.58 吨，销量增长对收入变动的影响为
266.94 万元；另一方面，2023 年 1-6 月盐酸羟胺产品市场价与 2022 年同期相比
有所下降，使得标的公司 2023 年 1-6 月盐酸羟胺产品销售单价较 2022 年同期
有所下滑，销售单价的下降对收入的影响为-291.18 万元。
二、报告期各期，按下游应用领域的收入分布情况及变动原因，结合下游
领域的供需变化、行业政策、竞争格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素
报告期内，标的公司客户分为生产型客户和贸易型客户，由于涉及商业机
密等原因，标的公司难以获取全部贸易型客户销售产品的最终应用情况；且标
第 55 页
7-3-55
的公司以生产型客户为主，贸易型客户为辅，生产型客户收入占比较高，因此
仅对标的公司生产型客户收入按下游应用领域进行划分。
（一）报告期各期，按下游应用领域的收入分布情况及变动原因
报告期各期，标的公司生产型客户收入按下游应用领域划分的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
下游应用
金额 占比 金额 占比
化工 21,442.19 61.29% 56,891.25 56.77%
环氧树脂 3,223.80 9.21% 22,167.43 22.12%
食品 3,923.30 11.21% 8,943.20 8.92%
医药 2,097.62 6.00% 4,861.64 4.85%
其他 4,300.62 12.29% 7,353.10 7.34%
合计 34,987.53 100.00% 100,216.60 100.00%
2021 年度 2020 年度
下游应用
金额 占比 金额 占比
化工 38,748.28 48.07% 28,719.99 50.04%
环氧树脂 24,686.64 30.62% 16,373.87 28.53%
食品 6,347.21 7.87% 5,549.63 9.67%
医药 3,976.64 4.93% 3,493.25 6.09%
其他 6,857.42 8.51% 3,261.40 5.68%
合计 80,616.18 100.00% 57,398.14 100.00%
报告期内，标的公司生产型客户最主要的下游应用领域为化工行业和环氧
树脂，化工行业为标的公司烧碱产品最主要的应用领域，环氧树脂为标的公司
环氧氯丙烷产品的最主要应用领域。报告期各期上述两类应用领域收入合计占
生产型客户总收入比例分别为 78.57%、78.69%、78.89%和 70.50%。2023 年 1-6
月标的公司上述两类应用领域收入合计占生产型客户总收入比例有所下降，主
要系 2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品收入下降所致。
烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食
品加工等方面，其中氧化铝行业占比最高，需求量大。标的公司由于不存在产
能消化风险，采取灵活的销售策略，客户群体以化工、食品等细分市场为主以
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获取较好的市场价格，使得标的公司的下游客户结构与行业的客户结构有所差
异。2020 年至 2022 年，标的公司生产型客户收入下游应用为化工行业的收入
金额分别为 28,719.99 万元、38,748.28 万元和 56,891.25 万元，呈持续增长趋势，
主要原因系化工行业为标的公司烧碱产品最主要的应用领域，一方面，2020 年
至 2022 年，包括化工行业在内的烧碱下游行业需求情况较好，标的公司烧碱产
品销量持续增长，使得下游应用为化工行业的收入不断增长；另一方面，2020
年至 2022 年烧碱产品市场价整体呈增长趋势，标的公司烧碱产品销售单价随市
场价增长而增长，带动了烧碱产品收入的增长，进而使得下游应用为化工行业
的收入进一步增长。2023 年 1-6 月，烧碱市场价格有所下降，标的公司烧碱产
品收入有所下滑，使得下游应用为化工行业的收入相应下滑。
报告期内，标的公司生产型客户收入下游应用为环氧树脂的收入金额分别
为 16,373.87 万元、24,686.64 万元、22,167.43 万元和 3,223.80 万元，在报告期
内有所波动，主要原因系：环氧树脂为标的公司环氧氯丙烷产品的最主要应用
领域，2021 年环氧氯丙烷市场情况较好，环氧氯丙烷市场价较 2020 年有所增
长，使得 2021 年标的公司环氧氯丙烷收入较 2020 年增长较多，带动了下游应
用为环氧树脂的收入的增长。2022 年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，
2022 年 10 月和 11 月标的公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置，导致 2022
年环氧氯丙烷销量较 2021 年有所下滑，因此 2022 年标的公司环氧氯丙烷产品
销售收入较 2021 年有所下降，使得下游应用为环氧树脂的收入相应减少。2023
年 1-6 月，环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，同时受环氧氯丙烷市场景气度较
低以及标的公司将部分环氧氯丙烷产品作为原材料用于环氧树脂生产的影响，
标的公司环氧氯丙烷销售数量有所下降，因此 2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙
烷产品销售收入较 2022 年有所下降，使得下游应用为环氧树脂的收入相应减少。
报告期内，标的公司生产型客户收入中下游应用为食品的收入分别为
5,549.63 万元、6,347.21 万元、8,943.20 万元和 3,923.30 万元，2020 年至 2022
年下游应用为食品的收入逐年增长，主要系标的公司下游应用为食品的产品主
要为烧碱，烧碱产品收入的增长带动了下游应用为食品的收入的增长。2023 年
1-6 月受烧碱市场价下降影响，标的公司烧碱收入有所下滑，使得下游应用为食
品的收入相应减少。
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报告期内，标的公司生产型客户收入中下游应用为医药的收入分别为
3,493.25 万元、3,976.64 万元、4,861.64 万元和 2,097.62 万元，2020 年至 2022
年下游应用为医药的收入逐年增长。2021 年标的公司生产型客户收入中下游应
用为医药的收入较 2020 年有所增长，主要系标的公司下游应用为医药的产品主
要为烧碱和环氧氯丙烷，2021 年烧碱产品和环氧氯丙烷产品收入的增长带动了
下游应用为医药的收入的增长。2022 年标的公司生产型客户收入中下游应用为
医药的收入较 2021 年有所增长，主要系：一方面，2022 年标的公司环氧氯丙
烷产品收入有所下滑，但烧碱产品收入增长较多，增长幅度大于环氧氯丙烷产
品的下降，从而带动了下游应用为医药的收入的增长；另一方面，标的公司于
2021 年底完成盐酸羟胺装置技改，盐酸羟胺产品实现品质稳定生产，使得 2022
年盐酸羟胺产品收入增长较大，部分盐酸羟胺产品下游应用为医药，因此进一
步带动了下游应用为医药的收入的增长。2023 年 1-6 月标的公司生产型客户中
下游应用为医药的收入为 2,097.62 万元，基本保持稳定。
（二）结合下游领域的供需变化、行业政策、竞争格局等，分析不同下游
领域的收入驱动因素
报告期内，标的公司产品最主要的下游应用领域为化工行业和环氧树脂，
对下游应用领域为化工行业和环氧树脂行业的收入驱动因素分析如下：
1、从市场空间分析，化工行业和环氧树脂行业广阔的市场需求是公司收入
增长最主要的驱动因素。
2、从行业政策分析，国家不断出台对化工和环氧树脂的鼓励政策，为公司
收入增长提供的政策支持。
3、从竞争格局分析，化工行业和环氧树脂行业均属于充分竞争行业，有助
于公司通过增强市场开拓能力和差异化经营，进而提升市场占有率。
烧碱在化工中的主要下游以有机化工（环氧丙烷、草酸、甲酸、水合肼
/ADC 发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维素等）和无机化工（次氯酸钠、漂粉精、
保险粉、磷酸三钠、硼砂等）为主。在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、
精细化工、合成纤维、塑料、添加剂、化工环保等亦有广泛用途。化工行业渗
透方面较广，是国民经济中不可或缺的重要组成部分，受宏观经济影响较大。
近年来，我国化工产品总产量总体保持逐年稳步增加，对烧碱产品需求相应增
加，带动标的公司下游应用为化工的产品的销量和收入在报告期内持续增长。
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环氧氯丙烷为环氧树脂的主要原材料，目前，环氧树脂基本是建立在以环
氧氯丙烷为原料的工艺路线之上，工艺相对简单，成本相对低廉，环氧氯丙烷
暂无其他替代品。环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材
料三大领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展的主要潮流。环氧树
脂作为无溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础材料，在环保理念倡
导之下将会有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，电路板作为电子信息
产品中不可或缺的重要基础材料，在新的 5G 时代中将爆发出更大的能量。5G
时代，传统的智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业将重新切换到成长模
式，同时，因 5G 而衍生出的众多新的应用场景，例如自动驾驶、物联网、
VR/AR 等都将对电路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需求。伴随着整个社
会的电子信息化程度实现跨越式提升，电路板需求随之高涨，带动上游覆铜板、
环氧树脂行业需求实现大幅提升；对于树脂基复合材料市场而言，航空航天、
汽车领域在轻量化趋势下对树脂基复合材料有较大需求，随着交通运输领域的
快速发展，环氧树脂将会得到更大量的应用。因此，环氧树脂下游需求的增长
将带动环氧氯丙烷产品需求的提升，进而促进标的公司下游应用为环氧树脂的
产品收入的增长。2022 年，受行业周期、公共卫生安全事件等多重因素影响，
我国经济增长相对缓慢，部分环氧树脂下游行业市场需求乏力，对环氧树脂的
需求有所下降，导致标的公司 2022 年下游应用为环氧树脂的产品收入有所下降。
2023 年 1-6 月环树脂市场整体未见好转，标的公司下游应用为环氧树脂的收入
有所下降。
三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司
主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一
致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险
（一）2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况
2022 年，标的公司环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况具体如下：
单位：元/吨
月度 标的公司环氧氯丙烷销售价格
2022 年 1 月 15,620.66
2022 年 2 月 16,217.09
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2022 年 3 月 16,274.90
2022 年 4 月 16,254.58
2022 年 5 月 16,434.83
2022 年 6 月 16,736.62
2022 年 7 月 11,534.29
2022 年 8 月 9,751.95
2022 年 9 月 9,996.47
2022 年 10 月 11,638.02
2022 年 11 月 11,830.28
2022 年 12 月 7,690.64
2022 年上半年，标的公司环氧氯丙烷销售价格在市场因素影响下整体呈现
稳步缓慢增长趋势；2022 年下半年，受市场价格持续下跌的影响，标的公司环
氧氯丙烷的销售价格出现明显下滑，2022 年 10 月和 11 月，标的公司环氧氯丙
烷销售价格有所回升，主要原因系 2022 年 10 月和 11 月标的公司为减少市场因
素造成的损失选择停工环氧氯丙烷装置，该期间多为出口业务，价格相比国内
市场价格明显较高，2022 年 10 月和 11 月标的公司环氧氯丙烷销量较小，分别
为 129.98 吨和 271.00 吨，仅占当年环氧氯丙烷总销量的 0.44%和 0.93%。
（二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行
业可比公司同类产品价格变动一致
1、与市场平均价格相比
报告期内，标的公司烧碱、环氧氯丙烷和液氯的价格变动趋势与市场平均
价格的变动趋势基本一致，具体情况如下：
（1）烧碱
报告期内，标的公司烧碱的折百价格与山东市场平均价格的对比情况具体
如下：
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注：市场平均价格系 Wind 数据库中的“山东：出厂价（中间价）：烧碱（32%离子膜）”剔
除税费影响并月化处理后的折百数据。
报告期内，标的公司烧碱的价格变动趋势与山东市场平均价格的变动趋势
基本一致。2020 年，国内烧碱市场供需矛盾持续加剧，烧碱价格震荡下滑；
2021 年上半年，国内烧碱市场保持在供需平衡状态，烧碱价格波动较小，2021
年下半年起，能耗“双控”影响下局部地区烧碱企业出现降负生产甚至停车现
象，烧碱市场货源供给紧张，且电价和原盐价格上调，使得烧碱生产成本增加，
再加上海外船运紧张及船运费上涨局势下，国内氧化铝企业加大国内铝土矿采
购力度，加大下游氧化铝行业对烧碱的消耗量，我国烧碱市场价格明显上涨，
2021 年底，随着部分省份限电好转以及下游对烧碱产品高端价格的抵触心态，
国内烧碱市场价格又进入下滑通道；2022 年，我国烧碱市场呈现持续震荡、小
幅上涨趋势，市场价格整体保持在相对高位水平运行。2023 年上半年，国内烧
碱市场表现温和，成交价格整体呈震荡下行趋势。
报告期内，标的公司烧碱的销售价格普遍略高于市场平均价格，主要原因
系上述烧碱市场平均价格为 32%烧碱的销售价格，而标的公司除 32%烧碱外还
生产销售 50%烧碱，其折百单价普遍高于 32%烧碱的折百单价。
（2）环氧氯丙烷
报告期内，标的公司环氧氯丙烷的销售价格与山东市场平均价格的对比情
况具体如下：
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注：市场平均价格系 Wind 数据库中的“市场价（中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除
税费影响并月化处理后的数据。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷的价格变动趋势与山东市场平均价格的变
动趋势基本一致。2020 年，我国环氧氯丙烷市场价格先弱后强；2021 年，在环
保政策导向及下游环氧树脂爆发式增长的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈
震荡上行趋势，2021 年 9 月，我国环氧氯丙烷市场价格达到十年新高；2022 年，
受上游丙烯、甘油价格大幅下调及下游环氧树脂需求减弱因素的影响，我国环
氧氯丙烷市场价格下滑，2022 年末产品价格回落至 2020 年初水平；2023 年上
半年，我国环氧氯丙烷市场平均价格相对稳定，6 月份有所下滑。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷销售价格与市场平均价格之间不存在重大
差异。其中，2022 年 10 月和 11 月，标的公司环氧氯丙烷的销售价格相比市场
平均价格较高，主要原因系 2022 年 10 月和 11 月标的公司为减少市场因素造成
的损失选择停工环氧氯丙烷装置，该期间多为出口业务，价格相比国内市场价
格明显较高，2022 年 10 月和 11 月标的公司环氧氯丙烷销量较小，分别为
129.98 吨和 271.00 吨，仅占当年环氧氯丙烷总销量的 0.44%和 0.93%。
（3）液氯
报告期内，标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格的对比情况具体
如下：
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注：市场平均价格系 Wind 数据库中的“中国：参考价格：液氯”剔除税费影响及销售价
格为负的数据并月化处理后的数据。
报告期内，标的公司液氯的价格变动趋势与全国市场平均价格的变动趋势
基本一致。2020 年，国内液氯市场价格在供需关系影响下整体呈波动式上行；
2021 年起，在公共卫生安全事件、供需变动等多重因素作用下，国内液氯市场
长期处于震荡运行，9 月末因能耗“双控”影响持续发酵，各地不同程度限电
限产，部分氯碱装置降负运行，局部地区出现货源供应紧缺现象，国内液氯价
格拉涨至高位；2022 年，受市场供需关系影响，国内液氯价格出现大幅下跌；
2023 年上半年一季度，在市场供需情况好转、氯碱企业挺价销售心态下，国内
液氯价格由负转正，二季度液氯价格随着进入需求淡季呈现出下滑趋势。
报告期内，标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格之间不存在重大
差异。其中，2021 年 7 月、2022 年 2 月和 4 月，标的公司液氯价格低于市场平
均价格，主要原因系液氯交易受运输审批、资质和运输半径等因素的影响不易
长途运输，而不同地区液氯市场的供给与需求存在较大差异，导致不同地区的
成交价格存在一定差异。
2、与同行业可比公司同类产品价格相比
（1）烧碱
报告期内，标的公司烧碱价格与同行业可比公司同类产品价格的对比情况
具体如下：
单位：元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 销售 变动 销售 变动 销售 变动 销售
价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度 价格
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镇 洋 发 展
未披露 / 3,559.67 59.18% 2,236.22 32.76% 1,684.41
（603213.SH）
氯 碱 化 工
2,594.12 -4.85% 2,757.60 35.03% 2,042.22 16.06% 1,759.57
（600618.SH）
华 塑 股 份
2,499.51 -21.65% 3,251.32 53.46% 2,118.73 35.45% 1,564.22
（600935.SH）
世 龙 实 业
未披露 / 3,700.93 42.94% 2,589.17 43.48% 1,804.61
（002748.SZ）
新 金 路
未披露 / 5,100.69 49.28% 3,416.87 12.58% 3,034.95
（000510.SZ）
可 比 公 司 平均
2,546.82 -13.91% 3,674.04 48.11% 2,480.64 25.95% 1,969.55
价格
剔 除 新 金 路后
的 可 比 公 司平 2,546.82 -13.91% 3,317.38 47.66% 2,246.59 31.90% 1,703.20
均价格
标的公司 2,571.27 -20.03% 3,233.42 55.56% 2,078.57 41.84% 1,465.44
注 1：上表中销售价格均为不含税价格，下同；
注 2：镇洋发展、世龙实业、新金路的 2023 年半年报等公开资料未披露上述相关数据，氯
碱化工、华塑股份上述 2023 年半年度数据来源于其 2023 年半年度主要经营数据公告；
注 3：同行业可比公司数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。
报告期内，标的公司烧碱的价格变动趋势与同行业可比公司同类产品的价
格变动趋势基本一致。报告期内，标的公司烧碱销售价格与同行业可比公司同
类产品的销售价格存在一定差异，主要系产品销售地区、产品构成、电价等生
产成本不同所致，其中，新金路产品价格明显高于标的公司烧碱的销售价格，
主要原因系新金路披露的是碱产品销售价格，除烧碱外还包含钾碱等售价更高
的产品，剔除新金路后，标的公司烧碱销售价格与同行业可比公司同类产品的
平均价格较为接近。
（2）环氧氯丙烷
2020 年至 2022 年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格与同行业可比公司镇
洋发展同类产品价格的对比情况具体如下：
单位：元/吨
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
销售价格 变动幅度 销售价格 变动幅度 销售价格
镇洋发展
13,165.82 -4.74% 13,820.79 - -
（603213.SH）
标的公司 13,864.54 10.09% 12,593.40 38.16% 9,115.30
注 1：镇洋发展环氧氯丙烷装置于 2021 年 8 月底建成投产并基本保持连续稳定运行；
注 2：镇洋发展以上数据来源于《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，镇洋发展未披露 2023 年 1-6 月以上相关数据。
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2020 年至 2022 年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格与同行业可比公司镇
洋发展环氧氯丙烷的销售价格不存在重大差异。2022 年，标的公司环氧氯丙烷
的销售价格较上年同期增长 10.09%，而镇洋发展的产品价格较上年同期下降
4.74%，两者价格变动趋势有所差异，主要原因在于 2022 年 10 月和 11 月标的
公司受环氧氯丙烷市场价格持续下跌的影响选择停工环氧氯丙烷装置，该期间
基本未进行销售，因此标的公司在低价位销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使
得在 2022 年环氧氯丙烷市场价格较 2021 年有所下滑的情况下，标的公司 2022
年销售价格较 2021 年仍有所增长；而镇洋发展的环氧氯丙烷装置于 2021 年 8
月底才建成投产，投产后环氧氯丙烷市场价格持续攀升，因此镇洋发展 2021 年
在高价位销售的环氧氯丙烷产品相对较多，当年销售价格相对较高，2022 年环
氧氯丙烷市场价格震荡下行，使得镇洋发展 2022 年销售价格较 2021 年有所下
降。
（3）液氯
2020 年至 2022 年，标的公司液氯价格与同行业可比公司同类产品价格的
对比情况具体如下：
单位：元/吨
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
销售价格 变动幅度 销售价格 变动幅度 销售价格
镇洋发展
846.48 -36.58% 1,334.68 88.70% 707.29
（603213.SH）
标的公司 465.45 -64.71% 1,318.97 59.85% 825.13
注：镇洋发展液氯价格数据来源于《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，镇洋发展未披露 2023 年 1-6 月以上相关数
据。
2020 年至 2022 年，标的公司液氯的价格变动趋势与同行业可比公司镇洋
发展同类产品的价格变动趋势基本一致。2022 年，镇洋发展液氯的销售价格高
于标的公司液氯的销售价格，主要系镇洋发展液氯产品的主要客户宁波巨化化
工科技有限公司的采购均价较高所致。报告期内标的公司液氯产品的价格走势
与市场走势分析详见本回复问题 8 之“三”之“（二）”之“1、与市场平均价格
相比”，2022 年标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格的变动趋势基本
一致，具备合理性。
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（三）标的公司主要产品期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的
风险
1、烧碱
2023 年至今，山东地区烧碱市场价格走势具体如下：
注：烧碱市场价格系 Wind 数据库中“山东：出厂价（中间价）：烧碱（32%离子膜）”剔除
税费影响后的折百数据。
2023 年一季度，山东地区烧碱市场平均价格呈下行趋势，季度末市场略有
好转；2023 年二季度，烧碱市场先涨后跌，多以供应利好支撑为主；2023 年 7
月，我国烧碱市场走势下行，下游接货情绪不温不火，8 月以来，烧碱市场成
交氛围尚可，价格有所回升。短期来看，烧碱市场价格持续波动；中长期来看，
中国式现代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好的基本
面未变，经济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰落后
产能的行业政策，下游行业内需和外需均呈现稳中有增的态势，烧碱市场价格
有望维持合理价位，烧碱行业长期向好。
2、环氧氯丙烷
2023 年至今，山东地区环氧氯丙烷市场价格走势具体如下：
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注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中“市场价（中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”
剔除税费影响后的数据。
2023 年一季度，山东地区环氧氯丙烷市场价格整体较为稳定；2023 年二季
度，环氧氯丙烷市场价格走势下滑，市场成交氛围持续低迷；2023 年 7 月，山
东地区部分环氧氯丙烷企业生产装置改造或开工率降低，供应降量，环氧氯丙
烷市场价格呈现上涨趋势；8 月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，部
分环氧氯丙烷企业处于检修停工状态，供给端收紧，对市场价格走势有利好支
撑，但受宏观经济形势、上下游行业需求等因素影响，环氧氯丙烷产品价格或
将有所波动，且存在一定的价格下跌风险但风险相对较小。2023 年 4 月，标的
公司环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷产品将作为原料，主要用于自身环
氧树脂的生产，因此，市场行情等因素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对
较小。
3、液氯
2023 年至今，国内液氯市场价格走势具体如下：
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注：液氯市场价格系 Wind 数据库中“中国：参考价格：液氯”剔除税费影响后的数据。
2023 年上半年，国内液氯市场整体表现先涨后跌趋势。随着国家对重大公
共卫生安全事件政策的放开，国内液氯上下游市场逐步复苏，第一季度液氯价
格呈上行走势。但受经济大环境的持续影响，耗氯下游行业市场行情偏淡，对
液氯市场支撑不足，使得液氯价格震荡下行。2023 年 7 月和 8 月，国内液氯市
场价格整体持续波动。2023 年 9 月和 10 月，市场行情或有一定好转，液氯价格
或有回暖，但受经济大环境影响，价格上调空间有限。随之冬季来临，耗氯下
游行业进入淡季，对液氯需求平淡，价格或将下行。
四、2022 年 10 月和 11 月标的公司选择停工环氧氯丙烷装置的具体依据及
标准，停工对于下游订单交付的影响，报告期内其他时期是否出现停工及原因，
标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行，同行业可比公司是否
存在类似停工情形，后续对该类业务的发展规划
（一）2022 年 10 月和 11 月标的公司选择停工环氧氯丙烷装置的具体依据
及标准，停工对于下游订单交付的影响
标的公司在生产装置生产的产品实现销售无法提供边际效益，且预期在未
来短时间内不会改善时，会选择停工该生产装置。标的公司核算产品边际效益
的计算方法如下：
产品边际效益=产品销售价格-产品生产所需原辅材料-产品生产所需燃料动
力
2022 年下半年，环氧氯丙烷产品市场价格持续下跌，使得标的公司环氧氯
丙烷产品边际效益不断下降，2022 年 9 月开始，标的公司环氧氯丙烷产品边际
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效益为负。9 月底标的公司预期市场短期内难以改善，决定停工环氧氯丙烷装
置，因此标的公司环氧氯丙烷装置在 2022 年 10 月和 11 月停工。
标的公司环氧氯丙烷产品为标准化产品，交付周期较短，影响交付周期的
因素主要为运输时间。标的公司根据订单或合同约定的交付量与客户协商确定
交付周期。正常情况下，标的公司产品交付周期在 7 天以内，最长不超过 15 天。
因此在对环氧氯丙烷装置停工之前，标的公司已基本完成在手订单的交付；另
一方面，标的公司在停工时保有一定的环氧氯丙烷产品库存，以保证部分暂未
完成交付订单的后续交付以及停工期间新增的少量订单的交付，因此 2022 年
10 月和 11 月环氧氯丙烷装置的停工对下游订单的交付未产生不利影响。
（二）报告期内其他时期是否出现停工及原因
报告期内，标的公司在对生产装置进行日常检修时均会对装置进行停工，
除此以外，报告期内偶发的停工包括：
1、2020 年标的公司向海科新源出租二元醇装置，为准备装置相关交接事
宜，标的公司在交接二元醇设备前对其停工；
2、2020 年标的公司盐酸羟胺装置投产后，产品质量未达预期，标的公司
对其不断进行技改，因而停工；
3、2023 年 1-6 月标的公司环氧树脂装置投产后，对技术设备进行了进一步
调试，因而停工。
（三）标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行
报告期内，标的公司停工主要分为日常检修停工及其他偶发性停工，针对
不同情形的停工，标的公司建立了健全的内控制度：
项目 主要内容
对于日常检修停工，由生产部门发起停工申请；对于因市场原因，产品实现
销售无法提供边际效益，且预期该产品无法提供边际效益的情形在未来短时
发起停工申请
间内不会改善而选择的停工，由市场部发起停工申请；对于其他偶发性停
工，由相应责任部门发起停工申请。
停工申请审批 总经理负责对停工进行审批。
制定停工方案 生产部负责组织生产装置开停工方案的编写，及开停工的协调指挥。
停工方案的执行 各相关部门按照开停工方案进行开停工操作。
报告期内，标的公司已建立、健全了停工相关内控制度并有效执行。
第 69 页
7-3-69
（四）同行业可比公司是否存在类似停工情形
通过查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，报告期内，
标的公司同行业可比公司华塑股份和氯碱化工亦存在停工情形，具体如下：
单位：万元
公开资料披露的停工损失金额
可比公司
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华塑股份
- 3,293.67 -
（600935）
氯碱化工
196.43 656.30 753.04 1,037.22
（600618）
（五）后续对该类业务的发展规划
2022 年 10 月和 11 月，标的公司环氧氯丙烷装置停工主要原因系：由于市
场原因，环氧氯丙烷产品边际效益为负，且标的公司预期短期内市场情况难以
改善，因此选择停工。2022 年 11 月末，市场情况有所好转，环氧氯丙烷装置边
际效益转正，因此标的公司选择重新开工环氧氯丙烷装置。
标的公司环氧树脂装置于 2023 年 4 月投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的主
要原材料，未来标的公司环氧氯丙烷产品将用于环氧树脂的生产。标的公司环
氧氯丙烷产品向下游产业链的延伸，将丰富标的公司产品，减少受单一产品市
场波动影响的风险，促进收入持续稳定增长，增强标的公司整体竞争力和抗风
险能力。
五、标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺
装置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性，目前公司盐酸羟胺装置的产能、
产量和销量情况，该类装置收入增长的驱动因素
（一）标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟
胺装置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性
标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性如下：
1、标的公司盐酸羟胺装置可以充分利用烧碱装置副产的氯化氢资源，以丁
酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为原料，利用反应精馏和 HCl 吸收工艺相结合，
实现肟水解法生产盐酸羟胺。
2、标的公司于 2019 年 12 月，根据历史数据、市场情况等对盐酸羟胺项目
未来情况进行了预测，预期收益情况较好：
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7-3-70
（1）当时盐酸羟胺产品市场价为 3.5 万元/吨，处于相对高位，未来价格即
使有所下滑，但预期该装置仍将带来较大收益；
（2）盐酸羟胺上游原材料主要为液氨、双氧水、氯化氢，均为大宗商品，
市场供应充足，价格平稳，未来原料供应和价格波动风险较低；
（3）近年来盐酸羟胺产品下游需求稳步增长，预期未来下游需求会继续增
长，标的公司盐酸羟胺销量能够有所保障。
综上，标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置具有商业合理性。标的公司盐
酸羟胺装置与环氧氯丙烷装置不存在关联性，与烧碱装置具有一定的关联性。
（二）目前盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况
截止 2023 年 7 月 31 日，标的公司盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况
如下：
单位：吨
产品 项目 数量
产能 5,000.00
盐酸羟胺 1-7 月产量 2,115.45
1-7 月销量 1,959.55
（三）盐酸羟胺装置收入增长的驱动因素
报告期内，标的公司盐酸羟胺装置收入分别为 164.40 万元、5,041.90 万元、
8,157.72 万元和 4,211.60 万元，呈持续增长趋势。标的公司盐酸羟胺装置产品主
要为盐酸羟胺和丁酮肟，报告期内，标的公司盐酸羟胺和丁酮肟的销量、销售
单价、收入情况如下：
产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 2,234.01 4,383.93 4,463.52 -
丁酮 销量（吨） 2,074.23 3,559.95 3,685.24 -
肟
销售单价（元/
10,770.33 12,314.57 12,111.86 -
吨）
收入（万元） 1,977.59 3,773.80 578.38 164.40
盐酸 销量（吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18
羟胺
销售单价（元/
12,047.27 13,287.66 9,236.84 9,775.82
吨）
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7-3-71
报告期内，标的公司盐酸羟胺装置收入增长的驱动因素如下：
1、2021 年标的公司开始销售盐酸羟胺产品的中间品丁酮肟，使得 2021 年
盐酸羟胺装置收入较 2020 年大幅增长；
2、盐酸羟胺装置为标的公司 2020 年投产的新装置，报告期内，标的公司
通过对盐酸羟胺装置的技改不断提升盐酸羟胺产品的品质和稳定性，2021 年底
标的公司完成对盐酸羟胺装置的技改，实现盐酸羟胺产品品质稳定达标，因此
2022 年标的公司盐酸羟胺产品销量和销售单价均较 2021 年有所增长，带动了
盐酸羟胺装置收入的整体增长。
六、报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式，报告期各期，境外客
户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出
口产品相关政策对境外收入的影响
（一）报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式
报告期内，标的公司境外客户订单的获取由营销部负责，获取境外客户订
单方式主要为营销部业务人员自主开发接洽，具体开发方式包括参加行业展会、
通过海关数据、领英等社交媒体等公开资料寻找并联系潜在客户等形式，进而
与客户展开商务交流，商定具体销售方式并签订合同、获取订单。除自主开发
外，存在部分客户通过标的公司领英、Facebook、官网等进行寻价，进而与标
的公司接洽并签订合同、获取订单。
（二）报告期各期，境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比
报告期各期，标的公司境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比
情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型客户 525.70 19.67% 3,031.90 61.29%
贸易型客户 2,146.84 80.33% 1,914.59 38.71%
合计 2,672.54 100.00% 4,946.49 100.00%
2021 年度 2020 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比
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7-3-72
生产型客户 2,009.36 52.15% 17.95 8.30%
贸易型客户 1,843.41 47.85% 198.46 91.70%
合计 3,852.77 100.00% 216.42 100.00%
2020 年，标的公司境外业务规模较小，主要以贸易型客户为主，贸易型客
户收入占境外客户总收入比例为 91.70%。2021 年和 2022 年，随着境外业务规
模的扩大，标的公司加大对境外生产型客户的业务拓展，境外业务中的生产型
客户收入占比不断提升，贸易型客户收入占比不断下降。2023 年 1-6 月标的公
司境外业务中贸易型客户占比较高，主要系 2023 年 1-6 月标的公司向境外贸易
型客户 Mitsubishi Corporation 销售烧碱产品 1,533.25 万元，使得境外贸易型客
户收入占比增长较多。考虑到出口相关运杂费较高、烧碱国内需求稳定等因素，
标的公司烧碱产品一般不出口销售，2022 年下半年，受国际环境影响烧碱产品
出口价格增长较多，与国内销售相比，出口销售可以获得更多的毛利，因此标
的公司在 2022 年 9 月与 Mitsubishi Corporation 签订了烧碱出口销售合同。由于
该合同约定的销量较大，标的公司最终于 2023 年 1 月完成全部烧碱产品的装船
并报关出口，因此标的公司根据报关单将该笔收入确认在 2023 年 1 月。后续烧
碱出口价格有所回落，标的公司未再进行烧碱出口业务。
（三）近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响
标的公司主要出口产品为环氧氯丙烷，主要出口地区包括韩国、俄罗斯、
印度、巴西、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、土耳其等，近期与环氧氯丙烷相关
的国际贸易政策、国内环氧氯丙烷出口政策及上述主要出口地区环氧氯丙烷进
口政策均无重大变化，对标的公司境外收入无显著影响。
七、报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因，报告期各
期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合
理性，2021 年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他季度
的产品交付周期是否存在较大差异。
（一）报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因
报告期内，标的公司按不同产品类型的收入季节性分布情况如下：
单位：万元
产品类型 季度 2023 年 1-6 月 2022 年度
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金额 占比（%） 金额 占比（%）
一季度 21,548.77 55.79 22,337.05 23.55
二季度 17,074.72 44.21 27,708.36 29.21
烧碱装置 三季度 / / 21,734.92 22.91
四季度 / / 23,086.22 24.34
小计 38,623.48 100.00 94,866.55 100.00
一季度 5,586.60 58.96 15,161.02 37.42
二季度 3,888.07 41.04 15,258.47 37.66
环氧氯丙
三季度 / / 7,104.16 17.53
烷装置
四季度 / / 2,990.79 7.38
小计 9,474.66 100.00 40,514.45 100.00
一季度 1,733.94 41.17 1,908.40 23.39
二季度 2,477.66 58.83 1,427.36 17.50
盐酸羟胺
三季度 / / 2,337.83 28.66
装置
四季度 / / 2,484.13 30.45
小计 4,211.60 100.00 8,157.72 100.00
一季度 - 0.00 - 0.00
二季度 3,431.96 100.00 - 0.00
环氧树脂
三季度 / / - 0.00
装置
四季度 / / - 0.00
小计 3,431.96 100.00 - 0.00
一季度 28,869.31 51.79 39,406.48 27.45
二季度 26,872.40 48.21 44,394.20 30.93
合计 三季度 / / 31,176.91 21.72
四季度 / / 28,561.14 19.90
小计 55,741.71 100.00 143,538.73 100.00
2021 年度 2020 年度
产品类型 季度
金额 占比（%） 金额 占比（%）
一季度 13,753.63 19.15 11,272.67 22.84
二季度 14,192.85 19.76 12,215.47 24.75
烧碱装置 三季度 15,743.52 21.92 11,731.87 23.77
四季度 28,144.72 39.18 14,143.20 28.65
小计 71,834.71 100.00 49,363.21 100.00
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7-3-74
一季度 7,966.42 18.61 7,632.08 24.14
二季度 11,574.21 27.03 8,148.62 25.77
环氧氯丙
三季度 11,593.94 27.08 8,657.76 27.38
烷装置
四季度 11,683.37 27.29 7,178.82 22.71
小计 42,817.94 100.00 31,617.29 100.00
一季度 228.83 4.54 - 0.00
二季度 1,036.51 20.56 - 0.00
盐酸羟胺
三季度 2,418.80 47.97 6.19 3.77
装置
四季度 1,357.76 26.93 158.21 96.23
小计 5,041.90 100.00 164.40 100.00
一季度 21,948.88 18.34 18,904.75 23.30
二季度 26,803.57 22.39 20,364.09 25.10
合计 三季度 29,756.26 24.86 20,395.83 25.14
四季度 41,185.84 34.41 21,480.23 26.47
小计 119,694.56 100.00 81,144.91 100.00
1、烧碱装置产品
报告期内，标的公司烧碱装置产品一季度收入相对较低，主要原因系：每
年一季度由于春节放假、供暖季影响，烧碱下游企业开工率较低，从而对烧碱
的需求相对较低。
2021 年，标的公司烧碱装置产品四季度收入增长较快，占比较高，四季度
收入较三季度增长 78.77%，主要原因系：2021 年第四季度烧碱产品市场情况较
好，市场价格增长较大，标的公司烧碱产品销售价格随市场价格增长而增长，
由三季度的平均价 2,153.63 元/吨增长至四季度的 3,314.19 元/吨，增幅达
53.89%；同时标的公司烧碱产品折百销量也由三季度的 48,680.38 吨增长至四季
度的 57,789.13 吨，增幅 18.71%，标的公司烧碱产品销售单价和销量的增长带
动了第四季度烧碱装置销售收入的增长，使得第四季度收入占主营业务收入比
例相应较大。
2023 年 1-6 月，标的公司烧碱装置产品一季度收入高于二季度，主要原因
包括：2023 年 1-6 月烧碱产品市场价格整体上持续下降，使得标的公司烧碱产
品二季度销售单价低于一季度，同时，烧碱市场景气度的下降使得标的公司二
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季度烧碱产品销量较一季度也有所下滑，因此标的公司 2023 年 1-6 月烧碱装置
产品一季度收入高于二季度。
2、环氧氯丙烷装置产品
2020 年标的公司环氧氯丙烷装置产品各季度收入基本稳定，不存在明显变
动。
2021 年标的公司环氧氯丙烷装置产品一季度收入占比较低，主要原因系：
2021 年二季度环氧氯丙烷市场价开始增长，标的公司环氧氯丙烷产品销售价格
随市场价格增长而增长，带动了二季度收入的增长，标的公司 2021 年二季度环
氧氯丙烷平均销售价格为 12,125.44 元/吨，较一季度平均销售价格增长 22.82%；
另一方面，2021 年二季度标的公司环氧氯丙烷装置产品销量较一季度有所增加，
由一季度的 8,084.95 吨增长至二季度的 9,564.28 吨，因此 2021 年标的公司环氧
氯丙烷装置产品一季度收入占比较低。
2022 年三季度和四季度，标的公司环氧氯丙烷装置产品收入持续下滑，主
要原因系：2022 年下半年，环氧氯丙烷产品市场价持续下跌，市场需求减弱，
标的公司三季度和四季度环氧氯丙烷产品销售单价随市场价下跌而下降，使得
三季度和四季度环氧氯丙烷装置产品收入有所下降；另一方面，面对环氧氯丙
烷市场价格的持续下跌，标的公司为减少损失在 2022 年 10 月和 11 月选择停工
环氧氯丙烷装置，使得 2022 年四季度环氧氯丙烷销量下滑较多，进一步加剧了
四季度环氧氯丙烷装置收入的下滑。
2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷装置产品二季度收入低于一季度，主要
原因系：一方面，2023 年二季度标的公司环氧树脂产品投产，环氧氯丙烷产品
作为环氧树脂产品的原材料，标的公司将部分环氧氯丙烷用于环氧树脂的生产，
环氧氯丙烷对外销售相应减少；另一方面，2023 年二季度环氧氯丙烷市场价格
较二季度有所下滑，使得标的公司二季度环氧氯丙烷产品销售单价较一季度有
所下降。
3、盐酸羟胺装置产品
报告期内，盐酸羟胺装置产品收入各季度间整体上呈不断增长趋势，主要
原因系：一方面，盐酸羟胺装置为标的公司 2020 年新投产的装置，前期销售价
格相对较低，报告期内，随着标的公司盐酸羟胺产品品质的不断提升和稳定，
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标的公司盐酸羟胺装置产品销售单价不断提升，带动盐酸羟胺装置产品收入的
增长；另一方面，随着盐酸羟胺产品品质的稳定提升以及业务拓展，盐酸羟胺
产品销量不断增长，进一步提升了盐酸羟胺装置产品收入的增长。
2021 年标的公司盐酸羟胺装置产品三季度收入占比相对较高，主要系 2021
年三季度标的公司销售了较多的盐酸羟胺中间品丁酮肟，使得三季度收入较高。
2023 年 1-6 月标的公司盐酸羟胺装置产品二季度收入较一季度增长较多，
主要系二季度盐酸羟胺装置产品销量增加所致。
（二）报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，
如不一致，说明合理性
报告期各期，标的公司与其同行业可比公司按季度分类的收入对比情况如
下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 季度 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
一季度 175,273.46 26.02 142,238.71 21.11 未披露 未披露
二季度 199,916.72 29.68 139,714.28 20.73 未披露 未披露
华塑
三季度 154,447.92 22.93 176,100.11 26.13 未披露 未披露
股份
四季度 143,998.53 21.38 215,869.26 32.03 未披露 未披露
小计 673,636.64 100.00 673,922.36 100.00 未披露 未披露
一季度 197,519.28 31.04 154,721.86 23.22 114,926.54 23.51
二季度 169,165.62 26.58 144,900.35 21.74 99,960.65 20.45
氯碱
三季度 130,892.47 20.57 166,978.10 25.06 129,349.41 26.46
化工
四季度 138,845.02 21.82 199,818.64 29.98 144,629.65 29.58
小计 636,422.39 100.00 666,418.95 100.00 488,866.25 100.00
一季度 62,189.27 24.00 40,723.45 18.73 30,199.62 19.22
二季度 74,123.35 28.60 41,259.56 18.97 41,790.52 26.59
世龙
三季度 61,420.50 23.70 56,919.01 26.17 54,470.47 34.66
实业
四季度 61,439.31 23.71 78,557.30 36.13 30,699.07 19.53
小计 259,172.43 100.00 217,459.31 100.00 157,159.69 100.00
新金 一季度 83,001.57 27.31 64,339.42 21.60 47,164.88 21.37
路 二季度 99,014.49 32.58 80,274.04 26.95 55,438.58 25.12
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 季度 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
三季度 52,520.80 17.28 69,621.88 23.38 56,413.42 25.56
四季度 69,345.19 22.82 83,574.69 28.06 61,679.41 27.95
小计 303,882.05 100.00 297,810.04 100.00 220,696.30 100.00
一季度 61,859.16 24.14 34,032.23 16.66 19,727.98 17.36
二季度 74,818.91 29.20 46,148.11 22.59 25,964.53 22.85
镇洋
三季度 62,101.18 24.23 49,359.35 24.16 30,195.71 26.57
发展
四季度 57,488.63 22.43 74,786.41 36.60 37,750.39 33.22
小计 256,267.88 100.00 204,326.11 100.00 113,638.61 100.00
一季度 39,406.48 27.45 21,948.88 18.34 18,904.75 23.30
二季度 44,394.20 30.93 26,803.57 22.39 20,364.09 25.10
标的
三季度 31,176.91 21.72 29,756.26 24.86 20,395.83 25.14
公司
四季度 28,561.14 19.90 41,185.84 34.41 21,480.23 26.47
小计 143,538.73 100.00 119,694.56 100.00 81,144.91 100.00
注：同行业可比公司暂未披露 2023 年 1-6 月按季度分类的收入数据。
2020 年和 2021 年，标的公司一季度收入占比相对较小，同行业可比公司
中的世龙实业、新金路和镇洋发展一季度收入占比也较小，与标的公司一致。
华塑股份未披露 2020 年度分季度的收入数据，2021 年华塑股份一季度收入占
比略高于二季度，但低于三季度和四季度收入占比，与标的公司相比无重大差
异。2020 年和 2021 年氯碱化工一季度收入占比略高于二季度，但低于三季度
和四季度收入占比，与标的公司相比无重大差异。
2021 年标的公司四季度收入增长幅度较大，四季度收入占比较高，同行业
可比公司 2021 年四季度收入增幅均较大，四季度收入占比均较高，与标的公司
一致。
2022 年标的公司三季度和四季度收入下滑较为明显，三季度和四季度收入
占比相对较低，同行业可比公司 2022 年三季度和四季度收入整体也处于下滑趋
势，三季度和四季度收入占比均相对较低，与标的公司一致。
综上，标的公司报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动
具有一致性。
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7-3-78
（三）2021 年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他
季度的产品交付周期是否存在较大差异
标的公司 2021 年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期如下：
客户名称 山东诺尔生物科技有限公司
2021 年四季度收入（万元） 3,747.74
成立时间 2011 年 10 月 11 日
注册资本 22,000.00 万元人民币
丙烯酰胺 15 万吨/年、丙烯酸 10 万吨/年生产（有效期以
许可证为准）；易燃液体：苯、2-丙烯腈【稳定的】、丙
烯醛【稳定的】、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、石脑
油、正戊烷，压缩气体及液化气体：丙烯、石油气、天
然气【富含甲烷的】、正丁烷批发（禁止储存，有效期
经营范围 以许可证为准）；化工产品、聚丙烯酰胺、高吸水性树
脂、丙烯酸聚合物、石油助剂、污水处理剂（以上各项
不含危险品及易制毒腐品）生产销售；油气工程技术服
务；环保技术转让及技术服务；自营和代理各类货物进
出口业务（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
产品交付周期 1-2 天
客户名称 山东戴瑞克新材料有限公司
2021 年四季度收入（万元） 2,579.33
成立时间 2010 年 12 月 1 日
注册资本 54,926.48 万元人民币
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围 开展经营活动）许可项目：货物进出口；危险化学品生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
产品交付周期 1-2 天
客户名称 南亚电子材料（昆山）有限公司
2021 年四季度收入（万元） 2,547.58
成立时间 2000 年 8 月 7 日
注册资本 46,380.00 万美元
生产开发铜箔基板、玻璃纤维布含浸基材（高强度玻璃
纤维制品）、高性能特殊电解铜箔及电子级高强度玻璃
纤维布等新兴产业新材料、电子用高科技环氧树脂等精
经营范围
细化工制品、危险化学品环氧树脂,销售自产产品；背压
式供热机组及相应辅助设施的建设、经营（蒸汽供
应）；建设经营煤洁净燃烧电站。企业信息技术咨询；
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煤炭批发；从事与本企业生产同类产品及相关原材料的
商业批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申
请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
产品交付周期 15 天以内
客户名称 长春化工（盘锦）有限公司
2021 年四季度收入（万元） 1,462.95
成立时间 2011 年 1 月 25 日
注册资本 61,000.00 万美元
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，货物进
出口，进出口代理，发电、输电、供电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产
（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类
化工产品），电子专用材料制造，电子专用材料销售，
经营范围
专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品
销售（不含危险化学品），热力生产和供应，信息技术
咨询服务，非居住房地产租赁，机械零件、零部件销
售，通用设备修理，专用设备修理，电气设备修理，仪
器仪表修理，机械设备租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
产品交付周期 7 天以内
客户名称 江苏三木化工股份有限公司
2021 年四季度收入（万元） 1,312.58
成立时间 1998 年 12 月 28 日
注册资本 50,000.00 万元人民币
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；港口经
营；自来水生产与供应；港口货物装卸搬运活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制
品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
经营范围 化学品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；涂料销售
（不含危险化学品）；颜料销售；染料销售；非金属矿
及制品销售；非食用盐销售；电工器材制造；电工器材
销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
产品交付周期 5-7 天
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标的公司烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品均为标准化产品，交付周期
较短，影响交付周期的因素主要为运输时间。标的公司根据订单或合同约定的
交付量与客户协商确定交付周期，正常情况下，标的公司产品交付周期在 7 天
以内，最长不超过 15 天。
标的公司 2021 年四季度收入对应的主要客户的产品交付周期均系根据订单
或合同约定的交付量与客户协商确定，与其他季度的产品交付周期不存在差异。
八、标的公司从事各类其他业务产生收入的背景，结合具体合同条款，交
易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会
计准则》的规定
（一）标的公司从事各类其他业务产生收入的背景
报告期内，标的公司其他业务收入主要由贸易收入、水电蒸汽收入、租赁
收入及其他等构成。报告期各期，标的公司其他业务收入分别为 1,497.62 万元、
2,891.95 万元、2,808.90 万元和 954.46 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
贸易 446.07 46.74% 1,723.99 61.38% 2,014.90 69.67% 794.24 53.03%
水电
323.54 33.90% 679.60 24.19% 359.63 12.44% 190.63 12.73%
蒸汽
租赁 184.85 19.37% 398.61 14.19% 510.72 17.66% 228.16 15.24%
其他 - - 6.70 0.24% 6.70 0.23% 284.59 19.00%
合计 954.46 100.00% 2,808.90 100.00% 2,891.95 100.00% 1,497.62 100.00%
1、贸易收入
标的公司其他业务收入中的贸易收入主要为甘油贸易收入。标的公司生产
环氧氯丙烷的主要原材料为精甘油，在原材料采购过程中，积累了供应商渠道
资源和下游客户资源，在甘油价格波动预期产生贸易利差时，会选择合作稳定
的客户有计划的开展部分甘油贸易收入。
2、水电蒸汽
标的公司水电蒸汽收入主要为向关联方收取的费用，业务发生背景主要包
括：（1）赫邦化工二元醇装置的主要产品为丁二醇，为消除同业竞争事项，海
第 81 页
7-3-81
科新源自 2020 年 10 月起向赫邦化工租赁该二元醇装置，因处于同一厂区，海
科新源租赁的二元醇装置耗用的电力、蒸汽等需向赫邦化工进行采购；（2）山
东欧铂新材料有限公司与公司毗邻，建设时未单独建设变电站等设施，其用电
线路、用水管线、蒸汽管线均从标的公司接入，因此标的公司对其存在电力、
蒸汽等收入；（3）山东海科创新研究院有限公司向标的公司租赁部分房产用于
中试基地和实验研究，其研发试验过程中的电费由标的公司单独收取。报告期
内，标的公司水电蒸汽销售情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山东海科新源材料 销售水电蒸汽
319.38 613.29 323.60 57.46
科技股份有限公司 等
山东海科创新研究 销售水电蒸汽
- 57.49 7.44 -
院有限公司 等
山东欧铂新材料有 销售水电蒸汽
- 1.30 12.06 20.03
限公司 等
山东科利雅化工有 销售水电蒸汽
- - - 72.78
限公司 等
销售水电蒸汽
其他客户 4.16 7.52 16.53 40.36
等
合计 323.54 679.60 359.63 190.63
3、租赁
标的公司租赁收入主要为向海科新源出租二元醇装置的收入及向山东海科
创新研究院有限公司出租部分房产用于试验和实验场地的收入，具体情况如下：
（1）标的公司建设的二元醇装置的主要产品为丁二醇，该产品主要用于化
妆品保湿剂，而海科新源丙二醇产品作为保湿剂也广泛运用于化妆品领域，因
此二元醇装置生产的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合，在
海科新源 IPO 申报前，为了避免出现上述潜在的同业竞争的情形，海科新源需
向赫邦化工购买或者租赁该二元醇装置。同时根据《石油化工企业防火设计标
准》《GB50160-2008》（2018 年版 4.1.10）的要求，两家化工企业的罐区的安全
间距最低要求为 60 米，而二元醇装置跟赫邦化工其他生产装置的罐区间距小于
60 米，因此海科新源采用租赁而非直接购买该装置的方式。赫邦化工租赁收入
为对海科新源出租二元醇设备及厂房的租金收益，根据双方于 2020 年 7 月 1 日
签署的租赁合同，赫邦化工将二元醇装置有关场地、设备、设施和服务租赁，
年租金为 1,182.00 万元，租赁期限为 10 年。
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（2）山东海科创新研究院有限公司于 2020 年 4 月和 6 月分别向标的公司
租赁部分房产用于试验和实验场地，年租金分别为 25.30 万元和 174.05 万元，
上述租赁分别于 2021 年 4 月和 6 月到期。
报告期内，标的公司租赁业务收入情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山东海科新源材料 二元醇设备/房屋
184.85 398.61 435.63 113.40
科技股份有限公司 融资租赁
山东海科创新研究
房屋经营租赁 - - 75.09 114.77
院有限公司
合计 184.85 398.61 510.72 228.16
4、其他
标的公司其他业务收入中其他主要是 2020 年办理二元醇装置租赁时将该装
置库存产品一同销售给海科新源取得收入 193.00 万元，其余系集团内部关联方
之间调拨备件等材料、处理长期闲置材料等偶发业务。
（二）结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净
额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司作为卖方与客户签署的销售合同主要条款包括：对产品名称、质
量指标、数量、单价进行约定，交货地点一般由买受人指定，出卖人负责运输
并承担运输费、保险费，货物所有权及风险自交付买房起转移，计量方式以买
房厂内检验，出厂视为合格。
标的公司作为买受人与供应商签署的买卖合同主要条款包括：对标的物的
规格型号（含量、色度、皂化当量指标）、数量、单价进行约定，交货地点一般
为买受人指定仓库，出卖人负责运输并承担运输费、保险费，货物所有权及毁
损、灭失风险自交付起转移至买受人，计量方式以买受人实际过磅数量为准。
标的公司根据企业会计准则的规定，区分标的公司是否为主要责任人，主
要责任人身份的判断以标的公司在将商品交付给客户前是否对存货取得控制为
标准。报告期内，对标的公司负责报关或组织运输商品交付客户的甘油销售业
务，标的公司在将甘油交付客户之前，拥有商品的控制权，承担了商品销售的
主要责任和存货风险，因此，此类业务标的公司采用总额法核算，即按照合同
金额全额确认收入；对于上游供应商负责直接将商品交付给客户的甘油销售业
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务，标的公司在将甘油交付客户之前，标的公司不拥有商品的控制权，存货风
险由供应商承担直至甘油交付客户，因此，此类业务标的公司采用净额法核算，
即按照销售合同金额和采购合同金额的差价确认为其他业务收入或成本（亏损
时）。报告期各期，标的公司按净额法和总额法核算的甘油等贸易收入金额情况
如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
总额法核算 445.82 369.18 1,723.49 1,559.02 1,942.99 1,829.01 713.17 631.52
净额法核算 0.25 4.60 0.50 71.90 7.59 81.07 2.16
净额法核算
243.90 248.25 35.83 35.33 3,436.34 3,372.03 1,000.57 921.67
合同额
综上，标的公司甘油贸易收入确认方法符合《企业会计准则》的规定。
九、标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况，结合标的公司各类产
品的供需变动、应用场景及市场空间、市占率、产能及扩张情况等，分析不同
类别产品收入增长的可持续性
（一）标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况
标的公司 2023 年 7 月销售收入为 7,914.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 收入
烧碱装置 5,456.73
环氧氯丙烷装置 303.29
盐酸羟胺装置 837.16
环氧树脂装置 1,317.63
合计 7,914.80
截止 2023 年 7 月 31 日，标的公司在手订单金额为 1,581.74 万元。
（二）结合标的公司各类产品的供需变动、应用场景及市场空间、市占率、
产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性
1、烧碱产品
烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食
品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域，市场空
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间较为广阔。按照产量与产能口径统计，标的公司烧碱产品 2022 年的市场占有
率情况测算如下表所示：
单位：万吨
项目 产能 产量
标的公司 20.00 23.83
山东省 1,181.50 1,082.00
占比 1.69% 2.20%
全国 4,657.50 3,981.00
占比 0.43% 0.60%
从需求端看，2023 年以来，烧碱下游市场需求持续温和，但是烧碱产品的
主力下游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供了刚性支撑，烧碱下游
市场需求稳中有增；从供给端看，受行业政策影响，烧碱行业净新增产能有限，
烧碱装置产能整体呈现稳中小幅增长态势。烧碱供需分析详见“问题 5 关于烧碱
产品”。
综上，烧碱下游市场需求稳中有增，根据现有政策，未来我国烧碱市场净
新增产能有限，因此未来标的公司烧碱产品销量与收入能够维持在一定的规模。
2、环氧氯丙烷产品
目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC（异氰脲酸三缩
水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表
面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂。
标的公司 2021 年环氧氯丙烷产品的市场占有率情况测算如下表所示：
单位：万吨
项目 产能 产量
标的公司 3.00 3.39
全国 140.40 101.80
占比 2.14% 3.33%
从需求端看，环氧树脂作为环氧氯丙烷产品最主要的下游，其下游发展前
景较为可观，据 Mordor Intelligence 预测，2023 年至 2028 年，全球环氧氯丙烷
市场规模的期间复合增长率将超过 5%；从供给端看，未来国内环氧氯丙烷行业
产能仍会不断释放，环氧氯丙烷行业面临一定的产能过剩风险。
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2023 年，标的公司 8 万吨/年电子级环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷
产品作为原料，逐步用于自身环氧树脂的生产，因此，未来标的公司营业收入
受环氧氯丙烷产品市场行情、产能过剩等因素影响有限。
环氧树脂行业前景分析详见“问题 6 关于环氧氯丙烷及环氧树脂之二、标
的公司进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、
下游需求变化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开发、客户拓展、
经济效益等方面商业合理性”。
十、请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，详细说明（1）对不同
类别客户（生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所履行的核查程序、核查比
例、选取核查样本的方法和核查结论；（2）对收入截止性测试的核查程序、核
查范围、核查证据及核查结论；（3）函证程序请说明发函、回函的金额及占比，
未回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对
回函不符情况的调整过程，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：
1、获取标的公司报告期四类装置产品销售明细表，分析主要产品销量、价
格变化对销售收入的影响；
2、查阅相关行业报告、产业政策、市场报道、可比公司公开披露信息等，
分析标的公司主要产品不同下游领域的收入驱动因素；
3、获取标的公司 2022 年度环氧氯丙烷各月销售价格统计表，与市场公开
价格、同行业可比公司产品价格进行对比，分析变动趋势是否一致，结合期后
价格变动，分析是否存在销售价格大幅下降的风险；
4、访谈标的公司管理层、生产管理人员及财务人员，了解环氧氯丙烷停产
原因，对下游订单交付的处理方式，测试与生产相关内部控制制度设计和执行
情况；
5、访谈标的公司管理层、生产管理人员，了解投产盐酸羟胺装置产品的主
要应用领域，投资决策过程，获取盐酸羟胺各期产量统计表，分析产能利用率
变化情况；
6、获取境外客户销售明细表，了解主要客户的背景，执行视频访谈和函证
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程序；
7、获取标的公司不同产品各季度收入统计表，与同行业可比公司季节性变
动进行对比分析，分析标的公司 2021 年第四季度收入变动情况；
8、结合甘油贸易业务的采购和销售合同条款、交易模式判断收入确认是否
符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确
认政策是否符合行业惯例；
9、对报告期内不同类别客户及收入履行的核查程序、核查比例、选取样本
的方法如下：
（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价相关内部控制的
设计有效性和测试内部控制是否得到有效执行，选取样本执行穿行测试和控制
测试。
（2）检查标的公司销售合同相关条款及收入确认相关单据，判断收入确认
是否符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收
入确认政策是否符合行业惯例。
（3）将标的公司产品销售价格及同类产品市场价格公开数据进行对比分析，
比较主要客户的销售价格，核查销售价格的公允性。
（4）执行分析性复核程序，判断不同产品收入和毛利率变动合理性，对不
同客户的销售产品数量、价格及各期之间的波动进行分析并判断合理性。
（5）对收入执行细节测试，选取各期主要客户大额销售样本，取得合同、
订单（出库单）、过磅单、签收单、记账凭证等资料。各期执行细节测试金额及
占比情况如下：
①合同查验比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
检查金额 9,675.21 31,012.36 32,116.49 23,160.52
生产型客
销售收入金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14
户
检查比例 27.65% 30.95% 39.84% 40.35%
检查金额 4,151.62 8,385.01 3,062.37 2,172.23
贸易型客
销售收入金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
户
检查比例 20.00% 19.36% 7.84% 9.15%
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检查金额 13,725.16 39,397.37 35,178.86 25,332.75
境内客户 销售收入金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49
检查比例 25.87% 28.43% 30.37% 31.30%
检查金额 101.67
境外客户 销售收入金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42
检查比例 3.80% 0.00% 0.00% 0.00%
②订单（出库单）检查比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
检查金额 9,675.21 100,144.65 80,097.56 57,308.98
生产型客
销售收入金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14
户
检查比例 27.65% 99.93% 99.36% 99.84%
检查金额 4,151.62 43,322.12 39,078.38 23,746.76
贸易型客
销售收入金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
户
检查比例 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
检查金额 13,725.16 138,520.28 115,323.56 80,839.33
境内客户 销售收入金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49
检查比例 25.87% 99.95% 99.55% 99.89%
检查金额 101.67 4,946.49 3,852.77 216.42
境外客户 销售收入金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42
检查比例 3.80% 100.00% 100.00% 100.00%
③签收单检查比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
检查金额 9,675.21 33,327.41 28,854.00 23,707.69
生产型客
销售收入金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14
户
检查比例 27.65% 33.26% 35.79% 41.30%
检查金额 4,151.62 1,972.06 1,820.85 2,575.96
贸易型客
销售收入金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
户
检查比例 20.00% 4.55% 4.66% 10.85%
检查金额 13,725.16 34,933.40 29,579.87 26,283.65
境内客户
销售收入金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49
第 88 页
7-3-88
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
检查比例 25.87% 25.21% 25.53% 32.48%
检查金额 101.67 366.07 1,094.99
境外客户 销售收入金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42
检查比例 3.80% 7.40% 28.42% 0.00%
（6）对客户交易金额进行函证，各期客户函证及回函情况详见本题回复
（11）。
（7）实地走访和访谈主要客户，了解双方合作历史、合同履行、交易金额、
交易内容等情况，核查销售的真实性。
走访样本选取方法为：采取重点抽查和非统计抽样相结合的方式，重点选
取各期销售金额较大的客户、新增客户，同时兼顾各期收入变动较大客户、同
是供应商的客户等，进行实地走访或视频访谈。走访客户各期收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
首次申报访谈客户营业收入① 30,934.14 104,150.44 88,081.55 56,178.05
新增访谈客户营业收入② 10,661.40 5,917.26 3,151.42 912.09
访谈客户营业收入③=①+② 41,595.54 110,067.70 91,232.97 57,090.14
营业收入④ 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
访谈客户营业收入占比⑤=③/ 73.37% 75.21% 74.42% 69.08%
④
通过现场走访和访谈取得的核查证据包括：1）客户盖章或代表签字确认的
访谈记录，与标的公司及其关联方是否存在关联关系的声明；2）访谈对象身份
证明文件；3）公开查询的客户营业执照等工商资料；4）实地查看了客户的经
营场所、办公场所，并与访谈对象拍照留存；5）通过视频访谈的境外客户，对
访谈过程进行了录像。
10、对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论
获取标的公司销售明细，选取资产负债表日前后若干日销售明细进行检查，
核对相应客户订单、发货出库单、过磅单、签收单（或报关单）等与收入确认
相关的业务单据，以检查销售收入是否记录在恰当的会计期间。报告期各期，
收入截止测试具体核查比例如下：
第 89 页
7-3-89
单位：万元
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
截止日前 截止日后 截止日前 截止日后 截止日前 截止日后 截止日前 截止日后
抽样检查
308 263 3,099 246 3,157 2,919 2,838 3,121
数量
抽样检查
1,190.43 507.44 10,520.57 589.64 12,490.15 12,902.43 6,324.49 7,835.56
金额
通过上述截止测试，未发现重大收入跨期情形。
11、发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、金额及占比，
对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程。
①对客户发函、回函的金额及比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入① 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
发函金额② 44,658.11 111,608.52 101,164.31 66,892.66
发函金额占营业收入比例=②/① 78.77% 76.26% 82.52% 80.94%
回函确认（含调节后相符）金额③ 44,628.29 111,608.52 101,164.31 66,892.66
回函金额占营业收入比例=③/① 78.71% 76.26% 82.52% 80.94%
②2023 年 1-6 月客户函证存在一封未回函函证，对于未回函函证已执行替
代程序，包括检查合同、发票、银行回单、出库单、报关单等相关销售单据，
以确认标的公司与该客户交易的真实准确；
③回函不符的原因、金额和占比，以及对回函不符情况的调整过程如下：
报告期内，回函不符原因主要系时间性差异，不符金额和占比具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
回函不符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16
回函不符占比/ 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%
回函不符但经调节后回函相符金
3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16
额
回函不符但经调节后回函相符比 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%
第 90 页
7-3-90
例/
注：回函不符金额为不符函证对应客户当年收入金额。
针对回函不符情况，会计师检查了相关销售出库单、过磅单、运费结算单、
期后回款单据等支持性文件资料，并根据相关资料对不符金额进行调节，以确
认销售收入的准确性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装
置产品价格变动主要受宏观经济环境、产业政策、下游市场需求、原材料价格
等多重因素影响，标的公司主要产品价格与当地市场公开报价信息相比差异较
小且变动趋势不存在重大差异，与同行业可比公司同类产品价格变动趋势不存
在重大差异；
2、重组报告书中已对环氧氯丙烷装置产品销售价格存在下降风险进行了提
示；
3、标的公司 2022 年 10 月和 11 月选择停工环氧氯丙烷装置是基于产品价
格与原材料价格严重倒挂所作出的合理决策，相关内控制度健全且有效执行，
符合行业惯例；
4、标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置系基于市场分析及判断做出的投
资决策，具有商业合理性；
5、标的公司报告期内境外收入具有真实性；
6、标的公司收入季节性分布与同行业可比公司一致，不存在重大差异，
2021 年第 4 季度主要客户及产品交付周期与其他季度之间不存在较大差异；
7、标的公司其他业务收入均具有合理商业背景，收入确认符合《企业会计
准则》规定；
8、受规划和审批产能限制，在既有生产能力下，标的公司收入主要受销售
价格变动影响，仅能够维持一定的规模，在不新增产能的情况下不能保证收入
持续增长；
9、标的公司按照控制权转移时点进行收入确认，报告期内收入确认真实、
准确。
第 91 页
7-3-91
问题 9 关于客户
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司前五大客户存在一定变动，
2022 年标的公司与新客户三木化工、长春化工合作规模加大，在产能受限的情
况下，与大连齐化、珠海宏昌合作规模下降；（2）标的公司于 2021 年和 2022
年分别与南亚电子、长春化工签订年度合约；（3）前五大客户中海科集团为标
的公司关联方，标的公司向其销售氢气，报告期各期销售金额分别为 3,983.87
万元、3,365.00 万元和 5,754.52 万元。
请公司说明：（1）报告期各期，按不同产品类型、境内外收入、客户类型
的前五大客户基本情况及销售金额，包括但不限于成立时间、合作时间、控股
股东、实际控制人、主营业务、经营规模、经营区域、是否存在关联关系，属
于生产型客户还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照说明终端客户情况，前
五大客户变动原因的合理性，不同经营区域的客户收入分布情况；（2）标的公
司与下游客户的合作模式及获取订单的方式，在产能受限的情况下仍与新客户
建立合作的合理性，标的公司与下游客户合作的稳定性；（3）标的公司与下游
客户签订年度合约的标准，报告期内是否与其他客户签订年度合约，与该等客
户的实际交易情况，合约是否存在保底销售或类似条款及合理性，是否符合行
业惯例；（4）烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品对应的
不同规模客户的数量及收入金额分布情况，来自新老客户的收入和占比，对于
成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务
说明向标的公司采购服务的原因及合理性；（5）标的公司向关联方海科集团销
售氢气的合理性及必要性，是否仅向关联方销售氢气，相关交易与标的公司主
营业务的相关性，是否建立专门管道进行氢气运输，结合可比市场公允价格、
向其他非关联方销售同类产品的价格说明关联交易的公允性，是否存在通过关
联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化趋势，未来拟减少关联交易
的具体措施。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对（1）终端销售的真实
性；（2）关联交易的公允性；（3）是否通过关联交易进行利益输送发表明确意
见。
第 92 页
7-3-92
公司回复：
一、报告期各期，按不同产品类型、境内外收入、客户类型的前五大客户
基本情况及销售金额，包括但不限于成立时间、合作时间、控股股东、实际控
制人、主营业务、经营规模、经营区域、是否存在关联关系，属于生产型客户
还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照说明终端客户情况，前五大客户变动
原因的合理性，不同经营区域的客户收入分布情况
（一）按不同产品类型划分的前五大客户情况
报告期内，标的公司主营业务产品包括烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产
品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产品。
1、报告期内，主营业务中烧碱装置产品的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占烧碱装置产品总销售金
年度 序号 单位名称 销售金额
额的比例
1 山东诺尔生物科技有限公司 6,106.83 15.81%
2 海科集团 3,065.02 7.94%
2023 3 2,033.97 5.27%
山东阳谷华泰化工股份有限公司
年 1-
6月 4 Mitsubishi Corporation 1,533.25 3.97%
5 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,129.65 2.92%
合计 13,868.73 35.91%
1 山东诺尔生物科技有限公司 22,757.59 23.99%
2 山东阳谷华泰化工股份有限公司 7,763.27 8.18%
2022 3 海科集团 4,684.03 4.94%
年度 4 3,117.98 3.29%
黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司
5 圣泉集团 1,726.44 1.82%
合计 40,049.31 42.22%
1 山东诺尔生物科技有限公司 9,122.63 12.70%
2 山东阳谷华泰化工股份有限公司 6,457.73 8.99%
2021 3 山东日科橡塑科技有限公司 2,556.64 3.56%
年度 4 2,509.94 3.49%
海科集团
5 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,878.69 2.62%
合计 22,525.63 31.36%
2020 1 山东诺尔生物科技有限公司 7,159.19 14.50%
第 93 页
7-3-93
占烧碱装置产品总销售金
年度 序号 单位名称 销售金额
额的比例
年度 2 3,898.61 7.90%
山东阳谷华泰化工股份有限公司
3 海科集团 3,301.00 6.69%
4 河北诚信集团有限公司 1,862.43 3.77%
5 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,479.31 3.00%
合计 17,700.55 35.86%
注 1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克
新材料有限公司；
注 2：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、
山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山
东亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公司；
注 3：圣泉集团包括济南圣泉集团股份有限公司、山东圣泉新材料股份有限公司和济南圣
泉唐和唐生物科技有限公司。
报告期内，烧碱装置产品的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。
2023 年 1-6 月 新 进 入 前 五 大 客 户 为 Mitsubishi Corporation ， Mitsubishi
Corporation 以前年度销售金额均为 0。山东诺尔生物科技有限公司 2022 年度销
售金额较 2021 年度增加较多主要系烧碱产品价格增加较多所致。2022 年度新
进入前五大客户为圣泉集团，圣泉集团 2020 年度、2021 年度销售金额分别为
468.35 万元和 523.51 万元。2021 年度新进入前五大客户为山东日科橡塑科技有
限公司和菏泽市鲁滨化工有限公司，山东日科橡塑科技有限公司 2020 年度、
2022 年度销售金额分别为 901.60 万元和 1,059.28 万元；菏泽市鲁滨化工有限公
司 2020 年度、2022 年度销售金额分别为 1,133.11 万元和 489.69 万元。河北诚
信集团有限公司 2021 年度、2022 年度销售金额分别为 117.00 万元和 0.00 万元，
销售额逐年减少主要系河北诚信集团有限公司自产烧碱从而减少采购所致。
报告期内，主营业务中烧碱装置产品的前五大客户基本情况如下：
第 94 页
7-3-94
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
销售区域覆盖
全国并远销印
山东诺尔 报告期内 东营恒诺 生产聚丙酰胺、
每年营收 度、越南、马
1 生物科技 2011-10-11 2020 年开始 投资管理 荣敏杰 丙烯酸产品等， 否 终端客户
20 亿元左右 来西亚、俄罗
有限公司 合作 有限公司 用于石油助剂
斯、加拿大、
美国等
2 海科集团
东营市海 原油加工、汽柴
报告期内 山东海科 2022 年度营 主要为山东、
科瑞林化 油及其他化工品
2-1 2008-04-14 2020 年开始 控股有限 收 310 亿元 河北、山西等 是 终端客户
工有限公 杨晓宏 的研发、生产和
合作 公司 左右 地
司 销售
碳酸酯系列锂离
山东海科 子电池电解液溶 2022 年度营
报告期内 山东海科 销售区域覆盖
新源材料 剂和高端丙二醇 收
2-2 2002-10-30 2020 年开始 控股有限 全国并远销境 是 终端客户
科技股份 杨晓宏 等精细化学品的 302,920.25
合作 公司 外
有限公司 研发、生产和销 万元
售
原油、燃料油加
山东海科 报告期内 山东海科 2022 年度营 主要为山东、
工及其他化工品
2-3 化工有限 2006-04-18 2020 年开始 控股有限 收 110 亿元 河北、山西等 是 终端客户
杨晓宏 的研发、生产和
公司 合作 公司 左右 地
销售
山东海蓝 报告期内 山东海科 2022 年度营 贸易客户，
主要为山东等
2-4 宝宝日化 2020-02-27 2020 年开始 控股有限 消杀产品的销售 收 4 万元左 是 主要终端客
杨晓宏 地
有限公司 合作 公司 右 户为普通消
第 95 页
7-3-95
费者
山东小海 贸易客户，
报告期内 山东海科 2022 年度营 主要为山东、
豚能源科 成品油零售等业 主要终端客
2-5 2017-05-12 2020 年开始 控股有限 收 1.1 亿元 湖南、湖北等 是
技有限公 杨晓宏 务 户为普通消
合作 公司 左右 地
司 费者
山东亿维
报告期内 山东海科 2022 年度营 主要为山东、
新材料有 针状焦的生产、
2-6 2019-03-04 2021 年开始 控股有限 收 7.8 亿元 广东、东北等 是 终端客户
限责任公 杨晓宏 销售及研发
合作 公司 左右 地
司
四甲基氢氧化
镇江润晶
报告期内 东营新泽 铵、四乙基氢氧 2022 年度营 主要为重庆、
高纯化工
2-7 2008-03-14 2020 年开始 投资有限 杨晓宏 化铵、苄基三甲 收 3.3 亿元 湖北、陕西、 是 终端客户
科技股份
合作 公司 基氯化铵的生产 左右 中国台湾等地
有限公司
和销售
3 山东阳谷华泰化工股份有限公司
2022 年度
山东阳谷 2022 年度营
报告期内 王传华、尹 52.06%收入来
华泰化工 收
3-1 2000-03-23 2022 年开始 王传华 月荣、王文 橡胶助剂产品 自境内， 否 终端客户
股份有限 351,719.58
合作 一、王文博 47.94%收入来
公司 万元
自境外
为山东阳谷
华泰化工股
份有限公司
山东阳谷
山东戴瑞 报告期内 王传华、尹 全资子公 销售区域覆盖
华泰化工
3-2 克新材料 2010-12-01 2020 年开始 月荣、王文 橡胶加工助剂 司，合并口 全国并远销欧 否 终端客户
股份有限
有限公司 合作 一、王文博 径 2022 年 洲、美洲等地
公司
度营收
351,719.58
万元
第 96 页
7-3-96
贸易客户，
The
主要终端客
Mitsubishi 报告期内 Master 主要从事电力、
Katsuya 销售区域覆盖 户为
4 Corporatio 1954-07-01 2023 年开始 Trust 基础设施、大宗 - 否
n Bank of
Nakanishi 全球 Queensland
合作 商品等业务
Japan, Ltd Alumina
Limited 等
2020 年度营
收 2,500 万
贸易客户，
元左右，
黄骅市胜 主要从事盐酸、 主要终端客
报告期内 2021 年度营
鑫化工产 硫酸、氢氧化 销售区域覆盖 户为山东力
5 2015-08-11 2020 年开始 杨小龙 杨小龙 收 2,800 万 否
品销售有 钠、次氯酸钠产 全国 宏宝冠纤维
合作 元左右、
限公司 品贸易 素有限公司
2022 年度营
等
收 3,000 万
元左右
6 圣泉集团
2022 年度
合成树脂及复合 2022 年度营 87.96%主营业
济南圣泉 报告期内
唐一林、唐 材料、生物质化 收 务收入来自境
6-1 集团股份 1994-01-24 2020 年开始 唐一林 否 终端客户
地源 工材料及新能源 959,773.87 内，12.04%主
有限公司 合作
相关产品 万元 营业务收入来
自境外
为济南圣泉
集团股份有
山东圣泉 限公司子公
报告期内 济南圣泉 销售区域覆盖
新材料股 唐一林、唐 主要从事酚醛树 司，合并口
6-2 1997-04-18 2020 年开始 集团股份 全国并远销境 否 终端客户
份有限公 地源 脂等业务 径 2022 年
合作 有限公司 外
司 度营收
959,773.87
万元
第 97 页
7-3-97
为济南圣泉
集团股份有
济南圣泉 主要从事糖、糖 限公司子公
报告期内 济南圣泉 销售区域覆盖
唐和唐生 唐一林、唐 醇、稀有功能糖 司，合并口
6-3 2008-08-20 2020 年开始 集团股份 全国并远销境 否 终端客户
物科技有 地源 生产、销售 径 2022 年
合作 有限公司 外
限公司 度营收
959,773.87
万元
2020 年度营
收 14 亿元
左右，2021
山东日科 报告期内 山东日科 销售区域覆盖
无实际控制 氯化聚乙烯产品 年度营收
7 橡塑科技 2011-06-08 2020 年开始 化学股份 全国并远销境 否 终端客户
人 生产和销售 14 亿元左
有限公司 合作 有限公司 外
右，2022 年
度营收 13
亿元左右
贸易客户，
菏泽市鲁 报告期内 每年营收 主要终端客
液氯等化工产品 主要为山东等
8 滨化工有 2015-01-26 2020 年开始 王金帝 王金帝 1,000 万元 否 户为山东炜
贸易 地
限公司 合作 左右 烨热电有限
公司等
集团 2020
年度营收
260 亿元左
河北诚信 报告期内 主要从事氯化 右，2021 年
胡杨投资 销售区域主要
9 集团有限 1994-04-04 2020 年开始 褚现英 钠、酯类产品的 度营收 300 否 终端客户
有限公司 在国内
公司 合作 生产和销售 亿元左右，
2022 年度营
收 400 亿元
左右
第 98 页
7-3-98
2、报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占环氧氯丙烷装置产品总
年度 序号 单位名称 销售金额
销售金额的比例
1 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 21.63%
2 辽宁众鹏新材料科技有限公司 942.79 9.95%
2023 3 中化国际（控股）股份有限公司 936.60 9.89%
年 1-
6月 4 淄博市临淄富永贸易有限公司 680.00 7.18%
5 山东齐晟新材料科技有限公司 638.73 6.74%
合计 5,247.55 55.39%
1 江苏三木化工股份有限公司 9,972.07 24.61%
2 长春化工 7,456.77 18.41%
2022 3 辽宁众鹏新材料科技有限公司 2,848.60 7.03%
年度 4 中化国际（控股）股份有限公司 1,934.87 4.78%
5 江苏开元医药有限公司 1,830.11 4.52%
合计 24,042.43 59.34%
1 南亚电子材料（昆山）有限公司 9,118.53 21.30%
2 长春化工 5,011.20 11.70%
2021 3 辽宁众鹏新材料科技有限公司 3,138.78 7.33%
年度 4 珠海宏昌电子材料有限公司 2,515.01 5.87%
5 大连齐化新材料有限公司 2,476.80 5.78%
合计 22,260.32 51.99%
1 大连齐化新材料有限公司 6,225.19 19.69%
2 珠海宏昌电子材料有限公司 4,922.43 15.57%
2020 3 淄博市临淄富永贸易有限公司 2,310.39 7.31%
年度 4 长春化工 1,633.54 5.17%
5 辽宁众鹏新材料科技有限公司 1,144.26 3.62%
合计 16,235.82 51.35%
注：长春化工包括长春化工（盘锦）有限公司和长春化工（江苏）有限公司。
报告期内，环氧氯丙烷装置产品的前五大客户基本保持稳定，未发生重大
变化。2023 年 1-6 月新进入前五大客户为山东齐晟新材料科技有限公司，山东
齐晟新材料科技有限公司 2020 年度、2021 年度均无销售，2022 年度销售金额
924.54 万元。江苏三木化工股份有限公司为 2022 年度新增前五大客户，主要系
第 99 页
7-3-99
江苏三木化工股份有限公司需求增加，标的公司与其合作增加所致，南亚电子
材料（昆山）有限公司 2022 年度不再为前五大客户，主要系在 2022 年度合约
磋商中因价格较低标的公司未与南亚电子材料（昆山）有限公司续签年度合约
所致。2022 年度新进入前五大客户为中化国际（控股）股份有限公司和江苏开
元医药有限公司，中化国际（控股）股份有限公司 2020 年度、2021 年度销售
金额分别为 111.51 万元和 907.30 万元；江苏开元医药有限公司为 2022 年度新
开发客户。淄博市临淄富永贸易有限公司 2021 年度、2022 年度销售金额分别
为 551.49 万元和 0，销售额逐年减少主要系淄博市临淄富永贸易有限公司总体
采购额较小，正常市场变动所致。
报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品的前五大客户基本情况如下：
第 100 页
7-3-100
是否存
序 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 人
关系
2020 年度营收 80
江苏三木 报告期内 亿元左右，2021 年 销售区域覆
江苏三木集团 环氧树脂的
1 化工股份 1998-12-28 2021 年开始 刘洪林 度营收 86 亿元左 盖全国并远 否 终端客户
有限公司 生产和销售
有限公司 合作 右，2022 年营收 销境外
140 亿元左右
辽宁众鹏 2020 年度营收 1.75
报告期内 主要经营固 亿元左右，2021 年 销售区域主
新材料科
2 2018-10-26 2020 年开始 刘兵 刘兵 化剂、金刚 度营收 1.75 亿， 要集中在国 否 终端客户
技有限公
合作 网等产品 2022 年度营收 1.2 内
司
亿元左右
贸易客
2020 年度营收 540 户，主要
中化国际
报告期内 主要经营环 亿元左右，2021 年 销售区域主 终端客户
（控股） 中国中化股份
3 1998-12-14 2020 年开始 国务院 氧树脂等产 度营收 800 亿元左 要集中在国 否 为大连齐
股份有限 有限公司
合作 品 右，2022 年度营收 内 化新材料
公司
870 亿元左右 有限公司
等
贸易客
2020 年度营收 5 亿 户，主要
淄博市临
报告期内 元左右，2021 年度 销售区域主 终端客户
淄富永贸 销售环氧氯
4 1998-11-05 2020 年开始 徐依华 徐依华 营收 3.5 亿元左 要集中在国 否 为大连齐
易有限公 丙烷等产品
合作 右，2022 年度营收 内 化新材料
司
3.3 亿元左右 有限公司
等
第 101 页
7-3-101
是否存
序 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 人
关系
贸易客
主要从事环
销售区域主 户，主要
山东齐晟 氧氯丙烷、
报告期内 要在山东、 终端客户
新材料科 甘油、二甲 年度营收 1,000 万
5 2022-03-03 2022 年开始 王帅帅 王帅帅 东北、江 否 为东北制
技有限公 苯、石油 元左右
合作 苏、广州等 药集团股
司 焦、碳酸锂
地 份有限公
的销售
司等
6 长春化工
长春石油化学
股份有限公司
持股 50%（中 集团：2020 年度营
长春化工 报告期内 国台湾企 收 13 亿元左右， 销售区域覆
环氧树脂的
6-1 （盘锦） 2011-01-25 2020 年开始 业）、长春人 廖龙星 2021 年度营收 39 盖全国并远 否 终端客户
生产和销售
有限公司 合作 造树脂厂股份 亿元左右，2022 年 销境外
有限公司持股 度营收 33 亿元左右
50%（中国台
湾企业）
长春石油化学
股份有限公司
持股 50%（中 集团：2020 年度营
长春化工 报告期内 国台湾企 收 13 亿元左右， 销售区域覆
环氧树脂的
6-2 （江苏） 2002-07-30 2020 年开始 业）、长春人 廖龙星 2021 年度营收 39 盖全国并远 否 终端客户
生产和销售
有限公司 合作 造树脂厂股份 亿元左右，2022 年 销境外
有限公司持股 度营收 33 亿元左右
50%（中国台
湾企业）
第 102 页
7-3-102
是否存
序 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 人
关系
贸易客
主要经营环
户，主要
江苏开元 报告期内 氧氯丙烷、
2022 年度营收 20 销售区域主 终端客户
7 医药有限 2008-10-17 2022 年开始 燕立波 燕立波 盐酸羟胺、 否
亿元左右 要为境外 为 Jeykey
公司 合作 医疗器械、
Chemicals
医药化工等
pvt ltd 等
南亚电子
报告期内 南亚塑胶工业 销售区域覆
材料（昆 生产销售环 2022 年度营收 30
8 2000-08-07 2021 年开始 （香港）有限 严鸿成 盖全国并远 否 终端客户
山）有限 氧树脂 亿元左右
合作 公司 销境外
公司
珠海宏昌 报告期内 销售区域覆
宏昌电子材料 环氧树脂的 2022 年度营收 37
9 电子材料 2008-09-08 2021 年开始 王文洋 盖全国并远 否 终端客户
股份有限公司 生产销售 亿元左右
有限公司 合作 销境外
2020 年度营收 7 亿
大连齐化 报告期内 元左右，2021 年度 销售区域主
环氧树脂的
10 新材料有 2017-03-09 2020 年开始 王德宁 王德宁 营收 5 亿元左右， 要集中在国 否 终端客户
生产销售
限公司 合作 2022 年度营收 3.7 内
亿元左右
第 103 页
7-3-103
3、报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占盐酸羟胺装置产品总销
年度 序号 单位名称 销售金额
售金额的比例
1 湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,647.55 39.12%
2 河北国龙制药有限公司 224.34 5.33%
2023 3 新乡市佰维嘉化工有限公司 197.10 4.68%
年 1-
6月 4 KBG Corporation 165.63 3.93%
5 浙江国邦药业有限公司 143.36 3.40%
合计 2,377.98 56.46%
1 湖北新蓝天新材料股份有限公司 2,447.99 30.01%
2 湖北龙马化学品有限公司 380.09 4.66%
3 浙江衢州硅宝化工有限公司 288.79 3.54%
2022
年度 4 江阴富圣亚化工有限公司 284.42 3.49%
山东梓腾商贸有限公司（原山东方
5 263.76 3.23%
卓化工有限公司）
合计 3,665.06 44.93%
1 湖北新蓝天新材料股份有限公司 2,810.74 55.75%
2 浙江衢州硅宝化工有限公司 358.92 7.12%
2021 3 湖北龙马化学品有限公司 270.10 5.36%
年度 4 浙江锦华新材料股份有限公司 195.49 3.88%
5 济南市宇彤助剂有限公司 101.81 2.02%
合计 3,737.06 74.12%
1 新乡市佰维嘉化工有限公司 107.26 65.24%
2 山东安强化工有限公司 23.71 14.42%
2020 3 山东柽硕化工有限公司 10.44 6.35%
年度 4 山东桓鑫化工有限公司 8.50 5.17%
5 东明恒旺化工有限公司 5.31 3.23%
合计 155.22 94.41%
注：新乡市佰维嘉化工有限公司包括新乡市佰维嘉化工有限公司和河南佰维嘉科技有限公
司。
报告期内，盐酸羟胺装置产品 2020 年度销售金额较小，2021 年度、2022
年度、2023 年 1-6 月的前五大客户除湖北新蓝天新材料股份有限公司外，变动
较大主要系盐酸羟胺装置产品总体销售金额较小，前五大客户更容易发生变动
所致。报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品的前五大客户基本情况如下：
第 104 页
7-3-104
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
湖北新蓝
湖北才华 主要经营交 主要为华中地
天新材料 报告期内 2021 2022 年度营收
1 1999-07-09 控股有限 冯才虎 联剂、偶联 区、华南地区 否 终端客户
股份有限 年开始合作 16 亿元左右
公司 剂 及境外
公司
河北国龙 石家庄四
报告期内 2022 主要经营阿 年度营收 4 亿 销售区域覆盖
2 制药有限 2011-01-28 药有限公 曲继光 否 终端客户
年开始合作 奇霉素 元左右 全国及境外
公司 司
3 新乡市佰维嘉化工有限公司
新乡市佰 选矿药剂的 主要为云南、
报告期内 2020 2022 年度营收
3-1 维嘉化工 2017-03-07 李争 李争 研发、生 四川、湖南、 否 终端客户
年开始合作 1 亿元左右
有限公司 产、销售 广西及境外
河南佰维 新乡市佰 主要为云南、
报告期内 2021 主要经营选 年度营收 2 亿
3-2 嘉科技有 2019-01-30 维嘉化工 李争 四川、贵州等 否 终端客户
年开始合作 矿剂 元左右
限公司 有限公司 地
主要从事精
KBG 细化工产 年度营收 300-
报告期内 2022
4 Corporatio 2001-03-28 - - 品、阻聚剂 400 万美元左 主要为韩国 否 终端客户
年开始合作
n 及有机硅材 右
料
浙江国邦 报告期内 2022 国邦医药 邱家军、陈 主要从事医 年度营收 50 销售区域覆盖
5 2004-08-06 否 终端客户
药业有限 年开始合作 集团股份 晶晶 药原料药， 亿元左右 全国及境外
第 105 页
7-3-105
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
公司 有限公司 兽药，医药
中间体
湖北龙马 2022 年度营收
报告期内 2021 生产销售硅 销售区域主要
6 化学品有 2009-07-02 田前发 田前发 2,000 万元左 否 终端客户
年开始合作 烷偶联剂 集中在国内
限公司 右
生产胶粘
浙江衢州
报告期内 2021 剂、甲基硅 年度营收 3 亿 主要为四川、
7 硅宝化工 2009-05-07 洪金根 洪金根 否 终端客户
年开始合作 烷、乙烯基 元左右 山东等地
有限公司
硅烷
贸易客户，
销售乙二
江阴富圣 2020-2022 年 主要终端客
报告期内 2021 醇、盐酸羟 销售区域主要
8 亚化工有 2014-11-17 王学良 王学良 年营收 1,000 否 户为江西盛
年开始合作 胺、二乙二 集中在国内
限公司 万元左右 隆化工有限
醇、苯乙烯
责任公司等
2020 年度营收
山东梓腾
400 万元左 贸易客户，
商贸有限
销售液碱、 右，2021 年度 主要终端客
公司（原 报告期内 2022 销售区域主要
9 2021-08-03 田猛 田猛 氢氧化钠、 营收 600 万元 否 户为河北慧
山东方卓 年开始合作 集中在国内
盐酸羟胺 左右、2022 年 林生物科技
化工有限
度营收 1,000 有限公司等
公司）
万元左右
浙江锦华 浙江省人民 主要经营交
销售区域覆盖
新材料股 报告期内 2021 巨化集团 政府国有资 联剂、盐 2022 年度营收
10 2007-12-27 全国并远销境 否 终端客户
份有限公 年开始合作 有限公司 产监督管理 羟、硫羟、 9.9 亿元左右
外
司 委员会 乙醛肟
第 106 页
7-3-106
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
贸易客户，
主要终端客
济南市宇 主要经营丁
报告期内 2021 2022 年度营收 销售区域主要 户为苏州吉
11 彤助剂有 2011-10-25 景春学 景春学 酮肟、胶黏 否
年开始合作 400 万元左右 集中在国内 人高新材料
限公司 剂、乙醇胺
股份有限公
司等
贸易客户，
山东安强 2022 年度营收 主要为山东、 主要终端客
报告期内 2020
12 化工有限 2017-02-09 袁小雨 袁小雨 化工品贸易 8,000 万元左 江苏、江西、 否 户为潍坊先
年开始合作
公司 右 湖北等地 达化工有限
公司等
贸易客户，
山东柽硕 2022 年度营收 主要终端客
报告期内 2020 主要为华东区
13 化工有限 2018-07-25 徐文娟 徐文娟 化工品贸易 1,000 万元左 否 户为山东华
年开始合作 域、华北区域
公司 右 诺生物科技
有限公司等
贸易客户，
山东桓鑫 2022 年度营收 主要终端客
报告期内 2020 主要为华北地
14 化工有限 2019-11-04 王泽 王泽 化工品贸易 3,000 万元左 否 户为沧州蓝
年开始合作 区、华东地区
公司 右 润生物制药
有限公司等
东明恒旺 2022 年度营收
报告期内 2020 主要生产： 主要为华南地
15 化工有限 2017-07-14 郑颖 郑颖 5,000 万元左 否 终端客户
年开始合作 二氯苯腈 区
公司 右
第 107 页
7-3-107
4、报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占环氧树脂装置产品总销
年度 序号 单位名称 销售金额
售金额的比例
1 湖北领固材料技术有限公司 583.94 17.01%
2 武汉迪尔固新材料有限公司 272.06 7.93%
2023 3 江苏柯彩科技有限公司 214.23 6.24%
年 1-
6月 4 安徽恒泰新材料科技股份有限公司 144.99 4.22%
5 江苏森贝铭新材料技术有限公司 135.92 3.96%
合计 1,351.14 39.37%
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，因此收入规模相对较小，
仍处于发展阶段。
报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品的前五大客户基本情况如下：
第 108 页
7-3-108
是否存
序 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 人
关系
贸易客
主要从事化 主要为江 户，主要
湖北领固材
报告期内 2023 学原料和化 2022 年度营收 2.1 苏、浙江、 终端客户
1 料技术有限 2020-09-28 王伟 王伟 否
年开始合作 学制品制造 亿元左右 安徽、广东 鉴于商业
公司
业 等地 信息保密
不便披露
贸易客
主要为江 户，主要
武汉迪尔固 主要从事环
报告期内 2023 2022 年度营收 3 亿 苏、浙江、 终端客户
2 新材料有限 2016-10-24 李沐 李沐 氧树脂、苯 否
年开始合作 元左右 山东、湖北 鉴于商业
公司 甲醇
等地 信息保密
不便披露
主要为江
江苏柯彩科 报告期内 2023 主要从事美 2022 年度营收 2.3 苏、浙江、
3 2019-06-21 陈都锦 陈都锦 否 终端客户
技有限公司 年开始合作 缝剂 亿元左右 山东、河北
等地
主要从事固 主要为江
安徽恒泰新
报告期内 2023 体环氧树 2022 年度营收 6 亿 苏、浙江、
4 材料科技股 2001-12-04 余华 余华 否 终端客户
年开始合作 脂、固体聚 元左右 安徽、广东
份有限公司
酯树脂 等地
江苏森贝铭 主要为江
报告期内 2023 主要从事电 年度营收 1 亿元左
5 新材料技术 2022-07-15 陈建林 陈建林 苏、浙江、 否 终端客户
年开始合作 子灌封业务 右
有限公司 河南等地
第 109 页
7-3-109
（二）按境内外销售划分的前五大客户情况
1、报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 单位名称 销售金额 占境内总销售金额的比例
1 山东诺尔生物科技有限公司 6,106.83 11.51%
2 海科集团 3,065.02 5.78%
2023 3 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 3.86%
年 1-
6月 4 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2,033.97 3.83%
5 湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,647.55 3.10%
合计 14,902.82 28.08%
1 山东诺尔生物科技有限公司 22,757.59 16.42%
2 江苏三木化工股份有限公司 9,972.07 7.20%
2022 3 山东阳谷华泰化工股份有限公司 7,763.27 5.60%
年度 4 长春化工 7,456.77 5.38%
5 海科集团 4,684.03 3.38%
合计 52,633.73 37.98%
1 山东诺尔生物科技有限公司 9,122.63 7.88%
2 南亚电子材料（昆山）有限公司 9,118.53 7.87%
2021 3 山东阳谷华泰化工股份有限公司 6,457.73 5.57%
年度 4 长春化工 5,011.20 4.33%
5 辽宁众鹏新材料科技有限公司 3,138.78 2.71%
合计 32,848.87 28.36%
1 山东诺尔生物科技有限公司 7,159.19 8.85%
2 大连齐化新材料有限公司 6,271.87 7.75%
2020 3 珠海宏昌电子材料有限公司 4,922.43 6.08%
年度 4 山东阳谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 4.82%
5 海科集团 3,301.00 4.08%
合计 25,553.11 31.57%
注 1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克
新材料有限公司。
注 2：长春化工包括长春化工（盘锦）有限公司和长春化工（江苏）有限公司。
注 3：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、
山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山
东亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公司。
第 110 页
7-3-110
报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户基本保持稳定，未
发生重大变化。湖北新蓝天新材料股份有限公司为 2023 年 1-6 月新增前五大客
户，湖北新蓝天新材料股份有限公司 2020 年度-2022 年度销售金额分别为 0.00
万元、2,810.74 万元和 2,447.99 万元。江苏三木化工股份有限公司为 2022 年度
新增前五大客户，主要系江苏三木化工股份有限公司需求增加，标的公司与其
合作增加所致，南亚电子材料（昆山）有限公司 2022 年度不再为前五大客户，
主要系在 2022 年度合约磋商中因价格较低标的公司未与南亚电子材料（昆山）
有限公司续签年度合约所致。2021 年度新进入前五大客户为辽宁众鹏新材料科
技有限公司，辽宁众鹏新材料科技有限公司 2020 年度、2022 年度销售金额分
别为 1,144.26 万元和 2,848.60 万元。大连齐化新材料有限公司 2021 年度、2022
年度销售金额分别为 2,476.80 万元和 735.25 万元，销售额逐年减少主要系正常
市场变动所致。珠海宏昌电子材料有限公司 2021 年度、2022 年度销售金额分
别为 2,515.01 万元和 0.00 万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。
报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户基本情况参见不同
产品类型前五大客户基本情况。
2、报告期内，标的公司主营业务中境外销售的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占境外总销售
年度 序号 单位名称 销售金额
金额的比例
1 Mitsubishi Corporation 1,533.25 57.37%
2 KBG Corporation 165.63 6.20%
2023 3 Entro Corporation 143.11 5.35%
年 1-
6月 4 International raw material S.A. 110.99 4.15%
5 Impro Chem(Pty) Ltdt/a AECI water 96.96 3.63%
合计 2,049.93 76.70%
1 KUKDO CHEMICAL CO., LTD 1,725.69 34.89%
2 Entro Corporation 457.91 9.26%
2022 3 Impro Chem(Pty) Ltdt/a AECI water 370.74 7.50%
年度 4 Solenis Especialidades Quimicas Ltda. 339.34 6.86%
5 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co., Limited 335.98 6.79%
合计 3,229.67 65.29%
2021 1 KUKDO CHEMICAL CO., LTD 1,871.91 48.59%
第 111 页
7-3-111
占境外总销售
年度 序号 单位名称 销售金额
金额的比例
年度 2 JA SUNG C&T-CO., LTD 802.91 20.84%
3 Connect International Holdings Limited 300.74 7.81%
4 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co., Limited 221.02 5.74%
5 Intersource Trading Limited 185.63 4.82%
合计 3,382.21 87.79%
1 Intersource Trading Limited 96.49 44.59%
2 Brilliant Jade Industrial Limited 56.72 26.21%
2020 3 Univar USA Inc/GS&E 25.21 11.65%
年度 4 Connect International Holdings Limited 20.05 9.26%
5 Dor Chemicals Ltd 17.95 8.30%
合计 216.42 100.00%
报告期内，2020 年度境外销售金额较小，2021 年度、2022 年度、2023 年
1-6 月境外销售的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。 Mitsubishi
Corporation 在 2023 年 1-6 月成为新增前五大客户且销售金额较大主要原因为
Mitsubishi Corporation 为标的公司新开发客户。KUKDO CHEMICAL CO., LTD
在 2021 年度成为新增前五大客户且销售金额较大主要原因为标的公司 2021 年
度开始拓展境外市场，KUKDO CHEMICAL CO., LTD 为其 2021 年度新开发客
户。
报告期内，主营业务中境外销售的前五大客户基本情况如下：
第 112 页
7-3-112
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
贸易客
主要为韩
户，主要
化学品的销 2022 年度营收 国、中国、
Entro 报告期内 2022 Kim, Do- Kim, Do- 终端客户
1 2009-4-10 售，可回收材 500 万美元左 美洲、中 否
Corporation 年开始合作 Hyung Hyung 鉴于商业
料的销售 右 东、欧洲等
信息保密
地
不便披露
贸易客
主要为乌拉 户，主要
International 年度营收 800-
报告期内 2022 化学品销售和 圭、阿根 终端客户
2 raw material 2005-11-17 - - 1000 万美元左 否
S.A. 年开始合作 运输 廷、美国、 鉴于商业
右
加拿大等地 信息保密
不便披露
African
Impro Explosives 2022 年度营收 主要为南非
Chem(Pty) 报告期内 2021 and Khotso Mok 水处理药剂生
3 2005-6-6 Chemical hele 19.83 亿兰特 以及非洲部 否 终端客户
Ltdt/a AECI 年开始合作 产
water Industries 左右 分地区
（AECI)
主要为韩
KUKDO 2022 年度营收
报告期内 2021 SI CHANG SI CHANG 环氧树脂的生 国、东南
4 CHEMICA 1972-2-28 100,662 百万 否 终端客户
L CO., LTD 年开始合作 LEE LEE 产和销售 亚、中东、
港币左右
美洲等地
Solenis Solenis 2022 年度营收 主要为美
报告期内 2022 John E. Pani 水处理药剂生
5 Especialidad 2014-7-31 Netherland chella 156,184,948 美 国、南美地 否 终端客户
年开始合作 产
es Quimicas s B V. 元左右 区
第 113 页
7-3-113
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
Ltda.
贸易客
ShiDa 主要为东南 户，主要
ShengHua 2022 年度营收
报告期内 2021 亚、美洲、 终端客户
6 (Hong 2019-10-8 宋会宝 宋会宝 化学品销售 700 万美元左 否
年开始合作 欧洲、中东 鉴于商业
Kong) Co., 右
Limited 等地 信息保密
不便披露
贸易客
化工产品、主
JA SUNG 2021 年度营收 主要为韩 户，主要
报告期内 2021 LEE SUN LEE SUN 要为环氧氯丙
7 C&T-CO., 1999-9-28 3,900 万美元 国、中国、 否 终端客户
年开始合作 WOO WOO 烷的进出口贸
LTD 左右 东南亚等地 为 Kolon
易
Group 等
贸易客
Connect 化工产品、主 户，主要
主要为南
International 报告期内 2020 JUNGANG JUNGANG 要为环氧氯丙 年度营收 200 终端客户
8 2015-12-04 美、印度、 否
Holdings 年开始合作 CUI CUI 烷的进出口贸 万欧元左右 鉴于商业
Limited 欧洲等地
易 信息保密
不便披露
贸易客
化工产品、主 户，主要
Intersource 年度营收 800- 主要为巴
报告期内 2020 要为环氧氯丙 终端客户
9 Trading 2018-1-04 师建林 师建林 1,000 万美元 西、墨西哥 否
Limited 年开始合作 烷的进出口贸 鉴于商业
左右 等地
易 信息保密
不便披露
10 Brilliant 2007-2-6 报告期内 2020 WANG WANG 化工产品进出 年度营收 200- 主要为东南 否 贸易客
第 114 页
7-3-114
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
Jade 年开始合作 WENJIAN WENJIAN 口贸易 300 万美元左 亚、美国、 户，主要
Industrial 右 南美等地 终端客户
Limited 鉴于商业
信息保密
不便披露
贸易客
户，主要
2020 年度营收 主要为美
Univar USA 报告期内 2020 终端客户
11 2014-7-14 CHENWEI CHENWEI 化学品的销售 200-300 万美 国、南美等 否
Inc/GS&E 年开始合作 鉴于商业
元左右 地
信息保密
不便披露
Dor 甲醇和甲基叔 2020 年度营收 主要为中
报告期内 2020
12 Chemicals 1963-10-30 Reut Reut 丁基醚等化学 2,000 万美元 东、美国、 否 终端客户
Ltd 年开始合作
品的销售 左右 南美等地
注：Mitsubishi Corporation、KBG Corporation 基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。
第 115 页
7-3-115
（三）按客户类型划分的前五大客户情况
1、报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占生产型客户总销售金额
年度 序号 单位名称 销售金额
的比例
1 山东诺尔生物科技有限公司 6,106.83 17.45%
2 海科集团 3,065.02 8.76%
2023 3 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 5.86%
年 1-
6月 4 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2,033.97 5.81%
5 湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,647.55 4.71%
合计 14,902.82 42.59%
1 山东诺尔生物科技有限公司 22,757.59 22.71%
2 江苏三木化工股份有限公司 9,972.07 9.95%
2022 3 山东阳谷华泰化工股份有限公司 7,763.27 7.75%
年度 4 长春化工 7,456.77 7.44%
5 海科集团 4,683.93 4.67%
合计 52,633.64 52.52%
1 山东诺尔生物科技有限公司 9,122.63 11.32%
2 南亚电子材料（昆山）有限公司 9,118.53 11.31%
2021 3 山东阳谷华泰化工股份有限公司 6,457.73 8.01%
年度 4 长春化工 5,011.20 6.22%
5 辽宁众鹏新材料科技有限公司 3,138.78 3.89%
合计 32,848.87 40.75%
1 山东诺尔生物科技有限公司 7,159.19 12.47%
2 大连齐化新材料有限公司 6,271.87 10.93%
2020 3 珠海宏昌电子材料有限公司 4,922.43 8.58%
年度 4 山东阳谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 6.79%
5 海科集团 3,252.70 5.67%
合计 25,504.81 44.43%
注 1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克
新材料有限公司。
注 2：长春化工包括长春化工（盘锦）有限公司和长春化工（江苏）有限公司。
注 3：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、
山东海科化工有限公司、山东亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限
公司。
第 116 页
7-3-116
报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户基本保持稳定，
未发生重大变化。湖北新蓝天新材料股份有限公司为 2023 年 1-6 月新增前五大
客户，湖北新蓝天新材料股份有限公司 2020 年度-2022 年度销售金额分别为
0.00 万元、2,810.74 万元和 2,447.99 万元。山东诺尔生物科技有限公司 2022 年
度销售金额较 2021 年度增加较多主要系烧碱产品价格增加较多所致。江苏三木
化工股份有限公司为 2022 年度新增前五大客户，主要系江苏三木化工股份有限
公司需求增加，标的公司与其合作增加所致，南亚电子材料（昆山）有限公司
2022 年度不再为前五大客户，主要系在 2022 年度合约磋商中因价格较低标的
公司未与南亚电子材料（昆山）有限公司续签年度合约所致。2021 年度新进入
前五大客户为辽宁众鹏新材料科技有限公司，辽宁众鹏新材料科技有限公司
2020 年度、2022 年度销售金额分别为 1,144.26 万元和 2,848.60 万元。大连齐化
新材料有限公司 2021 年度、2022 年度销售金额分别为 2,476.80 万元和 735.25
万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。珠海宏昌电子材料有限公司
2021 年度、2022 年度销售金额分别为 2,515.01 万元和 0.00 万元，销售额逐年减
少主要系正常市场变动所致。
报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户基本情况参见不
同产品类型前五大客户基本情况。
2、报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占贸易型客户总销售金额
年度 序号 单位名称 销售金额
的比例
1 Mitsubishi Corporation 1,533.25 7.39%
2 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,129.65 5.44%
2023 3 中化国际（控股）股份有限公司 936.60 4.51%
年 1-
6月 4 淄博市临淄富永贸易有限公司 680.00 3.28%
5 山东齐晟新材料科技有限公司 638.73 3.08%
合计 4,918.22 23.70%
1 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 3,117.98 7.20%
2 中化国际（控股）股份有限公司 1,934.87 4.47%
2022
3 江苏开元医药有限公司 1,885.89 4.35%
年度
4 河南得锡化工有限公司 1,537.22 3.55%
5 吉林市杭立经贸有限责任公司 1,303.26 3.01%
第 117 页
7-3-117
占贸易型客户总销售金额
年度 序号 单位名称 销售金额
的比例
合计 9,779.23 22.57%
1 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,878.69 4.81%
2 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,743.01 4.46%
2021 3 吉林市裕彬工贸有限公司 1,672.58 4.28%
年度 4 吉林市乾峰化工有限公司 1,324.69 3.39%
5 滨州市宏硕商贸有限公司 1,284.71 3.29%
合计 7,903.68 20.23%
1 淄博市临淄富永贸易有限公司 2,310.39 9.73%
2 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,479.31 6.23%
2020 3 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,133.11 4.77%
年度 4 淄博熙林经贸有限公司 1,108.91 4.67%
5 潍坊宇佳生物科技有限公司 947.95 3.99%
合计 6,979.67 29.39%
注 1：Mitsubishi Corporation、黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司、中化国际（控股）
股份有限公司、淄博市临淄富永贸易有限公司、山东齐晟新材料科技有限公司、江苏开元
医药有限公司、菏泽市鲁滨化工有限公司基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。
注 2：吉林市杭立经贸有限责任公司包括吉林市杭立经贸有限责任公司和吉林市方立化工
有限公司。
报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户总体销售金额较
小，客户变动主要系标的公司贸易型客户数量较多且金额较小，随着市场波动
及贸易型客户最终销售情况变化会导致标的公司贸易型客户随之变化。
报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户基本情况如下：
第 118 页
7-3-118
是否存
序 控股股 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 东 人
关系
2020 年度营收 2 亿美
贸易客户，主
河南得锡 报告期内 出口油漆涂 元左右、2021 年度营
要终端客户为
1 化工有限 2014-04-01 2022 年开始 高瞻 高瞻 料溶剂等化 收 2 亿 6 千万美元左 主要为境外 否
Brenntag
公司 合作 工品 右、2022 年度营收 2
group 等
亿 8 千万美元左右
2 吉林市杭立经贸有限责任公司
贸易客户，主
吉林市杭
报告期内 销售区域主 要终端客户为
立经贸有 每年营收 2,000 万元
2-1 2001-07-25 2021 年开始 郑岚 郑岚 经销液碱 要集中在国 否 吉林晨鸣纸业
限责任公 左右
合作 内 有限责任公司
司
等
贸易客户，主
吉林市方 报告期内 销售区域主 要终端客户为
每年营收 2,000-3,000
2-2 立化工有 2013-03-19 2022 年开始 郑岚 郑岚 经销液碱 要集中在国 否 吉林大地化工
万元左右
限公司 合作 内 股份有限公司
等
贸易客户，主
吉林市裕 报告期内 液碱、硫酸 销售区域主 要终端客户为
每年营收 2,000-3,000
3 彬工贸有 2010-10-29 2021 年开始 张文国 张文国 等危化品销 要集中在国 否 吉林化纤集团
万元左右
限公司 合作 售 内 有限责任公司
等
贸易客户，主
吉林市乾 报告期内 甲醇、乙 销售区域主
2022 年度营收 3,000 要终端客户为
4 峰化工有 2018-11-28 2021 年开始 刘宇 刘宇 醇等化工产 要集中在国 否
万元左右 吉林化纤股份
限公司 合作 品的经销 内
有限公司等
第 119 页
7-3-119
是否存
序 控股股 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 东 人
关系
贸易客户，主
滨州市宏 报告期内 销售液碱、 销售区域主 要终端客户为
2020-2022 年每年营收
5 硕商贸有 2014-09-24 2020 年开始 吕振涛 吕振涛 盐酸、双氧 要集中在国 否 山东海益化工
1 亿元左右
限公司 合作 水、氨水等 内 科技有限公司
等
贸易客户，主
淄博熙林 报告期内 液氯、液 销售区域主
近年来营收 3,000- 要终端客户为
6 经贸有限 2010-06-18 2020 年开始 王新刚 王新刚 碱、次氯酸 要集中在国 否
6,000 万元左右 淄博华梅化工
公司 合作 钠的销售 内
有限公司等
盐酸、硫 2020 年度营收 3,500
贸易客户，主
潍坊宇佳 报告期内 酸、双氧 万元左右，2021 年度 销售区域主
要终端客户为
7 生物科技 2013-01-30 2020 年开始 邢玉梅 邢玉梅 水、次氯酸 营收 2,500 万元左 要集中在国 否
莱州市通源化
有限公司 合作 钠、氯气的 右，2021 年度营收 内
工有限公司等
销售 1,000 万元左右
（四）标的公司不同经营区域的主营业务客户收入分布情况
报告期内，标的公司不同经营区域的主营业务客户收入分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 53,069.18 95.21% 138,592.24 96.55% 115,841.78 96.78% 80,928.49 99.73%
华东地区 34,625.80 62.12% 94,555.77 65.87% 70,807.45 59.16% 49,997.71 61.62%
第 120 页
7-3-120
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
东北地区 9,470.25 16.99% 24,609.12 17.14% 27,511.26 22.98% 15,157.56 18.68%
华北地区 4,479.10 8.04% 12,197.67 8.50% 9,317.01 7.78% 7,570.97 9.33%
华中地区 4,031.47 7.23% 5,261.31 3.67% 3,840.25 3.21% 1,741.24 2.15%
华南地区 0.00 0.00% 1,155.33 0.80% 4,023.08 3.36% 6,241.77 7.69%
其他 462.57 0.83% 813.04 0.57% 342.73 0.29% 219.25 0.27%
境外 2,672.54 4.79% 4,946.49 3.45% 3,852.77 3.22% 216.42 0.27%
合计 55,741.71 100.00% 143,538.73 100.00% 119,694.56 100.00% 81,144.91 100.00%
第 121 页
7-3-121
报告期内，标的公司境内销售收入分别为 80,928.49 万元、115,841.78 万元、
138,592.24 万元和 53,069.18 万元，占各期主营业务收入比例均在 95.00%以上，
2020 年至 2022 年，标的公司境内销售收入稳定增长；2023 年 1-6 月，标的公
司受烧碱、环氧氯丙烷等产品市场价格下降影响，境内销售收入有所下滑，与
标的公司整体业绩变动趋势一致。报告期内，标的公司境外销售收入分别为
216.42 万元、3,852.77 万元、4,946.49 万元和 2,672.54 万元，占各期主营业务收
入比例分别为 0.27%、3.22%、3.45%和 4.79%，金额和占比均较小。
报告期内，标的公司华东地区、华北地区和华中地区销售收入基本呈增长
趋势，与主营业务收入趋势一致；2022 年东北地区销售收入较 2021 年有所下
滑主要系：标的公司的销售一般会优先满足生产型客户，2022 年烧碱市场行情
较好，标的公司对生产型客户的销量较大，因此相应减少了对贸易型客户的销
售，而东北地区烧碱销售的贸易型客户占比较大，使得 2022 年东北地区烧碱销
售收入下降较多，带动东北地区整体收入有所下滑。2023 年 1-6 月，标的公司
华中地区收入较大，主要系 2023 年 1-6 月标的公司新增华中地区环氧树脂客户
所致。
二、标的公司与下游客户的合作模式及获取订单的方式，在产能受限的情
况下仍与新客户建立合作的合理性，标的公司与下游客户合作的稳定性
无论“生产型客户”或“贸易型客户”，标的公司与下游客户均采用买断式的
销售模式。标的公司产品的销售价格以“随行就市”为原则，采取以生产成本为
基础并考虑市场价格波动情况的定价策略，即在生产成本的基础上，参考市场
竞争、供求关系、销售区域等情况进行定价。对于长期合作的优质下游客户，
双方协商可给予一定的价格优惠。
标的公司设立营销部及市场运营部来获取客户订单，营销部及市场运营部
主要负责收集和分析产品市场信息，产品市场开拓、销售计划和销售策略的制
定与执行，销售货款回收和应收货款的风险管理工作，以及对客户进行动态管
理等。
在产能受限的情况下，鉴于江苏三木化工股份有限公司、长春化工（盘锦）
有限公司需求量更大，且其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公
第 122 页
7-3-122
司优先向其销售，从而减少了大连齐化新材料有限公司、珠海宏昌电子材料有
限公司的销售规模。
报告期内，标的公司存在部分客户变动，主要与标的公司的销售策略及市
场变化情况相关，但标的公司主要客户总体较为稳定，与下游客户的合作具有
稳定性。
三、标的公司与下游客户签订年度合约的标准，报告期内是否与其他客户
签订年度合约，与该等客户的实际交易情况，合约是否存在保底销售或类似条
款及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，标的公司只与环氧氯丙烷客户签订过年度合约。环氧氯丙烷客
户一般于上年 11 月左右向标的公司发出签订下年度合约的要约，标的公司在一
定期限内回复环氧氯丙烷客户是否参与要约，标的公司参加要约时会向环氧氯
丙烷客户进行报价，报价符合双方要求时双方签订正式的购销合同。报告期内
除南亚电子、长春化工外，标的公司未与其他客户签订年度合约。
标的公司与南亚电子、长春化工签订的年度合约均存在保底销售的条款，
该条款的主要目的为双方可以按照预先计划安排销售和采购且可以一定程度锁
定价格风险，南亚电子、长春化工与其他客户签订年度合约时也会存在类似的
保底销售条款，该保底销售条款符合行业惯例。
四、烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂
装置产品对应的不同规模客户的数量及收入金额分布情况，来自新老客户的收
入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合
客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性。
（一）烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树
脂装置产品对应的不同规模客户的数量及收入金额分布情况
1、报告期内，主营业务中烧碱装置产品对应的不同规模客户的数量及收入
金额分布情况如下：
占烧碱装置 客户数
收入金额合计 客户数量
年度 序号 收入金额区间 产品总收入 量
（万元） 占比
的比例 （个）
2023 1 100 万元以下 6,667.23 17.26% 292 78.49%
年 1- 100 万元（含）-1,000
6月 2 18,272.12 47.31% 75 20.16%
万元
第 123 页
7-3-123
占烧碱装置 客户数
收入金额合计 客户数量
年度 序号 收入金额区间 产品总收入 量
（万元） 占比
的比例 （个）
1,000 万元（含）-
3 7,577.29 19.62% 4 1.08%
5,000 万元
4 5,000 万元（含）以上 6,106.83 15.81% 1 0.27%
合计 38,623.48 100.00% 372 100.00%
1 100 万元以下 7,310.04 7.71% 313 66.74%
100 万元（含）-1,000
2 45,724.27 48.20% 148 31.56%
万元
2022 1,000 万元（含）-
年度 3 11,809.07 12.45% 6 1.28%
5,000 万元
4 5,000 万元（含）以上 30,023.19 31.65% 2 0.43%
合计 94,866.55 100.00% 469 100.00%
1 100 万元以下 7,830.48 10.90% 346 73.77%
100 万元（含）-1,000
2 29,777.19 41.45% 109 23.24%
万元
2021 1,000 万元（含）-
年度 3 18,646.68 25.96% 12 2.56%
5,000 万元
4 5,000 万元（含）以上 15,580.36 21.69% 2 0.43%
合计 71,834.71 100.00% 469 100.00%
1 100 万元以下 6,880.70 13.94% 358 80.27%
100 万元（含）-1,000
2 22,958.60 46.51% 81 18.16%
万元
2020 1,000 万元（含）-
年度 3 12,364.72 25.05% 6 1.35%
5,000 万元
4 5,000 万元（含）以上 7,159.19 14.50% 1 0.22%
合计 49,363.21 100.00% 446 100.00%
由上表可知，标的公司烧碱装置产品的客户中，100 万元以下的客户数量
占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占烧碱装置产品总
收入的比例较低，且随着 2020 年-2022 年产品价格总体呈增长趋势，该类客户
的数量及其占烧碱装置产品总收入的比重呈不断下降趋势。2023 年 1-6 月随着
产品价格下降，该类客户占烧碱装置产品总收入的比重又重新上升。
100 万元（含）-1,000 万元客户数量较多且 2020 年-2022 年呈增长趋势，同
时该类客户占烧碱装置产品总收入的比例较高，报告期均在 40%以上，总体较
为稳定。
1,000 万元（含）-5,000 万元及 5,000 万元（含）以上区间的客户主要为烧
碱装置产品的前十大客户。2020 年-2022 年，5,000 万元（含）以上区间的客户
第 124 页
7-3-124
收入占比增加、2022 年 1,000 万元（含）-5,000 万元以上的客户收入占比有所
下降，主要系随着标的公司与大客户合作深度的加强，5,000 万元（含）以上的
客户收入占比增加，在总体产能有限的情况下，1,000 万元（含）-5,000 万元以
上的客户收入占比有所下降。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，1,000 万元（含）
-5,000 万元及 5,000 万元（含）以上区间的客户数量及其占烧碱装置产品总收入
的比例均较低。
2、报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品对应的不同规模客户的数量
及收入金额分布情况如下：
收入金额 占环氧氯丙烷 客户数
客户数
年度 序号 收入金额区间 合计（万 装置产品总收 量
量占比
元） 入的比例 （个）
1 100 万元以下 1,359.43 14.35% 49 72.06%
2 100 万元（含）-1,000 万元 6,065.79 64.02% 18 26.47%
2023
1,000 万元（含）-5,000 万
年 1- 3 2,049.44 21.63% 1 1.47%
元
6月
4 5,000 万元（含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%
合计 9,474.66 100.00% 68 100.00%
1 100 万元以下 2,379.47 5.87% 73 64.04%
2 100 万元（含）-1,000 万元 10,829.64 26.73% 34 29.82%
2022 1,000 万元（含）-5,000 万
3 9,876.50 24.38% 5 4.39%
年度 元
4 5,000 万元（含）以上 17,428.84 43.02% 2 1.75%
合计 40,514.45 100.00% 114 100.00%
1 100 万元以下 1,673.24 3.91% 70 60.34%
2 100 万元（含）-1,000 万元 13,459.96 31.44% 38 32.76%
2021 1,000 万元（含）-5,000 万
3 13,555.01 31.66% 6 5.17%
年度 元
4 5,000 万元（含）以上 14,129.74 33.00% 2 1.72%
合计 42,817.94 100.00% 116 100.00%
1 100 万元以下 1,649.22 5.22% 76 61.79%
2 100 万元（含）-1,000 万元 14,320.07 45.29% 42 34.15%
2020 1,000 万元（含）-5,000 万
3 9,422.81 29.80% 4 3.25%
年度 元
4 5,000 万元（含）以上 6,225.19 19.69% 1 0.81%
合计 31,617.29 100.00% 123 100.00%
第 125 页
7-3-125
由上表可知，标的公司环氧氯丙烷装置产品的客户中，100 万元以下的客
户数量占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占环氧氯丙
烷装置产品总收入的比例较低，2020 年-2022 年该类客户数量及收入占比总体
较为稳定。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，该类客户数量占比及收入占比有
所增加。
2020 年-2022 年，100 万元（含）-1,000 万元客户数量及占比基本保持稳定，
未发生较大变化；100 万元（含）-1,000 万元客户收入占比呈下降趋势主要原因
为标的公司与大客户的合作在不断加强。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，100
万元（含）-1,000 万元客户收入占比有所增加。
1,000 万元（含）-5,000 万元及 5,000 万元（含）以上区间的客户主要为环
氧氯丙烷装置的前十大客户。2020 年-2022 年，5,000 万元（含）以上区间的客
户收入占比增加、2022 年 1,000 万元（含）-5,000 万元以上的客户收入占比有
所下降，主要系随着标的公司与大客户合作深度的加强，5,000 万元（含）以上
的客户收入占比增加，在总体销量下降的情况下，1,000 万元（含）-5,000 万元
以上的客户收入占比有所下降。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，1,000 万元
（含）-5,000 万元及 5,000 万元（含）以上区间的客户数量及其占环氧氯丙烷装
置产品总收入的比例均较低。
3、报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品对应的不同规模客户的数量及
收入金额分布情况如下：
收入金额 占盐酸羟胺
客户数量 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计（万 装置产品总
（个） 占比
元） 收入的比例
1 100 万元以下 1,257.20 29.85% 53 84.13%
2023 100 万元（含）-1,000 万
2 1,306.85 31.03% 9 14.29%
年 1- 元
6月 3 1,000 万元（含）以上 1,647.55 39.12% 1 1.59%
合计 4,211.60 100.00% 63 100.00%
1 100 万元以下 1,985.38 24.34% 89 81.65%
100 万元（含）-1,000 万
2022 2 3,724.35 45.65% 19 17.43%
元
年度
3 1,000 万元（含）以上 2,447.99 30.01% 1 0.92%
合计 8,157.72 100.00% 109 100.00%
2021 1 100 万元以下 1,304.84 25.88% 64 92.75%
第 126 页
7-3-126
收入金额 占盐酸羟胺
客户数量 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计（万 装置产品总
（个） 占比
元） 收入的比例
年度 100 万元（含）-1,000 万
2 926.32 18.37% 4 5.80%
元
3 1,000 万元（含）以上 2,810.74 55.75% 1 1.45%
合计 5,041.90 100.00% 69 100.00%
1 100 万元以下 57.15 34.76% 8 88.89%
100 万元（含）-1,000 万
2020 2 107.26 65.24% 1 11.11%
元
年度
3 1,000 万元（含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%
合计 164.40 100.00% 9 100.00%
由上表可知，标的公司盐酸羟胺装置产品的客户中，100 万元以下的客户
数量占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占盐酸羟胺装
置产品总收入的比例较低，盐酸羟胺装置系标的公司 2020 年新投产的装置，随
着装置成熟，产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出规模较大的客户，所以
该类客户占盐酸羟胺装置产品总收入的比重总体呈不断下降趋势。但鉴于规模
较大客户的开发需要周期，报告期内模较大客户的数量仍然较少，所以该类客
户数量占比较高，报告期内均在 80%以上，总体较为稳定。
标的公司盐酸羟胺装置产品的客户中，100 万元（含）-1,000 万元及 1,000
万元（含）以上的客户数量占比较低，主要原因为盐酸羟胺装置系标的公司
2020 年新投产的装置，前期规模较大的客户数量较少，但随着新投产的装置逐
渐成熟，产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出规模较大的客户，该类客户
的数量及收入占比总体呈不断上升趋势。鉴于新产品的市场和客户开发均需要
一定的时间，所以报告期内该类客户数量占比较低；同时随着标的公司与大客
户合作深度的加强，报告期内该类客户收入占比较高。
4、报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品对应的不同规模客户的数量及
收入金额分布情况如下：
收入金额 占环氧树脂
客户数量 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计（万 装置产品总
（个） 占比
元） 收入的比例
1 100 万元以下 1,289.72 37.58% 32 72.73%
2023
100 万元（含）-1,000 万
年 1- 2 2,142.24 62.42% 12 27.27%
元
6月
3 1,000 万元（含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%
第 127 页
7-3-127
收入金额 占环氧树脂
客户数量 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计（万 装置产品总
（个） 占比
元） 收入的比例
合计 3,431.96 100.00% 44 100.00%
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，收入规模较小，尚处于起
步阶段，主要以中小客户为主。
（二）来自新老客户的收入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以
及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因
及合理性
1、来自新老客户的收入和占比
（1）报告期内，主营业务中烧碱装置产品来自新老客户的收入及占比情况
如下：
单位：万元
收入金额占烧碱装置产
年度 类型 收入金额
品总收入的比例
老客户收入 35,248.24 91.26%
2023 年 1-6 月 新客户收入 3,375.24 8.74%
合计 38,623.48 100.00%
老客户收入 83,027.47 87.52%
2022 年度 新客户收入 11,839.09 12.48%
合计 94,866.55 100.00%
老客户收入 57,440.66 79.96%
2021 年度 新客户收入 14,394.05 20.04%
合计 71,834.71 100.00%
老客户收入 43,565.88 88.26%
2020 年度 新客户收入 5,797.33 11.74%
合计 49,363.21 100.00%
由上表可知，鉴于标的公司在烧碱产品领域经营多年，所以报告期内烧碱
装置产品的收入主要来自于老客户，除 2021 年度老客户收入占比为 79.96%外，
其他年度收入占比均超过 85%。2021 年度新客户收入占比增加主要原因为 2021
年度新开发了吉林市裕彬工贸有限公司、孝义市兴安化工有限公司和吉林市乾
峰化工有限公司三家新客户，上述三家客户销售金额较大且均为 2021 年度烧碱
装置产品的前十大客户。
第 128 页
7-3-128
（2）报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品来自新老客户的收入及占
比情况如下：
单位：万元
收入金额占环氧氯丙烷
年度 类型 收入金额
装置产品总收入的比例
老客户收入 8,948.15 94.44%
2023 年 1-6 月 新客户收入 526.51 5.56%
合计 9,474.66 100.00%
老客户收入 32,127.91 79.30%
2022 年度 新客户收入 8,386.54 20.70%
合计 40,514.45 100.00%
老客户收入 34,195.43 79.86%
2021 年度 新客户收入 8,622.51 20.14%
合计 42,817.94 100.00%
老客户收入 22,542.88 71.30%
2020 年度 新客户收入 9,074.41 28.70%
合计 31,617.29 100.00%
由上表可知，鉴于标的公司在环氧氯丙烷产品领域经营多年，所以报告期
内环氧氯丙烷装置产品的收入主要来自于老客户，年度收入占比均超过 70%。
随着环氧氯丙烷产品的逐渐成熟，2023 年 1-6 月未有较大规模的新增客户，所
以报告期内老客户的收入占比总体呈不断上涨的趋势。
（3）报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品来自新老客户的收入及占比
情况如下：
单位：万元
收入金额占盐酸羟胺装
年度 类型 收入金额
置产品总收入的比例
老客户收入 3,822.96 90.77%
2023 年 1-6 月 新客户收入 388.64 9.23%
合计 4,211.60 100.00%
老客户收入 5,282.47 64.75%
2022 年度 新客户收入 2,875.25 35.25%
合计 8,157.72 100.00%
2021 年度 老客户收入 93.21 1.85%
第 129 页
7-3-129
收入金额占盐酸羟胺装
年度 类型 收入金额
置产品总收入的比例
新客户收入 4,948.69 98.15%
合计 5,041.90 100.00%
老客户收入 0.00 0.00%
2020 年度 新客户收入 164.40 100.00%
合计 164.40 100.00%
盐酸羟胺装置系标的公司 2020 年新投产的装置，所以 2020 年度新客户收
入占比为 100%，随着标的公司对盐酸羟胺装置产品销售拓展，老客户收入占比
逐年增加。
（4）报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品来自新老客户的收入及占比
情况如下：
单位：万元
收入金额占环氧树脂装置
年度 类型 收入金额
产品总收入的比例
老客户收入 0.00 0.00%
2023 年 1-6 月 新客户收入 3,431.96 100.00%
合计 3,431.96 100.00%
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，所以 2023 年 1-6 月新客
户收入占比为 100%。
2、对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户
的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性
烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置
产品对应的客户数量众多，分别选取上述四种装置产品的前十大客户进行分析。
（1）报告期内，主营业务收入中烧碱装置产品前十大客户情况如下：
第 130 页
7-3-130
占烧碱装置
序 收入金额
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 （万元）
的比例
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
1 6,106.83 15.81% 老客户 2011-10-11 -
有限公司 一期
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
2 3,057.23 7.92% 老客户 2008-04-14 -
工有限公司 一期
山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
3 1,857.16 4.81% 老客户 2010-12-01 -
有限公司 一期
Mitsubishi 2023 年 1-6 月新增
4 1,533.25 3.97% 1954-07-01 报告期内已合作一期 -
Corporation 客户
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
5 1,129.65 2.92% 老客户 2015-08-11 -
2023 品销售有限公司 一期
年 1- 临邑县金秋棉业加 报告期内已合作两年
6 781.83 2.02% 老客户 2006-05-11 -
6月 工厂 一期
哈尔滨中远化工物 报告期内已合作两年
7 576.47 1.49% 老客户 2006-05-31 -
流有限公司 一期
淄博天扬化工有限 报告期内已合作两年
8 513.52 1.33% 老客户 2019-03-07 -
公司 一期
齐齐哈尔广信化工 报告期内已合作三年
9 503.79 1.30% 老客户 2006-12-25 -
原料有限公司 一期
东营汇实商贸有限 报告期内已合作三年
10 484.51 1.25% 老客户 2014-01-06 -
公司 一期
合计 16,544.24 42.83% - - - -
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
1 22,757.59 23.99% 老客户 2011-10-11 149.46%
2022 有限公司 一期
年度 山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
2 7,265.60 7.66% 老客户 2010-12-01 12.51%
有限公司 一期
第 131 页
7-3-131
占烧碱装置
序 收入金额
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 （万元）
的比例
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
3 4,325.87 4.56% 老客户 2008-04-14 97.78%
工有限公司 一期
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
4 3,117.98 3.29% 老客户 2015-08-11 78.89%
品销售有限公司 一期
临沂山松生物制品 报告期内已合作三年
5 1,193.22 1.26% 老客户 2002-01-04 83.54%
有限公司 一期
山东圣泉新材料股 报告期内已合作三年
6 1,094.34 1.15% 老客户 1997-04-18 185.94%
份有限公司 一期
山东日科橡塑科技 报告期内已合作三年
7 1,059.28 1.12% 老客户 2011-06-08 -58.57%
有限公司 一期
山东言赫化工有限 报告期内已合作三年
8 1,018.38 1.07% 老客户 2013-04-18 118.80%
公司 一期
淄博天扬化工有限 报告期内已合作两年
9 970.82 1.02% 老客户 2019-03-07 521.66%
公司 一期
东营汇实商贸有限 报告期内已合作三年
10 962.36 1.01% 老客户 2014-01-06 139.13%
公司 一期
合计 43,765.43 46.13% - - - -
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
1 9,122.63 12.70% 老客户 2011-10-11 27.43%
有限公司 一期
山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
2 6,457.73 8.99% 老客户 2010-12-01 65.64%
2021 有限公司 一期
年度 山东日科橡塑科技 报告期内已合作三年
3 2,556.64 3.56% 老客户 2011-06-08 183.57%
有限公司 一期
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
4 2,187.21 3.04% 老客户 2008-04-14 -24.12%
工有限公司 一期
第 132 页
7-3-132
占烧碱装置
序 收入金额
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 （万元）
的比例
菏泽市鲁滨化工有 报告期内已合作三年
5 1,878.69 2.62% 老客户 2015-01-26 65.80%
限公司 一期
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
6 1,743.01 2.43% 老客户 2015-08-11 17.83%
品销售有限公司 一期
吉林市裕彬工贸有 报告期内已合作两年
7 1,672.58 2.33% 2021 年度新增客户 2010-10-29 -
限公司 一期
孝义市兴安化工有
8 1,383.29 1.93% 2021 年度新增客户 2008-03-14 报告期内已合作一年 -
限公司
吉林市乾峰化工有 报告期内已合作一年
9 1,324.69 1.84% 2021 年度新增客户 2018-11-28 -
限公司 一期
山东璞洁橡塑有限 报告期内已合作三年
10 1,298.93 1.81% 老客户 2012-06-20 150.97%
公司 一期
合计 29,625.40 41.24% - - - -
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
1 7,159.19 14.50% 老客户 2011-10-11 -
有限公司 一期
山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
2 3,898.61 7.90% 老客户 2010-12-01 -
有限公司 一期
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
3 2,882.35 5.84% 老客户 2008-04-14 -
2020 工有限公司 一期
年度 河北诚信集团有限
4 1,862.43 3.77% 老客户 1994-04-04 报告期内已合作两年 -
公司
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
5 1,479.31 3.00% 老客户 2015-08-11 -
品销售有限公司 一期
菏泽市鲁滨化工有 报告期内已合作三年
6 1,133.11 2.30% 老客户 2015-01-26 -
限公司 一期
第 133 页
7-3-133
占烧碱装置
序 收入金额
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 （万元）
的比例
淄博熙林经贸有限
7 1,108.91 2.25% 老客户 2010-06-18 报告期内已合作三年 -
公司
潍坊宇佳生物科技
8 947.95 1.92% 老客户 2013-01-30 报告期内已合作三年 -
有限公司
山东日科橡塑科技 报告期内已合作三年
9 901.60 1.83% 老客户 2011-06-08 -
有限公司 一期
东营汇实商贸有限 报告期内已合作三年
10 815.16 1.65% 老客户 2014-01-06 -
公司 一期
合计 22,188.61 44.95% - - - -
第 134 页
7-3-134
从上表可知，烧碱装置产品前十大客户成立时间均已超过 4 年，除
Mitsubishi Corporation 为 2023 年 1-6 月新增合作关系的客户外，不存在其他新
增客户，且前十大客户均为化工、食品、贸易等领域的企业，其购买烧碱装置
产品主要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。
Mitsubishi Corporation 为 2023 年 1-6 月标的公司新开发客户。2023 年 1-6 月标
的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除烧碱装置产品正
常市场价格变动外，2020-2022 年烧碱装置产品前十大客户中收入变动较大的原
因如下：
山东诺尔生物科技有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 149.46%，
主要系其需求较大、实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其
提高销售金额所致。东营市海科瑞林化工有限公司 2022 年度销售金额较 2021
年度增加 97.78%，主要系其需求较大、双方合作基础良好，标的公司向其提高
销售金额所致。黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 2022 年度销售金额较 2021
年度增加 78.89%，主要系其下游客户需求增加而加大采购所致。临沂山松生物
制品有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 83.54%，主要系其需求较大、
双方合作基础良好，标的公司向其提高销售金额所致。山东圣泉新材料股份有
限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 185.94%，主要系 2021 年度销售金
额较小且其需求增加而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司 2022 年度销
售金额较 2021 年度减少 58.57%，主要系标的公司其他客户销售金额增加，正
常市场调整所致。山东言赫化工有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加
118.80%，主要系 2021 年度销售金额较小且其需求增加而加大采购所致。淄博
天扬化工有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 521.66%，主要系 2021
年度销售金额较小且其需求增加而加大采购所致。东营汇实商贸有限公司 2022
年度销售金额较 2021 年度增加 139.13%，主要系 2021 年度销售金额较小且其
需求增加而加大采购所致。
山东戴瑞克新材料有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 65.64%，
主要系其需求增加而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司 2021 年度销售
金额较 2020 年度增加 183.57%，主要系其需求增加而加大采购所致。菏泽市鲁
滨化工有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 65.80%，主要系其需求增
第 135 页
7-3-135
加而加大采购所致。山东璞洁橡塑有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增
加 150.97%，主要系其需求增加而加大采购所致。
（2）报告期内，主营业务收入中环氧氯丙烷装置产品前十大客户情况如下：
第 136 页
7-3-136
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 产品总收入的比例 长比例
江苏三木化工股 报告期内已合作两年
1 2,049.44 21.63% 老客户 1998-12-28 -
份有限公司 一期
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
2 942.79 9.95% 老客户 2018-10-26 -
科技有限公司 一期
中化国际（控
报告期内已合作三年
3 股）股份有限公 936.60 9.89% 老客户 1998-12-14 -
一期
司
淄博市临淄富永 报告期内已合作两年
4 680.00 7.18% 老客户 1998-11-05 -
贸易有限公司 一期
山东齐晟新材料 报告期内已合作一年
5 638.73 6.74% 老客户 2022-03-03 -
2023 科技有限公司 一期
年 1- 湖北绿色家园材
报告期内已合作一年
6月 6 料技术股份有限 456.60 4.82% 老客户 2011-11-30 -
一期
公司
大连齐化新材料 报告期内已合作三年
7 353.55 3.73% 老客户 2017-03-09 -
有限公司 一期
濮阳市宏大圣导 报告期内已合作三年
8 336.55 3.55% 老客户 2008-07-16 -
新材料有限公司 一期
山东省阳信科瑞 报告期内已合作三年
9 291.20 3.07% 老客户 2014-12-02 -
实业有限公司 一期
黄山锦峰贸易有 报告期内已合作一年
10 267.01 2.82% 老客户 2003-11-14 -
限公司 一期
合计 6,952.46 73.38% - - -
江苏三木化工股 报告期内已合作两年
1 9,972.07 24.61% 老客户 1998-12-28 388.07%
2022 份有限公司 一期
年度 长春化工（盘
2 7,456.77 18.41% 老客户 2011-01-25 报告期内已合作三年 48.80%
锦）有限公司
第 137 页
7-3-137
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 产品总收入的比例 长比例
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
3 2,848.60 7.03% 老客户 2018-10-26 -9.24%
科技有限公司 一期
中化国际（控
报告期内已合作三年
4 股）股份有限公 1,934.87 4.78% 老客户 1998-12-14 113.26%
一期
司
江苏开元医药有
5 1,830.11 4.52% 2022 年度新增客户 2008-10-17 报告期内已合作一年 -
限公司
KUKDO
6 CHEMICAL CO., 1,725.69 4.26% 老客户 1972-2-28 报告期内已合作两年 -7.81%
LTD
河南得锡化工有
7 1,537.22 3.79% 2022 年度新增客户 2014-04-01 报告期内已合作一年 -
限公司
山东齐晟新材料 报告期内已合作一年
8 924.54 2.28% 2022 年度新增客户 2022-03-03 -
科技有限公司 一期
东北制药集团股 报告期内已合作三年
9 901.93 2.23% 老客户 1993-06-10 -40.24%
份有限公司 一期
麦迪森（沈阳
10 市）贸易有限公 871.42 2.15% 老客户 2020-03-04 报告期内已合作三年 216.10%
司
合计 30,003.22 74.06% - - - -
南亚电子材料
1 （昆山）有限公 9,118.53 21.30% 老客户 2000-08-07 报告期内已合作一年 -
司
2021
长春化工（盘
年度 2 5,011.20 11.70% 老客户 2011-01-25 报告期内已合作三年 379.21%
锦）有限公司
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
3 3,138.78 7.33% 老客户 2018-10-26 174.31%
科技有限公司 一期
第 138 页
7-3-138
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 产品总收入的比例 长比例
珠海宏昌电子材
4 2,515.01 5.87% 老客户 2008-09-08 报告期内已合作两年 -48.91%
料有限公司
大连齐化新材料 报告期内已合作三年
5 2,476.80 5.78% 老客户 2017-03-09 -60.21%
有限公司 一期
江苏三木化工股 报告期内已合作两年
6 2,043.17 4.77% 2021 年度新增客户 1998-12-28 -
份有限公司 一期
KUKDO
7 CHEMICAL CO., 1,871.91 4.37% 2021 年度新增客户 1972-2-28 报告期内已合作两年 -
LTD
东北制药集团股 报告期内已合作三年
8 1,509.35 3.53% 老客户 1993-06-10 61.58%
份有限公司 一期
中化国际（控
报告期内已合作三年
9 股）股份有限公 907.30 2.12% 老客户 1998-12-14 713.65%
一期
司
JA SUNG C&T
10 802.91 1.88% 2021 年度新增客户 1972-2-28 报告期内已合作一年 -
CO., LTD
合计 29,394.95 68.65% - - - -
大连齐化新材料 报告期内已合作三年
1 6,225.19 19.69% 老客户 2017-03-09 -
有限公司 一期
珠海宏昌电子材
2 4,922.43 15.57% 老客户 2008-09-08 报告期内已合作两年 -
料有限公司
2020 淄博市临淄富永 报告期内已合作两年
3 2,310.39 7.31% 老客户 1998-11-05 -
年度 贸易有限公司 一期
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
4 1,144.26 3.62% 2020 年度新增客户 2018-10-26 -
科技有限公司 一期
长春化工（盘
5 1,045.73 3.31% 2020 年度新增客户 2011-01-25 报告期内已合作三年 -
锦）有限公司
第 139 页
7-3-139
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 产品总收入的比例 长比例
山东省阳信科瑞 报告期内已合作三年
6 947.53 3.00% 老客户 2014-12-02 -
实业有限公司 一期
舒兰市金马化工
7 941.44 2.98% 2020 年度新增客户 1997-07-21 报告期内已合作三年 -
有限公司
东北制药集团股 报告期内已合作三年
8 934.13 2.95% 老客户 1993-06-10 -
份有限公司 一期
山东天迈化工有 报告期内已合作一年
9 767.21 2.43% 老客户 2003-08-19 -
限公司 一期
山东天茂新材料
10 科技股份有限公 627.26 1.98% 老客户 2007-02-27 报告期内已合作两年 -
司
合计 19,865.58 62.83% - - - -
第 140 页
7-3-140
从上表可知，环氧氯丙烷装置产品前十大客户中除山东齐晟新材料科技有
限公司 2022 年成立外，成立时间均已超过 3 年，且前十大客户均为化工、材料、
医药、贸易等领域的企业，其购买环氧氯丙烷装置产品主要为自用及对外贸易，
向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。2023 年 1-6 月，标的公司受产
品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除环氧氯丙烷装置产品正常市
场价格变动外，2020-2022 年环氧氯丙烷装置产品前十大客户中收入变动较大及
2022 年度新增客户的原因如下：
江苏三木化工股份有限公司与标的公司在 2021 年合作，2022 年度采购规
模较 2021 年度大幅增长主要系该公司环氧树脂项目投产后需要大幅采购环氧氯
丙烷产品所致。长春化工（盘锦）有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增
加 48.80%，主要系其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其
提高销售金额所致。中化国际（控股）股份有限公司 2022 年度销售金额较
2021 年度增加 113.26%，主要系其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，
标的公司向其提高销售金额所致。江苏开元医药有限公司为 2022 年新增客户，
总体销售金额较小。河南得锡化工有限公司为 2022 年新增客户，总体销售金额
较小。山东齐晟新材料科技有限公司 2022 年成立，为 2022 年新增客户，总体
销售金额较小。东北制药集团股份有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度减
少 40.24%，主要系其总体销售金额较小，正常市场调整所致。麦迪森（沈阳市）
贸易有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 216.10%，主要系 2021 年度
销售额较小所致。
南亚电子材料（昆山）有限公司与标的公司在 2021 年度签订了年度合约，
所以南亚电子材料（昆山）有限公司 2021 年度销售金额较大。长春化工（盘锦）
有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 379.21%，主要系其实力雄厚、
采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。辽宁众鹏新
材料科技有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 174.31%，主要系其需
求增加加大采购所致。珠海宏昌电子材料有限公司 2021 年度销售金额较 2020
年度减少 48.91%，主要系其需求减少，正常市场调整所致。大连齐化新材料有
限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度减少 60.21%，主要系其需求减少，正常
市场调整所致。东北制药集团股份有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增
第 141 页
7-3-141
加 61.58%，主要系其总体销售金额较小，正常市场调整所致。中化国际（控股）
股份有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 713.65%，主要系其实力雄
厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。
（3）报告期内，主营业务收入中盐酸羟胺装置产品前十大客户情况如下：
第 142 页
7-3-142
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 品总收入的比例 长比例
湖北新蓝天新材料股 报告期内已合作两年
1 1,647.55 39.12% 老客户 1999-07-09 -
份有限公司 一期
河北国龙制药有限公 报告期内已合作一年
2 224.34 5.33% 老客户 2011-01-28 -
司 一期
河南佰维嘉科技有限 报告期内已合作一年
3 197.10 4.68% 老客户 2019-01-30 -
公司 一期
报告期内已合作一年
4 KBG Corporation 165.63 3.93% 老客户 2001-03-28 -
一期
浙江国邦药业有限公 报告期内已合作一年
5 143.36 3.40% 老客户 2004-08-06 -
司 一期
2023
年 1- 江阴富圣亚化工有限 报告期内已合作两年
6 128.31 3.05% 老客户 2014-11-17 -
6月 公司 一期
淄博方卓商贸有限公 报告期内已合作一年
7 126.02 2.99% 老客户 2022-12-05 -
司 一期
济南市宇彤助剂有限 报告期内已合作两年
8 109.28 2.59% 老客户 2011-10-25 -
公司 一期
四川禾本作物保护有
9 107.12 2.54% 2023 年 1-6 月新增客户 2018-12-21 报告期内已合作一期 -
限公司
山东家裕化工科技有 报告期内已合作一年
10 105.70 2.51% 老客户 2012-08-27 -
限公司 一期
合计 2,954.40 70.15% - - - -
湖北新蓝天新材料股 报告期内已合作两年
1 2,447.99 30.01% 老客户 1999-07-09 -12.91%
2022 份有限公司 一期
年度 湖北龙马化学品有限
2 380.09 4.66% 老客户 2009-07-02 报告期内已合作两年 40.72%
公司
第 143 页
7-3-143
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 品总收入的比例 长比例
浙江衢州硅宝化工有
3 288.79 3.54% 老客户 2009-05-07 报告期内已合作两年 -19.54%
限公司
江阴富圣亚化工有限 报告期内已合作两年
4 284.42 3.49% 老客户 2014-11-17 3,681.18%
公司 一期
山东梓腾商贸有限公
5 司（原山东方卓化工 263.76 3.23% 2022 年度新增客户 2021-08-03 报告期内已合作一年 -
有限公司）
山东家裕化工科技有
报告期内已合作两年
6 限公司（原沾化家裕 230.51 2.83% 老客户 2012-08-27 178.77%
一期
化工工贸有限公司）
潍坊先达化工有限公 报告期内已合作一年
7 220.88 2.71% 2022 年度新增客户 2006-06-05 -
司 一期
山东泰龙新材料科技 报告期内已合作一年
8 216.12 2.65% 2022 年度新增客户 2022-04-19 -
有限公司 一期
山东八巨化工有限公 报告期内已合作两年
9 215.29 2.64% 老客户 2020-07-27 -
司 一期
山东桓鑫化工有限公
10 191.28 2.34% 老客户 2019-11-04 报告期内已合作三年 1,062.10%
司
合计 4,739.14 58.09% - - - -
湖北新蓝天新材料股 报告期内已合作两年
1 2,810.74 55.75% 2021 年度新增客户 1999-07-09 -
份有限公司 一期
浙江衢州硅宝化工有
2 358.92 7.12% 2021 年度新增客户 2009-05-07 报告期内已合作两年 -
2021 限公司
年度 湖北龙马化学品有限
3 270.10 5.36% 2021 年度新增客户 2009-07-02 报告期内已合作两年 -
公司
浙江锦华新材料股份
4 195.49 3.88% 2021 年度新增客户 2007-12-27 报告期内已合作一年 -
有限公司
第 144 页
7-3-144
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 品总收入的比例 长比例
济南市宇彤助剂有限 报告期内已合作两年
5 101.81 2.02% 2021 年度新增客户 2011-10-25 -
公司 一期
河南佰维嘉科技有限 报告期内已合作一年
6 94.98 1.88% 2021 年度新增客户 2019-01-30 -
公司 一期
山东家裕化工科技有
报告期内已合作两年
7 限公司（原沾化家裕 82.69 1.64% 2021 年度新增客户 2012-08-27 -
一期
化工工贸有限公司）
浙江自贸区裕坤石化
8 80.71 1.60% 2021 年度新增客户 2020-12-24 报告期内已合作两年 -
有限公司
青岛超强化工有限公 报告期内已合作两年
9 75.29 1.49% 2021 年度新增客户 1998-04-07 -
司 一期
杭州临丰化工有限公 报告期内已合作两年
10 72.18 1.43% 2021 年度新增客户 2014-11-21 -
司 一期
合计 4,142.92 82.17% - - - -
新乡市佰维嘉化工有
1 107.26 65.24% 2020 年度新增客户 2017-03-07 报告期内已合作两年 -
限公司
山东安强化工有限公
2 23.71 14.42% 2020 年度新增客户 2017-02-09 报告期内已合作两年 -
司
山东柽硕化工有限公
3 10.44 6.35% 2020 年度新增客户 2018-07-25 报告期内已合作两年 -
2020 司
年度 山东桓鑫化工有限公
4 8.50 5.17% 2020 年度新增客户 2019-11-04 报告期内已合作三年 -
司
东明恒旺化工有限公
5 5.31 3.23% 2020 年度新增客户 2017-07-14 报告期内已合作两年 -
司
山东八巨化工有限公 报告期内已合作两年
6 4.60 2.80% 2020 年度新增客户 2020-07-27 -
司 一期
第 145 页
7-3-145
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 品总收入的比例 长比例
南通普瑞姆化工有限
7 3.54 2.15% 2020 年度新增客户 2004-08-03 报告期内已合作两年 -
公司
西安蓝晓科技新材料
8 0.97 0.59% 2020 年度新增客户 2001-04-05 报告期内已合作一年 -
股份有限公司
日照东润有机硅股份
9 0.07 0.04% 2020 年度新增客户 2012-10-24 报告期内已合作一年 -
有限公司
10 - - - - - - -
合计 164.40 100.00% - - - -
第 146 页
7-3-146
从上表可知，盐酸羟胺装置产品前十大客户中除山东八巨化工有限公司、
浙江自贸区裕坤石化有限公司 2020 年成立、山东梓腾商贸有限公司（原山东方
卓化工有限公司）2021 年成立、山东泰龙新材料科技有限公司、淄博方卓商贸
有限公司 2022 年成立外，成立时间均已超过 3 年，且前十大客户均为化工、材
料、贸易等领域的企业，其购买盐酸羟胺装置产品产品主要为自用及对外贸易，
向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。四川禾本作物保护有限公司为
2023 年 1-6 月新开发客户。2023 年 1-6 月，标的公司受产品市场价格下降影响，
整体销售金额有所下降。除盐酸羟胺装置产品正常市场价格变动外，2020-2022
年盐酸羟胺装置产品前十大客户中收入变动较大及 2022 年度新增客户的原因如
下：
湖北龙马化学品有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 40.72%，主
要系 2021 年度销售额较小所致。江阴富圣亚化工有限公司 2022 年度销售金额
较 2021 年度增加 3,681.18%，主要系 2021 年度销售额较小所致。山东梓腾商贸
有限公司（原山东方卓化工有限公司）2021 年成立，2022 年开始与标的公司合
作。山东家裕化工科技有限公司（原沾化家裕化工工贸有限公司）2022 年度销
售金额较 2021 年度增加 178.77%，主要系 2021 年度销售额较小所致。潍坊先
达化工有限公司为标的公司 2022 年度新开发客户，总体销售金额较小。山东泰
龙新材料科技有限公司 2022 年成立，2022 年开始与标的公司合作。山东八巨
化工有限公司 2020 年成立，2020 年开始与标的公司合作，2021 年未销售，
2022 年重新销售，总体销售金额较小。山东桓鑫化工有限公司 2022 年度销售
金额较 2021 年度增加 1,062.10%，主要系 2021 年度销售额较小所致。
标的公司 2020 年度盐酸羟胺装置产品销售收入较小，2021 年度陆续加大
生产并开拓客户进行销售。
（4）报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品前十大客户情况如下：
第 147 页
7-3-147
序 收入金额 占环氧树脂装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 （万元） 品总收入的比例 长比例
湖北领固材料技术有
1 583.94 17.01% 2023 年 1-6 月新增客户 2020-09-28 报告期内已合作一期 -
限公司
武汉迪尔固新材料有
2 272.06 7.93% 2023 年 1-6 月新增客户 2016-10-24 报告期内已合作一期 -
限公司
江苏柯彩科技有限公
3 214.23 6.24% 2023 年 1-6 月新增客户 2019-06-21 报告期内已合作一期 -
司
安徽恒泰新材料科技
4 144.99 4.22% 2023 年 1-6 月新增客户 2001-12-04 报告期内已合作一期 -
股份有限公司
江苏森贝铭新材料技
5 135.92 3.96% 2023 年 1-6 月新增客户 2022-07-15 报告期内已合作一期 -
术有限公司
2023
年 1- 苏州华丽宫匠新材料
6 129.61 3.78% 2023 年 1-6 月新增客户 2018-03-22 报告期内已合作一期 -
6月 科技有限公司
江苏天康电子合成材
7 126.66 3.69% 2023 年 1-6 月新增客户 2012-10-30 报告期内已合作一期 -
料有限公司
安徽恒远科技有限公
8 109.31 3.19% 2023 年 1-6 月新增客户 2019-12-25 报告期内已合作一期 -
司
东方飞源（山东）电
9 107.64 3.14% 2023 年 1-6 月新增客户 2021-04-09 报告期内已合作一期 -
子材料有限公司
武汉捷巍环氧新材料
10 107.00 3.12% 2023 年 1-6 月新增客户 2013-08-28 报告期内已合作一期 -
有限公司
合计 1,931.36 56.28% - - - -
第 148 页
7-3-148
从上表可知，环氧树脂装置产品前十大客户中除湖北领固材料技术有限公
司 2020 年成立、江苏森贝铭新材料技术有限公司 2022 年成立、东方飞源（山
东）电子材料有限公司 2021 年成立外，成立时间均已超过 3 年，且前十大客户
均为材料、化工、贸易等领域的企业，其购买环氧树脂装置产品主要为自用及
对外贸易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，环氧树脂装置产品前十大
客户均为新增客户。
五、标的公司向关联方海科集团销售氢气的合理性及必要性，是否仅向关
联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，是否建立专门管道进
行氢气运输，结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说
明关联交易的公允性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易
未来的变化趋势，未来拟减少关联交易的具体措施
（一）标的公司向关联方海科集团销售氢气的合理性及必要性
标的公司向关联方海科集团销售氢气：海科瑞林主营业务为汽油、柴油的
生产与销售，汽油、柴油的生产过程中需要添加氢气，因此氢气为海科瑞林在
其生产过程中需要投入的原材料。海科瑞林向标的公司采购氢气，系其生产汽
油、柴油对原材料氢气需求较大，且标的公司的产品质量优异纯度较高、距离
海科瑞林较近，海科瑞林向标的公司采购氢气可以满足生产需要。所以，标的
公司向海科瑞林销售氢气具有合理性及必要性。
（二）是否仅向关联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，
是否建立专门管道进行氢气运输
标的公司既向关联方销售氢气，还向其他非关联方客户销售氢气，主要客
户有山东胜基化工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有
限公司、山东德辰科技有限公司等。
此外，标的公司与海科瑞林之间的交易，除向海科瑞林销售氢气外，还向
海科瑞林销售烧碱、盐酸等产品，具体情况如下：
单位：万元
产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
氢气 2,981.05 4,150.05 2,032.30 2,737.97
第 149 页
7-3-149
烧碱、盐酸等 76.18 175.82 155.38 180.15
合计 3,057.23 4,325.87 2,187.68 2,918.12
标的公司向海科瑞林销售氢气主要系标的公司在正常生产经营过程中会产
生氢气副产品，向海科瑞林销售的烧碱、盐酸等为标的公司主要对外销售产品，
与标的公司主营业务具有相关性。标的公司向海科瑞林销售氢气已经租赁专门
管道进行氢气运输。
（三）结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说明
关联交易的公允性
标的公司所处区域仅有标的公司、山东龙港化工有限公司等少数几家公司
销售氢气，鉴于长距离运输氢气成本较高，氢气销售具有很强的区域性，所以
标的公司所处区域没有公开市场价格。除海科瑞林外，标的公司还向周边山东
胜基化工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有限公司、
山东德辰科技有限公司等多家企业供给氢气。2020-2022 年，标的公司向海科瑞
林销售氢气的年度单价为标的公司对外销售氢气（除海科瑞林外其他客户）的
当年度平均单价；2023 年 1-6 月的月度销售价格为标的公司对外销售氢气（除
海科瑞林外其他客户）的上月度平均单价，所以，标的公司向海科瑞林销售氢
气的价格具有公允性。
（四）是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化
趋势，未来拟减少关联交易的具体措施
标的公司向海科瑞林销售氢气主要系双方自主的市场化购销行为，关联交
易具有必要性、合理性，销售价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送的
情形。
鉴于海科瑞林生产规模较大，对氢气的需求量较高，且氢气为其柴油、汽
油生产过程中的必要原材料，所以其采购需求具有持续性和稳定性。因此，预
计未来期间标的公司向海科瑞林销售氢气的金额将基本保持平稳，不会发生较
大幅度的增长。
除海科瑞林外，标的公司还向周边多家企业供给氢气，标的公司一方面加
强对现有非关联方客户的销售渗透，另一方面积极拓展新的潜在客户来减少关
联交易的规模。
第 150 页
7-3-150
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司主要产品各期前五大客户的销售收入真实，除海科瑞林外，与
标的公司均不存在关联关系；
2、报告期内新增客户销售收入真实，建立合作具有合理性，与生产型客户
的合作具有一定稳定性；
3、报告期内，标的公司租赁专门管道向海科瑞林销售氢气，标的公司向海
科瑞林销售氢气的价格以标的公司向非关联方销售氢气的销售价格为依据，具
有公允性，标的公司与关联方发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形；
4、标的公司向生产型、贸易型客户进行销售符合行业惯例，相关交易均真
实发生，基于客户商业信息保密等因素限制，标的公司无法完全准确掌握生产
型客户的经营规模、经营区域的详细信息及贸易型客户的经营规模、经营区域、
终端销售的详细信息。
问题 10 关于销售模式
重组报告书披露，报告期各期，标的公司对贸易商客户销售收入分别为
23,746.76 万元、39,078.38 万元和 43,322.12 万元，占主营业务收入比例约为
30%，报告期内标的公司对贸易型客户的销售收入保持稳定增长。
请公司说明：（1）以表格形式列示烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和
盐酸羟胺装置产品通过生产型客户和贸易型客户进行销售的的收入构成；（2）
结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进行销售的
必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，不同层级的贸易型客户情况，是否
存在专门销售标的公司产品的贸易型客户；（3）报告期内新增和退出的贸易型
客户数量、销售收入及毛利情况及占比，贸易型客户变动的原因及合理性；（4）
报告期内主要贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存情况相匹配，是
否存在向贸易型客户压货的情况，退换货率是否合理；（5）与经销模式有关的
内控制度，包括但不限于经销商选取标准、新增及退出管理方法、定价考核机
制、物流管理模式、退换货机制等，相关内控是否健全并有效执行。
第 151 页
7-3-151
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并根据
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 12 条经销模式的要求提交专项核
查报告。
公司回复：
一、以表格形式列示烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置
产品通过生产型客户和贸易型客户进行销售的的收入构成
标的公司烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品按生产
型客户和贸易型客户分类的收入构成如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
装置 客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型客户 23,171.64 59.99% 64,439.37 67.93%
烧碱装置 贸易型客户 15,451.84 40.01% 30,427.18 32.07%
小计 38,623.48 100.00% 94,866.55 100.00%
生产型客户 6,037.61 63.72% 30,152.66 74.42%
环氧氯丙
贸易型客户 3,437.05 36.28% 10,361.79 25.58%
烷装置
小计 9,474.66 100.00% 40,514.45 100.00%
生产型客户 3,472.66 82.45% 5,624.58 68.95%
盐酸羟胺
贸易型客户 738.95 17.55% 2,533.15 31.05%
装置
小计 4,211.60 100.00% 8,157.72 100.00%
生产型客户 2,305.62 67.18% - 0.00%
环氧树脂
装置 贸易型客户 1,126.34 32.82% - 0.00%
小计 3,431.96 100.00% - 0.00%
2021 年度 2020 年度
装置 客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型客户 40,250.82 56.03% 31,742.44 64.30%
烧碱装置 贸易型客户 31,583.89 43.97% 17,620.78 35.70%
小计 71,834.71 100.00% 49,363.21 100.00%
生产型客户 36,028.17 84.14% 25,538.56 80.77%
环氧氯丙
贸易型客户 6,789.77 15.86% 6,078.73 19.23%
烷装置
小计 42,817.94 100.00% 31,617.29 100.00%
生产型客户 4,337.19 86.02% 117.15 71.26%
盐酸羟胺
贸易型客户 704.72 13.98% 47.25 28.74%
装置
小计 5,041.90 100.00% 164.4 100.00%
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7-3-152
报告期内，标的公司整体销售策略为优先向生产型客户销售，在满足优质
生产型客户需求的情况下向贸易型客户进行销售。因此，整体上，标的公司收
入构成以生产型客户收入为主，贸易型客户收入为辅。
2021 年标的公司烧碱装置产品收入中的贸易型客户收入占比较高，主要原
因系：2021 年标的公司开始大力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东
北市场，标的公司与较多的贸易型客户开展了合作，东北地区烧碱产品贸易型
客户收入由 2020 年的 2,986.32 万元增长至 2021 年的 12,503.49 万元，增长幅度
较大，带动了 2021 年烧碱装置产品贸易型客户整体收入的增长，使得 2021 年
烧碱装置产品贸易型客户收入占比较高。2022 年，标的公司烧碱产品在巩固东
北地区市场开拓成果的基础上，开始更多的开发生产型客户、减少贸易型客户
比例，使得 2022 年烧碱装置产品贸易型客户收入占比有所下降。2023 年 1-6 月，
烧碱市场整体景气度较低，标的公司生产型客户需求下降，因此标的公司在满
足生产型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道优势的贸易型客户的销量，
使得 2023 年 1-6 月标的公司烧碱装置收入中贸易型客户收入占比有所提升。
2022 年下半年开始，环氧氯丙烷市场整体较差，标的公司生产型客户需求
下降，因此标的公司在满足生产型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道
优势的贸易型客户的销量，使得 2022 年标的公司环氧氯丙烷装置收入中贸易型
客户收入占比有所提升。2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷装置收入中贸易型
客户收入占比继续提升，主要原因系：一方面，标的公司环氧树脂产品于 2023
年上半年投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的原材料，为保证环氧树脂的生产，
标的公司计划减少环氧氯丙烷的销量，因此未与生产型客户签订框架合同，使
得环氧氯丙烷产品生产型客户收入有所下降，贸易型客户收入相应上升；另一
方面，2023 年 1-6 月环氧氯丙烷市场整体依旧较差，标的公司在满足生产型客
户需求的情况下，向更具销售渠道优势的贸易型客户的销售金额占比进一步上
升。
2022 年标的公司盐酸羟胺装置产品收入中贸易型客户收入占比较高，主要
原因系：盐酸羟胺装置为标的公司 2020 年新投产的装置，前期产品品质稳定性
有限，2021 年底标的公司完成盐酸羟胺装置的技改，盐酸羟胺产品品质实现稳
定达标，因此 2022 年标的公司加大了盐酸羟胺产品的市场开拓，与较多的贸易
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7-3-153
型客户开展了合作，使得 2022 年标的公司盐酸羟胺产品贸易型客户收入占比较
高。2023 年 1-6 月，标的公司开始更多的开发生产型盐酸羟胺客户、减少贸易
型客户比例，使得盐酸羟胺装置产品收入中贸易型客户收入比例有所下降。
二、结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进
行销售的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，不同层级的贸易型客户情
况，是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户
（一）结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户
进行销售的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例
1、结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进
行销售的必要性和商业合理性
（1）行业特点角度
标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷。现阶段，国内烧碱主要应用于氧
化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本
涵盖国民生活的“衣食住行”各个方面，其中氧化铝行业对烧碱产品的需求最大，
其次为化工类，水处理、医药及其他，造纸和纺织印染等行业。目前，国内环
氧氯丙烷主要用于生产环氧树脂、TGIC（异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、
合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活性剂等方面，其中
环氧树脂为主要下游，其他下游占比相对分散。
标的公司主要产品烧碱、环氧氯丙烷的下游应用领域广泛、潜在客户数量
众多，各领域客户需求有所不同，标的公司可通过与熟悉区域市场、掌握销售
渠道、具备客户资源的贸易商合作，尽可能多的覆盖各个行业、地区的终端客
户，有效扩大产品销售范围，提高产品市场份额。
（2）产品特性角度
标的公司主要产品为 32%、50%液碱以及无色透明液体的环氧氯丙烷，两
类产品的液体形态决定了其运输难度及物流成本较高的产品特性。标的公司贸
易型客户多数采取自提的方式，自行承担运输至终端客户的费用。实际业务过
程中，贸易商将集合多方供应商的产品，综合考虑不同终端客户的需求量及所
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7-3-154
在地区后，制定更为经济、便捷、安全的物流运输方案。因此，标的公司通过
贸易商来实现部分销售，有利于降低自身物流运输成本。
（3）下游客户分布角度
标的公司氯碱产品主要应用于化工领域。据 Wind 统计，截至 2021 年 5 月，
国内化工企业数量约 26,000 家；按照 GICS 行业分类标准，截至 2023 年 7 月底，
化工行业 A 股上市公司数量为 452 家。我国化工企业数量众多，仍存在较多规
模相对较小、需求相对分散的行业参与者，而贸易商深耕当地市场多年，在区
域性销售渠道建设、客户资源储备方面具备一定的优势，可以有效帮助公司布
局产品销售网络，占领更多市场份额，提升公司市场竞争力。此外，标的公司
可通过贸易商销售模式节省一定的营销费用和人力成本，专注于产品的生产环
节和核心客户的维护。
标的公司下游客户主要分布在华东地区，其次是东北、华北、华中乃至境
外等地区，客户区域分布较为广泛。贸易商多数采取自提方式，自行承担货物
运输费用，标的公司出于节省物流成本、快速响应客户需求等考虑，通过贸易
商进行辅助销售。
综上所述，标的公司产品应用领域广泛，潜在客户数量众多；运输难度较
大、物流成本较高；部分下游客户需求分散，客户区域分布广泛等特征，使得
公司可借助贸易商销售模式来拓宽客户广度和深度，提升产品市场份额，同时
有效节省运输成本和营销费用。此外，报告期内标的公司对大部分贸易型客户
采取先款后货的结算政策，有利于降低回款风险，提高资金回笼速度。因此，
标的公司通过贸易商进行销售具备一定的必要性和商业合理性。
2、是否符合行业惯例
氯碱产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此
氯碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下
游应用行业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业
务，如从氯碱生产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，
氯碱行业在直接销售给下游生产企业的同时，也存在和资金实力较强、经营状
况与付款条件较好的贸易商合作的情形。
第 155 页
7-3-155
同行业可比公司中，华塑股份存在通过贸易商进行销售的情形，镇洋发展、
世龙实业、新金路存在向非终端客户销售的情形，具体如下：
公司名称 销售模式
公司产品销售范围涵盖全国大部分地区，下游应用行业众多且较为分散，
镇洋发展
在经营上除使用直销方式外，公司会选择各区域内资金实力较强、经营状
（603213.SH）
况良好的经销商进行合作，作为直销模式的有益补充。
公司产品销售采用直销模式，公司根据合同约定将产品交付给客户并经验
华塑股份
收无误后，销售义务履行完毕。公司下游客户主要为生产型客户和贸易商
（600935.SH）
客户两类。
世龙实业
公司采取以直销为主、经销为辅、在重点区域实行驻点直销的销售模式。
（002748.SZ）
新金路
公司采取以“直销为主，经销商为辅”的销售模式。
（000510.SZ）
注：同行业可比公司销售模式相关信息来源于定期报告、招股说明书等公开披露资料。
综上所述，标的公司通过贸易商进行销售的模式符合行业惯例。
（二）不同层级的贸易型客户情况
报告期内，按照适当交易金额划分层级，不同层级的贸易型客户产生的收
入及数量分布情况具体如下：
单位：万元、家
年度或年化交易金 2023 年 1-6 月 2022 年度
额分布 收入 占比 家数 占比 收入 占比 家数 占比
0~100 万元（含
1,835.14 8.84% 138 63.59% 4,590.74 10.60% 214 70.16%
100 万元，下同）
100~500 万元 5,966.43 28.75% 53 24.42% 16,579.01 38.27% 68 22.30%
500~1000 万元 5,856.68 28.22% 17 7.83% 12,658.02 29.22% 18 5.90%
1000 万元以上 7,095.94 34.19% 9 4.15% 9,494.35 21.92% 5 1.64%
合计 20,754.18 100.00% 217 100.00% 43,322.12 100.00% 305 100.00%
年度或年化交易金 2021 年度 2020 年度
额分布 收入 占比 家数 占比 收入 占比 家数 占比
0~100 万元（含
4,885.55 12.50% 228 73.08% 4,015.55 16.91% 220 81.48%
100 万元，下同）
100~500 万元 14,554.35 37.24% 64 20.51% 8,364.27 35.22% 38 14.07%
500~1000 万元 8,417.87 21.54% 12 3.85% 5,335.22 22.47% 8 2.96%
1000 万元以上 11,220.61 28.71% 8 2.56% 6,031.72 25.40% 4 1.48%
合计 39,078.38 100.00% 312 100.00% 23,746.76 100.00% 270 100.00%
注：以上收入金额的披露口径为主营业务收入。
数量分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户数量分别为 270 家、312
家、305 家和 217 家，其中，交易规模在 100 万及以下的贸易型客户数量占比较
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高，分别为 81.48%、73.08%、70.16%和 63.59%，但由于该类客户平均交易金
额较低，因此该类客户产生的收入占贸易型客户收入的比例总体较低且呈下降
趋势。
收入分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户产生的收入分别为
23,746.76 万元、39,078.38 万元、43,322.12 万元和 20,754.18 万元，其中，交易
规模在 100~500 万元的贸易型客户产生的收入占比总体较高，分别为 35.22%、
37.24%、38.27%和 28.75%。报告期内，各交易金额层级贸易型客户产生的收入
基本随标的公司整体业绩的变化而变化，其中，2022 年，交易规模在 1,000 万
元以上贸易型客户产生的收入下滑较多，主要原因系（1）标的公司的销售一般
会优先满足生产型客户。2022 年烧碱市场行情较好，公司对生产型客户的销售
规模较大，因此相应减少了对贸易型客户的销售，而东北地区烧碱销售的贸易
型客户占比较大，部分贸易型客户的烧碱采购规模下降，使得部分交易规模层
级的贸易型客户对应的收入有所下降；（2）2022 年液氯市场价格明显下跌，部
分贸易型客户减少了对液氯产品的采购金额，使得当年部分交易规模层级的贸
易型客户对应的收入有所下降。2023 年上半年，年化交易金额在 1,000 万元以
上的贸易型客户产生的收入增长明显，主要系：一方面，标的公司环氧树脂产
品于 2023 年上半年投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的原材料，为保证环氧树脂
的生产，标的公司计划减少环氧氯丙烷的销量，因此未与生产型客户签订框架
合同，使得环氧氯丙烷产品生产型客户收入有所下降，贸易型客户收入相应上
升；另一方面，2023 年 1-6 月烧碱和环氧氯丙烷市场整体较差，标的公司生产
型客户需求下降，因此标的公司在满足生产型客户需求的情况下，提高了向更
具销售渠道优势的贸易型客户的销售金额，使得年化交易规模 1000 万以上的贸
易型客户收入占比有所增长。
（三）是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户
报告期内，标的公司贸易型客户并非经销模式，标的公司与贸易型客户的
合同条款、权利义务约定中均未对贸易商销售其他供应商产品或经营其他业务
作出排他性限制，贸易商有权根据自身经营情况、下游终端客户需求等因素对
采购渠道、产品类型等方面独立作出决策判断。根据对标的公司销售人员及主
要贸易型客户的访谈，标的公司主要贸易型客户除向标的公司采购外，同时存
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7-3-157
在向其他供应商采购的情形。综上，报告期内标的公司贸易型客户不存在专门
销售标的公司产品的情况。
三、报告期内新增和退出的贸易型客户数量、销售收入及毛利情况及占比，
贸易型客户变动的原因及合理性
报告期内，标的公司贸易型客户分别为 270 家、312 家、305 家和 217 家，
新增及减少数量、对应收入和毛利金额及占比情况具体如下：
单位：万元
占当年贸易 占当年贸易
客户数
项目 收入金额 型客户收入 毛利金额 型客户毛利
量
金额比例 金额比例
2023 年 1-6 月较
2022 年新增贸易型 56 家 5,443.33 26.23% 1,178.54 47.95%
客户
2023 年 1-6 月较
2022 年减少贸易型 144 家 11,067.51 53.33% 718.48 29.23%
客户
2022 年较 2021 年
114 家 13,366.89 30.85% 1,293.60 22.84%
新增贸易型客户
2022 年较 2021 年
121 家 6,976.05 16.10% 1,654.89 29.21%
减少贸易型客户
2021 年较 2020 年
161 家 14,190.51 36.31% 5,087.90 45.62%
新增贸易型客户
2021 年较 2020 年
119 家 2,711.38 6.94% 404.41 3.63%
减少贸易型客户
报告期内，标的公司贸易型客户数量增减变动较大，主要原因系：一方面，
标的公司与贸易型客户签订的合同与生产型客户无重大差异，贸易型客户是否
与标的公司开展业务合作主要基于双方正常商业谈判的结果，贸易型客户的新
增和减少属于正常商业行为；另一方面，报告期内，标的公司存在部分交易规
模较小的贸易型客户，该类客户业务连续性不强，在报告期内变动较大。
报告期内，达到一定交易规模的贸易型客户与标的公司之间的交易相对稳
定，报告期各期，标的公司年交易额达到 100 万以上的贸易型客户数量分别为
50 家、84 家、91 家和 79 家（2023 年 1-6 月贸易型客户交易规模按年化后口径
统计），收入金额占当年贸易型客户总收入金额比例分别为 83.09%、87.50%、
89.40%和 91.16%。报告期内，上述年交易额在 100 万以上的贸易型客户新增及
减少数量、对应收入和毛利金额及占比情况具体如下：
单位：万元
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占当年贸易 占当年贸易型
客户数
项目 收入金额 型客户收入 毛利金额 客户毛利金额
量
金额比例 比例
2023 年 1-6 月较
2022 年新增贸易型 16 家 4,914.30 23.68% 1,083.08 44.07%
客户
2023 年 1-6 月较
2022 年减少贸易型 21 家 8,900.71 42.89% 568.75 23.14%
客户
2022 年较 2021 年
27 家 11,661.30 26.92% 1,402.20 24.75%
新增贸易型客户
2022 年较 2021 年
15 家 5,258.97 12.14% 1,432.90 25.29%
减少贸易型客户
2021 年较 2020 年
32 家 11,498.87 29.43% 4,646.49 41.66%
新增贸易型客户
2021 年较 2020 年
7家 1,161.96 2.97% 150.08 1.35%
减少贸易型客户
标的公司 2021 年较 2020 年新增交易额 100 万以上的贸易型客户数量较多
主要系 2021 年标的公司开始大力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东
北市场，标的公司与较多的贸易型客户开展了合作，东北地区烧碱产品贸易型
客户数量和收入增长较多。除此之外，报告期内，标的公司年收入规模 100 万
以上的贸易型客户相对稳定，增减变动不大。
综上，报告期内标的公司贸易型客户变动具有合理性。
四、报告期内主要贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存情况相
匹配，是否存在向贸易型客户压货的情况，退换货率是否合理
标的公司贸易型客户一般根据已有下游订单来向标的公司采购，不进行规
模备货，主要根据其自身规模大小、资金周转情况、存货库存量、下游客户订
单需求等情况，决定备货周期。
标的公司贸易型客户在向标的公司采购后，一般会直接将产品销售给下游
客户，因此，报告期各期末标的公司贸易型客户基本不保留标的公司产品库存，
与贸易型客户备货周期情况相匹配。
根据已获取的标的公司贸易型客户进销存数据情况，报告期各期末，标的
公司贸易型客户期末基本不保留标的公司产品库存，具体情况如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
提供进销存数据的贸易型客户数量 25 32 31 22
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（家）
提供进销存数据的贸易型客户收入
11,275.47 23,582.11 21,465.23 14,262.85
金额 A
贸易型客户总收入 B 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
提供进销存数据的贸易型客户收入
54.33% 54.43% 54.93% 60.06%
占比 C=A/B
提供进销存数据的贸易型客户期末
- - -
库存数量
由上表可见，报告期各期末，标的公司贸易型客户期末无标的公司产品的
库存，标的公司不存在向贸易型客户压货的情况。
报告期内，标的公司产品为标准化产品，产品需经质检、过磅后出厂销售，
基本无退换货情形。报告期内，标的公司贸易型客户未发生退换货的情形。
五、与经销模式有关的内控制度，包括但不限于经销商选取标准、新增及
退出管理方法、定价考核机制、物流管理模式、退换货机制等，相关内控是否
健全并有效执行
标的公司的贸易型客户并非经销商，不存在经销模式的业务。一般的经销
商模式与标的公司的贸易型客户存在显著区别，具体比较如下：
项目 一般经销商模式 标的公司贸易型客户销售模式
经销商主要从事商品的经销业 标的公司的贸易型客户向标的公
务，除了买卖差价以外，经销费 司采购后直接对外销售，主要赚
客户盈利模式
用或销售提成也是经销商盈利的 取买卖差价、物流运费及资金利
重要来源。 息。
与经销商通常签署正式有约束力
的经销协议，协议中通常会对经 标的公司与贸易型客户签订的合
销商有一整套管理制度或措施， 同条款与生产型客户基本一致，
合同形式
如：销售区域、年度销售目标、 均为买断式销售；合同中不对销
销售指导价格、退货管理、奖罚 售指标、返利等进行约定。
机制、售后服务等。
1、规定经销商在授权范围内的
区域进行经销，控制销售价格， 标的公司与贸易型客户是完全独
设定销售指标等； 立的市场主体，不会干涉贸易型
管理模式 2、视情况采取返利、承担营销 客户的日常经营，贸易型客户亦
费用等奖励政策； 会采购标的公司同行业公司的产
3、并且对于经销商经销其余竞 品
争对手的产品严格限制。
通常公司对经销商的采购销售计 标的公司不对贸易型客户的采购
销售策略 划进行约定并制定考核标准，根 销售计划进行干涉，彼此独立经
据执行情况调整相关供销策略。 营
对经销商有定价策略的干预，为
标的公司不对贸易型客户的定价
定价策略 了维护产品的市场价格，一般严
原则进行干涉，彼此独立经营
禁过高或过低的定价。
第 160 页
7-3-160
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司存在向贸易型客户销售的情况具有商业合理性，与同行业可比
公司占比不存在较大差异，符合行业特点和行业惯例，未发现专门销售标的公
司产品的贸易型客户；
2、报告期内对新增和退出贸易型客户的收入数据真实，贸易型客户变动原
因具有合理性；
3、贸易型客户一般锁定下游客户采购订单后，再根据标的公司发布的产品
销售价格确定是否采购，且贸易型客户受仓储条件限制，亦无法大规模压货，
报告期内，未发现标的公司向贸易型客户压货的情况，也不存在期后退货的情
况；
4、标的公司不存在经销模式，未制定经销商选取、考核及退换货等方面的
管理制度；
5、会计师已根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 12 条经销模
式的要求出具关于东营市赫邦化工有限公司经销模式相关事项的专项核查报告。
问题 11 关于关联交易
问题 11.1
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司与关联方存在多笔金额较大的
资金拆借情况，且部分平账金额亦较大；（2）标的公司与关联方的资金拆借中
存在部分无真实交易背景的票据往来；（3）报告期各期，关联方为标的公司代
付工资、福利、奖金的金额分别为 1,796.69 万元、3,780.83 万元和 4,303.48 万
元。
请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的情况，
包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法规具体
情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准
披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
第 161 页
7-3-161
请公司说明：（1）逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背
景、资金来源、资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利
息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性；（2）关联方资金拆借
存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原因，是否违反相关法律法
规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，相关会计处理及对财务报表
的影响；（3）关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、
福利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，
认定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否充
分，发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联方；
（4）标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金额为
负的原因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关
内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安
排; （5）期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是
否存在应披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖
金的整改措施；（6）关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计准则》
的规定，相关会计核算是否真实、准确；（7）结合上述情况，分析关联方资金
拆借是否对标的公司财务内控构成重大不利影响，是否满足相关发行条件。
请独立财务顾问和会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第
8 条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：
（1）对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员开立
或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情
况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施；（2）财务内控是否有
效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行
条件。
公司回复：
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7-3-162
一、请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的
情况，包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法
规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认
定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况
等
重组报告书补充披露如下：
（一）关联方进行资金拆借的形成原因、资金流向和用途
海科控股为提升资金使用效率，以“集中管理、计划收支、存量上缴”为
原则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金
上划集团或根据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满
足各公司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。
报告期内，标的公司拆出或拆入资金主要来源于标的公司或集团内其他经
营主体的经营所得，资金主要用于满足标的公司或其他集团内公司主营业务的
资金周转需求。
（二）关联方进行资金拆借是否存在违反有关法律法规具体情况及后果、
后续可能影响的承担机制
标的公司与关联方资金拆借除票据往来外，不涉及存在违反有关法律法规
的情形。标的公司与关联方之间发生的无真实交易背景的票据往来，不符合
《票据法》第 10 条（即“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，
具有真实的交易关系和债权债务关系”）与《支付结算办法》第 22 条（即“票据
的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系”）等的相关规
定。
鉴于报告期内无真实交易背景的票据往来均用于集团内公司的主营业务，
未给银行及存款人造成任何损失或其他不利影响；且截至 2022 年 11 月，前述
情形已经得到整改，未再发生新的无真实交易背景的票据往来；同时标的公司
已取得中国人民银行东营市中心支行开具的合规证明，所以标的公司未来因此
受到行政处罚的风险较小。
为完善治理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦化工公司章程》
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7-3-163
和相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了
《财务票据管理制度》等内部管理制度。2022 年 11 月后，赫邦化工与关联方
未再发生无真实交易背景的票据往来的情形。同时，海科控股及实际控制人已
出具承诺，确认如赫邦化工因整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让
和取得，而被主管部门给予行政处罚或被相关金融机构追究法律责任，海科控
股/实际控制人将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。
（三）结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷
财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重
偏离控制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷：
1、董事、监事和高级管理人员舞弊；
2、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或
其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
3、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
4、公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
标的公司关联方资金拆借不涉及上述特征，不构成重大缺陷。
（四）整改措施
自 2022 年 10 月推出重组上市计划以来，标的公司已开始减少与关联方之
间的资金往来，并于 2023 年 3 月 24 日，已全部结清资金往来与相关利息。其
后也未发生新的非经营性资金往来情形。
此外，标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管
理办法》及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东
及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易
管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用。
为规范和减少关联交易，海科控股于 2022 年 11 月出具了《关于不再对东
营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：
1、本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚
欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。
第 164 页
7-3-164
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护
标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的
公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，
本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）相关内控建立及运行情况
标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关
联方资金占用，具体包括：
1、标的公司已建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外
投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
2、截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银行
贷款利率结清了全部资金使用费，价格公允不存在利益输送的情形；且截至本
回复出具日赫邦化工与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在利益输送、
关联方资金占用或其他利益安排。
二、逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、
资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利息计提及支付情
况、资金拆借金额与对应利息的匹配性
（一）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、资金
用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性
海科控股为提升资金使用效率，以“集中管理、计划收支、存量上缴”为
原则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金
上划集团或根据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满
足各公司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。
在前述背景下，根据集团统一安排，报告期内标的公司当存在较多资金结
余时会将多余的资金划转至海科控股或其他有用款需求的公司，形成资金的拆
出；当标的公司账面资金余额不足以满足其用款需求时，海科控股或其他关联
公司将资金汇入标的公司，形成标的公司的资金拆入。报告期内标的公司拆出
或拆入资金主要来源于标的公司或集团内其他经营主体的经营所得，资金主要
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7-3-165
用于标的公司或其他集团内公司主营业务的资金周转需求。
因此报告期内资金拆借符合海科集团对旗下无上市计划的经营主体资金统
一管控与调配的背景，有利于提升资金使用效率，具有合理性与必要性；且自
2022 年 10 月推出标的公司重组上市计划以来，已开始减少标的公司与关联方
之间的资金往来，并于 2023 年 3 月 24 日，已全部结清资金往来与相关利息。
其后未发生新的非经营性资金往来情形。
报告期内标的公司与关联方之间发生的资金和银行承兑汇票等汇总情况如下：
单位：万元
序 单位名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
号 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入
1 山东海科控
77.79 63,715.91 80,412.53 89,074.91 87,280.59 68,746.72 60,095.75
股有限公司
2 东营市海科
瑞林化工有 6,543.59 6,543.59 28,549.38 28,549.38 14,322.88 19,420.81
限公司
3 山东海科化
3,853.16 3,853.16 5,002.30 5,002.30 5,846.73 8,763.22
工有限公司
4 欧铂新材料
（东营）有 764.48 764.48 850.64 850.64 578.77 345.06
限公司
5 山东亿维新
材料有限责 498.20 498.20 308.55 308.55
任公司
6 山东柏森化
工技术检测
267.45 267.45 268.59 268.59 243.15 575.15
有限责任公
司
7 山东海科创
新研究院有 119.07 2,229.10 2,348.17 275.21 275.21 182.27 182.27
限公司
8 山东欧铂新
1,478.71 1,478.71 1,059.60 1,059.60 441.98 446.98
材料有限公
第 166 页
7-3-166
司
9 山东海蓝宝
宝日化有限 3.00 3.00 70.22 70.22
公司
10 东营市海科
运输有限责 251.13 251.13 301.75 301.75 64.00 110.43
任公司
11 汇链供应链
管理有限公 42.56 42.56 45.00 45.00
司
12 东营市普安
商贸有限公 257.72 257.72 1,595.00 1,595.00 32.67 141.67
司
13 山东海达物
流有限责任 5.00 5.00
公司
14 山东小海豚
能源科技有 257.28 257.28 4.56 19.56
限公司
15 上海源川化
70.00 70.00
工有限公司
16 上海新探创
业投资有限 12.09 12.09 12.09 12.09
公司
17 山东科利雅
化工有限公 499.29 1,764.46
司
18 山东海科石
化销售有限 19,411.94 19,411.94
公司
19 海科技术创
新服务（江
515.00 515.00
苏）有限公
司
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7-3-167
合计 196.87 80,148.62 96,964.31 146,930.08 145,135.76 91,473.88 92,376.22
（二）相关利息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性
相关利息计提及支付情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 利息计提与 2023 年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 计提利息
支付情况 1-6 月 总额与收
付利息的
差额
山东海科控股有 计提利息 -0.84 669.31 861.89 279.92 -0.73
1
限公司 收付利息 -9.04 1,820.04
东营市海科瑞林 计提利息 33.11 109.40 129.03
2
化工有限公司 收付利息 271.53
山东海科化工有 计提利息 -30.08 42.51 59.53 0.73
3
限公司 收付利息 71.23
欧铂新材料（东 计提利息 5.68 -0.83 4.26
4
营）有限公司 收付利息 9.12
山东亿维新材料 计提利息 -8.97 0.56
5
有限责任公司 收付利息 -8.41
山东柏森化工技 计提利息 1.68 5.19 5.04
6 术检测有限责任
收付利息 11.91
公司
山东海科创新研 计提利息 75.46 5.26 0.42
7
究院有限公司 收付利息 75.51 5.62
山东欧铂新材料 计提利息 -3.07 -10.67 -0.21
8
有限公司 收付利息 -13.94
山东海蓝宝宝日 计提利息 -0.56 1.03
9
化有限公司 收付利息 0.47
东营市海科运输 计提利息 1.67 4.31 0.59
10
有限责任公司 收付利息 6.58
11 汇链供应链管理 计提利息 0.14 -1.11 -0.10
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7-3-168
序号 单位名称 利息计提与 2023 年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 计提利息
支付情况 1-6 月 总额与收
付利息的
差额
有限公司 收付利息 -1.08
东营市普安商贸 计提利息 0.08 -14.65 0.67
12
有限公司 收付利息 -13.89
山东海达物流有 计提利息 - 0.06
13
限责任公司 收付利息 0.06
山东小海豚能源 计提利息 0.89 0.07
14
科技有限公司 收付利息 0.96
上海源川化工有 计提利息 -2.79 -2.79
15
限公司 收付利息
上海新探创业投 计提利息 -0.49 -0.53 -0.40
16
资有限公司 收付利息 -1.42
山东海科石化销 计提利息 2.31 -569.12
17
售有限公司 收付利息 -566.80
海科技术创新服 计提利息 2.09
18 务（江苏）有限
收付利息 2.09
公司
注：1、上表中计提利息（应收为+，应付为-），收付利息（收利息为+，付利息为-）；2、
应付海科控股利息期末不为 0 万元系海科化工利息平账至海科控股所致；3、应收海科化工利
息期末不为 0 万元系马立军 2021 年 4-7 月实际由海科化工支付的工资退回所致，全部利息已平
账至海科控股；4、应付源川化工利息不为 0 万元系 2022 年度标的公司统一结算利息时源
川化工已注销，上述利息支出转为营业外收入。
资金拆借利息按照拆借金额、计息天数并以 4.35%的年利率进行结算，如
2020 年 1 月 18 日对海科控股的借款为 12,310.11 万元，计息截至日期为 2020 年
1 月 31 日，按照 4.35%年利率计算，应计提利息 12,310.11*4.35%*13/365=19.07
万元。报告期内标的公司资金拆借利息以拆借金额、计息天数及 4.35%的年利
率为基础均按照科学合理的计算方式得出，资金拆借金额与对应利息相匹配。
（三）逐笔列示的资金拆借情况
关联方资金占用具体情况
由“（一）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、
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资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性”可知：报告期内，标的
公司与关联方资金拆借系海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的
经营主体资金统一管控与调配所致，拆借资金主要用于满足各公司主营业务发
展的需要，同时实现资金使用效率的提升。
报告期内，标的公司与关联方之间发生金额大于 50 万元的资金往来及票据
往来明细如下：
1、山东海科控股有限公司
（1）标的公司与海科控股资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2023.3.20 77.79
小计 小计 77.79
2022.1.26 1,500.00 2022.1.20 2,000.00
2022.1.26 2,000.00 2022.1.31 700.00
2022.1.31 2,600.00 2022.1.31 1,412.77
2022.2.24 13,000.00 2022.2.24 12,000.00
2022.2.28 3,500.00 2022.2.24 1,100.00
2022.2.28 1,000.00 2022.2.24 3,970.44
2022.3.31 594.00 2022.3.16 2,500.00
2022.5.31 2,300.00 2022.3.28 3,900.00
2022.6.28 450.00 2022.3.31 200.00
2022.6.29 100.00 2022.4.20 3,600.00
2022.6.30 1,600.00 2022.5.31 3,000.00
2022.7.31 3,000.00 2022.5.31 3,000.00
2022.7.31 2,409.95 2022.6.20 2,500.00
2022.7.31 5,300.00 2022.6.30 500.00
2022.8.31 8,200.00 2022.6.30 1,000.00
2022.8.31 3,100.00 2022.6.30 700.00
2022.9.30 4,000.00 2022.7.25 660.00
2022.10.31 19,097.22 2022.7.25 1,000.00
2022.7.31 900.00
第 170 页
7-3-170
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.7.31 1,988.85
2022.8.31 2,000.00
2022.9.30 700.00
2022.10.31 1,800.00
小计 73,751.17 小计 51,132.06
2021.1.31 1,700.00 2021.2.28 999.98
2021.1.31 5,000.00 2021.2.28 999.94
2021.1.31 1,000.00 2021.2.28 5,000.00
2021.2.28 1,000.00 2021.3.28 1,300.00
2021.2.28 8,000.00 2021.3.31 8,000.14
2021.3.28 2,000.00 2021.4.21 2,000.00
2021.4.27 100.00 2021.4.26 2,000.00
2021.4.27 2,800.00 2021.4.27 2,800.00
2021.4.30 5,000.00 2021.4.30 19,697.84
2021.5.31 1,000.00 2021.5.18 5,000.00
2021.5.31 5,000.00 2021.6.28 1,000.10
2021.6.28 1,000.00 2021.6.29 5,000.00
2021.6.29 15,000.00 2021.6.29 1,000.00
2021.6.29 1,000.00 2021.6.30 1,000.00
2021.6.30 2,000.00 2021.6.30 1,500.00
2021.6.30 500.00 2021.6.30 2,000.00
2021.7.22 400.00 2021.7.19 500.00
2021.7.28 300.00 2021.8.29 2,001.19
2021.7.31 2,000.00 2021.8.31 100.00
2021.8.29 1,200.00 2021.8.31 550.00
2021.9.28 50.00 2021.9.28 100.00
2021.9.30 900.00 2021.9.28 700.00
2021.10.31 2,000.00 2021.9.30 1,000.00
2021.11.29 500.00 2021.9.30 900.00
2021.11.30 500.00 2021.10.31 1,700.00
2021.11.30 5,000.00 2021.12.31 500.00
2021.11.30 1,174.30 2021.12.31 2,450.00
第 171 页
7-3-171
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.12.31 200.00 2021.12.31 10,000.00
2021.12.31 8,000.00
小计 74,324.30 小计 79,799.19
2020.1.18 1,170.00 2020.1.18 200.00
2020.1.18 100.00 2020.1.31 800.00
2020.1.18 1,000.00 2020.2.27 810.00
2020.1.31 1,200.00 2020.2.29 1,200.00
2020.2.27 800.00 2020.2.29 400.00
2020.2.27 1,000.00 2020.3.25 900.00
2020.2.27 310.00 2020.3.25 3,000.00
2020.2.29 600.00 2020.3.25 2,999.90
2020.2.29 200.00 2020.4.28 3,000.00
2020.2.29 3,000.00 2020.4.28 470.00
2020.3.25 1,200.00 2020.4.28 2,000.00
2020.3.25 3,000.00 2020.4.28 5,000.00
2020.3.31 1,300.00 2020.5.15 3,000.00
2020.4.28 2,000.00 2020.6.16 3,000.00
2020.4.28 5,000.00 2020.6.16 1,500.00
2020.4.28 250.00 2020.6.30 1,000.00
2020.4.28 264.00 2020.8.20 3,000.00
2020.4.28 660.00 2020.9.21 1,410.00
2020.4.28 1,400.00 2020.9.30 700.00
2020.4.28 200.00 2020.10.31 1,000.00
2020.4.30 3,000.00 2020.10.31 554.50
2020.5.31 400.00 2020.10.31 257.60
2020.5.31 3,000.00 2020.10.31 221.00
2020.5.31 270.00 2020.11.16 464.58
2020.6.16 100.00 2020.11.27 200.00
2020.6.16 1,500.00 2020.11.27 600.00
2020.6.22 700.00 2020.11.30 90.40
2020.6.24 690.00 2020.11.30 360.00
2020.6.24 200.00 2020.11.30 830.00
第 172 页
7-3-172
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2020.6.24 900.00 2020.12.25 500.00
2020.6.30 1,000.00 2020.12.28 670.00
2020.7.31 100.00 2020.12.31 600.00
2020.7.31 3,000.00
2020.9.18 200.00
2020.9.21 100.00
2020.9.21 1,100.00
2020.9.30 2,000.00
2020.9.30 800.00
2020.10.31 2,023.00
2020.11.16 100.00
2020.11.27 1,000.00
2020.11.30 1,600.00
2020.11.30 200.00
2020.12.25 1,000.00
2020.12.25 6,017.00
2020.12.31 900.00
2020.12.31 50.00
小计 56,604.00 小计 40,737.98
（2）标的公司与海科控股票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2020.3.31 592.37
小计 592.37 小计
2022.5.31 1,548.47 2022.1.28 646.33
2022.1.31 245.77
2022.2.26 226.25
2022.3.29 710.40
2022.5.23 1,025.06
小计 1,548.47 小计 2,853.81
第 173 页
7-3-173
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2020.3.31 592.37
小计 592.37 小计
2021.2.22 350.00 2021.3.28 475.47
2021.3.31 359.35
2021.4.30 585.50
2021.5.31 1,293.45
2021.6.30 323.44
2021.7.28 288.00
2021.7.28 83.98
2021.7.31 107.40
2021.8.16 283.10
2021.8.29 580.10
2021.9.28 950.75
2021.9.29 60.13
2021.9.29 896.25
2021.9.29 262.97
2021.10.21 886.90
2021.10.31 74.60
2021.10.31 54.38
2021.11.15 535.00
2021.11.29 827.70
2021.12.31 265.50
小计 350.00 小计 9,193.97
2、东营市海科瑞林化工有限公司
（1）标的公司与海科瑞林资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.1.31 2,348.00 2021.2.28 133.66
2021.2.28 300.00 2021.6.29 15,000.00
第 174 页
7-3-174
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.2.28 2,700.00 2021.8.30 100.00
2021.2.28 1,610.00
2021.4.24 2,800.00
2021.5.18 265.00
2021.5.24 2,300.00
2021.6.30 1,100.00
2021.8.30 100.00
小计 13,523.00 小计 15,233.66
2020.12.31 300.00 2020.12.31 6,017.00
小计 300.00 小计 6,017.00
（2）标的公司与海科瑞林票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.2.28 600.00 2022.1.28 229.67
2022.6.30 1,600.00 2022.1.28 116.71
2022.9.30 1,390.00 2022.2.26 584.06
2022.9.30 1,100.00 2022.3.29 824.00
2022.9.30 580.00 2022.3.31 245.00
2022.4.29 753.00
2022.5.23 873.36
2022.5.23 590.00
2022.6.28 1,045.92
2022.6.30 352.41
2022.7.25 59.75
2022.7.31 313.49
2022.7.31 301.62
2022.8.31 224.26
2022.9.30 12.34
小计 5,270.00 小计 6,525.59
2021.11.29 300.00 2021.1.27 73.20
第 175 页
7-3-175
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.11.30 100.00 2021.1.31 1,287.11
2021.12.16 6.50 2021.2.28 160.00
2021.12.31 1,122.00 2021.2.28 85.98
2021.2.28 117.84
2021.3.28 556.00
2021.4.27 504.13
2021.5.24 158.21
2021.5.29 50.69
2021.6.29 109.33
2021.6.30 217.90
2021.6.30 290.00
2021.6.30 280.00
2021.7.28 639.50
2021.8.16 250.77
2021.8.16 290.00
2021.8.20 250.00
2021.8.20 281.41
2021.8.29 145.56
2021.8.29 81.40
2021.8.31 444.00
2021.9.27 1,199.14
2021.9.27 300.00
2021.9.29 260.00
2021.9.29 408.66
2021.10.21 191.48
2021.10.21 312.88
2021.10.31 291.64
2021.10.31 526.30
2021.11.15 100.00
2021.11.29 521.53
2021.11.29 859.49
2021.11.29 180.00
第 176 页
7-3-176
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.11.29 494.45
2021.11.30 240.00
2021.12.17 976.02
2021.12.31 93.00
小计 1,528.50 小计 13,227.62
2020.2.29 100.00
2020.2.29 90.00
2020.3.31 306.17
2020.3.31 234.59
2020.4.30 350.00
2020.5.31 198.00
2020.5.31 405.85
2020.5.31 75.00
2020.5.31 206.15
2020.5.31 467.29
2020.6.24 366.88
2020.6.29 50.00
2020.6.30 1,220.84
2020.7.31 1,036.72
2020.8.26 170.15
2020.8.26 484.01
2020.8.31 460.14
2020.9.30 368.59
2020.9.30 140.00
2020.9.30 358.00
2020.10.20 61.04
2020.10.31 191.74
2020.10.31 185.00
2020.10.31 138.66
2020.10.31 480.59
2020.12.31 83.85
小计 小计 8,229.26
第 177 页
7-3-177
3、山东海科化工有限公司
（1）标的公司与海科化工资金往来明细
标的公司与海科化工资金往来金额均小于 50 万元，未予列示。
（2）标的公司与海科化工票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.1.27 600.00 2022.4.29 250.00
2022.2.26 950.00 2022.6.27 114.21
2022.4.30 800.00 2022.7.25 535.00
2022.8.31 300.00 2022.7.25 83.94
2022.8.31 1,100.00 2022.7.31 80.58
2022.7.31 158.31
2022.8.31 852.94
2022.9.30 228.83
小计 3,750.00 小计 2,303.81
2021.1.31 250.00 2021.1.20 170.00
2021.2.28 160.00 2021.1.31 90.00
2021.7.26 560.00 2021.1.31 66.00
2021.9.27 570.00 2021.2.28 90.00
2021.9.29 2,100.00 2021.3.28 165.00
2021.12.17 1,310.00 2021.3.28 121.88
2021.4.27 503.46
2021.4.27 258.82
2021.5.24 79.86
2021.5.24 92.07
2021.5.29 281.93
2021.6.28 240.54
2021.6.28 147.46
2021.6.30 163.74
2021.8.29 70.00
2021.8.29 417.90
第 178 页
7-3-178
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.8.29 540.61
2021.9.28 300.85
2021.10.31 356.35
2021.11.29 59.00
2021.11.29 100.00
小计 4,950.00 小计 4,315.47
2020.1.31 610.00 2020.4.30 600.00
2020.1.31 300.00 2020.4.30 300.00
2020.1.31 306.00 2020.5.31 693.32
2020.5.31 250.00
2020.6.29 405.72
2020.6.30 711.42
2020.7.31 902.07
2020.7.31 270.65
2020.8.17 122.64
2020.9.30 462.86
2020.10.31 282.95
2020.10.31 110.00
2020.11.30 187.31
2020.11.30 257.47
2020.12.31 73.06
2020.12.31 110.12
2020.12.31 52.00
小计 1,216.00 小计 5,791.59
4、欧铂新材料（东营）有限公司
（1）标的公司与欧铂新材（东营）资金往来明细
标的公司与欧铂新材（东营）无资金往来金额。
（2）标的公司与欧铂新材（东营）票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
第 179 页
7-3-179
日期 金额 日期 金额
2022.8.31 200.00 2022.1.28 113.94
2022.2.26 79.54
2022.3.31 100.00
2022.5.23 182.93
2022.5.23 74.72
2022.7.25 100.83
2022.8.31 55.00
小计 200.00 小计 706.96
2021.4.30 200.00 2021.1.31 70.00
2021.5.31 100.00 2021.3.31 110.00
2021.8.29 200.00 2021.4.30 110.00
2021.10.31 105.00 2021.10.31 147.89
2021.11.15 200.00
小计 805.00 小计 437.89
2020.7.31 80.00
2020.9.22 130.00
2020.10.31 88.77
2020.11.30 110.00
2020.12.31 130.00
小计 小计 538.77
5、山东亿维新材料有限责任公司
（1）标的公司与亿维新材资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.3.28 498.20
小计 498.20 小计
（2）标的公司与亿维新材票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
第 180 页
7-3-180
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2020.11.30 118.72
2020.12.28 189.83
小计 小计 308.55
2021.1.31 189.66
小计 小计 189.66
6、山东柏森化工技术检测有限责任公司
（1）标的公司与柏森检测资金往来明细
标的公司与柏森检测无资金往来。
（2）标的公司与柏森检测票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.3.31 58.50
2022.9.30 56.00
小计 小计 114.50
2021.5.29 60.00
小计 小计 60.00
2020.6.30 80.79
小计 小计 80.79
7、山东海科创新研究院有限公司
（1）标的公司与海科研究院资金往来明细
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2023.4.25 10.18
2023.5.21 65.66
2023.6.8 43.22
小计 小计 119.07
标的公司与海科研究院票据往来金额均小于 50 万元，未予列示。
第 181 页
7-3-181
8、山东欧铂新材料有限公司
（1）标的公司与欧铂新材资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.10.31 195.00
小计 小计 195.00
（2）标的公司与欧铂新材票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.6.28 731.98
2022.7.31 60.00
2022.7.31 251.76
2022.8.31 111.97
2022.8.31 100.00
2022.10.31 195.00
小计 1,450.71
2021.4.27 197.72
2021.5.31 109.02
2021.6.29 54.19
2021.8.29 100.00
2021.8.31 193.35
2021.10.21 131.04
2021.11.15 92.16
2021.12.17 57.69
小计 935.17 小计
2020.10.31 109.67
2020.11.30 335.42
小计 445.09 小计
第 182 页
7-3-182
9、山东海蓝宝宝日化有限公司
标的公司与海蓝宝宝无资金往来及票据往来，利息系吸收合并科利雅化工所
致。
10、东营市海科运输有限责任公司
标的公司与海科运输资金往来、票据往来金额均小于 50 万元，未予列示。
11、汇链供应链管理有限公司
标的公司与汇链供应链无资金往来、与汇链供应链票据往来金额均小于 50 万
元，未予列示。
12、东营市普安商贸有限公司
（1）标的公司与普安商贸资金往来明细
标的公司与普安商贸资金往来金额均小于 50 万元，未予列示。
（2）标的公司与普安商贸票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.6.28 247.72
2022.10.31 10.00
小计 257.72 小计
2021.6.30 225.00
2021.6.30 70.00
2021.8.31 100.00
2021.9.28 90.00
2021.10.31 350.00
2021.10.31 60.00
2021.11.15 130.00
2021.11.29 250.00
2021.11.29 160.00
2021.12.17 160.00
小计 1,595.00 小计
2020.7.31 27.67
第 183 页
7-3-183
小计 小计 27.67
13、山东海达物流有限责任公司
标的公司与海达物流无资金往来、与海达物流票据往来金额均小于 50 万元，
未予列示。
14、山东小海豚能源科技有限公司
（1）标的公司与山东小海豚资金往来明细
标的公司与山东小海豚无资金往来。
（2）标的公司与山东小海豚票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.4.30 50.00
2022.9.30 124.12
小计 小计 174.12
15、上海源川化工有限公司
标的公司与源川化工无资金往来及票据往来，利息系平账所致。
16、上海新探创业投资有限公司
标的公司与新探投资无资金往来及票据往来，利息系代付工资所致。
17、山东科利雅化工有限公司
山东科利雅化工有限公司 2020 年被吸收合并至标的公司。
18、山东海科石化销售有限公司
（1）标的公司与海科石化资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2021.4.30 19,411.94
小计 小计 19,411.94
第 184 页
7-3-184
（2）标的公司与海科石化票据往来明细
标的公司与海科石化无票据往来。
19、海科技术创新服务（江苏）有限公司
（1）标的公司与海科技术（江苏）资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.7.31 140.00
2022.10.31 375.00
小计 515.00 小计
（2）标的公司与海科技术（江苏）票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
2022.7.31 140.00
2022.8.31 160.00
2022.9.30 195.00
小计 小计 495.00
第 185 页
7-3-185
三、关联方资金拆借存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及
原因，是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，
相关会计处理及对财务报表的影响
（一）关联方资金拆借票据往来的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
序
单位名称 收/付
号 数量 数量 数量 数量
金额 金额 金额 金额
（张） （张） （张） （张）
收取 1.00 1,548.47 1.00 350.00 1.00 592.37
山东海科控
1
股有限公司
支付 5.00 2,853.81 21.00 9,198.97
东营市海科 收取 5.00 5,270.00 4.00 1,528.50
2 瑞林化工有
限公司 支付 16.00 6,543.59 40.00 13,315.72 29.00 8,305.88
收取 5.00 3,750.00 6.00 4,950.00 3.00 1,216.00
山东海科化
3
工有限公司
支付 9.00 2,334.04 33.00 4,658.82 20.00 5,846.73
欧铂新材料 收取 1.00 200.00 6.00 850.64
4 （东营）有
限公司 支付 11.00 764.48 10.00 566.96 6.00 578.77
山东亿维新 收取
5 材料有限责
任公司 支付 1.00 189.66 2.00 308.55
山东柏森化
收取 1.00 42.00 1.00 -42.00
工技术检测
6
有限责任公
支付 9.00 267.45 10.00 268.59 7.00 243.15
司
山东海科创 收取
7 新研究院有
限公司 支付 8.00 125.46 10.00 275.21 6.00 182.05
山东欧铂新 收取 7.00 1,478.71 12.00 1,059.60 2.00 445.08
8 材料有限公
司 支付 2.00 11.25 1.00 10.00 7.00 89.50
东营市海科 收取 1.00 110.43
9 运输有限责
任公司 支付 8.00 251.13 8.00 301.75 3.00 64.00
汇链供应链 收取 2.00 42.56 1.00 9.00
10 管理有限公
司 支付 1.00 45.00
东营市普安 收取 2.00 257.72 10.00 1,595.00
11 商贸有限公
司 支付 2.00 32.67
山东海达物 收取 1.00 5.00
12 流有限责任
公司 支付 1.00 5.00
山东小海豚 收取
13 能源科技有
限公司 支付 8.00 257.28 1.00 4.56
第 186 页
7-3-186
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
序
单位名称 收/付
号 数量 数量 数量 数量
金额 金额 金额 金额
（张） （张） （张） （张）
山东科利雅 收取
14 化工有限公
司 支付 8.00 477.19
海科技术创
收取
新服务（江
15
苏）有限公
支付 4.00 515.00
司
合计 102.00 26,470.39 176.00 39,272.41 102.00 18,408.49
报告期内，公司与关联方之间发生的上述票据往来，主要原因是基于海科
控股资金集中统一管理的要求，公司和关联方通过正常业务活动所收到的票据
在集团的统一调配下流转拆借导致。标的公司转让票据给关联方后，关联方将
其用于支付货款；标的公司收到关联方的票据后，标的公司将其用于支付货款。
截至 2022 年 11 月，前述情形已经得到整改，未再发生新的无真实交易背景的
票据往来。
（二）是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关
处罚
标的公司与关联方之间发生的前述无真实交易背景的票据往来，不符合
《票据法》第 10 条（即“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原
则，具有真实的交易关系和债权债务关系”）与《支付结算办法》第 22 条（即
“票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系”）等
的相关规定。
鉴于报告期内无真实交易背景的票据往来均用于集团内公司的主营业务，
未给银行及存款人造成任何损失或其他不利影响；且截至 2022 年 11 月，前述
情形已经得到整改，未再发生新的无真实交易背景的票据往来；同时标的公司
已取得中国人民银行东营市中心支行开具的合规证明，因此标的公司未来因此
受到行政处罚的风险较小。
（三）相关会计处理及对财务报表的影响
标的公司将收到的票据背书给关联方时，会计处理为：
借：其他应付款
贷：应收票据
标的公司收到关联方转让的票据时，会计处理为：
第 187 页
7-3-187
借：应收票据
贷：其他应付款
前述票据往来不会导致标的公司净资产变化，仅为应收票据、其他应付款
科目之间的调整，对财务报表不存在重大影响。
四、关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、
福利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，
认定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否
充分，发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联
方
标的公司的薪酬结构包括基础工资、绩效工资、在岗补贴、奖金、过节费
与交通补贴等。除曲小营、崔世超、巩超及张生安外，基础工资与绩效工资一
直由标的公司发放；在 2022 年 10 月前，奖金（包括半年奖金、年度奖金、安
全生产奖金等）、过节费、交通补贴等由海科控股、海科化工（曲小营、崔世
超的奖金由海科化工代付，2020-2022 年共 59.95 万元）代为发放。截至 2022
年 10 月，海科控股代发奖金的情形已经停止，标的公司员工的全部薪酬均由
标的公司自行发放，后续未发生海科控股代发的相关情形。
（一）2020 年至 2023 年 6 月代付工资、福利、奖金的总体情况：
2020 年至 2023 年 6 月代付工资、福利、奖金的总体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
工资 30.34 29.12 35.68
奖金等 4,134.31 3,624.94 1,636.34
过节费 125.63 112.07 103.97
交通补贴 13.20 14.70 20.70
合计 4,303.48 3,780.83 1,796.69
第 188 页
7-3-188
（二）2020 年至 2023 年 6 月代付工资、福利、奖金的具体情况
1、工资
工资主要是海科化工代为支付的曲小营、崔世超及巩超的工资、社保及新
探投资代为支付的张生安的工资、社保。2022 年 11 月前，曲小营的人事关系
在海科化工，但曲小营自 2020 年 1 月起实质承担标的公司财务部部长工作；
2020 年 4 月前，崔世超的人事关系在海科化工，但其自 2020 年 1 月起实质从
事标的公司的出纳工作。2022 年 10 月前，巩超的人事关系在海科化工，但其
自 2022 年 10 月起实质从事标的公司的管理工作。2020 年 4 月前，张生安的人
事关系在新探投资，但其 2020 年 1-4 月期间实质从事标的公司的管理工作。
上述人员人事关系在海科化工、新探投资期间，上述人员的工资、社保由海科
化工、新探投资进行发放。为了费用的完整性，本次申报报表将该等人员前述
期间的工资等一并计入标的公司的费用。
具体情况如下：
单位：万元
发放对象
发
2023 发放工 具体金额 收到奖金
放 2022 2021 2020 具体工
年 1- 部门 职位 资必要 的确定依 后的资金
对 年度 年度 年度 作职责
6月 性 据 流向及使
象
用情况
根据海科
曲 负责财
财务 财务 日常工 化工实际
小 26.25 26.22 18.27 务管理 日常消费
部 部长 资发放 发放工资
营 工作
确定
根据海科
崔
财务 日常工 化工实际
世 3.50 2.89 5.32 出纳 付款 日常消费
部 资发放 发放工资
超
确定
根据新探
张 负责赫
公司 前董 日常工 投资实际
生 12.09 邦管理 日常消费
领导 事长 资发放 发放工资
安 工作
确定
根据海科
负责赫
巩 公司 总经 日常工 化工实际
0.59 邦管理 日常消费
超 领导 理 资发放 发放工资
工作
确定
合
30.34 29.12 35.68
计
第 189 页
7-3-189
2、奖金
报告期内，海科控股代标的公司支付的奖金等分别为 1,636.34 万元、
3,624.94 万元与 4,134.31 万元和 0.00 万元，金额较高的主要原因为：在 2022
年 10 月前，包括半年奖金、年度奖金、安全生产奖金等奖金由海科控股、海
科化工（曲小营、崔世超的奖金由海科化工代付，2020-2022 年共 59.95 万元）
代为发放。奖金支付对象包括标的公司领导及其他生产人员、销售人员等其他
厂区职工，具体情况如下：
第 190 页
7-3-190
单位：万元
发放对象收到奖
2023 年 具体工作 认定标准及具体金额的确
发放对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度 部门 职位 发放奖金必要性 金后的资金流向
1-6 月 职责 定依据
及使用情况
认定标准为公司全体员
1 提高员工日常工作 资金流向于马立
公司 负责赫邦 工，根据公司盈利情况，
马立军 88.02 前总经理 的积极性；2、员工 军个人，其用于
领导 管理工作 个人的绩效考核、贡献、
正常薪酬的一部分 日常生活消费
安全生产经营等情况确定
认定标准为公司全体员
前总经理 1 提高员工日常工作 资金流向于邱素
公司 负责赫邦 工，根据公司盈利情况，
邱素芹 141.93 100.04 56.13 （原总经理 的积极性；2、员工 芹个人，其用于
领导 管理工作 个人的绩效考核、贡献、
助理） 正常薪酬的一部分 日常生活消费
安全生产经营等情况确定
认定标准为公司全体员
1 提高员工日常工作 资金流向于殷玉
公司 负责赫邦 工，根据公司盈利情况，
殷玉强 78.72 87.67 54.81 副总经理 的积极性；2、员工 强个人，其用于
领导 生产工作 个人的绩效考核、贡献、
正常薪酬的一部分 日常生活消费
安全生产经营等情况确定
认定标准为公司全体员
1 提高员工日常工作 资金流向于王长
公司 负责赫邦 工，根据公司盈利情况，
王长山 71.89 84.93 45.29 副总经理 的积极性；2、员工 山个人，其用于
领导 销售工作 个人的绩效考核、贡献、
正常薪酬的一部分 日常生活消费
安全生产经营等情况确定
第 191 页
7-3-191
发放对象收到奖
2023 年 具体工作 认定标准及具体金额的确
发放对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度 部门 职位 发放奖金必要性 金后的资金流向
1-6 月 职责 定依据
及使用情况
认定标准为公司全体员
工，根据公司盈利情况， 资金流向于员工
其他人员 3,841.77 3,352.30 1,392.09 全厂职工的个人绩效贡 个人，其用于日
献、安全生产经营等情况 常生活消费
确定
合计 4,134.31 3,624.94 1,636.34
注： 1、其他人员为除公司领导外的生产人员、销售人员等其他厂区职工，半年奖金、年度奖金发放对象为奖金发放时全部在职职工；2、2020 年度奖
金金额较小主要系 2020 年年度奖金等在 2021 年度发放。
由上表可知，发放奖金有利于提高员工日常工作的积极性，提高工作效率，也是员工正常薪酬的一部分，因此向该等对象发放
奖金具有必要性，奖金认定标准及具体金额的确定依据公司盈利情况、个人的绩效考核、贡献、安全生产经营等情况进行发放，相
关资金流转认定为奖金发放的依据充分。发放对象收到奖金后由员工自行支配，不存在最终变相流入关联方的情形。报告期内标的
公司由海科控股代为发放奖金主要系海科控股作为集团公司，统筹协调集团内的资金安排，由海科控股统一发放集团内各公司的奖
金所致。截至 2022 年 10 月，标的公司的奖金等不再由海科控股代为发放。
3、过节费
过节费主要是海科控股代为支付的全厂职工的春节、中秋过节费等，过节费涵盖所有发放当月在职的全部职工，职工所有发放
金额一致。
第 192 页
7-3-192
4、交通补贴
交通补贴主要是海科控股代付的标的公司领导的交通补贴，具体情况如下：
单位：万元
发放对象收到奖
2023 年 具体工作 发放交通补贴 具体金额的
发放对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度 部门 职位 金后的资金流向
1-6 月 职责 必要性 确定依据
及使用情况
提高工作效
负责赫邦 根据高管岗
张生安 1.50 公司领导 前董事长 率，满足日常 车辆日常的使用
管理工作 位级别确定
工作用车需要
提高工作效
负责赫邦 根据高管岗
马立军 1.50 6.00 公司领导 前总经理 率，满足日常 车辆日常的使用
管理工作 位级别确定
工作用车需要
前总经理 提高工作效
负责赫邦 根据高管岗
邱素芹 6.00 6.00 6.00 公司领导 （原总经理 率，满足日常 车辆日常的使用
管理工作 位级别确定
助理） 工作用车需要
提高工作效
负责赫邦 根据高管岗
殷玉强 3.60 3.60 3.60 公司领导 副总经理 率，满足日常 车辆日常的使用
生产工作 位级别确定
工作用车需要
提高工作效
负责赫邦 根据高管岗
王长山 3.60 3.60 3.60 公司领导 副总经理 率，满足日常 车辆日常的使用
销售工作 位级别确定
工作用车需要
合计 13.20 14.70 20.70
截至 2022 年 10 月，海科控股代发奖金、过节费、交通补贴等情形已经停止，标的公司员工的全部薪酬、过节费、交通补贴等
均由标的公司自行发放，后续未发生海科控股代发的相关情形。
第 193 页
7-3-193
五、标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金
额为负的原因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管
理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其
他利益安排
（一）标的公司进行平账的原因及合理性
海科控股为提升资金使用效率，以“集中管理、计划收支、存量上缴”为
原则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金
上划集团或根据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满
足各公司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。在前述背景下，报告
期内标的公司当存在较多资金结余时会将多余的资金划转至海科控股或根据海
科控股的安排直接划转至其他有用款需求的公司，形成资金的拆出；当标的公
司账面资金余额不足以满足其用款需求时，海科控股或其他关联公司将资金汇
入标的公司，形成标的公司的资金拆入。因此，从集团管理便捷性考虑，为方
便集团的统一管理，同时为简化标的公司与各企业之间的对账，标的公司会进
行平账。
因此，虽然形式上标的公司与海科控股及其他关联方均存在资金往来，但
鉴于该等往来均系由海科控股统一管控与调配的，标的公司对各关联方的资金
往来实质为标的公司与海科控股的往来。在此情形下，标的公司对集团内关联
方的资金拆借余额统一平账至海科控股符合业务实质，具有合理性。
（二）平账的具体操作过程，部分平账金额为负的原因
1、平账的具体操作过程如下：
以 2020 年标的公司与海科化工的资金往来为例： 2020 年初，标的公司应
收海科化工的资金往来余额为 2,916.49 万元，2020 年本期向海科化工新增拆
出 5,846.73 万元，本期自海科化工拆入 1,298.77 万元，期末余额为借方
7,464.46 万元。由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，因此可将标的公
司对海科化工的应收余额视同对海科控股的余额进行平账，期末调减对海科化
第 194 页
7-3-194
工的其他应收款余额 7,464.46 万元，同时调增对海科控股的其他应收款余额
7,464.46 万元。
2、部分平账金额为负的原因
以 2020 年标的公司与山东欧铂新材料有限公司的资金往来为例：2020 年
初，标的公司应收山东欧铂新材料有限公司的资金往来余额为 5.00 万元，
2020 年当期向山东欧铂新材料有限公司新增拆出 89.52 万元，当期自山东欧铂
新材料有限公司拆入 446.98 万元，期末对山东欧铂新材料有限公司往来余额
为-352.46 万元，由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，因此可将标的
公司对山东欧铂新材料有限公司的应收余额视同对海科控股的余额进行平账，
期末调减对山东欧铂新材料有限公司的其他应收款余额-352.46 万元，同时调
增对海科控股的其他应收款余额-352.46 万元。该种情形下，导致平账金额为
负数，但不影响最终与海科控股的往来余额。
（三）关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相
关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利
益安排
1、关联方资金拆借是否履行了相应决策程序
针对报告期关联方资金拆借事项，业经公司 2023 年 3 月 21 日董事会审议
通过，并经公司唯一股东海科控股出具书面决定，认为：标的公司报告期内的
关联方资金拆借为公司正常经营业务所需，符合公司的利益，不存在损害公司
利益的情况。
2、标的公司已建立健全的资金管理相关内控制度并得到有效执行
标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关
联方资金占用，具体包括：
（1）标的公司已建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
第 195 页
7-3-195
（2）截至报告期末，标的公司的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期
银行贷款利率结清了全部资金使用费，价格公允、不存在利益输送的情形；且
截至本回复出具日，标的公司与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在
利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。
六、期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，
是否存在应披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代
付奖金的整改措施
（一）期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，
是否存在应披露未披露事项
截止报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银行贷
款利率结清了全部资金使用费。报告期后不再存在向关联方资金拆借、通过关
联方代付奖金等情况，不存在应披露未披露事项。
（二）标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的整改措施
1、海科控股出具承诺
为规范和减少关联交易，海科控股于 2022 年 11 月出具了《关于不再对东
营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：
（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结
清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，
维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归
标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损
失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
2、标的公司完善《关联交易管理制度》等内控制度
标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关
联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制
度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、
第 196 页
7-3-196
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用。
七、关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计准则》的规定，
相关会计核算是否真实、准确
标的公司将借出的资金期末余额在“其他应收款”科目列示，将借入的资
金期末余额在“其他应付款”科目列示。关联方资金拆借的列报方式符合《企
业会计准则》的规定，相关会计核算真实、准确。
八、结合上述情况，分析关联方资金拆借是否对标的公司财务内控构成
重大不利影响，是否满足相关发行条件
财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重
偏离控制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷：（1）董事、监事和高
级管理人员舞弊；（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正
（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；（3）
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）
公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
标的公司与关联方之间的资金拆借不涉及上述特征，不构成重大缺陷；且
报告期内标的公司与关联方存在资金拆借的情形，主要系海科控股为提升资金
使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配所致，具有合理
性；且自 2022 年 10 月推出标的公司重组上市计划以来，已开始减少标的公司
与关联方之间的资金往来，并于 2023 年 3 月 24 日，已全部结清资金往来与相
关利息，其后未发生新的非经营性资金往来情形；同时标的公司已建立健全内
部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，控股股东海科控股出具了
《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》。
综上，关联方资金拆借对标的公司财务内控不构成重大不利影响，标的公
司满足《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款之“发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”相关发行条
件。
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7-3-197
九、请独立财务顾问和会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》
第 8 条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：
（1）对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员开立
或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常
情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施；（2）财务内控是
否有效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相
关发行条件。
（一）对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员
开立或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异
常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施
1、核查范围
对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立
或控制的银行账户和资金流水的核查范围具体情况如下：
序 与标的公司 相关主体 流水覆盖期间及资料
号 关系 获取情况
报告期内银行对账
单、已开立银行结算
1 标的公司 赫邦化工 账户清单、银行明细
账、关于提供全部资
金流水的承诺函
报告期内银行对账
单、已开立银行结算
2 控股股东 海科控股 账户清单、关于提供
全部资金流水的承诺
函
报告期内银行对账
单、关于提供全部资
3 实际控制人 杨晓宏 金流水的承诺、关于
提供全部资金流水的
承诺函
报告期内自然人任职
其他董事、 其他董事、监事、高级管理人员：崔志强、巩超、张在忠、 期间的银行对账单、
监事、高级 刘猛、李永、李杰、殷玉强、王长山、邱素芹（已离职）、 银行账户清单、关于
4 管理人员、 马立军（已离职）、张生安（已离职） 提供全部资金流水的
关键岗位人 其他关键岗位人员：曲小营（财务部部长，曾任财务负责 承诺函及使用“云闪
员等个人 人）、胡锦杰（出纳）、崔世超（离职出纳） 付 APP”查询个人账
户
沃德投资、威臣投资、盛特威、谛达威、派克斯、博鼎信
报告期内控股股东或
控股股东或 息、新润投资、海源投资、海科运输、海科亚太、Main Nova
实控人控制期间的银
实际控制人 （BVI）、庞泽（香港）、华元租赁、鼎益租赁、恒益咨询、
行对账单、已开立银
5 控制或报告 普安商贸、Paragon Lead（BVI）、海科国际（香港）、海科
行结算账户清单、关
期曾经控制 控股（香港）、海源贸易（新加坡）、HaiKe、Cheer Light
于提供全部资金流水
的其他主体 （BVI）、海科贸易（香港）、海科新源、海科新源（湖
的承诺函
北）、新源浩科、新蔚源、思派新能源、赛美森、海科新源
第 198 页
7-3-198
序 与标的公司 相关主体 流水覆盖期间及资料
号 关系 获取情况
欧洲、亿维新材、海科瑞林、瑞林石化、新泽投资、新源商
务、润晶科技、芯科电子、柏森检测、江苏铂森、山东小海
豚、陕西小海豚、亿驰能源、小海豚文化、山东油软、汇链
科技、海达物流、汇链供应链、新探投资、安耐吉售电、欧
铂新材、欧铂新材（东营）、海科研究院、海科技术（江
苏）、海科进出口、海蓝宝宝、海科化工、海科石化、亿科
化学、合元传媒、韩国 PCT、海科（苏州）工程、海昂管
理、羽繁化工、山东华鹏、菏泽华鹏、山东华赢新材料有限
公司、山西华鹏、安庆华鹏、甘肃石岛、辽宁华鹏、成赢网
络、华鹏石岛玻璃、天东制药、科利雅化工、上海瀚珅新材
料科技有限公司、山东顺鑫港务有限公司、东营市恒益工程
项目管理有限公司、海科投资（BVI）、安徽金力新能源有
限公司、马鞍山鞍能新材料科技有限公司、马鞍山鞍能新材
投资中心（有限合伙）、东营宏远废油回收有限责任公司、
源川化工、山东亿创信息技术服务有限公司、湖北小海豚能
源科技有限公司共计 85 家
2、核查程序
（1）标的公司资金流水核查程序包括：①陪同标的公司相关人员前往其
基本存款账户开户行打印已开立银行结算账户清单，并依据该账户清单获取标
的公司报告期内存续及注销的所有银行账户的资金流水；②通过查看前述核查
对象中往来单位名称或对方户名为标的公司的大额资金流水显示的对手方账户
是否已纳入核查范围，以及将标的公司大额资金流水与银行明细账进行交叉核
对，来验证资金流水的完整性；
（2）标的公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位
人员等自然人资金流水核查程序包括：①陪同相关自然人前往中国银行、中国
工商银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、招商银行、中国邮政储
蓄银行、东营银行、当地农商行及个人其他银行打印银行账户清单及资金流水，
并取得前述自然人出具的关于提供全部资金流水的承诺函；②对报告期内相关
人员大额资金流水中的银行互转记录进行交叉核对，通过资金流水显示的对手
方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以验证资金流水的完整性；
（3）标的公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业的资金
流水核查程序包括：①获取其基本存款账户开立行出具的已开立银行结算账户
清单，并依据该账户清单获取核查期间内存续及注销的所有银行账户的资金流
水；②通过查看前述核查对象中往来单位名称或对方户名为该等关联企业的大
额资金流水显示的对手方账户是否已纳入核查范围，并获取该等关联企业出具
的关于提供全部资金流水的承诺函，来验证资金流水的完整性；
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7-3-199
（4）查阅标的公司的已开立银行结算账户清单，并与标的公司账面记录
的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；复核标的公司银行账户的开
户地点、开立时间和销户情况，分析开户情况与标的公司经营业务的发展阶段
和区域分布是否相匹配；
（5）执行银行函证程序，确认各期末标的公司的账户数量、账户类型、
账户余额、注销情况的完整性、准确性；
（6）获取标的公司报告期内银行日记账、银行流水，对大额收支进行双
向交叉核对，将标的公司的大额资金流水按实际收（付）款方名称汇总为流水
对手方清单，核查标的公司的关联方在报告期内是否与标的公司有异常的大额
资金往来，是否存在体外资金循环的情形；
（7）将标的公司大额资金流水对手方与标的公司报告期内主要客户和供
应商及其实际控制人、股东等主要人员进行核对，核查标的公司与前述主体是
否存在异常的大额资金往来；
（8）查阅报告期内实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员的银行流水，核查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，核
查是否存在替标的公司承担成本费用的情况；
（9）获取标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具的关于提供全部资金流
水和其与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺函。
3、核查结果
结合前述核查情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8 财
务内控不规范情形所列的财务内控不规范情形，标的公司报告期内财务内控规
范性情况逐条比照如下：
序 财务内控不规范情
是否存在 整改情况
号 形
无真实业务支持情 1、经访谈转贷公司相关负责人，该转贷行为为正常生产经营需
况下，通过供应商 要，不涉及违法违规情形，转贷资金的本金、利息均已偿还，
存在协助转
1 等取得银行贷款或 且也未被相关监管机构给予处罚；2、截至本回复出具日，标的
贷的行为
为客户提供银行贷 公司未再出现转贷行为，且建立了相关内控体系，防止转贷行
款资金走账通道 为的发生；3、中国人民银行东营市中心支行 2023 年 2 月 17 日
第 200 页
7-3-200
序 财务内控不规范情
是否存在 整改情况
号 形
（简称“转贷”行 开具的证明，经查询，自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之
为） 日，赫邦化工不存在因违反银行、金融监管方面的法律、法规
和规范性文件的行为而受到中国人民银行东营市中心支行行政
处罚的情形。
1、2022 年 11 月后 ，赫邦化工与关联方未再发生无真实交易背
景的票据往来的情形，且报告期内存在向关联方开具、收取无
真实交易背景的商业票据已经整改完毕，相关本金、利息已结
清；2、为完善治理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据
向关联方或供应商 存在向关联 《赫邦化工公司章程》和相关法律、法规，逐步规范并建立了
开具无真实交易背 方转让、收 资金管理制度及内控体系，并制定了《财务票据管理制度》等
2 景的商业票据，通 取无真实交 内部管理制度；3、中国人民银行东营市中心支行于 2023 年 2
过票据贴现获取银 易背景的商 月 21 日开具证明，本单位未因票据事项对赫邦化工实施行政处
行融资 业票据 罚；4、海科控股及实际控制人已出具承诺，确认如赫邦化工因
整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，而被
主管部门给予行政处罚或被相关金融机构追究法律责任，海科
控股/实际控制人将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所
受损失。
1、2022 年 11 月后 ，赫邦化工与关联方未再发生直接资金拆
借，且报告期内存在与关联方直接进行资金拆借已经整改完
毕，相关本金、利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、法
规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方
资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交
易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制
存在与关联
度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
与关联方或第三方 方和第三方
3 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用；3、为规范和减
直接进行资金拆借 直接进行资
少关联交易，海科控股于 2022 年 11 月出具了《关于不再对东
金拆借
营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：
（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案
公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生
新的非经营性资金往来。（2）自本承诺函出具之日起，本公司
不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如
本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所
第 201 页
7-3-201
序 财务内控不规范情
是否存在 整改情况
号 形
有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造
成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责
任。4、报告期内非关联方资金拆借主要系标的公司拆借给东营
市港城热力有限公司，截至 2022 年 4 月东营市港城热力有限公
司已将本金及利息归还给标的公司。
1、2022 年 10 月后 ，赫邦化工与关联方未再发生代付奖金等，
且报告期内存在关联方代付奖金等已经整改完毕，相关本金、
利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、法规的要求，建立
健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体
包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
频繁通过关联方或
务、代垫款项或者其他方式占用；3、为规范和减少关联交易，
第三方收付款项， 存在关联方
4 海科控股于 2022 年 11 月出具了《关于不再对东营市赫邦化工
金额较大且缺乏商 代付奖金等
有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：（1）本公司将积极
业合理性
协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标
的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金
往来。（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司
进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述
承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未
履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，本公司
将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
利用个人账户对外
5 不存在 不适用
收付款项
出借公司账户为他
6 不存在 不适用
人收付款项
违反内部资金管理
规定对外支付大额
7 不存在 不适用
款项、大额现金收
支、挪用资金
被关联方以借款、 存在被关联 1、2022 年 11 月后 ，赫邦化工与关联方未再发生被关联方以借
8
代偿债务、代垫款 方以借款等 款等方式占用资金，且报告期内存在被关联方以借款等方式占
第 202 页
7-3-202
序 财务内控不规范情
是否存在 整改情况
号 形
项或者其他方式占 方式占用资 用资金已经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、标的公司已
用资金 金 根据相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大
股东及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管
理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部
控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用；3、为规范和减少关联交易，海科控股于 2022 年 11 月出具
了《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的
承诺》，承诺：（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在
本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保
后续不再发生新的非经营性资金往来。（2）自本承诺函出具之
日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司
的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入
归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者
其他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依
法承担赔偿责任。
9 存在账外账 不存在 不适用
在销售、采购、研
发、存货管理等重
10 不存在 不适用
要业务循环中存在
内控重大缺陷
4、异常标准及确定程序
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 15 条资金流水核查的相
关规定，在资金流水核查过程中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重
点核查报告期内标的公司是否存在以下异常情况：
（1）标的公司资金管理相关内部控制制度存在较大缺陷；
（2）标的公司存在银行账户不受其控制或未在其财务核算中全面反映的
情况，存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）标的公司大额资金往来存在重大异常，与其经营活动、资产购置、
对外投资等不相匹配；
第 203 页
7-3-203
（4）标的公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
人员等存在异常大额资金往来；
（5）标的公司存在大额或频繁取现的情形，无合理解释；标的公司同一
账户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，无合理
解释；
（6）标的公司存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、
咨询服务等）的情形，相关交易的商业合理性存在疑问；
（7）标的公司实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或
者频繁出现大额存现、取现情形；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从标的
公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让标的公司股权获得大额股
权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与标的
公司关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
（10）存在关联方代标的公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
5、受限情况及替代措施等
（1）受限情况
控股股东、实际控制人控制的其他企业中，Main Nova（BVI）、Paragon
Lead（BVI）、HaiKe、Cheer Light（BVI）、上海瀚珅新材料科技有限公司
（2020 年 8 月注销）、东营宏远废油回收有限责任公司（2004 年吊销，2021
年 5 月注销）在核查期间内无存续及注销的银行账户，故未取得相关资金流水。
（2）替代措施
①针对控股股东、实际控制人控制的部分企业未开立银行账户或报告期内
处于吊销状态的替代措施
A.获取由上述关联企业出具的承诺函，确认企业在核查期间内无存续及注
销的境内外银行账户的情况；
第 204 页
7-3-204
B.对于报告期前吊销、报告期内注销且无银行账户的关联主体，获取其工
商档案，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询其经营状
态；
C.查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，将大额资金流水
的对方户名或往来单位名称与上述关联企业的名称进行核对，进一步验证上述
关联企业核查期间内未开立过银行账户的结论。
②针对控股股东、实际控制人控制的部分企业部分境外银行账户查询受限
的替代措施
A.获取由该等关联企业出具的提供全部资金流水的承诺函；
B.查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，筛选出往来单位
名称或对方户名为该等关联企业的资金流水，核查流水显示的对方账户是否已
纳入核查范围。
（二）财务内控是否有效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益
安排，是否符合相关发行条件
1、标的公司于 2023 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》的相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银
行贷款利率结清了全部资金使用费，不存在利益输送或其他利益安排。标的公
司关联方资金拆借对标的公司财务内控不构成重大不利影响，标的公司满足
《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款之“发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”相关发行条件。
问题 11.2
11.2 重组报告书披露，标的公司于 2021 年 8 月向关联方鼎益租赁租入电
子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目所需的生产设备，2021
第 205 页
7-3-205
年和 2022 年支付的租金分别为 155.16 万元和 6,689.70 万元，目前标的公司已
提前终止与鼎益租赁的融资租赁合同并提前购买相应机器设备。
请公司说明：（1）标的公司租入生产设备的具体情况，在电子级环氧树
脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目中所起的作用，标的公司先租入
设备后提前终止合同并购买设备的原因及合理性；（2）2021 年和 2022 年支付
的租金相差较大的原因，标的公司租入生产设备的租金与公开市场同类设备
的租赁价格是否一致，租赁价格是否公允；（3）标的公司与关联方鼎益租赁
的交易是否存在利益输送或其他利益安排。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、标的公司租入生产设备的具体情况，在电子级环氧树脂项目和环氧
氯丙烷装置工艺升级改造项目中所起的作用，标的公司先租入设备后提前终
止合同并购买设备的原因及合理性。
标的公司为实施 8 万吨/年电子级环氧树脂项目和 3 万吨/年环氧氯丙烷装
置工艺升级改造项目，根据各项目情况确定需要各设备的名称、型号、厂商等。
同时为了解决项目建设的大额资金流出，于 2021 年 8 月以来通过向关联方鼎
益租赁以租赁方式租入前述生产设备。因此前述租赁设备均为实施前述项目的
必要设备，具体情况如下：
数量
单 设备价款（含
设备名称 （总 供应商 采购时间 设备用途
位 税）（万元）
计）
3 万吨/年环氧氯
沈阳东方钛业股份
氧化反应塔 台 2 2,300.00 2022-5-24 丙烷装置工艺升
有限公司
级改造项目
3 万吨/年环氧氯
杭州优埃基气体设
制氧机组 台 1 1,420.00 2022-5-20 丙烷装置工艺升
备有限公司
级改造项目
江苏沙家浜医药化
环氧树脂反应 8 万吨/年电子级
台 15 工装备股份有限公 900.00 2022-3-10
釜 环氧树脂项目
司
浮头式管壳换 3 万吨/年环氧氯
热器,卧式固定 台 4 南京宝色股份公司 820.00 2022-5-24 丙烷装置工艺升
管板换热器 级改造项目
3 万吨/年环氧氯
MVR 蒸发系统 江苏瑞达环保科技
台 1 820.00 2022-2-17 丙烷装置工艺升
成套设备 有限公司
级改造项目
山东恒河机械制造 8 万吨/年电子级
环氧树脂容器 台 58 698.35 2022-3-10
有限公司 环氧树脂项目
第 206 页
7-3-206
数量
单 设备价款（含
设备名称 （总 供应商 采购时间 设备用途
位 税）（万元）
计）
汽提塔冷凝器,
西安航天华威化工 8 万吨/年电子级
真空泵工作液 台 3 609.13 2022-3-9
生物工程有限公司 环氧树脂项目
换热器
3 万吨/年环氧氯
精制盐水储罐, 河北兴泰玻璃钢有
台 4 498.00 2022-5-13 丙烷装置工艺升
废盐水储罐 限公司
级改造项目
蓬莱禄昊化工机械 8 万吨/年电子级
环氧树脂储槽 台 13 465.08 2022-3-10
有限公司 环氧树脂项目
环氧树脂真空 淄博肯富来泵销售 8 万吨/年电子级
台 15 350.00 2022-3-10
泵 有限公司 环氧树脂项目
临沂临工智能信息 8 万吨/年电子级
立体仓储系统 套 1 255.00 2022-9-11
科技有限公司 环氧树脂项目
液化气钢瓶直 浙江陶特容器科技
台 1 252.00 2021-9-18 氯化氢钢瓶充装
租业务 股份有限公司
气液分离器,降
无锡力马化工机械 8 万吨/年电子级
膜蒸发器,薄膜 台 4 248.00 2022-3-16
有限公司 环氧树脂项目
蒸发器
环氧树脂搅拌 杭州原正工程技术 8 万吨/年电子级
台 22 226.00 2022-3-10
器 装备有限公司 环氧树脂项目
自动化环氧树 梅特勒托利多科技 8 万吨/年电子级
套 1 222.00 2022-9-11
脂灌装机 （中国）有限公司 环氧树脂项目
反应釜搅拌器,
浙江长城搅拌设备 8 万吨/年电子级
精制釜搅拌器, 台 6 220.00 2022-3-10
股份有限公司 环氧树脂项目
搅拌器
浙江陶特容器科技
氯化氢钢瓶 个 40 206.00 2022-5-27 氯化氢钢瓶充装
股份有限公司
螺杆式冷水机 青岛辉诚机电设备 8 万吨/年电子级
台 2 200.00 2022-5-13
组 有限公司 环氧树脂项目
3 万吨/年环氧氯
山东寿光巨能电气
低压开关柜 面 82 190.85 2022-9-2 丙烷装置工艺升
有限公司
级改造项目
3 万吨/年环氧氯
安冬（上海）过滤
预涂过滤系统 台 1 185.00 2022-8-18 丙烷装置工艺升
系统有限公司
级改造项目
管链输送系统 无锡市瑞天机械制 8 万吨/年电子级
套 1 160.00 2022-3-10
成套 造有限公司 环氧树脂项目
3 万吨/年环氧氯
南通利泰化工设备
螯合树脂塔 台 3 158.00 2022-8-18 丙烷装置工艺升
有限公司
级改造项目
世通海泰泵业（天 8 万吨/年电子级
内啮合齿轮泵 台 13 140.00 2022-5-13
津）股份有限公司 环氧树脂项目
青岛辉诚机电设备 赫邦公司运行一
冰机直租业务 台 1 140.00 2021-10-13
有限公司 部
甲苯尾气回收 山东智博格瑞环保 8 万吨/年电子级
台 1 135.00 2022-5-16
净化装置 科技有限公司 环氧树脂项目
精馏塔,汽提
山东京博装备制造 8 万吨/年电子级
塔,ECH 尾气洗 台 4 132.00 2022-3-10
安装有限公司 环氧树脂项目
涤塔,吹脱塔
环氧树脂离心 8 万吨/年电子级
台 30 大耐泵业有限公司 131.38 2022-3-23
泵 环氧树脂项目
3 万吨/年环氧氯
南京正源搪瓷设备
搪瓷减压罐 台 2 126.00 2022-8-18 丙烷装置工艺升
制造有限公司
级改造项目
山东万海电气科技 8 万吨/年电子级
直流电源系统 台 1 112.48 2022-9-2
有限公司 环氧树脂项目
第 207 页
7-3-207
数量
单 设备价款（含
设备名称 （总 供应商 采购时间 设备用途
位 税）（万元）
计）
绝对压力变送
器,单法兰差压 烟台开发区银丰科 8 万吨/年电子级
台 69 108.00 2022-5-11
式变送器,双法 技发展有限公司 环氧树脂项目
兰差压变送器
3 万吨/年环氧氯
江苏中圣压力容器
皂化塔,再沸器 台 3 105.00 2022-9-11 丙烷装置工艺升
装备制造有限公司
级改造项目
树脂甲苯溶液
过滤机,树脂过
江苏巨能机械有限 8 万吨/年电子级
滤机,盐水过滤 台 16 102.80 2022-3-10
公司 环氧树脂项目
器,精馏塔进料
过滤机,助剂罐
山东蓝想环境科技 8 万吨/年电子级
冷水塔 台 1 102.00 2022-3-10
股份有限公司 环氧树脂项目
碱液循环塔,碱
洗塔,滤前缓冲
罐,过滤盐水缓
冲罐,氧化盐水 3 万吨/年环氧氯
河北兴泰玻璃钢有
缓冲罐,清盐水 台 12 100.00 2022-8-15 丙烷装置工艺升
限公司
罐,稀盐酸罐,浓 级改造项目
盐酸罐,絮凝剂
盐酸罐,离子再
生罐
赫邦公司运行二
流化床干燥机 浙江钱江伟岸干燥
台 1 100.00 2021-8-12 部环氧氯丙烷装
直租业务 设备有限公司
置
科里奥利质量 都利(天津)科技发展 8 万吨/年电子级
台 8 82.98 2022-5-18
流量计 有限公司 环氧树脂项目
上海哈野实业有限 8 万吨/年电子级
气动罐底阀 个 6 81.00 2022-5-11
公司 环氧树脂项目
8 万吨/年电子级
多级离心泵 台 3 大耐泵业有限公司 81.00 2022-5-23
环氧树脂项目
防爆三相异步 卧龙电气南阳防爆 8 万吨/年电子级
台 37 79.01 2022-5-13
电动机 集团股份有限公司 环氧树脂项目
山东达驰阿尔发电 8 万吨/年电子级
电力变压器 台 2 79.00 2022-8-15
气有限公司 环氧树脂项目
赫邦公司运行一
往复式隔膜压 北京中鼎恒盛气体
台 1 79.00 2022-5-28 部液体氯化氢产
缩机 设备有限公司
量提升项目
重庆川仪自动化股 8 万吨/年电子级
气动罐底阀 个 13 71.00 2022-5-27
份有限公司 环氧树脂项目
赫邦 ECH 中控 赫邦公司运行二
东营市通万达安防
室 LCD 拼接屏 套 1 67.00 2022-9-2 部环氧氯丙烷中
工程有限公司
项目 控室
3 万吨/年环氧氯
皂化一级冷凝 山东泰立化工设备
台 1 65.93 2022-8-23 丙烷装置工艺升
器 有限公司
级改造项目
气动开关截止 江苏明江阀业有限
台 22 60.00 2022-3-10 公用工程部
阀 公司
烟台开发区银丰科 8 万吨/年电子级
涡街流量计 个 28 56.60 2022-5-18
技发展有限公司 环氧树脂项目
赫邦公司运行二
离心机直租业 蚌埠精工制药机械
台 1 52.00 2021-8-12 部环氧氯丙烷装
务 有限公司
置
离子交换塔盐 台 2 上海顺子机械制造 50.00 2022-8-18 3 万吨/年环氧氯
第 208 页
7-3-208
数量
单 设备价款（含
设备名称 （总 供应商 采购时间 设备用途
位 税）（万元）
计）
酸加料泵 有限公司 丙烷装置工艺升
级改造项目
UPS 不 间 断 电 济南康特尔工控技 8 万吨/年电子级
台 2 48.50 2022-5-24
源装置\工业级 术有限公司 环氧树脂项目
精馏塔釜,精馏 潍坊金健钛设备有 8 万吨/年电子级
台 2 43.00 2022-8-15
再沸器 限公司 环氧树脂项目
山东菲胜科学仪器
气相色谱仪 台 2 42.00 2022-9-11 质量管理部
有限公司
3 万吨/年环氧氯
南通利泰化工设备
树脂塔 台 3 38.00 2022-8-18 丙烷装置工艺升
有限公司
级改造项目
屏蔽泵环氧丙 大连环友屏蔽泵有 8 万吨/年电子级
台 21 37.64 2022-3-23
烷卸料泵 限公司 环氧树脂项目
山东昱华贸易有限 8 万吨/年电子级
板式换热器 台 1 37.00 2022-5-18
公司 环氧树脂项目
青岛仪工自动化有 8 万吨/年电子级
气相色谱仪 台 2 34.00 2022-5-28
限公司 环氧树脂项目
透平机后冷却 淄博圣通机械有限 赫邦公司运行一
台 4 33.59 2022-3-7
器 公司 部
蚌埠精工制药机械 8 万吨/年电子级
离心机 台 1 33.00 2022-5-11
有限公司 环氧树脂项目
济南得舜测量技术 8 万吨/年电子级
称重模块 台 8 32.00 2022-5-11
有限公司 环氧树脂项目
宁波邦威泵业有限 8 万吨/年电子级
凸轮泵 个 4 32.00 2022-5-8
公司 环氧树脂项目
上海东方泵业（集 8 万吨/年电子级
循环水泵 台 2 30.60 2022-3-9
团）有限公司 环氧树脂项目
山东昱华贸易有限 8 万吨/年电子级
板式换热器 台 7 30.00 2022-8-18
公司 环氧树脂项目
南通星球石墨股份 赫邦公司运行一
分子筛吸附塔 台 2 29.50 2022-8-15
有限公司 部
山东恒河机械制造 赫邦公司运行一
碱液罐 台 1 28.00 2022-8-15
有限公司 部
3 万吨/年环氧氯
抚顺华恒化工机械
塔顶冷凝液罐 台 1 27.42 2022-8-27 丙烷装置工艺升
有限公司
级改造项目
3 万吨/年环氧氯
过滤进料泵,粗 山东凯泉泵阀制造
台 5 26.96 2022-8-18 丙烷装置工艺升
盐水泵 有限公司
级改造项目
烟台开发区银丰科 8 万吨/年电子级
雷达液位计 台 11 25.94 2022-5-8
技发展有限公司 环氧树脂项目
无锡伟星环保科技
盐酸储罐 台 1 25.80 2022-5-19 储运部
有限公司
3 万吨/年环氧氯
济南龙昌自动化有
电磁流量计 台 12 24.20 2022-5-13 丙烷装置工艺升
限公司
级改造项目
浙江东辰阀门科技 8 万吨/年电子级
减温减压阀 台 2 23.50 2022-5-19
有限公司 环氧树脂项目
3 万吨/年环氧氯
四川省自贡工业泵
离心泵 台 4 21.04 2022-8-18 丙烷装置工艺升
有限责任公司
级改造项目
合计 - - - 14,546.29 - -
第 209 页
7-3-209
实施前述项目所需的资金较多，对标的公司的现金流造成较大压力。同时，
标的公司在拟实施前述项目时，尚不符合项目贷款条件。为暂时缓解标的公司
资金压力，分别在 2021 年与 2022 年与鼎益租赁及供应厂家签署了多份融资租
赁合同，约定租赁设备的供应商，租赁物的具体规格型号，数量金额、租赁付
款期限、融资租赁手续费及每期租金金额。租赁价格根据设备采购加市场利率
（名义利率 6%）协商确定。随着标的公司经营持续向好，标的公司已能够获
得项目贷款，同时为了规范和减少标的公司关联交易，标的公司经与鼎益租赁
协商，于 2022 年 12 月与鼎益租赁签署了终止协议，期末未付融资租赁款已于
2023 年 3 月偿还完毕。
二、2021 年和 2022 年支付的租金相差较大的原因，标的公司租入生产设
备的租金与公开市场同类设备的租赁价格是否一致，租赁价格是否公允。
2021 年和 2022 年支付的租金相差较大的原因为标的公司与鼎益租赁 2021
年才开始开展合作，2021 年双方签署的租赁合同金额为 574.00 万元，对应设
备采购合同 544.00 万元，当年实际到货金额 404.00 万元，公司已于 2021 年按
照合同约定足额支付租赁款 155.16 万元。2022 年双方签署的租赁合同金额
14,608.48 万元，采购合同金额 14,002.29 万元，当年实际到货金额 10,777.29 万
元，公司于 2022 年按照合同约定支付租赁款 6,689.70 万元。签署终止协议后，
已于 2023 年 3 月支付了剩余未付款项 8,837.83 万元。
公司与鼎益租赁及厂家均签署了三方协议，租赁本金为设备采购价款，租
赁价格根据设备采购价款加市场利率（名义利率 6%）协商确定，与公开市场
同类设备的租赁价格一致，租赁价格公允。
三、标的公司与关联方鼎益租赁的交易是否存在利益输送或其他利益安
排
标的公司根据自身生产经营需要确定需要采购的设备清单及供应商名称，
并通过鼎益租赁完成租赁业务。标的公司寻找的设备供应商均为非关联的第三
方公司，采购价格公允，且标的公司与鼎益租赁的租赁利率为市场利率，租赁
价格公允，标的公司与关联方鼎益租赁的交易不存在利益输送或其他利益安排。
四、核查意见
第 210 页
7-3-210
标的公司与鼎益租赁的关联租赁业务真实，租赁价格公允，标的公司与鼎
益租赁之间不存在利益输送或其他利益安排。
问题 12 关于采购和成本
重组报告书披露，（1）标的公司主要采购甘油、原盐等原材料，电力、
蒸汽等能源，报告期内甘油采购量逐年下降，原盐采购量存在一定波动，主
要原材料、能源采购价格均呈增长趋势；（2）烧碱生产过程中，电力成本占
烧碱总成本的 60%以上，根据国家发改委 2021 年 10 月发布的《关于进一步
深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，高耗能企业市场交易电价不受上
浮 20%限制，2022 年部分省份烧碱企业用电价格继续上调；（3）标的公司主
营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用和运费等，报告期内直接材
料占主营业务成本比例均超过 75%，占比最大，环氧氯丙烷生产装置主要原
料为工业甘油、工业用烧碱（或氢氧化钙）和氯化氢；（4）标的公司 2022 年
向前五大供应商 APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 采购金额为 3,754.34 万元。
请公司说明：（1）报告期各期，按能源和原材料进行划分的前五大供应
商情况，包括但不限于成立时间、合作历史、主营业务、经营规模、经营区
域 、采购 内容、 控股股 东、实 控人、 是否存 在关联 关系等 ，向 APICAL
（MALAYSIA）SDN.BHD 采购的必要性；（2）生产烧碱装置产品、环氧氯丙
烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系，报告期
内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品对应的原材
料采购、存货、成本和收入的匹配关系；（3）报告期各期，主营业务成本中
直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生
产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公
司销售收入与销售区域、运费的匹配性；（4）报告期内，标的公司采购主要
原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大差异
及原因，2021 年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，
对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分
析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针
对性进行风险揭示。
第 211 页
7-3-211
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对采购的真实性、完
整性发表明确意见。
公司回复：
一、报告期各期，按能源和原材料进行划分的前五大供应商情况，包括
但不限于成立时间、合作历史、主营业务、经营规模、经营区域、采购内容、
控股 股东、实 控人、是否 存在关联 关系等， 向 APICAL （ MALAYSIA ）
SDN.BHD 采购的必要性。
1、报告期内，按能源进行划分的供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 单位名称 采购金额 占采购总金额的比例
1 国网山东省电力公司东营供电公司 19,106.84 46.19%
2023 2 东营市港城管网有限公司 4,378.64 10.59%
年 1-
6月 3 东营市鲁辰水务有限责任公司 432.23 1.05%
合计 23,917.71 57.83%
1 国网山东省电力公司东营供电公司 37,692.61 40.59%
2022 2 东营市港城管网有限公司 7,063.00 7.61%
年度 3 东营市鲁辰水务有限责任公司 728.61 0.78%
合计 45,484.22 48.98%
1 国网山东省电力公司东营供电公司 30,163.44 39.73%
2021 2 东营市港城管网有限公司 5,121.61 6.75%
年度 3 东营市鲁辰水务有限责任公司 569.08 0.75%
合计 35,854.14 47.23%
1 国网山东省电力公司东营供电公司 30,090.92 54.20%
2020 2 东营市港城管网有限公司 3,782.58 6.81%
年度 3 东营市鲁辰水务有限责任公司 524.04 0.94%
合计 34,397.55 61.95%
注：报告期内，标的公司采购的能源分别为电力、蒸汽及水。
第 212 页
7-3-212
报告期内，按能源进行划分的供应商基本情况如下：
序 是否存在
单位名称 成立时间 合作历史 主营业务 经营规模 经营区域 采购内容 控股股东 实际控制人
号 关联关系
国网山东省电 国务院国有
报告期内 2020 年 东营地区供电 东营地区 国家电网有
1 力公司东营供 2008-06-23 东营地区 电力 资产监督管 否
开始合作 及相关业务 供电 限公司
电公司 理委员会
东营地区燃气 东营市港城
东营市港城管 报告期内 2020 年 东营地区
2 2012-04-17 供应及相关业 东营地区 蒸汽 热力有限公 苟春光 否
网有限公司 开始合作 供蒸汽
务 司
东营市鲁辰水 东营地区自来 东营市财金
报告期内 2020 年 东营地区 东营市财政
3 务有限责任公 2018-12-18 水供应及相关 东营地区 水 投资集团有 否
开始合作 供水 局
司 业务 限公司
第 213 页
7-3-213
2、报告期内，按原材料进行划分的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 单位名称 采购金额 占采购总金额的比例
1 利华益维远化学股份有限公司 1,640.08 3.97%
2 潍坊万维供应链有限公司 1,205.61 2.91%
2023 3 山东久大盐业有限公司 1,043.95 2.52%
年 1-
6月 4 山东福富新材料科技有限公司 1,024.51 2.48%
5 安徽睿翰新材料科技有限公司 983.70 2.38%
合计 5,897.85 14.26%
1 江苏铁诚国际贸易有限公司 3,832.51 4.13%
APICAL（MALAYSIA）
2 3,754.34 4.04%
SDN.BHD
2022 3 山东福富新材料科技有限公司 3,107.08 3.35%
年度
4 东营华汇盐化有限公司 2,364.70 2.55%
5 山东勤行经贸有限公司 1,982.12 2.13%
合计 15,040.75 16.20%
1 江苏宏海粮油科技有限公司 4,065.59 5.36%
2 山东福富新材料科技有限公司 3,743.91 4.93%
2021 3 利津县萱隆贸易有限责任公司 3,150.33 4.15%
年度 4 江苏铁诚国际贸易有限公司 2,010.08 2.65%
5 山东萃琦商贸有限公司 1,713.22 2.26%
合计 14,683.13 19.34%
1 山东福富新材料科技有限公司 3,580.02 6.45%
2 潍坊一蓝新材料有限公司 2,918.59 5.26%
2020 3 东营华汇盐化有限公司 1,132.64 2.04%
年度 4 利津县萱隆贸易有限责任公司 1,036.94 1.87%
5 涟水润泽工贸有限公司 951.13 1.71%
合计 9,619.33 17.33%
报告期内，按原材料进行划分的前五大供应商基本情况如下：
第 214 页
7-3-214
是否存
序
单位名称 成立时间 合作历史 主营业务 经营规模 经营区域 采购内容 控股股东 实际控制人 在关联
号
关系
徐云亭、李玉生、魏玉
东、陈敏华、郭建国、
苯酚、双酚 A、 郭兆年、张吉
利华益维远 维远控股
2023 年开始合 聚碳酸酯等产品 2022 年度营收 主要集中在国 奎、索树城、赵宝民、
1 化学股份有 2010-12-23 双酚 A 有限责任 否
作 的研发、生产和 779,811.32 万元 内 王海峰、李秀民、袁崇
限公司 公司
销售 敬、薄立安、陈
国玉、张尧宗、王守业
等 16 名自然人
潍坊万维供 主要为东营、 潍坊滨海
报告期内 2022 主要从事供应链 年度营收 8 亿元 潍坊市国有资产监督管
2 应链有限公 2022-07-19 滨州、潍坊、 原盐 投资发展 否
年开始合作 管理服务等 左右 理委员会
司 淄博等地 有限公司
工业盐、办公用
主要为东营、
品、日用百货、
山东久大盐 报告期内 2020 年度营收 2,000 滨州、潍坊、
3 2016-06-28 家用电器、五 原盐 王守纪 王守纪 否
业有限公司 年开始合作 万元左右 淄博
金、建筑材料、
等地
汽车配件销售
山东福富新 东平鑫科
报告期内 2020 甘油的生产和销 2022 年度营收 山东、河北、
4 材料科技有 2016-07-07 甘油 农资有限 史忠海 否
年开始合作 售 25 亿元左右 河南等地
限公司 公司
主要为江西、
安徽睿翰新 主要从事专用化
2023 年开始合 年度营收 4 亿元 山东、河北、
5 材料科技有 2022-11-02 学产品制造、销 甘油 高文昌 高文昌 否
作 左右 江苏、浙江等
限公司 售等业务
地
张家港铁
江苏铁诚国
报告期内 2021 甘油、铁矿、钢 每年营收 10 亿 江西、河北、 诚国际贸
6 际贸易有限 2016-09-27 甘油 袁卫平 否
年开始合作 材 的贸易 元左右 山东等地 易有限公
公司
司
中国、巴西、 新加坡金
APICAL
印度、巴基斯 鹰集团
（MALAYSI 报告期内 2021 棕榈油等产品精 每年营收 100 亿
7 2009-01-02 坦、菲律宾、 甘油 （Royal 陈江和 否
A） 年开始合作 炼、加工和贸易 元左右
阿联酋、美国 Golden
SDN.BHD
和越南等地 Eagle，
第 215 页
7-3-215
是否存
序
单位名称 成立时间 合作历史 主营业务 经营规模 经营区域 采购内容 控股股东 实际控制人 在关联
号
关系
RGE）
苟增合持
东营华汇盐 报告期内 2020 工业盐的生产与 每年营收 3,000- 山东、河北等 原盐、液 股 50%、
8 2013-03-21 苟增合、尚景春 否
化有限公司 年开始合作 销售 5,000 万元左右 地 氮 尚景春持
股 50%
2022 年成立，
山东勤行经 2022 年度营收
9 2022-03-14 2022 年开始合 工业盐相关贸易 山东地区为主 原盐 李萍 李萍 否
贸有限公司 1.1 亿元左右
作
XIANGS
HANG
INTERNA
江苏宏海粮 TIONAL
报告期内 2020 每年营收 2 亿元 山东、河北、
10 油科技有限 2019-07-03 甘油生产和贸易 甘油 TRADE 严红军 否
年开始合作 左右 江苏等地
公司 AND
INVEST
MENT
PTE.LTD.
利津县萱隆
报告期内 2020 每年营收 4,000-
11 贸易有限责 2017-11-14 工业盐的销售 山东地区为主 原盐 刘兰兰 刘兰兰 否
年开始合作 5,000 万元左右
任公司
山东萃琦商 报告期内 2020 2021 年度营收 山东、河北、
12 2017-12-06 甘油贸易 甘油 赵炳梅 赵炳梅 否
贸有限公司 年开始合作 2,900 万元左右 江苏等地
2020-2022 年营
生物质材料制
潍坊一蓝新 收分别为 4 亿元
报告期内 2020 造， 加工、甘 山东、河北等
13 材料有限公 2013-04-08 左右、8 亿元左 甘油 彭振姣 彭振姣 否
年开始合作 油、化工产品销 地
司 右和 7.6 亿元左
售
右
非食用植物油加 山东、河北、
涟水润泽工 报告期内 2020 每年营收 1 亿元
14 2017-04-10 工及附属产品销 江苏、上海等 甘油 孟凡强 孟凡强 否
贸有限公司 年开始合作 左右
售 地
注：山东勤行经贸有限公司已于 2023 年 6 月注销。
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7-3-216
3、向 APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 采购的必要性
标 的 公 司 向 APICAL （ MALAYSIA ） SDN.BHD 采 购 的 商 品 为 甘 油 ，
APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 是印度尼西亚最大的棕榈油出口商之一，
拥有和控制着涵盖从采购到分销各个环节的棕榈油产业价值链。此外，还从事
棕 榈 油 精 炼 、 加 工 和 贸 易 ， 供 国 内 使 用 和 国 际 出 口 。 鉴 于 APICAL
（MALAYSIA）SDN.BHD 提供的产品质量较好、供应量较大、市场知名度高、
价格相 对较 低且 付款 条件较 好， 标的 公司 对其进 行供 应商 准入 评审，在
APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 通过供应商准入评审后进行采购，双方的
购销为正常市场行为，向 APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 采购具有必要性。
二、生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需
的原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量
波动的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关
系。
（一）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所
需的原材料类型及量化配比关系
标的公司生产烧碱装置产品主要原材料为原盐和电力；生产环氧氯丙烷装
置产品主要原材料为甘油和蒸汽；生产盐酸羟胺装置产品主要原材料为丁酮和
蒸汽。报告期内，标的公司生产上述产品与对应的主要原材料的配比关系具体
如下：
每吨单耗量
装置 产品 原材料 2023 年
2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
原盐（吨） 0.81 0.82 0.83 0.84
烧碱
电力（度） 1,275.37 1,251.71 1,267.41 1,302.78
烧碱装置
原盐（吨） 0.77 0.78 0.79 0.79
液氯
电力（度） 1,207.59 1,187.30 1,198.70 1,228.12
环氧氯丙 甘油（吨） 1.07 1.08 1.07 1.06
环氧氯丙烷
烷装置 蒸汽（吨） 4.48 4.53 4.27 4.61
丁酮（吨） 0.92 0.85 0.88 1.13
丁酮肟
盐酸羟胺 蒸汽（吨） 3.53 3.66 5.61 7.49
装置 丁酮肟（吨） 1.33 1.33 1.79 4.14
盐酸羟胺
蒸汽（吨） 4.97 5.49 10.44 22.46
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注 1：烧碱产品原盐单耗=烧碱装置原盐投料量*0.53/烧碱折百产量；烧碱产品电力单
耗=烧碱装置用电量*0.53/烧碱折百产量；液氯产品原盐单耗=烧碱装置原盐投料量*0.47/
液氯产量；液氯产品电力单耗=烧碱装置用电量*0.47/液氯产量。
注 2：丁酮肟作为生产盐酸羟胺产品的原料，同时也是盐酸羟胺装置的中间产品。盐
酸羟胺的生产过程消耗丁酮肟，同时产生回收丁酮，回收丁酮又可作为生产丁酮肟的原料，
能够实现丁酮循环使用，因此盐酸羟胺产品基本不消耗丁酮。
注 3：盐酸羟胺产品的蒸汽单耗是指由丁酮肟生产成盐酸羟胺工序所耗用的蒸汽，不
包括生产丁酮肟工序所耗用的蒸汽。
2020 年至 2022 年，标的公司烧碱装置主要产品烧碱和液氯的电力单耗呈
逐期下降趋势，主要原因系：一方面，标的公司 2021 年下半年完成离子膜电
解槽性能提升技改项目，更换了新的电解槽，使得烧碱装置能耗有所下降；另
一方面，随着烧碱产量的不断上升，烧碱装置使用率增加，电力单耗相应减少。
2023 年 1-6 月，标的公司烧碱装置主要产品烧碱和液氯的电力单耗较 2022 年
有所上升，主要原因系：随着电解槽使用时间的增长，烧碱装置的电力单耗会
不断增长，2021 年下半年更换新的电解槽后，标的公司未再更换电解槽，因
此受电解槽使用时间增长的影响，2023 年 1-6 月标的公司烧碱装置单耗有所上
升。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷的蒸汽单耗有所波动，2021 年标的公司
环氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较 2020 年有所下降主要原因系 2021 年标的公司完
成了对环氧氯丙烷装置的改造，工艺有所提升，工艺的提升降低了蒸汽单耗。
2022 年标的公司环氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较 2021 年有所上升，主要系 2022
年标的公司环氧氯丙烷产品产量下降较多所致。
2020 年和 2021 年盐酸羟胺装置主要原材料的单耗较高，主要系盐酸羟胺
装置 2020 年投产，产品质量稳定性不及预期，2020 年至 2021 年期间，标的公
司对盐酸羟胺装置持续进行技改，装置产量较低且各月波动较大，使得 2020
年和 2021 年产品单耗较高，2022 年产品稳定达标后，单耗基本保持稳定。
（二）报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因
1、甘油采购量逐年下降原因
报告期内，标的公司甘油采购主要用于环氧氯丙烷生产，存在小部分甘油
采购用于贸易赚取差价，甘油采购量具体情况如下：
单位：吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
用于贸易
的甘油采 1,200.00 7.05% 4,545.03 12.40% 5,660.32 13.43% 2,433.98 5.88%
购量
用于生产
的甘油采 15,813.96 92.95% 32,097.81 87.60% 36,498.34 86.57% 38,976.16 94.12%
购量
合计 17,013.96 100.00% 36,642.84 100.00% 42,158.66 100.00% 41,410.14 100.00%
报告期各期，标的公司用于生产的甘油采购量、投料量、环氧氯丙烷产品
产量、销量情况如下：
单位：吨
2020 年
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 度
数量 变动 数量 变动 数量 变动 数量
用于生产的甘油采
15,813.96 -50.73% 32,097.81 -12.06% 36,498.34 -6.36% 38,976.16
购量
用于生产的甘油投
18,317.29 -43.15% 32,222.71 -11.04% 36,220.83 -3.04% 37,356.77
料量
环氧氯丙烷产量 17,067.25 -42.63% 29,749.88 -12.37% 33,949.42 -3.31% 35,113.39
环氧氯丙烷销量及
14,523.47 -50.29% 29,217.92 -14.05% 33,995.65 -1.94% 34,667.80
自用量
由上表可见，2020 年至 2022 年，标的公司环氧氯丙烷产品产销量逐年下
降，甘油作为环氧氯丙烷的主要原材料，标的公司对其的采购量和投料量随环
氧氯丙烷产销量的下降而逐年下降。报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的产
销量变动与原材料甘油的采购量、投料量变动基本保持一致。
2、原盐采购量波动的原因
报告期各期，标的公司原盐采购量、投料量、烧碱产品产量和销量具体情
况如下：
单位：吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
数量 变动 数量 变动 数量 变动 数量
原盐采购量 180,224.35 -48.73% 351,499.58 6.40% 330,347.06 -3.69% 343,008.23
原盐投料量 181,166.48 -50.88% 368,800.34 9.19% 337,745.47 1.92% 331,384.54
烧碱产量 118,687.00 -50.19% 238,275.21 10.58% 215,480.45 2.64% 209,942.69
烧碱销量 121,948.99 -47.01% 230,126.68 8.44% 212,221.06 2.45% 207,150.01
由上表可见，报告期各期，标的公司原盐投料量变动趋势与烧碱产品产销
量变动趋势基本一致。由于前期标的公司原盐库存储备充足，随着报告期内原
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7-3-219
盐价格过快上涨，标的公司控制了原盐的采购规模，使得 2021 年与 2022 年的
投料规模大于采购规模。2023 年 1-6 月，原盐价格已有所回落，原盐采购量与
投料量基本保持一致。报告期内，标的公司原盐采购量、投料量及各期末库存
量情况如下：
单位：吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初库存 18,013.13 35,313.89 42,712.30 31,088.61
本期采购量 180,224.35 351,499.58 330,347.06 343,008.23
本期投料量 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54
期末库存 17,071.00 18,013.13 35,313.89 42,712.30
（三）三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系
1、烧碱装置
（1）烧碱装置原材料各期末库存、采购和耗用相匹配
标的公司烧碱装置产品对应的主要原材料为原盐和电力，报告期各期，标
的公司电力采购耗用、原盐采购和耗用及各期末库存具体情况如下：
单位：吨，万元，元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
数量（万度） 28,503.81 56,274.07 51,516.61 51,588.93
电力本期 金额（万元） 17,648.45 35,355.55 28,299.09 28,445.65
采购和耗
用 单位采购和耗
用成本（元/ 0.62 0.63 0.55 0.55
度）
数量（吨） 18,013.13 35,313.89 42,712.30 31,088.61
原盐期初 金额（万元） 591.59 1,280.25 607.89 488.83
库存
期初单位成本
328.42 362.53 142.32 157.24
（元/吨）
数量（吨） 180,224.35 351,499.58 330,347.06 343,008.23
原盐本期 金额（万元） 4,840.79 11,768.44 8,178.06 4,465.23
采购量
单位采购成本
268.60 334.81 247.56 130.18
（元/吨）
数量（吨） 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54
原盐本期 金额（万元） 5,065.19 12,457.09 7,505.70 4,346.18
投料量
单位投料成本
279.59 337.77 222.23 131.15
（元/吨）
原盐期末 数量（吨） 17,071.00 18,013.13 35,313.89 42,712.30
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库存 金额（万元） 367.19 591.59 1,280.25 607.89
期末单位成本
215.09 328.42 362.53 142.32
（元/吨）
注：电力采购和耗用数据为烧碱装置耗用的电力。
报告期内，标的公司电力无期初期末余额，本期采购即耗用。
报告期内，标的公司各期原盐采购量、原盐投料量与各期末原盐库存量勾
稽一致，标的公司原盐各期末单位成本、各期单位采购成本和单位投料成本的
变动趋势基本一致，2021 年末标的公司原盐期末库存单位成本相对较高主要
系 2021 年四季度原盐市场价处于高位所致。
（2）烧碱装置原材料耗用与烧碱产品产量相匹配
报告期各期，标的公司烧碱装置电力和原盐耗用及烧碱产品产量的具体情
况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
电力本期采购和耗用（万
28,503.81 56,274.07 51,516.61 51,588.93
度）
原盐本期投料量（吨） 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54
烧碱产品产量（吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69
注：电力采购和耗用数据为烧碱装置耗用的电力。
报告期内，标的公司烧碱装置电力、原盐耗用量与烧碱产品产量变动趋势
基本一致，电力和原盐单耗合理，详见“问题 12 关于采购和成本之二、生产
烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及
量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类
装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系之（一）生产烧碱
装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化
配比关系”之回复。
（3）烧碱产品各期末库存、各期销量和产量相匹配
报告期内，标的公司烧碱产品各期销量、产量及各期末库存具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初库存量（吨） 7,277.95 1,719.69 2,116.03 1,090.97
本期产量（吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69
本期销量（吨） 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01
本期自用量（吨） 1,208.30 2,590.27 3,655.73 1,767.62
期末库存量（吨） 2,807.67 7,277.95 1,719.69 2,116.03
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7-3-221
由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品各期末库存量、各期产量、销
量及自用量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。
（4）烧碱产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配
报告期内，标的公司烧碱产品单位成本与单位原材料投料成本情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
电力单位耗用成本（元/
0.62 0.63 0.55 0.55
度）
原盐单位投料成本（元/
279.59 337.77 222.23 131.15
吨）
烧碱产品单位成本（元/
1,183.29 1,341.62 1,142.69 1,039.06
吨）
由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品单位成本与原材料电力单位耗
用成本和原盐单位投料成本变动趋势基本一致，烧碱产品单位成本与单位原材
料投料成本相匹配。
（5）烧碱产品收入、销量与销售单价相匹配
报告期内，标的公司烧碱产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 31,356.35 74,409.72 44,111.62 30,356.61
销量（吨） 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01
单价（元/吨） 2,571.27 3,233.42 2,078.57 1,465.44
综上，烧碱装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。
2、环氧氯丙烷装置
（1）环氧氯丙烷装置原材料各期末库存、采购和耗用相匹配
标的公司环氧氯丙烷装置产品对应的主要原材料为甘油和蒸汽，报告期各
期，标的公司蒸汽采购耗用、甘油采购和耗用及各期末库存具体情况如下：
单位：吨，万元，元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
数量（吨） 76,472.78 134,656.58 144,927.77 161,985.79
蒸汽本 金额（万
2,174.37 3,588.05 2,865.69 2,669.10
期采购 元）
和耗用 单位采购和
耗用成本 284.33 266.46 197.73 164.77
（元/吨）
数量（吨） 3,332.69 3,744.01 4,491.80 4,068.06
甘油期
初库存 金额（万
1,952.66 3,228.42 1,849.66 1,218.57
元）
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7-3-222
期初单位成
5,859.12 8,622.89 4,117.85 2,995.47
本（元/吨）
数量（吨） 15,813.96 32,097.81 36,498.34 38,976.16
甘油本 金额（万
期采购 6,209.12 26,806.19 23,549.34 13,172.07
元）
量
单位采购成
3,926.35 8,351.41 6,452.17 3,379.52
本（元/吨）
数量（吨） 18,317.29 32,222.71 36,220.83 37,356.77
甘油本 金额（万
期投料 7,845.52 27,825.28 21,542.83 12,137.03
元）
量
单位投料成
4,283.12 8,635.30 5,947.64 3,248.95
本（元/吨）
数量（吨） 829.36 3,332.69 3,744.01 4,491.80
甘油期 金额（万
316.26 1,952.66 3,228.42 1,849.66
末库存 元）
期末单位成
3,813.32 5,859.12 8,622.89 4,117.85
本（元/吨）
注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司蒸汽无期初期末余额，本期采购即耗用。
报告期内，标的公司各期甘油采购量、投料量与各期末甘油库存量之间的
勾稽存在一定差异，该差异主要系研发领用的甘油。报告期内，标的公司各期
甘油的单位采购成本和单位投料成本的变动趋势基本一致。2021 年末，标的
公司甘油期末库存单位成本较高主要系 2021 年末甘油市场价处于高位所致。
2022 年末，标的公司甘油期末库存单位成本较小主要系 2022 年末甘油市场价
格处于低位所致。
（2）环氧氯丙烷装置原材料耗用与环氧氯丙烷产品产量相匹配
报告期各期，标的公司环氧氯丙烷装置甘油和蒸汽耗用及环氧氯丙烷产品
产量的具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽本期采购和耗用
76,472.78 134,656.58 144,927.77 161,985.79
（吨）
甘油本期投料量（吨） 18,317.29 32,222.71 36,220.83 37,356.77
环氧氯丙烷产品产量
17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39
（吨）
注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷装置甘油、蒸汽耗用量与环氧氯丙烷产品
产量变动趋势基本一致，蒸汽和甘油单耗合理，详见“问题 12 关于采购和成
本之二、生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的
原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动
第 223 页
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的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系之
（一）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原
材料类型及量化配比关系”之回复。
（3）环氧氯丙烷产品各期末库存、各期销量和产量相匹配
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期销量、产量及各期末库存具体情
况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初库存量（吨） 1,843.29 1,311.33 1,357.56 911.97
本期产量（吨） 17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39
本期销量（吨） 12,564.50 29,217.92 33,995.65 34,667.80
本期自用（吨） 1,958.97
期末库存量（吨） 4,387.07 1,843.29 1,311.33 1,357.56
由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期末库存量、各期产
量、销量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。2023 年 1-6 月，
标的公司环氧氯丙烷产品自用系用于生产 2023 年新投产的产品环氧树脂。
（4）环氧氯丙烷产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位成本与单位原材料投料成本情况
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽单位耗用成本（元/吨） 284.33 266.46 197.73 164.77
甘油单位投料成本（元/吨） 4,283.12 8,635.30 5,947.64 3,248.95
环氧氯丙烷产品单位成本（元/
8,351.89 15,733.60 11,080.45 7,896.28
吨）
由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位成本与单位成本中
占比最大的原材料甘油的单位投料成本变动趋势基本一致，环氧氯丙烷产品单
位成本与单位原材料投料成本相匹配。
（5）环氧氯丙烷产品收入、销量与销售单价相匹配
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收入、销量和销售单价相匹配，具体
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 9,471.66 40,509.29 42,812.08 31,600.72
销量（吨） 12,564.50 29,217.92 33,995.65 34,667.80
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7-3-224
单价（元/吨） 7,538.43 13,864.54 12,593.40 9,115.30
综上，环氧氯丙烷装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。
3、盐酸羟胺装置
（1）盐酸羟胺装置原材料各期末库存、采购和耗用相匹配
标的公司盐酸羟胺装置产品对应的主要原材料为丁酮和蒸汽，报告期各期，
标的公司蒸汽采购耗用、丁酮采购和耗用及各期末库存具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
数量（吨） 24,810.91 41,605.63 36,109.68 10,715.46
蒸汽本期
采购和耗 金额（万元） 706.27 1,106.07 735.88 177.57
用 单位采购和耗用
284.66 265.85 203.79 165.72
成本（元/吨）
数量（吨） 177.69 194.41 - -
丁酮期初 金额（万元） 132.79 163.11 - -
库存
期初单位成本
7,472.86 8,390.11 - -
（元/吨）
数量（吨） 1,766.46 2,946.90 3,375.58 368.00
丁酮本期 金额（万元） 1,224.41 2,452.56 2,691.84 196.87
采购量
单位采购成本
6,931.41 8,322.49 7,974.45 5,349.72
（元/吨）
数量（吨） 1,796.99 2,545.38 3,181.17 368.00
丁酮本期 金额（万元） 1,263.67 2,066.87 2,528.73 196.87
投料量
单位投料成本
7,032.15 8,120.08 7,949.05 5,349.72
（元/吨）
数量（吨） 147.16 177.69 194.41 -
丁酮期末 金额（万元） 93.52 132.79 163.11 -
库存
期末单位成本
6,355.32 7,472.86 8,390.11 -
（元/吨）
注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司蒸汽无期初期末余额，本期采购即耗用。
报告期内，标的公司各期丁酮采购量、投料量与各期末丁酮库存量之间的
勾稽存在一定差异，该差异主要系研发领用的丁酮。报告期内，标的公司丁酮
各期末单位成本、各期单位采购成本和单位投料成本的变动趋势基本一致。
（2）盐酸羟胺装置原材料耗用与盐酸羟胺产量相匹配
报告期各期，标的公司盐酸羟胺装置丁酮和蒸汽耗用及盐酸羟胺产量、丁
酮肟销量的具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽本期采购和耗用
24,810.91 41,605.63 36,109.68 10,715.46
（吨）
丁酮本期投料量（吨） 1,796.99 2,545.38 3,181.17 368.00
盐酸羟胺产品产量（吨） 1,788.52 2,764.88 744.97 187.18
丁酮肟产量（吨） 4,514.60 7,213.88 5,048.65 869.54
丁酮肟销量（吨） 2,074.23 3,559.95 3,685.24
注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司盐酸羟胺装置蒸汽耗用量与盐酸羟胺和丁酮肟产量变
动趋势一致，2020 年和 2021 年盐酸羟胺装置蒸汽单耗较高，主要系盐酸羟胺
装置 2020 年投产，产品质量稳定性不及预期，2020 年至 2021 年期间，标的公
司对盐酸羟胺装置持续进行技改，装置产量较低且各月波动较大，使得 2020
年和 2021 年产品单耗较高，2022 年产品稳定达标后，单耗基本保持稳定。
丁酮肟作为生产盐酸羟胺产品的原料，同时也是盐酸羟胺装置的中间产品。
盐酸羟胺的生产过程消耗丁酮肟，同时产生回收丁酮，回收丁酮又可作为生产
丁酮肟的原料，能够实现丁酮循环使用，因此盐酸羟胺产品的生产基本不消耗
丁酮，而丁酮肟的生产需要消耗丁酮，丁酮肟的销售会增加丁酮的耗用。报告
期内，标的公司丁酮肟产品销量变动趋势与丁酮投料量存在差异，主要系
2022 年用于生产丁酮肟的回收丁酮耗用增加，使得丁酮投料量相应减少。
（3）盐酸羟胺产品各期末库存、各期销量和产量相匹配
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期销量、产量及各期末库存具体情况
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初库存量（吨） 62.60 137.80 19.00
本期产量（吨） 1,788.52 2,764.88 744.97 187.18
本期销量（吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18
期末库存量（吨） 209.58 62.60 137.80 19.00
由上表可见，报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期末库存量、各期产量、
销量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。
（4）盐酸羟胺产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品单位成本与单位原材料投料成本情况如
下：
第 226 页
7-3-226
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽单位耗用成本（元/
284.66 265.85 203.79 165.72
吨）
盐酸羟胺产品单位成本
18,477.79 14,501.14 40,984.16 53,327.87
（元/吨）
报告期内，由于盐酸羟胺产品产量较低，原材料价格对其单位成本影响较
小，其单位成本主要受折旧、人工等固定成本影响，2021 年底盐酸羟胺装置
技改完成，标的公司实现盐酸羟胺产品品质稳定达标，2022 年盐酸羟胺产品
产销量大幅上升，使得单位成本大幅下降。
（5）盐酸羟胺产品收入、销量与销售单价相匹配
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如
下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 1,977.59 3,773.80 578.38 164.40
销量（吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18
单价（元/吨） 12,047.27 13,287.66 9,236.84 9,775.82
综上，盐酸羟胺装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。
三、报告期各期，主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具
体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是
否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配
性
（一）主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细
及变动原因
报告期内，标的公司主营业务成本具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 19,659.65 39.02% 37,125.49 31.52% 29,392.23 31.77% 29,844.98 41.86%
甘油 5,468.75 10.86% 27,742.52 23.56% 20,563.71 22.23% 11,902.90 16.70%
原盐 5,380.61 10.68% 12,420.04 10.55% 7,364.00 7.96% 4,340.13 6.09%
直接材料
蒸汽 3,534.46 7.02% 6,691.10 5.68% 4,915.62 5.31% 3,744.36 5.25%
其他 5,742.63 11.40% 9,180.87 7.80% 8,157.14 8.82% 4,319.28 6.06%
小计 39,786.10 78.98% 93,160.02 79.11% 70,392.71 76.08% 54,151.65 75.96%
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧费用 4,017.98 7.98% 8,965.96 7.61% 7,226.47 7.81% 5,947.27 8.34%
修理费 1,052.99 2.09% 2,996.08 2.54% 3,474.81 3.76% 1,843.11 2.59%
制造费用 安全环保费 656.41 1.30% 1,558.18 1.32% 1,300.20 1.41% 651.54 0.91%
其他 323.02 0.64% 502.74 0.43% 496.22 0.54% 300.40 0.42%
小计 6,050.39 12.01% 14,022.96 11.91% 12,497.70 13.51% 8,742.32 12.26%
直接人工 2,848.79 5.65% 6,552.74 5.56% 6,020.89 6.51% 5,341.61 7.49%
运费及其他 1,692.60 3.36% 4,031.08 3.42% 3,609.51 3.90% 3,053.45 4.28%
合计 50,377.88 100.00% 117,766.80 100.00% 92,520.80 100.00% 71,289.02 100.00%
1、直接材料金额随原材料价格变化而波动
报告期内，标的公司直接材料中的电力成本分别为 29,844.98 万元、
29,392.23 万元、37,125.49 万元和 19,659.65 万元，占主营业务成本比例分别为
41.86%、31.77%、31.52%和 39.02%，系标的公司最主要的成本。2022 年标的
公司直接材料中电力成本金额较大主要原因系：一方面，2022 年电力价格有
所增长，标的公司电力采购单价由 2021 年的 0.55 元/度增长至 2022 年的 0.63
元/度；另一方面，标的公司电力主要用于烧碱生产，2022 年标的公司烧碱产
量增长较多，电力耗用相应增加，使得直接材料中的电力成本有所增长。2020
年和 2023 年 1-6 月，标的公司直接材料中的电力成本占主营业务成本比例较
高，主要原因系 2020 年和 2023 年 1-6 月标的公司主要原材料甘油和原盐的市
场价相对较高，甘油和原盐采购单价的增长使得 2020 年和 2023 年 1-6 月原盐
和甘油的成本占比较高，使得电力成本占比相应有所减少。
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 直 接 材 料 中 甘 油 成 本 分 别 为 11,902.90 万 元 、
20,563.71 万元、27,742.52 万元和 5,468.75 万元。2020 年至 2022 年，标的公司
甘油成本持续增长，主要系甘油市场价格整体持续增长所致。2023 年 1-6 月，
随着甘油市场价的回落，标的公司甘油成本有所下降。
报告期内，标的公司直接材料中原盐成本分别为 4,340.13 万元、7,364.00
万元、12,420.04 万元和 5,380.61 万元。2020 年至 2022 年，标的公司原盐成本
持续增长，主要原因系：一方面，2020 年至 2022 年原盐市场价格整体呈增长
趋势，导致标的公司原盐采购单价持续增长；另一方面，原盐主要用于生产烧
碱，2020 年至 2022 年标的公司烧碱产量逐期增加，原盐耗用量相应增长，使
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7-3-228
得直接材料中的原盐成本不断增长。2023 年 1-6 月原盐市场价格有所下降，使
得标的公司原盐成本相应减少。
报告期内，标的公司直接材料中蒸汽成本分别为 3,744.36 万元、4,915.62
万元、6,691.10 万元和 3,534.46 万元，持续增长，主要原因系：一方面，报告
期内蒸汽价格不断增长，使得标的公司蒸汽采购单价持续增长；另一方面，报
告期内标的公司蒸汽耗用量不断增长，进一步增加了蒸汽成本。
报告期内，标的公司电力、甘油、原盐和蒸汽采购价格与市场价格比较分
析详见“问题 12 关于采购和成本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料
和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，
2021 年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要
原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后
主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风
险揭示”之回复。
2、报告期内制造费用占比基本保持稳定
报 告 期 内 ， 标 的 公 司制 造 费 用 中 的 折 旧 费用 分 别 为 5,947.27 万 元 、
7,226.47 万元、8,965.96 万元和 4,017.98 万元。2021 年和 2022 年标的公司制造
费用中的折旧费金额增长较多，主要系新增生产装置和技改较多，使得折旧费
用相应上升所致。
报告期内，标的公司制造费用中的修理费分别为 1,843.11 万元、3,474.81
万元、2,996.08 万元和 1,052.99 万元。2021 年标的公司修理费用相对较高，主
要原因系：2021 年标的公司对生产设备进行大修，修理费用有所增长。
报告期内，标的公司制造费用中的安全环保费分别为 651.54 万元、
1,300.20 万元、1,558.18 万元和 656.41 万元。2020 年至 2022 年，标的公司制
造费用中的安全环保费逐年增长，主要原因系：一方面，随着标的公司收入规
模逐年增加，计提的安全费用相应增加；另一方面，随着国家环保力度的不断
加大,相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的
公司环保费用呈逐年上升趋势。
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3、直接人工成本随业绩变化而波动
报告期内，标的公司直接人工成本分别为 5,341.61 万元、6,020.89 万元、
6,552.74 万元和 2,848.79 万元。2021 年标的公司直接人工较 2020 年增长主要
原因系：标的公司 2021 年业绩较 2020 年增长较多，直接人工平均薪酬相应增
长，使得 2021 年直接人工较 2020 年有所增长。2022 年标的公司直接人工较
2021 年有所增长主要原因系：标的公司为了环氧树脂项目的顺利投产，在
2022 年提前配备了环氧树脂项目生产人员，使得 2022 年生产人员数量较 2021
年有所增加，因此 2022 年标的公司直接人工成本较 2021 年有所增长。2023 年
1-6 月标的公司经营业绩有所下降，生产人员薪酬相应减少，使得 2023 年 1-6
月直接人工成本有所下降。
4、运费随收入规模变化而波动
报告期内，标的公司运费及其他分别为 3,053.45 万元、3,609.51 万元、
4,031.08 万元和 1,692.60 万元，整体上与收入规模相匹配。标的公司运费与销
售收入、销售区域匹配性的具体分析详见“问题 12 关于采购和成本之三、报告
期各期，主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变
动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产
及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性之（三）标的公司
销售收入与销售区域、运费的匹配性”之回复。
（二）环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司
自产及相关情况
甘油法工艺生产环氧氯丙烷的方式有两种，钙法与钠法。报告期内，标的
公司环氧氯丙烷生产装置采用的是钙法，主要使用原材料为精甘油和氯化氢气
体，同时外购石灰（氢氧化钙），因此无需使用工业用烧碱。目前正在对环氧
氯丙烷装置进行改造，未来将会采用钠法，即使用工业用烧碱作为原材料。
报告期内，精甘油为外采，氯化氢气体由标的公司自产，报告期各期氯化
氢生产和耗用情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
HCl 气体产量（吨） 42,774.85 79,190.40 71,053.09 72,590.49
转出 HCl 气体生产 36%盐
7,933.68 11,932.99 8,836.19 4,546.04
酸（吨）
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
转出 HCl 气体生产 31%盐
15,214.57 30,798.16 23,224.03 30,196.88
酸（吨）
转出 HCl 气体生产环氧氯
17,324.46 30,390.07 34,844.67 34,599.27
丙烷（吨）
转出 HCl 气体生产高纯氯
2,302.14 6,069.19 3,661.49 2,956.53
化氢（吨）
转出 HCl 气体生产盐酸羟
486.71 291.78
胺（吨）
2022 年之后标的公司未转出 HCl 气体生产盐酸羟胺，主要原因系：2021
年底标的公司盐酸羟胺装置完成技改，生产盐酸羟胺工艺有所改变，不再使用
HCl 气体生产盐酸羟胺产品，改为耗用 31%盐酸进行盐酸羟胺产品生产。
（三）标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性
1、销售收入与运费总体较为匹配
报告期内，标的公司销售运输方式主要包括客户自提和标的公司配送，客
户自提的销售运费由客户承担，标的公司配送的运费由标的公司承担。报告期
各期，标的公司配送收入和对应运费的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
配送收入 18,532.55 52,453.20 51,929.40 31,519.74
运费 1,692.60 4,031.08 3,609.51 3,053.45
运费/配送收入 9.13% 7.69% 6.95% 9.69%
由上表可见，标的公司运费与配送收入趋势基本一致。报告期各期，标的
公司运费占配送收入比例分别为 9.69%、6.95%、7.69%和 9.13%，2020 年和
2023 年 1-6 月比例相对较高，主要系 2020 年和 2023 年 1-6 月标的公司主要产
品烧碱和环氧氯丙烷的销售单价均相对较低，使得运费占配送收入比例较高。
为避免销售单价的影响，对标的公司主要产品的销量、销售区域和运费的匹配
性进行进一步分析。
2、主要产品的销量、销售区域和运费的匹配性
报告期内，标的公司主要产品烧碱和环氧氯丙烷销量与运费对比情况如下：
2023 年 1-6 月
项目 运费（万元） 销量（吨） 单位运费（元/吨）
烧碱 589.75 80,902.16 72.90
环氧氯丙烷 212.68 2,585.44 822.59
2022 年
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7-3-231
项目 运费（万元） 销量（吨） 单位运费（元/吨）
烧碱 1,476.09 171,178.11 86.23
环氧氯丙烷 819.71 14,451.40 567.22
2021 年
项目 运费（万元） 销量（吨） 单位运费（元/吨）
烧碱 1,290.88 119,191.59 108.30
环氧氯丙烷 1,080.18 25,914.12 416.83
2020 年
项目 运费（万元） 销量（吨） 单位运费（元/吨）
烧碱 1,404.76 149,866.10 93.73
环氧氯丙烷 811.75 20,206.19 401.73
注：销量为配送销量，配送销量包括运输至国内客户的配送销量和运送至港口的出口销售
数量；烧碱销量为未折百销量。
（1）报告期各期，标的公司烧碱产品配送销量按地区分类的构成如下：
单位：万元
2020 年度
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
地区
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
华东地
76,487.50 94.54% 146,247.81 89.65% 96,659.40 81.10% 129,348.01 86.31%
区
其中：
144,428.17 88.54% 95,254.14 79.92% 127,586.15 85.13%
山东地 76,042.26 93.99%
区
华北地
3,099.01 3.83% 12,145.48 7.45% 18,808.53 15.78% 17,458.93 11.65%
区
东北地
156.90 0.19% 2,739.66 1.68% 1,941.06 1.63% 468.27 0.31%
区
华中地
1,158.75 1.43% 1,996.24 1.22% 1,782.60 1.50% 2,560.07 1.71%
区
华南地
0.00% 0.00% 0.00% 30.82 0.02%
区
境外地 8,048.92 4.70%
区
合计
80,902.16 100.00% 171,178.11 100.00% 119,191.59 100.00% 149,866.10 100.00%
2021 年标的公司烧碱单位运费较 2020 年有所上升，由 93.73 元/吨增长至
108.30 元/吨，主要系 2021 年配送距离较远的东北地区烧碱产品配送销量有所
上升，距离较近的山东地区的烧碱产品配送销量和销量占比有所下降，使得单
位运费有所增长。
2022 年标的公司烧碱单位运费较 2021 年有所下降，由 108.30 元/吨下降至
86.23 元/吨，主要系 2022 年配送距离较近的山东地区配送销量占比较 2021 年
增长，因此单位运费有所下降。
2023 年 1-6 月标的公司烧碱产品山东地区配送销量占比进一步提升，由
2022 年的 84.37%增长至 93.99%，使得烧碱产品单位运费进一步下降。
第 232 页
7-3-232
（2）报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品配送销量按地区分类的构成
如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
地区
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
东北地区 177.18 6.85% 8,057.40 55.76% 8,243.15 31.81% 4,698.22 23.25%
境外地区 757.54 29.30% 2,656.24 18.38% 2,879.20 11.11% 172.80 0.86%
华东地区 1,346.44 52.08% 2,551.32 17.65% 10,875.01 41.97% 7,797.30 38.59%
华南地区 - 0.00% 450.86 3.12% 3,054.60 11.79% 6,104.77 30.21%
华中地区 237.46 9.18% 259.52 1.80% 220.52 0.85% 1,019.16 5.04%
华北地区 46.66 1.80% 166.96 1.16% 418.84 1.62% 300.90 1.49%
其他地区 20.16 0.78% 309.10 2.14% 222.80 0.86% 113.04 0.56%
合计 2,585.44 100.00% 14,451.40 100.00% 25,914.12 100.00% 20,206.19 100.00%
注：境外地区配送销量为运送至港口的出口销售数量。
2021 年标的公司环氧氯丙烷单位运费较 2020 年有所增加，由 401.73 元/吨
增长至 416.83 元/吨，主要原因系：一方面，2021 年配送距离较远的东北地区
环氧氯丙烷产品配送销量占比有所上升，使得单位运费增加；另一方面，2021
年出口业务增长，出口业务的运费包括从标的公司运至港口的陆运费及其他港
杂费，因此出口业务的单位运费相对较高，境外地区出口业务销量占比的增加
进一步提高了单位运费。
2022 年标的公司环氧氯丙烷单位运费较 2021 年进一步增加，主要原因系：
2022 年标的公司环氧氯丙烷境外地区出口销量占比和配送距离较远的东北地
区配送销量占比均进一步增长，使得 2022 年环氧氯丙烷单位运费增长。
2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品出口业务占比较 2022 年增长较多，
出口业务单位运费较高，使得 2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品整体单
位运费较 2022 年有所增长。
第 233 页
7-3-233
四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行
业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布后
山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标
的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格
变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示
（一）报告期内，标的公司采购能源和主要原材料的价格与市场公开价
格对比如下：
1、电力
报告期各期，标的公司采购电力均价分别为 0.55 元/度、0.55 元/度、0.63
元/度和 0.62 元/度，电力采购均价在报告期内呈先增长后下降的趋势，主要系
国网山东省电力公司东营供电公司调整电价所致。电力供应具有较强的区域性，
东营地区电力采用统一定价的模式，2020 年至 2023 年 6 月因煤炭价格等因素
影响，电力价格呈现先增长后下降的趋势，标的公司电力采购单价与市场价不
存在较大差异。
2、蒸汽
报告期各期，标的公司采购蒸汽均价分别为 164.83 元/吨、198.81 元/吨、
266.16 元/吨和 284.18 元/吨，蒸汽采购均价在报告期内呈增长趋势，主要系蒸
汽供应商东营市港城管网有限公司调整蒸汽价格所致。蒸汽供应具有较强的区
域性，东营地区蒸汽采用统一定价的模式，2020 年至 2023 年 6 月因煤炭价格
等因素影响，蒸汽价格稳中有升，标的公司蒸汽采购单价与市场价不存在较大
差异。
3、甘油
报告期内，标的公司采购甘油均价与市场均价对比情况如下：
第 234 页
7-3-234
50
100
150
200
250
300
350
400
450
-
10000
12000
14000
0
2000
4000
6000
8000
差异。
差异。
2020年1月 2020年1月
2020年2月 2020年2月
2020年3月 2020年3月
4、原盐
2020年4月 2020年4月
2020年5月 2020年5月
2020年6月 2020年6月
2020年7月 2020年7月
2020年8月 2020年8月
2020年9月 2020年9月
2020年10月 2020年10月
2020年11月 2020年11月
2020年12月 2020年12月
2021年1月 2021年1月
2021年2月 2021年2月
2021年3月 2021年3月
2021年4月 2021年4月
2021年5月 2021年5月
2021年6月
市场均价
市场均价
2021年6月
2021年7月 2021年7月
2021年8月 2021年8月
2021年9月
7-3-235
2021年9月
第 235 页
2021年10月 2021年10月
2021年11月 2021年11月
2021年12月 2021年12月
2022年1月 2022年1月
2022年2月 2022年2月
2022年3月 2022年3月
2022年4月
赫邦化工均价
赫邦化工均价
2022年4月
2022年5月 2022年5月
2022年6月 2022年6月
2022年7月 2022年7月
2022年8月 2022年8月
注：数据来源于 wind（山东：出厂价（低端价）：原盐（海盐））。
2022年9月 2022年9月
2022年10月 2022年10月
2022年11月
报告期内原盐价格变化情况（单位：元/吨）
报告期内甘油价格变化情况（单位：元/吨）
2022年11月
报告期内，标的公司采购原盐均价与市场均价对比情况如下：
2022年12月 2022年12月
2023年1月 2023年1月
2023年2月 2023年2月
2023年3月 2023年3月
2023年4月 2023年4月
2023年5月 2023年5月
2023年6月 2023年6月
注：数据来源于同花顺 iFinD（市场价：丙三醇（甘油，95%）：华东市场：主流价）。
报告期内，标的公司原盐采购均价与市场均价变动趋势基本一致，无显著
报告期内，标的公司甘油采购均价与市场均价变动趋势基本一致，无显著
（二）报告期内，标的公司采购能源和主要原材料的价格与同行业可比
公司采购均价对比如下：
报告期内，同行业可比公司中只有镇洋发展完整披露了主要能源与主要原
材料的价格，对比情况如下：
单位：元/吨或元/度
2023 年 1-6 月 2022 年度平均 2021 年度平均 2020 年度平均
公司名称 采购名称
平均价格 价格 价格 价格
电力 0.64 0.54 0.52
镇洋发展 蒸汽 295.61 280.00 202.73
（603213） 甘油 9,667.14 8,212.46 4,126.74
原盐 500.10 393.86 258.79
电力 0.62 0.63 0.55 0.55
蒸汽 284.18 266.16 198.81 164.83
标的公司
甘油 3,818.17 7,735.13 6,109.54 3,333.39
原盐 268.60 334.81 247.56 130.18
注：数据来源于镇洋发展（603213）公开披露信息，2023 年半年度报告尚未公告。
2020-2022 年，标的公司采购电力均价与镇洋发展采购电力均价基本一致，
不存在较大差异。
2020-2022 年，标的公司采购蒸汽均价与镇洋发展采购蒸汽均价存在差异
主要原因为蒸汽销售存在较强的区域性，不同区域蒸汽价格存在一定差别且不
同区域蒸汽价格调整政策也存在一定差别，但标的公司采购蒸汽均价总体变动
趋势与镇洋发展基本一致。
2020-2022 年，标的公司采购甘油均价与镇洋发展采购甘油均价存在差异
主要原因为镇洋发展采购金额中包含了承担的运费等相关费用，所以导致其均
价较高，且甘油市场价格波动较为频繁不同采购时点也会造成采购均价不同，
但标的公司采购甘油均价总体变动趋势与镇洋发展基本一致。
2020-2022 年，标的公司采购原盐均价与镇洋发展采购原盐均价存在差异
主要原因为山东省为国内主要海盐生产地区，市场价格基本为山东本地出厂价
格，而镇洋发展的原盐采购成本中包含了运输费、装卸费等，所以导致镇洋发
展的原盐采购均价高于标的公司，但标的公司采购原盐均价总体变动趋势与镇
洋发展基本一致。
第 236 页
7-3-236
（三）2021 年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情
况
2021 年 10 月国家发展改革委有关通知发布后，山东省发展和改革委员会
按照上述通知的要求于 2021 年 11 月 25 日发布了《关于进一步完善工商业分
时电价政策的通知》（鲁发改价格【2021】986 号），该通知明确规定：
“（一）参与电力中长期交易（非电力现货市场运行模式）用户，市场交易合
同未申报用电曲线，以及市场电价峰谷比例低于电网企业代理购电用户浮动比
例的，结算时用户电能量交易价格、省级电网输配电价（含线损和交叉补贴，
下同）高峰、低谷时段浮动比例为上下浮动 50%执行；尖峰时段电价在高峰时
段电价基础上上浮 20%执行。（二）我省现货市场运行期间，电网企业代理购
电价格（市场内形成价格，不含容量补偿电价）、省级电网输配电价高峰、低
谷时段浮动比例为上下浮动 50%执行；尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上
浮 20%执行。”。上述通知的价格政策于 2022 年 1 月 1 日起执行后，山东地区
烧碱企业用电价格均有所上调，氯碱企业生产成本增加。
（四）对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进
行敏感性分析
以标的公司 2022 年度财务数据为依据，对标的公司主要原材料和能源价
格波动对标的公司营业成本及净利润的敏感性分析如下：
电力
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -2.91% -1.46% 1.46% 2.91%
净利润变动幅度 19.54% 9.77% -9.77% -19.54%
蒸汽
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -0.58% -0.29% 0.29% 0.58%
净利润变动幅度 3.92% 1.96% -1.96% -3.92%
甘油
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -2.53% -1.26% 1.26% 2.53%
净利润变动幅度 16.98% 8.49% -8.49% -16.98%
原盐
第 237 页
7-3-237
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -0.97% -0.48% 0.48% 0.97%
净利润变动幅度 6.48% 3.24% -3.24% -6.48%
（五）期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，
并针对性进行风险揭示
报告期期后（2023 年 7 月），标的公司采购主要原材料和能源的价格情
况如下：
单位：元/吨或元/度
项目 报告期期后市场平均价格 2023 年 1-6 月标的公司平均价格
电力 注1 0.62
蒸汽 注2 284.18
甘油 4,209.52 3,818.17
原盐 180.00 268.60
注 1：根据国家发展改革委 2023 年 5 月 9 日发布的《国家发展改革委关于第三监管周期
省级电网输配电价及有关事项的通知》（发改价格【2023】526 号），2023 年 6 月 1 日起
山东省地区电价以该通知规定的电价标准执行，该电价标准较之前有所下降。
注 2：根据东营市港城管网有限公司 2023 年 5 月 25 日发布的《关于调整集中供热蒸汽定
价的通知》，出口 1.28Mpa、250°C 的蒸汽价格由 315 元/吨调整为 300 元/吨、出口
4.21Mpa、420°C 的蒸汽价格由 335 元/吨调整至 320 元/吨，蒸汽价格较之前有所下降。
注 3：甘油价格数据来源于同花顺 iFinD（市场价：丙三醇（甘油，95%）：华东市场：
主流价），统计期间 2023 年 7 月 1 日-2023 年 7 月 31 日。
注 4：原盐价格数据来源于万得 wind（山东：出厂价（低端价）：原盐（海盐）），统计
期间 2023 年 7 月 1 日-2023 年 7 月 31 日。
报告期期后主要能源、原盐的市场价格与标的公司 2023 年 1-6 月平均价
格相比有所下降，甘油的市场价格与标的公司 2023 年 1-6 月平均价格相比有
所上升，价格未发生重大变化，但电力、蒸汽、甘油和原盐价格主要受到宏观
经济、国家政策及市场变化的影响，未来电力、蒸汽、甘油和原盐的价格仍然
存在上涨的风险，如果未来主要原材料及能源价格持续出现上涨趋势，将会给
标的公司带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。主要原材料
和能源价格持续上涨的相关风险之前已在重组报告书的“重大风险提示”之“二、
上游原料供应和下游消费需求波动的风险”中进行了风险揭示。
五、会计师核查意见
1、报告期内，标的公司报告期内向能源和原材料前五大供应商的采购具
有真实业务背景，不存在异常情形，向 APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 的
第 238 页
7-3-238
甘油采购业务真实，具有必要性；
2、标的公司报告期内三类装置的主要原材料投入、能源耗用与产成品产
出之间存在匹配关系，且无异常变动情形；
3、标的公司报告期内直接材料、直接人工、制造费用构成变动原因合理，
不存在异常情形，运费费用与销售收入之间匹配关系合理；
4、标的公司主要原材料和能源采购价格公允，与公开市场价格不存在显
著差异且变动趋势一致，与同行业可比公司披露信息不存在显著差异且变动趋
势一致；
5、标的公司采购业务是真实、完整的，不存在少计成本、费用的情形。
问题 13 关于毛利率
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司烧碱装置产品毛利率 2021 年
相比 2020 年上升接近 20%，环氧氯丙烷装置产品毛利率呈下降趋势，2022 年
毛利率为-13.86%，盐酸羟胺产品处于市场开拓阶段，报告期各期毛利率分别
为-445.51%、-35.30%和 0.69%；（2）标的公司综合毛利率低于同行业可比公
司均值。
请公司说明：（1）量化分析主要产品毛利率的主要影响因素及变化趋势；
（2）报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因，生产型客
户和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性；（3）向不同客户销售环氧
氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据及毛利率差异情况，毛利率为负
的合理性，期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及
对标的公司业绩的影响；（4）按不同产品维度与同行业可比公司同类或类似
产品毛利率比较情况。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、 量化分析主要产品毛利率的主要影响因素及变化趋势
报告期内，标的公司主要产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
第 239 页
7-3-239
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利 16,926.21 43,535.48 19,861.25 8,832.55
占主营业务毛利
烧碱产品 315.56% 168.93% 73.09% 89.62%
比例
毛利率 53.98% 58.51% 45.02% 29.10%
毛利 -6,988.16 -11,589.63 4,015.70 -1,014.55
占主营业务毛利
液氯产品 -130.28% -44.97% 14.78% -10.29%
比例
毛利率 -713.75% -173.31% 23.47% -9.80%
毛利 -1,022.08 -5,461.01 5,143.36 4,226.06
环氧氯丙烷 占主营业务毛利
-19.06% -21.19% 18.93% 42.88%
产品 比例
毛利率 -10.79% -13.48% 12.01% 13.37%
毛利 -1,055.59 -344.64 -1,987.92 -732.44
盐酸羟胺产 占主营业务毛利
-19.68% -1.34% -7.32% -7.43%
品 比例
毛利率 -53.38% -9.13% -343.70% -445.51%
（一）烧碱产品毛利率受销售单价变化影响而波动
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率分别为 29.10%、45.02%、58.51%和
53.98%，先增长后下降，主要系销售单价随市场价格变动所致。
报告期内，标的公司烧碱产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛利率
情况如下：
烧碱折百
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价（元/
2,571.27 -20.48% 3,233.42 55.56% 2,078.57 41.84% 1,465.44
吨）
单位成本（元/
1,183.29 -11.80% 1,341.62 17.41% 1,142.69 9.97% 1,039.06
吨）
毛利率 53.98% -4.53% 58.51% 13.48% 45.02% 15.93% 29.10%
销售单价变动影
\ -9.41% \ 23.06% \ 23.00% \
响毛利率比例
单位成本变动影
\ 4.88% \ -9.58% \ -7.07% \
响毛利率比例
注：销售单价变动影响毛利率比例=本期毛利率-（上期销售单价-本期单位成本）/上期销
售单价；单位成本变动影响毛利率比例=（上期销售单价-本期单位成本）/上期销售单价-
上期毛利率，下同。
从销售单价来看，销售单价变动是影响烧碱产品毛利率最主要因素：2020
年至 2022 年，标的公司烧碱产品销售单价分别为 1,465.44 元/吨、2,078.57 元/
第 240 页
7-3-240
吨和 3,233.42 元/吨，2021 年和 2022 年增长幅度分别为 41.84%和 55.56%，增
长幅度较大，对毛利率变动影响分别为 23.00%和 23.06%；2023 年 1-6 月烧碱
市场价格有所下降，标的公司烧碱产品销售单价随之下滑，下滑幅度为-
20.48%，对毛利率变动影响为-9.41%。标的公司烧碱产品销售价格与市场价格
的比较详见“问题 8 关于收入之三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情
况，报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比
公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的
风险之（二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同
行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。从单位成本来看，报告期内，
标的公司烧碱产品的单位成本先增长后下降，单位成本变动影响毛利率比例分
别为-7.07%、-9.58%和 4.88%，相较于销售单价，单位成本变动对烧碱产品毛
利率的影响较小。报告期各期，标的公司烧碱产品单位成本具体构成如下：
单位：元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单位直接
947.82 80.10 1,035.91 77.21 843.58 73.82 772.09 74.31
材料
其中：电
652.50 55.14 683.03 50.91 593.25 51.92 602.84 58.02
力
原
186.12 15.73 239.53 17.85 156.73 13.72 91.74 8.83
盐
单位人工
及制造费 235.48 19.90 305.71 22.79 299.11 26.18 266.97 25.69
用
小计 1,183.29 100.00 1,341.62 100.00 1,142.69 100.00 1,039.06 100.00
单位成本
变动影响
\ 4.88 \ -9.58 \ -7.07 \ \
毛利率比
例
其中：单
位直接材
料变动对 \ 2.71 \ -9.27 \ -4.87 \ \
毛利率的
影响
单位人工
及制造费
用变动对 \ 2.17 \ -0.31 \ -2.20 \ \
毛利率的
影响
注： 1、单位直接材料变动对毛利率的影响=[上期销售单价-（本期单位直接材料+上
期单位人工及制造费用）]/上期销售单价-上期毛利率，下同；2、单位人工及制造费用变
第 241 页
7-3-241
动对毛利率的影响=[上期销售单价-（上期单位直接材料+本期单位人工及制造费用）]/上
期销售单价-上期毛利率，下同。
报告期内，标的公司烧碱产品单位直接材料先增长后下降，对毛利率的变
动影响分别为-4.87%、-9.27%和 2.71%。报告期内标的公司烧碱产品原材料主
要为电力和原盐，单位电力和单位原盐成本合计占单位直接材料成本的比例在
90%左右。电力和原盐的市场价格在报告期内先增长后下降，标的公司烧碱产
品单位直接材料成本变动趋势与电力和原盐的市场价格变动趋势基本一致。报
告期内，标的公司电力和原盐采购价格与市场价的比较具体参见“问题 12 关于
采购和成本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、
同行业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发
布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对
标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格
变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。
2021 年标的公司烧碱产品单位人工及制造费用较 2020 年有所增长，对毛
利率的影响为-2.20%，2021 年标的公司烧碱产品单位人工较 2020 年增长，主
要原因系：标的公司 2021 年业绩增长较多，职工薪酬相应提升，使得单位人
工较 2020 年有所增长。2021 年标的公司烧碱产品单位制造费用较 2020 年增长，
主要原因系：（1）标的公司收入规模有所增加，计提的安全费用相应增加；（2）
随着国家环保力度的不断加大,相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排
放限制也日趋严格，标的公司环保费用有所增长；（3）2021 年标的公司对生
产设备进行大修，修理费用有所增长。2023 年 1-6 月，标的公司烧碱产品单位
人工及制造费用较 2022 年有所下降，主要原因系：一方面，2023 年 1-6 月标
的公司业绩下滑较多，生产人员薪酬相应下降，使得单位人工成本有所减少；
另一方面，2023 年 1-6 月标的公司烧碱产品单位运费较 2022 年有所下降，单
位运费分析具体参见“问题 12 关于采购和成本之三、报告期各期，主营业务成
本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷
生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公
司销售收入与销售区域、运费的匹配性之（三）标的公司销售收入与销售区域、
运费的匹配性”之回复。
第 242 页
7-3-242
（二）受市场价格波动影响，液氯产品报告期内毛利率波动较大
报告期内，标的公司液氯产品毛利率分别为-9.80%、23.47%、-173.31%和
-713.75%，波动较大，主要系报告期内液氯市场价波动较大所致。2022 年标的
公司液氯产品毛利率较 2021 年大幅下降，主要原因系：2022 年下半年液氯市
场价格开始下跌，出现部分液氯需要倒贴运费，甚至处理费用才能对外销售的
情形，使得 2022 年标的公司液氯产品销售单价较 2021 年大幅下滑，导致
2022 年液氯产品毛利率大幅下降。2023 年 1-6 月液氯市场价格继续下行，使
得标的公司 2023 年 1-6 月液氯产品毛利率进一步下降。
报告期内，标的公司液氯产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛利率
情况如下：
液氯
2020 年
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 度
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销 售 单 价
142.27 -69.43% 465.45 -64.71% 1,318.97 59.85% 825.13
（元/吨）
单 位 成 本
1,157.76 -8.99% 1,272.11 26.03% 1,009.37 11.41% 905.97
（元/吨）
毛利率 -713.75% -540.44% -173.31% -196.78% 23.47% 33.27% -9.80%
销售单价变
动影响毛利 \ -565.01% \ -176.86% \ 45.80% \
率比例
单位成本变
动影响毛利 \ 24.57% \ -19.92% \ -12.53% \
率比例
从销售单价来看，报告期各期，标的公司液氯产品销售单价分别为 825.13
元/吨、1,318.97 元/吨、465.45 元/吨和 142.27 元/吨，波动较大。报告期内，标
的公司液氯产品销售单价变动对毛利率的影响分别为 45.80%、-176.86%和-
565.01%，是影响毛利率的主要因素。
报告期内，标的公司液氯产品销售价格与市场价格的比较详见“问题 8 关
于收入之三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的
公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变
动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之（二）报告期
内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产
品价格变动一致”之回复。
从单位成本来看，报告期内，标的公司液氯产品的单位成本先增长后下降，
第 243 页
7-3-243
单位成本变动影响毛利率比例分别为-12.53%、-19.92%和 24.57%，相较于销
售单价，单位成本变动对液氯产品毛利率的影响较小。报告期各期，标的公司
液氯产品单位成本具体构成如下：
单位：元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单位直接
957.50 82.70 1,022.97 80.42 778.53 77.13 714.35 78.85
材料
其中：电
693.81 59.93 704.82 55.41 574.79 56.95 580.09 64.03
力
原
197.90 17.09 247.17 19.43 151.86 15.04 88.28 9.74
盐
单位人工
及制造费 200.26 17.30 249.14 19.58 230.84 22.87 191.62 21.15
用
小计 1,157.76 100.00 1,272.11 100.00 1,009.37 100.00 905.97 100.00
单位成本
变动影响
\ 24.57 \ -19.92 \ -12.53 \ \
毛利率比
例
其中：单
位直接材
料变动对 \ 14.07 \ -18.54 \ -7.78 \ \
毛利率的
影响
单位人工
及制造费
用变动对 \ 10.50 \ -1.38 \ -4.75 \ \
毛利率的
影响
报告期内，标的公司液氯产品单位直接材料成本先增长后下降，对毛利率
的变动影响分别为-7.78%、-18.54%和 14.07%。报告期内标的公司液氯产品原
材料主要为电力和原盐，单位电力和单位原盐成本合计占单位直接材料成本的
比例在 90%以上。报告期内标的公司液氯产品单位直接材料成本先增长后下降，
与电力和原盐的市场价格变动趋势基本一致。报告期内，标的公司电力和原盐
采购价格与市场价的比较具体参见“问题 12 关于采购和成本之四、报告期内，
标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是
否存在较大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电
价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影
响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上
涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。
第 244 页
7-3-244
2021 年标的公司液氯产品单位人工及制造费用较 2020 年有所增长，对毛
利率的影响为-4.75%。2021 年标的公司液氯产品单位人工较 2020 年增长，主
要原因系：标的公司 2021 年业绩增长较多，职工薪酬相应提升，使得单位人
工较 2020 年有所增长。2021 年标的公司液氯产品单位制造费用较 2020 年增长，
主要原因系：（1）标的公司收入规模有所增加，计提的安全费用相应增加；（2）
随着国家环保力度的不断加大,相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排
放限制也日趋严格，标的公司环保费用有所增长；（3）2021 年标的公司对生
产设备进行大修，修理费用有所增长。2023 年 1-6 月，标的公司烧碱产品单位
人工及制造费用较 2022 年有所下降，主要系 2023 年 1-6 月标的公司业绩下滑
较多，生产人员薪酬相应下降，使得单位人工成本有所减少所致。
（三）环氧氯丙烷产品毛利率受销售价格和原材料价格变动影响而波动
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率分别为 13.37%、12.01%、-
13.48%和-10.79%。2022 年毛利率下降幅度较大主要原因系：一方面，2022 年
下半年环氧氯丙烷市场价格持续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙烷销售价
格下降较多；另一方面，2022 年下半年甘油市场价格与环氧氯丙烷市场价格
相似，呈持续下降趋势，但标的公司从采购甘油、生产环氧氯丙烷到将产品销
售给客户需要一定时间，原材料价格的下降对生产成本的影响有一定滞后性，
但环氧氯丙烷的市场价格变动会快速影响标的公司与客户的销售价格，因此在
甘油与环氧氯丙烷市场价格持续下跌的情况下，标的公司环氧氯丙烷的单位成
本高于销售单价，导致 2022 年度环氧氯丙烷产品毛利额和毛利率为负。2023
年 1-6 月，环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，因此标的公司环氧氯丙烷产品毛
利率仍为负。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的销售单价、单位成本、单位毛利和
毛利率情况如下：
环氧氯丙烷
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价（元/
7,538.43 -45.63% 13,864.54 10.09% 12,593.40 38.16% 9,115.30
吨）
单位成本（元/
8,351.89 -46.92% 15,733.60 41.99% 11,080.45 40.32% 7,896.28
吨）
毛利率 -10.79% 2.69% -13.48% -25.49% 12.01% -1.36% 13.37%
第 245 页
7-3-245
销售单价变动
影响毛利率比 \ -50.55% \ 11.46% \ 33.57% \
例
单位成本变动
影响毛利率比 \ 53.24% \ -36.95% \ -34.93% \
例
从销售单价来看，报告期各期标的公司环氧氯丙烷产品销售单价分别为
9,115.30 元/吨、12,593.40 元/吨、13,864.54 元/吨和 7,538.43 元/吨，呈先增长后
下降，环氧氯丙烷产品销售单价的变动对该产品毛利率变动的影响分别为
33.57%、11.46%和-50.55%。标的公司环氧氯丙烷产品销售价格与市场价格的
比较详见“问题 8 关于收入之三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，
报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司
同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险
之（二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业
可比公司同类产品价格变动一致”之回复。
从单位成本来看，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的单位成本先增长
后下降，单位成本变动影响毛利率比例分别为-34.93%、-36.95%和 53.24%，
单位成本变动对环氧氯丙烷产品毛利率的影响较大。报告期各期，标的公司环
氧氯丙烷产品单位成本具体构成如下：
单位：元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
单位直接材料 7,001.07 83.83 13,042.75 82.90
其中：甘油 4,608.45 55.18 10,333.64 65.68
蒸汽 1,277.22 15.29 1,332.51 8.47
单位人工及制造
1,350.82 16.17 2,690.85 17.10
费用
小计 8,351.89 100.00 15,733.60 100.00
单位成本变动影
\ 53.24 \ -36.95
响毛利率比例
其中：单位直接
材料变动对毛利 \ 43.58 \ -31.98
率的影响
单位人工及制造
费用变动对毛利 \ 9.66 \ -4.96
率的影响
项目 2021 年 2020 年度
第 246 页
7-3-246
金额 占比（%） 金额 占比（%）
单位直接材料 9,014.89 81.36 6,121.38 77.52
其中：甘油 7,007.21 63.24 4,197.36 53.16
蒸汽 958.07 8.65 939.90 11.90
单位人工及制造
2,065.56 18.64 1,774.90 22.48
费用
小计 11,080.45 100.00 7,896.28 100.00
单位成本变动影
\ -34.93 \ \
响毛利率比例
其中：单位直接
材料变动对毛利 \ -31.75 \ \
率的影响
单位人工及制造
费用变动对毛利 \ -3.19 \ \
率的影响
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位直接材料成本先增长后下降，对
毛利率的变动影响分别为-31.75%、-31.98%和 43.58%，是环氧氯丙烷产品单
位成本变动的最主要原因。报告期内标的公司环氧氯丙烷产品原材料主要为甘
油和蒸汽，单位甘油和单位蒸汽成本合计占单位直接材料成本的比例在 85%左
右。甘油的市场价格在报告期内先增长后下降，标的公司环氧氯丙烷产品单位
直接材料中甘油成本的变动趋势与甘油市场价格变动基本一致。报告期内，蒸
汽的市场价格持续增长，标的公司 2020 年至 2022 年环氧氯丙烷产品单位直接
材料中蒸汽成本变动趋势与蒸汽市场价格变动基本一致；2023 年 1-6 月标的公
司环氧氯丙烷产品单位直接材料中蒸汽成本较 2022 年有所下降，主要系 2023
年 1-6 月环氧氯丙烷产品蒸汽单耗较 2022 年有所下降所致。报告期内，标的
公司甘油和蒸汽采购价格与市场价的比较具体参见“问题 12 关于采购和成本之
四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比
公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布后山东地
区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成
本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否
存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。
2021 年标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造费用较 2020 年有所增长，
对毛利率的影响为-3.19%，主要原因系 2021 年标的公司对环氧氯丙烷装置进
行大修，修理费用增长，使得单位制造费用上升。
2022 年标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造费用较 2021 年有所增长，
第 247 页
7-3-247
对毛利率的影响为-4.96%，主要原因系：2021 年 10 月，标的公司环氧氯丙烷
装置改造项目完工并转固，2021 年 11 月开始折旧，使得 2022 年环氧氯丙烷装
置折旧费用较 2021 年增长较多，带动了单位制造费用的增加。
2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造费用较 2022 年有
所下降，主要原因系：2023 年 1-6 月标的公司新增环氧树脂装置分摊了部分人
工成本及制造费用，使得环氧氯丙烷装置分摊的人工成本及制造费用有所下降。
（四）盐酸羟胺装置技改完成，2022 年盐酸羟胺产品毛利率大幅提升
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品毛利率分别为-445.51%、-343.70%、-
9.13%和-53.38%，2020 年和 2021 年标的公司盐酸羟胺产品毛利率较低，2022
年增长幅度较大，主要原因系：标的公司盐酸羟胺装置于 2020 年投产，投产
后产品质量和稳定性未达预期，因此于 2020 年至 2021 年期间，标的公司对盐
酸羟胺装置不断进行技改，在此期间，标的公司生产销售的盐酸羟胺产品数量
有限，且盐酸羟胺产品因品质不够高而销售价格较低，而盐酸羟胺装置的折旧、
人工等固定费用较高，使得 2020 年和 2021 年盐酸羟胺装置毛利率为负。2021
年底，标的公司完成了盐酸羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定的
生产，在此基础上，2022 年标的公司加大盐酸羟胺产品市场开拓，使得 2022
年盐酸羟胺产品销量大幅上升，因此 2022 年盐酸羟胺产品毛利率较 2021 年大
幅增长。2023 年 1-6 月标的公司盐酸羟胺产品毛利率较 2022 年下降，主要原
因系 2023 年 1-6 月盐酸羟胺产品市场价较 2022 年有所下降，标的公司盐酸羟
胺产品销售单价的下降使得盐酸羟胺产品毛利率有所下降。
二、报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因，生产
型客户和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性
（一）报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因
1、报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率总体情况
报告期各期，标的公司生产型客户和贸易型客户的毛利率情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
生产型客户 8.31% -11.75% 20.06% 0.19% 19.87% 5.42% 14.45%
贸易型客户 11.84% -1.24% 13.08% -15.46% 28.54% 21.95% 6.59%
第 248 页
7-3-248
主营业务毛利率 9.62% -8.33% 17.95% -4.75% 22.70% 10.55% 12.15%
报告期各期标的公司生产型客户和贸易型客户毛利率与主营业务毛利率变
动趋势和变动幅度存在一定差异。2021 年，标的公司贸易型客户毛利率增长
幅度较大，主要原因系：标的公司 2021 年贸易型客户收入构成中毛利率较高
的烧碱和液氯产品占比较高，使得 2021 年贸易型客户整体毛利率增幅高于生
产型客户。2022 年标的公司生产型客户毛利率较 2021 年略有上升，与主营业
务毛利率变动趋势相反，主要原因系：2022 年标的公司生产型客户收入中毛
利率较高的烧碱产品收入占比增幅较大，因而带动了生产型客户整体毛利率的
增长。2022 年标的公司贸易型客户毛利率较 2021 年下降较多，主要系液氯和
环氧氯丙烷产品毛利率下滑所致。2023 年 1-6 月标的公司贸易型客户毛利率下
降幅度较小，主要原因系 2023 年 1-6 月标的公司贸易型客户收入中毛利率较
高的烧碱产品收入占比较 2022 年有所增长，使得贸易型客户整体毛利率下降
幅度较小。
2、生产型客户和贸易型客户的毛利率变动具体分析
（1）报告期各期，标的公司生产型客户和贸易型客户的各类产品毛利率
和收入占比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入占比 50.19% 50.54% 31.23% 37.07%
烧碱
毛利率 54.16% 58.76% 46.00% 31.13%
收入占比 1.32% 3.12% 8.78% 5.95%
液氯
毛利率 -799.14% -177.95% 23.46% -13.18%
生产型客 收入占比 17.26% 30.09% 44.69% 44.49%
环氧氯丙烷
户 毛利率 -11.42% -12.35% 11.74% 14.66%
收入占比 6.59% \ \ \
环氧树脂
毛利率 -39.35% \ \ \
收入占比 24.65% 16.26% 15.29% 12.48%
其他产品
毛利率 -15.27% -2.28% -11.78% -22.72%
收入占比 66.48% 54.85% 48.45% 38.22%
烧碱
贸易型客 毛利率 53.75% 57.97% 43.72% 24.32%
户 收入占比 2.49% 8.23% 25.66% 29.22%
液氯
毛利率 -637.50% -169.24% 23.48% -8.13%
第 249 页
7-3-249
收入占比 16.55% 23.91% 17.36% 25.53%
环氧氯丙烷
毛利率 -9.68% -16.78% 13.47% 7.94%
收入占比 5.43% \ \ \
环氧树脂
毛利率 -42.44% \ \ \
收入占比 9.06% 13.02% 8.53% 7.03%
其他产品
毛利率 -45.25% -6.04% -11.81% -33.58%
（2）报告期内，标的公司各类产品毛利率变动和收入结构变动对生产型
客户毛利率以及贸易型客户毛利率变动的影响如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度与 2021 年度与
项目 与 2022 年度 2021 年度比 2020 年度比
比较 较 较
毛利率变动影响 -2.31% 6.45% 4.65%
烧碱 收入占比变动影响 -0.21% 8.88% -1.82%
小计 -2.52% 15.33% 2.83%
毛利率变动影响 -8.20% -6.28% 3.22%
液氯 收入占比变动影响 3.20% -1.33% -0.37%
小计 -5.00% -7.61% 2.84%
毛利率变动影响 0.16% -7.25% -1.31%
环氧氯丙烷 收入占比变动影响 1.58% -1.71% 0.03%
小计 1.75% -8.96% -1.28%
生产型客户
毛利率变动影响 -2.59% \ \
环氧树脂 收入占比变动影响 0.00% \ \
小计 -2.59% \ \
毛利率变动影响 -3.20% 1.54% 1.66%
其他产品 收入占比变动影响 -0.19% -0.11% -0.64%
小计 -3.39% 1.43% 1.02%
毛利率变动影响 -16.14% -5.54% 8.22%
生产型客户合
收入占比变动影响 4.39% 5.73% -2.80%
计
小计 -11.75% 0.19% 5.42%
毛利率变动影响 -2.80% 7.81% 9.40%
烧碱 收入占比变动影响 6.74% 2.80% 2.49%
小计 3.94% 10.61% 11.89%
贸易型客户
毛利率变动影响 -11.67% -15.85% 8.11%
液氯 收入占比变动影响 9.71% -4.09% 0.29%
小计 -1.96% -19.94% 8.40%
第 250 页
7-3-250
2023 年 1-6 月 2022 年度与 2021 年度与
项目 与 2022 年度 2021 年度比 2020 年度比
比较 较 较
毛利率变动影响 1.17% -7.23% 0.96%
环氧氯丙烷 收入占比变动影响 1.24% 0.88% -0.65%
小计 2.41% -6.35% 0.31%
毛利率变动影响 -2.30% \ \
环氧树脂 收入占比变动影响 0.00% \ \
小计 -2.30% \ \
毛利率变动影响 -3.55% 0.75% 1.86%
其他产品 收入占比变动影响 0.24% -0.53% -0.51%
小计 -3.31% 0.22% 1.35%
毛利率变动影响 -19.17% -14.52% 20.33%
贸易型客户合
收入占比变动影响 17.93% -0.95% 1.62%
计
小计 -1.24% -15.46% 21.95%
注：毛利率变动影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期收入占比；收入占比变动影响=
（本期收入占比-上期收入占比）*上期毛利率。
2021 年，标的公司生产型客户和贸易型客户毛利率均较 2020 年有所增长，
与标的公司主营业务毛利率变动趋势一致，贸易型客户毛利率增长幅度较大，
主要原因系：标的公司 2021 年贸易型客户收入构成中毛利率较高的烧碱和液
氯产品占比较高，使得 2021 年贸易型客户整体毛利率增幅高于生产型客户。
2022 年，标的公司贸易型客户毛利率较 2021 年有所下滑，与主营业务毛
利率变动趋势一致，主要系液氯和环氧氯丙烷产品毛利率下滑所致。2022 年
标的公司生产型客户毛利率较 2021 年略有上升，与主营业务毛利率变动趋势
相反，主要原因系：2022 年标的公司生产型客户收入中毛利率较高的烧碱产
品收入占比增幅较大，烧碱产品收入占比变动对生产型客户毛利率变动的影响
为 8.88%，因而带动了生产型客户整体毛利率的增长。
2023 年 1-6 月，标的公司生产型客户和贸易型客户毛利率均较 2022 年有
所下降，与标的公司主营业务毛利率变动趋势一致，贸易型客户毛利率下降幅
度较小，主要原因系：标的公司 2023 年 1-6 月贸易型客户收入构成中毛利率
较高的烧碱产品占比较高，使得 2023 年 1-6 月贸易型客户整体毛利率降幅低
于生产型客户。
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7-3-251
（二）生产型客户和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性
报告期内，标的公司对生产型客户和贸易型客户的定价策略不存在重大差
异，均以“随行就市”为主，同时综合考虑客户信用政策、销售区域、市场供
需情况等因素最终确定销售价格，因此标的公司生产型客户和贸易型客户的毛
利率存在一定差异。区分主要产品对标的公司贸易型客户和生产型客户毛利率
情况进行具体分析如下：
报告期内，标的公司主要产品烧碱、液氯和环氧氯丙烷按生产型客户和贸
易型客户分类的毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生产型客户 54.16% 58.76% 46.00% 31.13%
烧碱产品
贸易型客户 53.75% 57.97% 43.72% 24.32%
生产型客户 -799.14% -177.95% 23.46% -13.18%
液氯产品
贸易型客户 -637.50% -169.24% 23.48% -8.13%
生产型客户 -11.42% -12.35% 11.74% 14.66%
环氧氯丙烷产品
贸易型客户 -9.68% -16.78% 13.47% 7.94%
从烧碱产品和环氧氯丙烷产品来看，报告期内，除 2021 年和 2023 年 1-6
月标的公司生产型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户以外，标的公司
生产型客户毛利率均高于贸易型客户，主要原因系：标的公司烧碱产品和环氧
氯丙烷产品贸易型客户基本为预付款客户，而赊销客户基本为生产型客户，标
的公司对预付款客户会给予一定的价格优惠，使得标的公司烧碱产品和环氧氯
丙烷产品贸易型客户平均销售价格和毛利率低于生产型客户。
2021 年标的公司生产型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户的主
要原因系：2021 年环氧氯丙烷市场情况较好，标的公司生产型客户需求较大，
在满足生产型客户需求后，标的公司对贸易型客户的销量有限，因此标的公司
选择贸易型客户中价格较高的进行销售，使得 2021 年贸易型客户毛利率高于
生产型客户。2023 年 1-6 月标的公司生产型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸
易型客户的主要原因系：2023 年 1-6 月标的公司执行选择销售价格较高的海外
客户进行环氧氯丙烷出口交易的销售策略，使得 2023 年 1-6 月环氧氯丙烷出
口销售毛利率高于境内收入毛利率，同时 2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷
产品贸易型客户收入中境外收入占比较高，拉高了环氧氯丙烷贸易收入整体毛
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利率，使得环氧氯丙烷贸易型客户毛利率高于生产型客户。
报告期内，标的公司液氯客户基本为预付款客户，标的公司对液氯产品生
产型客户和贸易型客户的销售定价策略不存在重大差异，均以“随行就市”为
主，同时受产品包装方式影响较大。标的公司销售液氯产品包装分为两种：一
种为直接向槽车进行灌装，另一种为标的公司将液氯装入钢瓶，以钢瓶包装向
客户销售。考虑到液氯装入钢瓶的充装人工费等，标的公司以钢瓶进行销售的
液氯产品销售定价相对较高，贸易型客户为了方便后续向下游客户的小批量分
销，以钢瓶包装进行采购相对较多，因此标的公司液氯产品贸易型客户毛利率
高于生产型客户。
三、向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据及
毛利率差异情况，毛利率为负的合理性，期后标的公司上述两类产品的毛利
率，是否存在持续下降趋势及对标的公司业绩的影响
（一）向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据
及毛利率差异情况
1、向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据不存
在重大差异
报告期内，标的公司向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品
的定价依据均为“随行就市”，不存在大幅高于或低于产品市场价格销售的情况。
2、向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的毛利率情况
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品和环氧氯丙烷产品不同客户毛利率与对
应产品毛利率变化趋势总体一致。
报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品不同客户毛利率存在一定差异，主
要原因系环氧氯丙烷市场价格存在波动，标的公司月度间环氧氯丙烷销售价格
存在差异，不同客户各月采购量占比不同，使得不同环氧氯丙烷客户同期毛利
率存在一定差异。
报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品不同客户毛利率存在一定差异，主要
原因系：一方面，盐酸羟胺市场价格存在波动，标的公司月度间盐酸羟胺销售
价格存在差异，不同客户各月采购量占比不同，使得不同盐酸羟胺客户同期毛
利率存在一定差异；另一方面，标的公司盐酸羟胺产品包括医药级盐酸羟胺，
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医药级盐酸羟胺品质更高，销售价格更高，因此标的公司医药级盐酸羟胺客户
毛利率较高。
（二）环氧氯丙烷和盐酸羟胺毛利率为负的合理性
2022 年，标的公司环氧氯丙烷装置产品毛利率为负，主要系：一方面，
2022 年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙
烷销售价格下降较多；另一方面，2022 年下半年甘油市场价格与环氧氯丙烷
市场价格相似，呈持续下降趋势，但标的公司从采购甘油、生产环氧氯丙烷到
将产品销售给客户需要一定时间，原材料价格的下降对生产成本的影响有一定
滞后性，但环氧氯丙烷的市场价格变动会快速影响标的公司与客户的销售价格，
因此在甘油与环氧氯丙烷市场价格持续下跌的情况下，标的公司环氧氯丙烷的
单位成本高于销售单价，导致 2022 年度环氧氯丙烷产品毛利额和毛利率为负。
2023 年 1-6 月，环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，因此标的公司 2023 年 1-6
月环氧氯丙烷产品毛利率仍为负。标的公司环氧氯丙烷产品毛利率为负主要系
市场原因所致，具有合理性。
2020 年和 2021 年，标的公司盐酸羟胺装置产品毛利率为负，主要原因系：
标的公司盐酸羟胺装置于 2020 年投产，投产后产品质量和稳定性未达预期，
因此于 2020 年至 2021 年期间，标的公司对盐酸羟胺装置不断进行技改，在此
期间，标的公司生产销售的盐酸羟胺产品数量有限，且盐酸羟胺产品因品质不
够高而销售价格较低，而盐酸羟胺装置的折旧、人工等固定费用较高，使得
2020 年和 2021 年盐酸羟胺装置毛利率为负。2021 年底，标的公司完成了盐酸
羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定的生产，使得 2022 年盐酸羟
胺产品产销量均有所上升，加之中间产品丁酮肟销售产生的毛利，2022 年盐
酸羟胺装置毛利率由负转正。2023 年 1-6 月，标的公司盐酸羟胺产品销售价格
随市场价下降而有所下降，使得标的公司盐酸羟胺产品毛利率下降为负。综上，
标的公司盐酸羟胺装置 2020 年、2021 年和 2023 年 1-6 月毛利率为负具有合理
性。
（三）期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及
对标的公司业绩的影响
2023 年 7 月，标的公司环氧氯丙烷装置产品毛利率为-28.09%。未来若环
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氧氯丙烷产品市场价格仍持续下跌，或原材料甘油价格持续上涨，则环氧氯丙
烷装置产品毛利率存在持续下降的风险。标的公司已通过向下游环氧树脂产业
延伸，消化环氧氯丙烷产品，促进收入持续稳定增长，增强标的公司整体竞争
力和抗风险能力，以减少环氧氯丙烷毛利率下降对标的公司业绩的不利影响。
标的公司环氧氯丙烷产品未来市场情况分析及标的公司的应对措施详见“问题
6 关于环氧氯丙烷及环氧树脂之一、标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持
续下降的原因，国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求
变化情况，是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施”
之回复。
2023 年 7 月，标的公司盐酸羟胺装置产品毛利率为-5.02%，主要系盐酸
羟胺市场价下跌所致。若未来盐酸羟胺产品市场价格出现大幅下跌，或原材料
市场价格出现大幅上涨的情形，盐酸羟胺装置存在毛利率持续下降风险。整体
上看，标的公司盐酸羟胺毛利占比较低，毛利率下降对标的公司业绩影响有限。
四、按不同产品维度与同行业可比公司同类或类似产品毛利率比较情况
由于同行业可比公司半年报未披露或披露的半年报未披露分产品的毛利率
情况，因此仅对 2020 年至 2022 年标的公司与同行业可比公司同类或类似产品
毛利率情况进行比较如下：
（一）烧碱产品
报告期内，标的公司烧碱产品与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售单价 3,559.67 2,236.22 1,684.41
镇洋发展 单位成本 1,329.23 1,018.73 920.76
毛利率 62.66% 54.44% 45.34%
销售单价 2,757.60 2,042.22 1,759.57
氯碱化工 单位成本 1,456.64 1,235.75 1,278.32
毛利率 47.18% 39.49% 27.35%
销售单价 3,251.32 2,118.73 1,564.22
华塑股份 单位成本 1,286.63 1,105.77 711.72
毛利率 60.43% 47.81% 54.50%
世龙实业 销售单价 3,700.93 2,589.17 1,804.61
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位成本 1,569.06 1,408.31 1,260.62
毛利率 57.60% 45.61% 30.14%
销售单价 5,100.69 3,416.87 3,034.95
新金路 单位成本 2,481.17 1,642.65 1,776.85
毛利率 51.36% 51.93% 41.45%
同行业可比公司平均 毛利率 55.84% 47.86% 39.76%
销售单价 3,233.67 2,078.65 1,465.44
标的公司 单位成本 1,341.62 1,142.69 1,039.06
毛利率 58.51% 45.02% 29.10%
注：销售单价和单位成本数据均为烧碱产品折百后数据。
整体上看，报告期各期，标的公司烧碱产品毛利率位于同行业可比公司区
间以内，与平均水平不存在重大差异。标的公司烧碱产品毛利率与同行业可比
公司比较的具体分析如下：
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于镇洋发展，主要原因系：一方面，
镇洋发展销售区域主要为浙江地区，浙江地区的烧碱市场价普遍高于标的公司
所处的山东地区，因此销售价格高于标的公司；另一方面，镇洋发展地处宁波，
宁波的电价较低，使得镇洋发展的单位成本较低，毛利率较高。
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率高于氯碱化工，主要原因系氯碱化工
位于上海地区，上海地区电价较高，使得氯碱化工的单位成本较高，毛利率较
低。
2020 年，标的公司烧碱产品毛利率远低于华塑股份主要原因系：华塑股
份的电力来自于自产，因此单位成本较低，毛利率较高。2021 年和 2022 年，
受煤炭价格上涨影响，华塑股份自产电力成本提升，带动烧碱产品单位成本上
升，使得华塑股份 2021 年和 2022 年烧碱产品单位成本与标的公司差距缩小，
毛利率与标的公司基本一致。报告期内，标的公司烧碱产品毛利率与世龙实业
烧碱产品毛利率基本一致。
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于新金路主要原因系：新金路披露
的产品毛利率为碱产品毛利率，碱产品除了烧碱之外，还包括钾碱等其他毛利
率更高的产品，因此新金路碱产品销售单价较高，使得毛利率较高。2022 年
新金路碱产品的单位成本增长幅度较大，使得毛利率有所下滑，略低于标的公
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司烧碱产品毛利率，新金路碱产品单位成本增长主要原因系：因夏季四川省内
遭遇 60 年不遇的持续性极端高温天气，电力保供形势严峻，根据政府的调控
和部署，新金路主体企业主动停产，让电于民，临时停产给新金路的经营业绩
带来了一定不利影响，电力成本较 2021 年大幅上升。
（二）液氯产品
报告期内，标的公司同行业可比公司中只有镇洋发展披露了液氯产品毛利
率情况，标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展比较如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镇洋发展 -67.59% 18.21% -43.66%
标的公司 -173.31% 23.47% -9.80%
报告期内，标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展存在一定差异，主要原因
系：液氯交易受运输审批、资质和运输半径等因素的影响不易长途运输，而不
同地区液氯市场的供给与需求存在较大差异，导致不同地区的成交价格存在一
定差异，因此报告期内标的公司液氯的销售价格与地处宁波的镇洋发展有所差
异，但总体价格走势保持一致，使得标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展存在
一定差异。
（三）环氧氯丙烷产品
报告期内，标的公司同行业可比公司中只有镇洋发展披露了环氧氯丙烷产
品毛利率情况，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率与镇洋发展比较如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镇洋发展 -11.43% 10.59%
标的公司 -13.48% 12.01% 13.37%
注：镇洋发展环氧氯丙烷产品于 2021 年投产，因此无 2020 年度环氧氯丙烷产品毛利率
数据。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率与镇洋发展变动趋势基本一致，
不存在重大差异。
五、会计师核查意见
1、标的公司综合毛利率低于同行业可比公司均值，毛利率变动趋势不存
在重大差异，主要是产品结构、成本构成及销售价格等因素综合导致；
2、报告期内，由于客户信用政策、销售区域、市场供需等情况不同，标
的公司生产型客户和贸易型客户毛利率存在一定差异，其差异具有合理性；
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3、报告期内，公司上述关于向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸
羟胺产品的定价依据及毛利率差异、毛利率为负的情况说明，具有合理性；
4、标的公司主要产品的毛利率变动与同行业可比公司同类产品毛利率不
存在重大差异，毛利率变动具有合理性。
问题 14 关于存货
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为
5,124.69 万元、9,316.70 万元和 4,628.69 万元，包括原材料、库存商品、发出
商品和委托加工物资；（2）2022 年存货账面价值下降主要系原材料存量及单
价下降，以及标的公司对原材料精甘油计提了跌价准备，2022 年计提存货跌
价准备 2,890.97 万元；（3）2020 年末存货盘点盘亏损失金额为 200.27 万元。
请公司说明：（1）报告期各期，标的公司原材料、库存商品的具体明细
构成，报告期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况；（2）
报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必要性及
定价依据，标的公司对存货管理的内部控制及执行情况；（3）2022 年存货跌
价准备的计提过程，结合各类存货的库龄、市场价格变动情况等，说明报告
期内存货跌价准备计提是否充分；（4）对存货的盘点情况，包括但不限于盘
点方式、盘点时间、盘点范围、盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的
部门与人员、是否存在账实差异及处理结果，2020 年存货盘点盘亏的具体情
况及原因。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明对存货的核查程序、
核查范围和核查结果，并对（1）存货的真实性和完整性；（2）存货跌价准备
计提的充分性发表明确意见。
公司回复：
一、报告期各期，标的公司原材料、库存商品的具体明细构成，报告
期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,124.69 万元、9,316.70 万元、
4,628.69 万元和 6,501.20 万元，占总资产的比例分别为 4.53%、6.97%、3.16%
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7-3-258
和 4.73%，具体构成如下：
单位：万元
2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 账面价 账面价 账面价 账面价
比例 比例 比例 比例
值 值 值 值
原材料 2,107.79 32.42% 1,758.22 37.99% 5,353.81 57.46% 3,193.69 62.32%
库存商
4,277.07 65.79% 2,221.89 48.00% 3,020.56 32.42% 1,279.27 24.96%
品
发出商
92.19 1.42% 585.73 12.65% 175.91 1.89% 572.38 11.17%
品
委托加
24.14 0.37% 62.84 1.36% 766.42 8.23% 79.35 1.55%
工物资
合计 6,501.20 100.00% 4,628.69 100.00% 9,316.70 100.00% 5,124.69 100.00%
（一）原材料构成情况
单位：万元
2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 账面价 账面价 账面价 账面价
比例 比例 比例 比例
值 值 值 值
精甘油 109.46 5.19% 179.94 10.23% 3,225.49 60.25% 1,849.66 57.92%
原盐 367.19 17.42% 591.59 33.65% 1,280.25 23.91% 607.89 19.03%
丁酮 93.52 4.44% 132.79 7.55% 118.71 2.22%
双酚 A 69.56 3.30%
其他 1,468.06 69.65% 853.90 48.57% 729.36 13.62% 736.15 23.05%
合计 2,107.79 100.00% 1,758.22 100.00% 5,353.81 100.00% 3,193.69 100.00%
标的公司原材料构成中，2023 年 6 月 30 日甘油存货账面价值较低，主要
是由于甘油产成品环氧氯丙烷市场价格下跌幅度较大，因此对甘油计提跌价准
备所致。2023 年 6 月 30 日，标的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去甘油加
工成环氧氯丙烷估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
计算甘油的可变现净值，将可变现净值与甘油成本的差额确认为跌价准备。
2023 年 6 月 30 日，标的公司原材料甘油计提跌价准备 206.80 万元。其他类别
较之前年度占比较高，主要是 2023 年为检修采购的备品备件，2023 年 6 月 30
日，检修尚未领用的备品备件余额为 593.10 万元。
2022 年 12 月 31 日甘油存货账面价值较低，主要是由于甘油产成品环氧氯
丙烷市场价格下跌幅度较大，因此对甘油计提跌价准备所致。2022 年末，标
的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去甘油加工成环氧氯丙烷估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算甘油的可变现净值，将可变
现净值与甘油成本的差额确认为跌价准备。2022 年末，标的公司原材料甘油
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计提跌价准备 1,772.72 万元。
2021 年末标的公司原盐账面价值较高，主要系 2021 年末原盐价格处于上
涨阶段，公司适当加大库存存量影响。
丁酮为标的公司 2020 年新投产的盐酸羟胺装置主要原材料，2021 年末及
2022 年末库存量变化不大。
（二）库存商品构成
单位：万元
2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 账面价 账面价 账面价 账面价
比例 比例 比例 比例
值 值 值 值
环氧氯
2,766.00 64.67% 1,338.57 60.24% 2,006.49 66.43% 640.99 50.11%
丙烷
烧碱 286.14 6.69% 436.32 19.64% 224.98 7.45% 212.72 16.63%
盐酸 113.25 2.65% 128.76 5.79% 24.21 0.80% 78.13 6.11%
盐酸羟
241.95 5.66% 66.26 2.98% 357.30 11.83% 30.79 2.41%
胺
环氧树
587.37 13.73%
脂
其他 282.36 6.60% 251.98 11.34% 407.58 13.49% 316.63 24.75%
合计 4,277.07 100.00% 2,221.89 100.00% 3,020.56 100.00% 1,279.27 100.00%
标的公司库存商品构成中，2023 年 6 月 30 日标的公司环氧氯丙烷存货账
面价值较高，主要是系 2023 年 6 月末环氧氯丙烷价格下降，标的公司减少销
量，库存量较大 2023 年 6 月末环氧氯丙烷有 4,387.07 吨，比 2022 年末多
2,543.78 吨。
2022 年 12 月 31 日标的公司环氧氯丙烷存货账面价值下降，主要系环氧
氯丙烷市场价格下降幅度较大，标的公司对环氧氯丙烷计提跌价准备所致。
2022 年末，标的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去估计的销售费用以及相
关税费后的金额计算环氧氯丙烷的可变现净值，将可变现净值与环氧氯丙烷成
本的差额确认为跌价准备。2022 年末，标的公司环氧氯丙烷产品计提存货跌
价准备 1,103.57 万元。
2021 年 12 月 31 日环氧氯丙烷存货账面价值较高，主要原因系：一方面，
2021 年环氧氯丙烷产品主要原材料甘油价格整体呈上升趋势，使得环氧氯丙
烷产品单位成本上升；另一方面，标的公司 2021 年末环氧氯丙烷存货数量
1,266.91 吨，较 2020 年末存货数量 718.64 吨略有增加。
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（三）报告期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，标的公司存货结构与同行业可比公司对比如下：
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原材料 22.89% 54.09% 62.73% 66.98%
在产品 13.33% 9.85% 8.06% 6.36%
华塑股份
库存商品 59.46% 33.53% 21.84% 21.94%
发出商品 3.46% 2.27% 6.03% 3.95%
原材料（含周
54.48% 68.87% 56.28% 51.38%
转材料）
氯碱化工
在产品
库存商品 45.52% 31.13% 43.72% 48.62%
发出商品
原材料 未披露 29.80% 51.39% 55.13%
在产品 未披露 9.36% 9.43% 6.96%
世龙实业
库存商品 未披露 60.84% 39.18% 37.91%
发出商品 未披露
原材料（低值
52.00% 63.07% 66.44% 51.73%
易耗品
新金路
在产品 0.00% 0.20% 0.24% 0.00%
库存商品 48.00% 36.31% 32.69% 48.27%
发出商品 0.00% 0.42% 0.63% 0.00%
原材料（低值
未披露 75.57% 77.00% 81.26%
易耗品
镇洋发展
在产品 未披露 0.22% 0.16% 0.35%
库存商品 未披露 24.22% 22.85% 18.40%
发出商品 未披露
原材料 43.12% 58.28% 62.77% 61.30%
上 市 公 司 在产品 4.44% 3.93% 3.58% 2.73%
平均 库存商品 50.99% 37.21% 32.06% 35.03%
发出商品 1.15% 0.54% 1.33% 0.79%
原材料 32.42% 37.99% 57.46% 62.32%
在产品 0.00%
标的公司
库存商品 65.79% 48.00% 32.42% 24.96%
发出商品 1.42% 12.65% 1.89% 11.17%
报告期内，标的公司存货结构主要为原材料和库存商品，报告期各期末，
标的公司原材料和库存商品合计占比超过 85%。2023 年 6 月末及 2022 年末，
标的公司原材料占比有所下降，主要系标的公司对原材料中的甘油计提存货跌
价准备所致。2023 年 6 月末库存商品占比较高，主要系环氧氯丙烷库存量较
多所致。
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标的公司 2020 年末和 2021 年末的存货构成与同行业上市公司相比不存在
显著差异，均为原材料占比较高。2022 年末和 2023 年 6 月末，由于计提存货
跌价准备，标的公司存货构成中的原材料占比降低，与同行业可比公司存货结
构存在一定的差异。同行业可比公司中，除华塑股份、镇洋发展原材料计提跌
价比例超过 10%以外，氯碱化工、世龙实业、新金路计提比例均在 1.9%-4.2%
之间。
二、报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容，委托加工的
必要性及定价依据，标的公司对存货管理的内部控制及执行情况。
（一）报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容
报告期内，标的公司委托加工费金额分别为 0 万元、103.09 万元、585.85
万元和 127.52 万元，占采购总额的比重分别为 0%、0.11%、0.49%和 0.31%，
占比较低，委托加工业务主要是采购粗甘油后委托加工商提炼为精甘油。报告
期各期，标的公司精甘油委托加工商包括涟水润泽工贸有限公司、山东福富新
材料科技有限公司、江苏鑫华甘油科技有限公司等。
（二）委托加工的必要性及定价依据
由于甘油海外市场和国内市场价格存在一定差异，当国外甘油市场价格较
低，标的公司预计从海外市场采购粗甘油的价格加预计加工费低于直接采购精
甘油价格时，标的公司会选择采购部分粗甘油，并寻找国内甘油加工企业进行
加工，以此降低成本，因此标的公司通过委托加工采购精甘油具有必要性。
标的公司委托加工费的确定主要考虑加工厂商的加工成本和合理利润，通
过比对多家加工厂商报价、加工质量等、加工周期、运输距离等方面，最终择
优选择加工厂商并确定最终交易价格。
（三）标的公司对存货管理的内部控制及执行情况
标的公司针对存货管理制定了《生产原辅料采购管理规定》、《仓库物资管
理规定》，对于物资采购模式、存货物资提报、采购入库、入库检验、储存与
保管、出库管理、退库管理、存货盘点等形成了详细的流程要求，以便规范库
房管理流程，确保存货管理工作有序、平稳进行。
标的公司关于存货管理的内控制度得到有效执行，存货管理、计量、核算
得到有效管控。
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三、2022 年存货跌价准备的计提过程，结合各类存货的库龄、市场价格
变动情况等，说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
日期 存货分类 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料-主材 904.75 904.75
原材料-辅材 1,436.78 1,277.63 128.15 31.00
库存商品 5,876.82 5,876.82
2023.06.30 发出商品 107.92 107.92
委托加工物
24.14 24.14
资
合计 8,350.42 8,191.26 128.15 31.00
原材料-主材 2,720.70 2,720.70
原材料-辅材 810.25 552.23 126.15 60.05 71.81
库存商品 3,325.46 3,325.46
2022.12.31 发出商品 600.41 600.41
委托加工物
62.84 62.84
资
合计 7,519.65 7,261.64 126.15 60.05 71.81
原材料-主材 4,705.87 4,705.87
原材料-辅材 647.93 433.04 116.23 20.96 77.71
库存商品 3,020.56 3,020.56
2021.12.31 发出商品 175.91 175.91
委托加工物
766.42 766.42
资
合计 9,316.70 9,101.80 116.23 20.96 77.71
原材料-主材 2,495.60 2,495.60
原材料-辅材 698.09 527.16 34.06 20.22 116.65
库存商品 1,279.27 1,279.27
2020.12.31 发出商品 572.38 572.38
委托加工物
79.35 79.35
资
合计 5,124.69 4,953.76 34.06 20.22 116.65
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上述存货中，标的公司库龄 1 年以内存货账面余额分别为 4,953.76 万元、
9,101.80 万元、7,261.64 万元、8,191.26 万元，占存货账面余额的比例分别为
96.66%、97.69%、96.57%、98.09%。除精甘油、环氧氯丙烷、双酚 A、环氧
树脂、盐酸羟胺及丁酮肟存在跌价情形外，其余原材料和产品价格均不存在跌
价情形。
标的公司按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，当存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备。为继续生产而持有的存货，其可变现
净值为最终产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2022 年 12 月 31 日，标的公
司对精甘油和环氧氯丙烷存货跌价准备计提过程如下：
单位：万元
项目 精甘油 环氧氯丙烷
期末金额① 1,952.66 2,474.47
可生产可售状态商品数量（吨）② 3,085.82 1,843.29
单价③=①÷② 0.63 1.34
预计单位平均售价④ 0.86 0.86
预计单位销售费用、运费和税费⑤ 0.12 0.12
单位继续加工成本⑥ 0.68
单位预计可变现净值⑦=④-⑤-⑥ 0.06 0.74
计提跌价准备金额⑧=②×（③-⑦） 1,772.72 1,118.25
2023 年 6 月 30 日，标的公司存货减值准备计提金额 1,849.22 万元，其中
主要是对精甘油、环氧氯丙烷及环氧树脂计提的减值，金额为 1,714.24 万元，
占总体减值金额的 92.70%。标的公司对精甘油、环氧氯丙烷、环氧树脂存货
跌价准备计提过程如下：
单位：万元
项目 精甘油 环氧氯丙烷 环氧树脂
期末金额① 316.26 4,122.23 738.58
可生产可售状态商品数量 767.93 4,387.07 548.34
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（吨）②
单价③=①÷② 0.41 0.94 1.35
预计单位平均售价④ 0.74 0.74 1.26
预计单位销售费用、运费和税
0.11 0.11 0.19
费⑤
单位继续加工成本⑥ 0.49
单位预计可变现净值⑦=④-⑤-
0.14 0.63 1.07
⑥
计提跌价准备金额⑧=②×（③
206.80 1,356.24 151.21
-⑦）
报告期各期末，标的公司存货库龄较短，经减值测试，除 2022 年 12 月
31 日及 2023 年 6 月 30 日已计提跌价准备的原材料和库存商品外，其余各期末
存货可变现净值高于成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，报告期
各期存货跌价准备计提充分。
四、对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、
盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异
及处理结果，2020 年存货盘点盘亏的具体情况及原因
（一）对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、
盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及
处理结果
报告期各期末，标的公司存货盘点情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
根据标的公司存货盘点相关制度，每期末标的公司进行一次存货全面
盘点，对于罐区存货，通过读取生产中控系统数据进行盘点；对于以
桶、袋等方式储存的存货，通过清点数量进行盘点；对于原盐，通过
盘点方式
测量原盐堆放的长、宽、高估算堆放体积，乘以估计的密度估算原盐
重量进行盘点，从 2022 年末开始，标的公司聘请第三方专业测绘公司
协助对原盐体积进行测量。
2023 年 6 月 29 日、 2022 年 1 月 1 2021 年 1 月
盘点时间 2023 年 1 月 1 日
2023 年 7 月 1 日 日 1日
盘点范围 除发出商品和委托加工物资以外的所有存货
东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北东营市赫邦化工
自有仓库
盘点地点 有限公司
异地库 山东省淄博市张店区沣水镇炒米村观光路 6 号
盘点金额（万元） 7,400.65 6,856.40 8,374.37 4,472.96
盘点比例 88.63% 91.18% 89.89% 87.28%
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项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
财务部、生 财务部、生
财务部、生产管
财务部、生产管理 产管理部、 产管理部、
理部、运行一
执行盘点的部门与人员 部、运行一部、运 运行一部、 运行一部、
部、运行二部相
行二部相关人员 运行二部相 运行二部相
关人员
关人员 关人员
存在账实差
异 98.06 万
是否存在账实差异及处 不存在账实 元，作为存
不存在账实差异 不存在账实差异
理结果 差异 货盘亏计入
当年营业外
支出
注：盘点金额为盘点存货的账面余额，盘点比例=盘点存货的账面余额/期末存货总账面余
额。
（二）2020 年盘亏的具体情况及原因
2020 年 12 月 31 日，公司存货盘亏金额 98.06 万元，主要系二元醇装置试
运行期间未达到精细化管理标准，耗用存货差异于当年以盘亏方式计入营业外
支出科目。同时 2020 年标的公司以融资租赁形式出租二元醇装置时，装置的
脱氯化氢反应催化剂作为主装置的一部分一并租出，上述脱氯化氢反应催化剂
共 102.21 万元，租出时未及时在账面处置，经盘点发现账实差异后作为盘亏
损失计入 2020 年营业外支出。
五、说明对存货的核查程序、核查范围和核查结果
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：
1、获取报告期各期末公司存货余额明细表，结合经营模式分析存货明细
及结构变动原因，并与同行业可比公司存货构成进行比较分析；
2、获取标的公司委托加工协议、委托加工费明细表，检查委托加工费结
算单据；
3、访谈标的公司管理层及财务负责人，了解存货管理制度执行情况，执
行控制测试，复核存货相关内控制度是否设计合理、执行有效；
4、获取标的公司存货跌价准备计提具体计算过程，获取标的公司各期末
存货库龄明细表，根据标的公司存货跌价准备的计提政策及方法，结合市场价
格复核存货跌价计提是否充分；
5、获取得报告期各期末标的公司存货盘点明细表及盘点记录，了解存货
盘点的范围、方法、人员与时间安排，对标的公司 2022 年末存货执行监盘程
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序，其中原材料监盘比例为 67%，库存商品监盘比例为 100%，发出商品为期
末发出的烧碱、盐酸、环氧氯丙烷及盐酸羟胺，客户尚未验收，已执行替代测
试，查验比例为 100%；对标的公司 2023 年 6 月末存货执行监盘程序，其中原
材料监盘比例为 66.50%，库存商品监盘比例为 99.48%，发出商品为期末发出
的烧碱、盐酸、环氧树脂及丁酮肟，客户尚未验收，已执行替代测试，查验比
例为 100%。
6、执行实质性细节测试程序，检查相应的原材料采购合同、过磅单、入
库单、记账凭证、发票、付款凭证等支持性文件；
7、对主要供应商发函，与供应商确认报告期采购金额、应付账款等信息；
8、对主要供应商执行实地走访，与供应商相关人员了解合作过程，确认
定价是否公允，是否存在其关联关系等情形；
9、检查发出商品相关的销售合同或订单、出库记录、运输记录等原始单
据，对发出商品实施期后结转测试，对货物签收或验收记录、报关单等收入确
认单据进行核查。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期各期末，标的公司存货结构合理，与同行业可比公司之间不存
在重大差异；
2、标的公司报告期内存在将粗甘油委托加工精甘油的业务具有必要性，
委托加工费定价公允；
3、标的公司 2023 年 6 月 30 日，与存货管理相关内控制度健全有效，报
告期各期末存货实物与账面记录不存在重大差异，通过执行监盘程序，期末存
货真实存在；
4、标的公司制定了具体的存货跌价准备政策，期末存货跌价准备计提充
分。
问题 15 关于应收票据和应收款项
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融
资账面价值合计分别为 15,300.70 万元、19,402.20 万元和 8,166.46 万元，整体
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呈先增长后下降的趋势；（2）报告期各期，标的公司应收账款账面价值分别
为 4,237.06 万元、7,823.58 万元和 6,251.91 万元，2021 年标的公司对关联方东
营市海科瑞林化工有限公司的账龄在 1 年以上，金额为 2,931.55 万元；（3）报
告期各期末，标的公司长期应收款金额分别为 8,623.89 万元、7,840.50 万元和
7,018.25 万元，主要系标的公司作为出租人将一年以上的融资租赁款按照市场
利率折现后计入长期应收款形成。
请公司说明：（1）报告期内标的公司应收票据及应收款项融资账面价值
变动趋势与营业收入变动不一致的原因，标的公司对下游客户的收款方式是
否发生变化，不同客户采用不同收款方式的原因及合理性；（2）报告期各期，
标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情况，是否存在期末已背
书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》
的规定；（3）报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况，2021 年标的公
司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的原因，信用政
策和平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差异；（4）标的公司进行融
资租赁业务的背景、具体内容及承租人，是否涉及与标的公司主营业务相关
的机器设备或房屋出租，对标的公司正常生产经营的影响，长期应收款的初
始计量过程及后续变动原因，租金是否能按时收回；（5）应收票据和长期应
收款的坏账准备计提政策，是否与同行业可比公司一致，应收票据、应收账
款和长期应收款的坏账准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
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一、报告期内标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营
业收入变动不一致的原因，标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，
不同客户采用不同收款方式的原因及合理性
（一）应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营业收入变动不一
致的原因
报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为
15,300.70 万元、19,402.20 万元、8,166.46 万元和 9,321.68 万元，具体构成明细
及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2023.6.30/2023 2022.12.31/2022 2021.12.31/2021 2020.12.31/2020
项目
年 1-6 月 年度 年度 年度
应收票据-银行
8,799.04 8,047.29 19,902.31 15,719.27
承兑汇票原值
减：应收票据
439.95 402.36 995.12 785.96
坏账准备
应收票据-银行
承兑汇票账面价 8,359.09 7,644.93 18,907.20 14,933.31
值
应收款项融资
962.58 521.54 495.00 367.39
账面价值
应收票据及应
收款项融资账 9,321.68 8,166.46 19,402.20 15,300.70
面价值合计
营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
应收票据及应
收款项融资占
16.44% 5.58% 15.83% 18.51%
营业收入的比
例
标的公司应收票据及应收款项融资 2022 年期末余额大幅下降，与营业收
入变动不一致，原因主要包括：
1、2022 年底四季度收入较同期下降，银行承兑汇票收款金额减少
2022 年下半年因环氧氯丙烷价格下降，产品出现负毛利，标的公司在
2022 年 10、11 月停工，环氧氯丙烷四季度销售收入下降，同时因烧碱装置副
产品液氯销售价格随市场价格下降，也导致第四季度烧碱装置产品收入下降，
以上因素综合导致标的公司 2022 年四季度同比下降超过 30%。因销售收入下
降，标的公司银行承兑汇票结算金额下降较多，2022 年下半年收到的银行汇
兑汇票货款金额为 18,181.28 万元，较 2021 年下半年收到的银行汇兑汇票货款
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金额 32,313.91 万元下降 43.74%。另一方面，标的公司收取的银行承兑汇票一
般为 6 个月承兑期限，2022 年下半年尤其是第四季度受收入下降影响票据结
算金额减少，导致期末已背书未终止确认的银行承兑汇票金额大幅降低。
2、2022 年下半年收到的满足终止确认的“6 家国有大型商业银行+9 上市股
份制银行”银行承兑汇票增加
标的公司在收到客户支付的银行承兑汇票后，一般以背书的方式向供应商
支付采购款，期末已背书未到期的银行承兑汇票中由“6 家国有大型商业银行
+9 上市股份制银行”承兑的汇票，基于公司承担的票据风险，满足终止确认条
件；非“6 家国有大型商业银行+9 上市股份制银行”承兑的汇票，不满足终止确
认条件，仍在应收票据列示。标的公司 2022 年下半年收取的银行承兑汇票中
由“6 家国有大型商业银行+9 上市股份制银行”承兑的占比 46.80%，较上年同
期的 40.40%略有上升，使得 2022 年期末已背书且在资产负债表日尚未到期的
应收票据余额减少。
3、应收关联方票据减少
自 2022 年 10 月后，标的公司规范与关联方之间的资金往来和票据背书，
2022 年期末关联方取得的已背书转让但不满足终止确认条件的银行承兑汇票
金额较上年同期减少 2,002.84 万元。
（二）标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，不同客户采用不
同收款方式的原因及合理性
标的公司 2022 年对下游客户收款方式未发生重大变化，应收票据期末余
额减少主要系票据收取金额减少影响。标的公司客户采取现款或银行承兑汇票
的付款方式由标的公司与客户双方协商确定，针对不同客户标的公司不存在不
同收款方式的要求。标的公司与客户在确定销售价格时会考虑付款方式，如客
户采取银行承兑票据付款方式，在确定销售价格时，标的公司会考虑根据同期
票据贴现利率及票据到期时间计算的资金成本。
第 270 页
7-3-270
二、报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情
况，是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否
符合《企业会计准则》的规定
（一）报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户
情况
报告期各期，标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，账龄均为 1 年以内，
期后均已如期兑付。
报告期各期末，按照前手统计的期末持有的应收票据和应收票据融资前五
大客户情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 期末余额
湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,205.81
江苏三木化工股份有限公司 906.41
山东戴瑞克新材料有限公司 667.20
淄博市临淄富永贸易有限公司 614.88
山东齐晟新材料科技有限公司 413.94
项目 2022.12.31 期末余额
湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,862.66
山东戴瑞克新材料有限公司 902.38
江苏三木化工股份有限公司 612.16
山东言赫化工有限公司 330.00
山东齐晟新材料科技有限公司 240.00
项目 2021.12.31 期末余额
山东戴瑞克新材料有限公司 1,757.25
湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,689.93
大连齐化新材料有限公司 911.49
东营市普安商贸有限公司 811.00
菏泽市鲁滨化工有限公司 783.00
项目 2020.12.31 期末余额
大连齐化新材料有限公司 2,549.21
珠海宏昌电子材料有限公司 2,096.23
山东戴瑞克新材料有限公司 1,547.16
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7-3-271
菏泽市鲁滨化工有限公司 777.50
淄博熙林经贸有限公司 740.00
（二）是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，
是否符合《企业会计准则》的规定
报告期各期末标的公司已背书尚未到期金额如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
期末终止确认金额 5,772.31 11,182.57 16,512.81 6,488.75
期末未终止确认金额 8,312.98 7,335.99 19,016.72 13,684.27
已背书尚未到期银行承
14,085.29 18,518.56 35,529.53 20,173.02
兑汇票合计
标的公司已背书未到期的银行承兑汇票，区分承兑银行不同进行会计处理，
对于承兑银行为“6 家国有大型商业银行+9 上市股份制银行”的，标的公司判
断承兑银行信用等级高，票据所有权上的主要风险和报酬已经转移至被背书单
位，满足终止确认条件；对于非“6 家国有大型商业银行+9 上市股份制银行”
承兑的汇票，标的公司判断承兑银行信用等级不高，票据所有权上的主要风险
和报酬未转移至被背书单位，标的公司仍可能承担背书票据的被追索权，不满
足终止确认条件，各期末仍在应收票据列示，相应列示为一项流动负债。报告
期内，标的公司不存在期末已贴现但尚未到期的票据。标的公司对于期末已背
书或贴现但尚未到期的票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况，2021 年标的公司对
关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的原因，信用政策和
平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差异
（一）报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况
公司销售收款一般采取先款后货的交易模式。报告期内除对关联方应收账
款金额较大外，其他方的应收账款余额较小，公司仅对部分长期合作的客户提
供信用额度，报告期内未实际发生坏账损失。报告期各期应收账款账龄 1 年以
上的明细及期后回款情况如下：
期末余 逾期金
期后回款情
期间 公司名称 额（万 额（万 超期原因
况
元） 元）
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7-3-272
公司氢气客户，
山东天弘化学有限公
289.27 91.02 未超信用额度延 期后已结清
司
2020.12.31 期结算
山东欧铂新材料有限 关联方欠款，未
45.07 21.91 期后已结清
公司 及时结算
东营市海科瑞林化工 关联方欠款，未
5,410.40 2,874.23 期后已结清
有限公司 及时结算
2021.12.31
山东海科新源材料科 关联方欠款，未
57.71 57.32 期后已结清
技股份有限公司 及时结算
公司氢气客户，
山东天弘化学有限公
2022.12.31 138.95 10.49 未超信用额度延 期后已结清
司
期结算
注: 截至 2023 年 6 月末，不存在账龄 1 年以上的应收账款。
（二）2021 年标的公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款
账龄较长的原因，信用政策和平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差
异
2021 年 12 月 31 日，公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款
余额为 5,410.40 万元，其中账龄 1 年以内金额 2,536.16 万元、1-2 年金额
2,874.23 万元，主要是 2020 年度和 2021 年度的氢气耗用未及时进行货款结算
导致，上述款项已于 2022 年 12 月 31 日前结清。
报告期内，公司对部分长期合作客户给予信用期和信用额度，信用额度根
据客户采购量、业务规模、公司实力等因素综合确定，信用期一般最长不超过
60 天。海科瑞林与部分长期合作客户的信用政策相比不存在较大差异。报告
期内，海科瑞林平均回款周期较长主要系氢气耗用未及时进行货款结算导致，
报告期后海科瑞林平均回款周期与其他客户相比不存在较大差异。
四、标的公司进行融资租赁业务的背景、具体内容及承租人，是否涉及
与标的公司主营业务相关的机器设备或房屋出租，对标的公司正常生产经营
的影响，长期应收款的初始计量过程及后续变动原因，租金是否能按时收回
2020 年 7 月，公司与关联方山东海科新源材料科技股份有限公司（原名
为东营市海科新源化工有限责任公司）签署了资产租赁和服务协议，将二元醇
装置相关的机器设备、地上建筑附着物等固定资产出租给海科新源独家使用，
期限为十年，自 2020 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止，每年收取固定租
金 1,182.00 万元。租赁业务背景为：公司二元醇装置的主要产品为丁二醇，该
产品主要用于化妆品保湿剂，海科新源的产品之一丙二醇作为保湿剂也广泛运
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7-3-273
用于化妆品领域，丁二醇产品和海科新源的丙二醇产品的客户会形成重合，海
科新源在 IPO 辅导过程中为了消除同业竞争，选择向公司租赁该二元醇装置。
该二元醇装置及相关建筑物为独立装置，不涉及公司主营业务相关的机器设备
及房屋，对公司正常生产经营不产生影响。
公司在初始确认时，将应收租赁款 11,820 万元确认为长期应收款，将长
期应收款原值与二元醇装置的账面价值之间的差额确认为未确认融资收益，未
确认融资收益在报告期内按照实际利率法分期确认出租收益。公司在收到海科
新源支付的各期租金时，减少长期应收款的原值，同时未确认融资收益分期确
认，因此公司长期应收款随收款逐年减少。公司应收租赁款均按合同约定如期
收到，不存在逾期情形。
五、应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策，是否与同行业可比公
司一致，应收票据、应收账款和长期应收款的坏账准备计提是否充分
（一）应收票据、应收账款、长期应收款的坏账准备计提政策
标的公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）等的预期信用损失进
行估计。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果
该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来 12
个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，
以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30
日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债
表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未
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7-3-274
显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在
单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的应收款项和合
同资产（无论是否包含重大融资成分），以及由《企业会计准则第 21 号—租赁》
规范的租赁应收款，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。
1、应收票据
报告期内标的公司持有的应收票据为销售商品或提供劳务形成的应收款项，
始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。报告期内，
标的公司应收票据均为银行承兑汇票，当不存在减值客观证据或单项无法以合
理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司以账龄作为信用风险特征划分应
收票据组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期内标的公司银行承兑汇
票的账龄均在 1 年以内，未发生过到期无法承兑的情况，参考历史经验并结合
对未来经济环境的预测，预计标的公司应收票据未来的信用损失风险较小，但
标的公司基于谨慎性原则，参照应收账款对应账龄组合的预期信用损失率对其
计提 5%的坏账准备。
2、应收账款
报告期内标的公司持有的应收账款为销售商品或提供劳务形成的应收款项，
始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。标的公司
按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计量应收账款
的信用损失，当不存在减值客观证据或单项无法以合理成本评估预期信用损失
的信息时，标的公司以账龄作为信用风险特征划分应收账款组合，参考历史信
用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：
账龄 应收账款的预期信用损失率
1 年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 30%
3至4年 50%
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账龄 应收账款的预期信用损失率
4至5年 80%
5 年以上 100%
3、长期应收款
报告期内标的公司持有的长期应收款均为海科新源承租二元醇装置需支付
一年以上的融资租赁款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。当不存在减值客观证据或单项无法以合理成本评估预期信用损
失的信息时，标的公司参考历史信用损失经验，结合合同约定付款期、当前状
况以及对未来经济状况的判断，并综合考虑对应客户的信用风险特征，计算长
期应收款预期信用损失。报告期内，标的公司的长期应收款历史回款情况良好，
未发生逾期收回或无法收回的情况，且承租人海科新源资金及信用状况较好，
公司预测其到期无法收回的风险极低，因此未对其计提坏账准备。
（二）是否与同行业可比公司一致，应收票据、应收账款和长期应收款
的坏账准备计提是否充分
1、应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，均已按照金融工具
会计准则计提坏账准备，计提金额分别为 785.96 万元、995.12 万元、402.36 万
元和 439.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
银行承兑汇票 8,799.04 8,047.29 19,902.31 15,719.27
计提比例 5% 5% 5% 5%
坏账准备 439.95 402.36 995.12 785.96
合计 8,359.09 7,644.93 18,907.20 14,933.31
报告期内，标的公司应收票据坏账准备实际计提比例与同行业可比公司相
比较为谨慎，对比情况具体如下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
镇洋发展（603213.SH） 未披露 0.00% 0.00% /
氯碱化工（600618.SH） / / / /
华塑股份（600935.SH） / / / /
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公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
世龙实业（002748.SZ） 未披露 0.00% / /
新金路（000510.SZ） 0.00% 1.94% / /
标的公司 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
注 1：镇洋发展 2020 年末无应收票据余额，氯碱化工、华塑股份、世龙实业 2020 年末至
2022 年末无应收票据余额，世龙实业、新金路 2020 年末和 2021 年末无应收票据余额；
注 2：镇洋发展、世龙实业暂未披露 2023 年半年度报告，氯碱化工、华塑股份 2023 年 6
月末无应收票据余额；
注 3：同行业可比公司的相关数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。
同行业可比公司镇洋发展 2021 年末和 2022 年末未对应收票据计提坏账准
备，世龙实业 2022 年末未对应收票据计提坏账准备，新金路 2022 年末未对应
收票据中的银行承兑汇票计提坏账准备，对应收票据中的商业承兑汇票按 5%
的比例计提坏账准备。报告期内，标的公司以 5%的比例对应收票据计提坏账，
其坏账准备计提政策与同行业可比公司之间不存在重大差异。
综上所述，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收票据坏账准备；应
收票据坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；报告期内应收票
据坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司相比较为谨慎。因此，标的公司
应收票据坏账准备计提充分。
2、应收账款
（1）标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备
报告期各期末，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备，
计提金额分别为 229.04 万元、566.06 万元、329.60 万元和 76.23 万元，具体情
况如下：
单位：万元
2023.6.30 2022.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,524.63 76.23 5.00% 6,571.03 328.55 5.00%
1至2年 - - - 10.49 1.05 10.00%
2至3年 - - - - - -
合计 1,524.63 76.23 5.00% 6,581.51 329.6 5.01%
2021.12.31 2020.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 5,458.08 272.9 5.00% 4,353.17 217.66 5.00%
1至2年 2,931.55 293.16 10.00% 112.48 11.25 10.00%
2至3年 - - - 0.44 0.13 30.00%
合计 8,389.64 566.06 6.75% 4,466.10 229.04 5.13%
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（1）应收账款坏账计提政策与同行业公司的比较
报告期内，标的公司应收账款的坏账计提政策与同行业可比公司相比不存
在重大差异，对比情况具体如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
新金路（000510.SZ） 5.00% 10.00% 15.00% 30.00%
华塑股份（600935.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50%/80%/100%
A 类（信用
5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
期 90 天）
世龙实业 B 类（信用
20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
（002748.SZ） 期 60 天）
C 类（信用
50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
期 30 天）
氯碱化工（600618.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
镇洋发展（603213.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50%/80%/100%
注 1：标的公司和华塑股份 3-4 年应收账款坏账计提比例为 50%，4-5 年应收账款坏账计
提比例为 80%，5 年以上应收账款坏账计提比例为 100%；世龙实业对信用期内的应收账款
不计提坏账；
注 2：同行业可比公司的相关数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。
（2）应收账款坏账准备实际计提比例与同行业公司的比较
报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备的实际计提比例
如下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
镇洋发展（603213.SH） 未披露 5.20% 5.21% 5.37%
氯碱化工（600618.SH） 11.23% 9.87% 9.93% 9.63%
华塑股份（600935.SH） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
世龙实业（002748.SZ） 未披露 64.25% 74.71% 77.10%
新金路（000510.SZ） 6.60% 9.26% 17.44% 11.91%
可比公司均值 7.61% 18.72% 22.46% 21.80%
剔除世龙实业后的可比公
7.61% 7.33% 9.40% 7.98%
司均值
标的公司 5.00% 5.01% 6.75% 5.13%
注：镇洋发展、世龙实业暂未披露 2023 年半年度报告。
报告期内，标的公司应收账款坏账准备的实际计提比例分别为 5.13%、
6.75%、5.01%和 5.00%，与多数同行业公司具有可比性。其中，世龙实业应收
账款坏账准备的实际计提比例明显较高，主要系公司对部分收回存在重大不确
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7-3-278
定性的应收账款单项计提坏账准备所致，剔除世龙实业后，同行业可比公司应
收账款坏账计提比例均值分别为 7.98%、9.40%、7.33%和 7.61%，与标的公司
较为接近。
综上所述，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备；应
收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；报告期内，应收
账款坏账准备的实际计提比例与多数同行业公司具备可比性。因此，标的公司
应收账款坏账准备计提充分。
3、长期应收款
报告期各期末，标的公司长期应收款均为应收海科新源固定资产融资租赁
款，鉴于该款项历史回款情况及承租人资信状况良好，标的公司未对其计提坏
账准备。报告期内，标的公司同行业可比公司账面均无长期应收款，其他已上
市公司中对于同类长期应收款亦存在不计提坏账准备的情况，具体如下：
公司名称 坏账准备计提情况
三雄极光 公司长期应收款为应收融资租赁款，发生信用减值损失风险极小，
（300625.SZ） 不计提信用减值损失。
万里扬 2020 年至 2022 年，公司长期应收款均为融资租赁款，均未计提坏账
（002434.SZ） 准备。
山煤国际 2020 年和 2021 年，公司对长期应收款中的融资租赁款未计提减值准
（600546.SH） 备。
爱康科技
对于合同期限内未逾期的长期应收款组合，一般不计提坏账。
（002610.SZ）
科达洁能
对正常账期内的长期应收款不计提坏账准备。
（600499.SH）
公司以是否达到合同约定回款期为是否逾期的依据划分长期应收款
英飞拓 信用风险组合，公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑
（002528.SZ） 前瞻性信息，对未到付款节点的长期应收款且单项评估无显著增加
的信用风险一般不计提减值准备。
声迅股份 公司长期应收款项目在建期间以及按照合同约定的收款日前，不计
（003004.SZ） 提坏账准备。
太和水
长期应收款在合同约定的收款日前，不计提坏账准备。
（605081.SH）
综上所述，标的公司长期应收款未计提坏账准备具备合理性。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营
业收入变动不一致具有合理性；
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7-3-279
2、报告期内，标的公司期末存在已背书或贴现但尚未到期的票据，相应
的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
3、报告期内标的公司未实际发生坏账损失且期后收款较好，2021 年标的
公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长主要系氢气耗用
未及时进行付款所致，海科瑞林与公司属同一股东控制，在公司内部作为内部
结算赊销客户进行管理，信用政策与回款周期均与其他客户不同；
4、标的公司进行融资租赁主要系海科新源在 IPO 申报过程中为了消除同
业竞争所致，标的公司将二元醇装置相关的机器设备、地上建筑附着物等固定
资产出租给海科新源独家使用，该二元醇装置及相关建筑物为独立装置，不涉
及公司主营业务相关的机器设备及房屋，对公司正常生产经营不产生影响。长
期应收款的初始计量符合会计准则且标的公司在收到海科新源支付的各期租金
时，减少长期应收款的原值，同时未确认融资收益分期确认，因此标的公司长
期应收款随收款逐年减少。公司应收租赁款均按合同约定如期收到，不存在逾
期情形；
5、报告期内，标的公司应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策符合
金融工具会计准则的规定；应收票据和长期应收款的坏账计提政策和坏账准备
实际计提比例与同行业公司相比不存在重大差异；应收票据和应收账款的坏账
计提具备充分性，长期应收款未计提坏账准备具备合理性。
问题 16 关于销售费用和研发费用
重组报告书披露，（1）标的公司销售费用率高于可比公司均值，主要系
销售人员平均薪酬较高；（2）标的公司 2021 年和 2022 年委托研发费用分别为
156.95 万元和 200.58 万元。
请公司说明：（1）报告期各期销售人员人数、平均薪酬及薪酬的金额分
布，与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况；（2）标的公司进行委
托研发的必要性，对应的研发项目及与标的公司主营业务的关联性，委托研
发费用支付的对象及定价依据。
请会计师核查并发表明确意见。
第 280 页
7-3-280
公司回复：
一、 报告期各期销售人员人数、平均薪酬及薪酬的金额分布，与同行
业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况
（一）销售人员人数、平均薪酬
报告期内，标的公司销售人员人数、平均薪酬情况如下：
单位：万元，人
项目 2023 年 1-6 月/末 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末
销售费用-职工薪酬 567.43 1,365.17 1,218.39 932.43
销售人员人数 57 47 41 41
销售人员平均薪酬 10.04 29.05 30.08 22.74
注：销售人员人数=（年初销售人员人数+年末销售人员人数）/2，销售人员平均薪酬=计
入销售费用的职工薪酬/销售人员人数。
报告期内，标的公司销售人员人数分别为 41 人、41 人、47 人和 57 人，
销售人员平均薪酬分别为 22.74 万元、30.08 万元、29.05 万元和 10.04 万元。
2021 年，标的公司销售人员平均薪酬增长，主要系标的公司当期主营业务收
入增长所致；2022 年，标的公司销售人员平均薪酬略有下降，主要系标的公
司为开拓下游市场、强化渠道建设，扩大了销售团队所致；2023 年 1-6 月标
的公司销售人员平均薪酬有所下降，主要原因系 2022 年标的公司为新建的环
氧树脂业务引进部分销售人才使得销售人员人数增长，以及受市场因素影响
2023 年上半年公司业绩下滑使得销售人员薪酬总体相应减少。
（二）销售人员薪酬的金额分布
报告期内，标的公司销售人员年度或年化薪酬的金额分布情况如下：
2023 年 1-6 月/
年度或年化 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末
末
薪酬范围
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
0~10 万 元
（ 含 10 万 3 5.17% 9 16.36% 1 2.56% 7 16.67%
元，下同）
10~20 万元 33 56.90% 19 34.55% 12 30.77% 17 40.48%
20~25 万元 11 18.97% 5 9.09% 4 10.26% 6 14.29%
25 万元以上 11 18.97% 22 40.00% 22 56.41% 12 28.57%
合计 58 100.00% 55 100.00% 39 100.00% 42 100.00%
注 1：销售人员合计人数为期末销售人员人数；
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7-3-281
注 2：标的公司存在员工调离或调任销售岗位，入职或离任销售岗位的情况，该部分员工
的薪酬仅包含其就职于销售岗位期间的薪酬；
注 3：2023 年 1-6 月/末的相关数据为销售人员年化薪酬分布情况。
报告期内，标的公司销售人员年度薪酬主要分布在 10～20 万元以及 25 万
元以上两个区间内。报告期内，标的公司年度薪酬在 25 万元以上的销售人员
人数分别为 12 人、22 人、22 人和 11 人，占期末销售人员总人数的比例分别
为 28.57%、56.41%、40.00%和 18.97%，2021 年和 2022 年，年度薪酬在 25 万
元以上的销售人员人数相对较高，主要系标的公司业绩增长，销售人员绩效奖
金增加所致。
（三）与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况
2020 年至 2022 年，标的公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司销售人
员平均薪酬的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镇洋发展（603213.SH） 25.88 24.35 未披露
氯碱化工（600618.SH） 39.33 40.08 32.15
华塑股份（600935.SH） 14.19 16.71 未披露
世龙实业（002748.SZ） 21.40 22.65 12.26
新金路（000510.SZ） 14.10 13.24 11.51
平均值 22.98 23.41 18.64
标的公司 29.05 30.08 22.74
注 1：销售人员平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/（（年初销售人员人数+年末销售人员
人数）/2）；
注 2：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露资料，2020 年镇洋发
展、华塑股份未披露相关数据，其 2021 年销售人员平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/
年末销售人员人数；
注 3：同行业可比公司 2023 年第一季度报告或 2023 年半年报未披露相关数据。
2020 年至 2022 年，标的公司整体效益较好，为了更好的激励销售人员、
促进销售，标的公司给予了销售人员较高的激励，使得销售人员平均薪酬普遍
高于同行业可比公司销售人员平均薪酬水平。同行业可比公司中，氯碱化工的
销售人员平均薪酬明显高于标的公司，主要原因系氯碱化工所在上海地区的经
济发展水平相比境内其他大部分地区较高，劳动者的薪酬水平也普遍高于境内
其他大部分地区所致。
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二、标的公司进行委托研发的必要性，对应的研发项目及与标的公司主
营业务的关联性，委托研发费用支付的对象及定价依据
（一）标的公司进行委托研发的必要性
标的公司的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
海科研究院的主营业务为特种化学品、新能源材料、高端电子化学品、新能源、
高分子材料领域等方面的技术开发服务。海科研究院具有专业的研发人员、在
化学产品领域具有丰富的研发经验及较强的研发能力。报告期内，标的公司在
生产过程中需要对现有产品生产工艺进行提升或者布局新产品以延伸产业链。
标的公司委托海科研究院进行研发可充分利用海科研究院的研发资源，提升标
的公司的研发效率。所以，报告期内标的公司进行委托研发具有必要性。
（二）对应的研发项目及与标的公司主营业务的关联性，委托研发费用
支付的对象及定价依据
标的公司委托海科研究院研发项目及与标的公司主营业务的关联性如下：
序号 项目名称 与标的公司主营业务的关联性
1 工业级氯化钙品质优化的技术研究 公司已销售产品氯化钙工艺技术的提升
2 半导体封装用特种环氧树脂的技术研发 公司已销售产品环氧树脂技术研发
3 盐酸羟胺水解工段物料分析及杂质排查 公司已销售产品盐酸羟胺工艺技术的提升
的技术研究
标的公司委托研发费用支付的对象为海科研究院，2021 年度和 2022 年度
委托研发费用分别为 156.95 万元和 200.58 万元。标的公司和海科研究院在结
合外部市场现状，客观考虑交易双方的真实成本和合理收益的基础上，建立了
成本加成定价结算模式。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、2020 年至 2022 年，标的公司整体效益较好，给予了销售人员较高的
激励，销售人员平均薪酬高于同行业可比公司销售人员平均薪酬水平具有合理
性；
2、标的公司上述关于研发项目与主营业务的关联性说明，具有合理性。
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问题 17 关于在建工程和固定资产
重组报告书披露，（1）标的公司在建工程金额分别为 4,129.07 万元、
758.87 万元和 34,358.71 万元，2022 年，标的公司在建工程项目主要为 8 万吨.
年电子级环氧树脂项目和 3 万吨.年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目；（2）
报告期内，标的公司固定资产账面价值约 5 亿元，主要包括房产和机器设备，
截至 2022 年 12 月 31 日，机器设备的成新率为 31.89%；（3）报告期各期末，
标的公司长期待摊费用分别为 866.40 万元、1,014.26 万元和 678.44 万元，主
要为离子膜、螯合树脂等用于生产的耗材以及可靠性供电费用。
请公司说明：（1）电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造
项目的预算、目前投入进度和预计完工时间，是否存在停工或影响在建工程
正常转固的事项，完工后对标的公司产能、折旧摊销的影响；（2）与在建工
程有关的支出明细及对应的供应商情况，相关支出的公允性，是否均与所建
项目相关，是否存在通过在建工程进行资金体外循环的情况；（3）主要机器
设备与标的公司产品生产的匹配性，标的公司设备成新率较低的原因，是否
符合氯碱行业生产发展及技术标准要求，机器设备是否存在减值风险，资产
减值准备计提是否充分；（4）报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变
动原因，对应的摊销年限，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，
长期待摊费用的归集核算是否准确。
请独立财务顾问和会计师说明（1）对在建工程的核查情况；（2）对上述
事项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见。
公司回复：
一、 电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目的预算、
目前投入进度和预计完工时间，是否存在停工或影响在建工程正常转固的事
项，完工后对标的公司产能、折旧摊销的影响
截止 2023 年 6 月 30 日，标的公司电子级环氧树脂项目已完工转固；环氧
氯丙烷装置工艺升级改造项目具体情况如下：
单位：万元
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2023.06.30 2023 年 7 预计完工时间或 测算年
项目名称 预算数 产能
余额 月投入金额 工程建设进度 折旧额
3 万吨.年环氧氯 属原有项目改
预计 2023 年 8 月
丙烷装置工艺升 19,784.00 18,155.58 190.00 1,584.00 造升级，不增
完工
级改造项目 加公司产能
标的公司电子级环氧树脂项目已于 2023 年 4 月完工，新增环氧树脂产能
8 万吨/年。目前，标的公司环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目按计划有序推进，
不存在停工或影响在建工程正常转固的事项。环氧氯丙烷装置工艺升级改造项
目完工后对标的公司产能不产生影响。
环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目完工后对标的公司年折旧额的影响为
1,584.00 万元。
二、与在建工程有关的支出明细及对应的供应商情况，相关支出的公允
性，是否均与所建项目相关，是否存在通过在建工程进行资金体外循环的情
况
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置
工艺项目主要支出明细及对应供应商情况如下：
（一）8 万吨/年电子级环氧树脂项目
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 8 万吨/年电子级环氧树脂项目投入金额
25,458.36 万元，采购额 300 万以上供应商占比为 65%，明细如下：
单位：万元
采购金额（不含
供应商名称 采购内容
税）
山东益通安装有限公司 安装 2,935.42
安徽索凯特建设工程有限公司 防腐 2,018.26
东营展鹏建设工程有限公司 土建 1,970.75
东营中创建筑安装工程有限责任公司 土建 1,851.58
东营市龙超商贸有限公司 钢材 1,249.25
江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司 环氧树脂反应釜 796.46
安徽天康（集团）股份有限公司 电缆 672.18
上上德盛集团股份有限公司 无缝钢管 631.22
山东恒河机械制造有限公司 环氧树脂容器 618.01
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汽提塔冷凝器,真空泵工作液 539.06
西安航天华威化工生物工程有限公司
换热器
淄博大明金属科技有限公司 钢板 531.86
无锡厚德石化工程设计有限公司 设计费 481.13
远东电缆有限公司 电缆 480.72
重庆川仪自动化股份有限公司 球阀 438.33
东营鸿凯钢管有限责任公司 钢材 421.20
蓬莱禄昊化工机械有限公司 环氧树脂储槽 411.58
淄博肯富来泵销售有限公司 环氧树脂真空泵 309.73
东营市宏基管桩有限公司 管桩 307.13
合计 16,663.87
（二）3 万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 3 万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改
造项目投入金额为 18,140.10 万元，采购额 300 万以上供应商占比为 70%，明
细如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购金额（不含税）
Kanzler Verfahrenstechnik Gesellschaft m.b.H. 氧化反应塔塔内件及 2,685.64
技术费
沈阳东方钛业股份有限公司 氧化反应塔 2,035.40
山东岱圣建设有限公司 安装 1,545.90
杭州优埃基气体设备有限公司 制氧机组 1256.64
江苏瑞达环保科技有限公司 MVR 蒸发系统成套 725.66
设备
南京宝色股份公司 浮头式管壳换热器,卧 725.66
式固定管板换热器
安徽索凯特建设工程有限公司 防腐 650.70
维都利阀门有限公司 阀门 615.36
东营诚信建设有限公司 土建 560.55
河北兴泰玻璃钢有限公司 精制盐水储罐,废盐水 532.74
储罐
西安泵阀总厂有限公司 球阀止回阀 506.47
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安徽天康（集团）股份有限公司 电缆 464.03
潍坊金健钛设备有限公司 法兰、钛管、三通 394.07
合计 12,698.82
标的公司根据在建项目审批进度，按照土建、安装等施工内容向各承包
商、施工单位发起邀标，并约定招标时间，招标期间对施工工程报价、施工质
量、系统工程协作能力等各方面进行详细讨论，并结合市场公开价格确认工程
供应商并协商确定最终交易价格。标的公司在设计方案敲定后，确认需要采购
的设备清单，向各供应商发出招标邀约，通过线上或现场招标方式讨论技术参
数、交易价格等信息，最终依据市场价确定最终供应商和采购合同价格等内容。
因此标的公司在建工程相关支出具有公允性。
标的公司上述工程支出均与所建项目相关，供应商与标的公司之间均不
存在关联关系，供应商的选择履行了招标和逐级审批程序，付款进度均与工程
进度直接相关，不存在通过在建工程进行资金体外循环的情况。
三、主要机器设备与标的公司产品生产的匹配性，标的公司设备成新率
较低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及技术标准要求，机器设备是否存
在减值风险，资产减值准备计提是否充分
（一）主要机器设备与标的公司产品生产的匹配性
1、报告期内，标的公司主要设备包括烧碱装置、环氧氯丙烷装置和盐酸
羟胺装置，上述设备原值与对应主要产品产能、产量关系如下：
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 31 日
设备 项目
日/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 31 日/2021 年度 /2020 年度
机器设备原值
23,325.80 22,756.50 22,011.56 19,594.00
（万元）
机器设备变动
1.03 1.03 1.12 \
倍数（倍）
烧碱装 烧碱产能
200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
置 （吨）
产能变动倍数
1.00 1.00 1.00 \
（倍）
烧碱产量
118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69
（吨）
机器设备原值
12,278.48 12,174.02 12,103.54 10,829.86
（万元）
机器设备变动
环氧氯 1.01 1.01 1.12 \
倍数（倍）
丙烷装
环氧氯丙烷产
置 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
能（吨）
产能变动倍数
1.00 1.00 1.00 \
（倍）
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2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 31 日
设备 项目
日/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 31 日/2021 年度 /2020 年度
环氧氯丙烷产
17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39
量（吨）
机器设备原值
4,946.80 4,823.11 4,865.75 4,247.74
（万元）
机器设备变动
1.03 0.99 1.15 \
倍数（倍）
盐酸羟 盐酸羟胺产能
5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
胺装置 （吨）
产能变动倍数
1.00 1.00 1.00 \
（倍）
盐酸羟胺产量
1,788.52 2,764.88 744.97 187.18
（吨）
由上表可见，2021 年标的公司烧碱装置原值有所增加，但烧碱产能未发
生变化，主要原因系：2021 年标的公司完成了烧碱装置的离子膜电解槽性能
提升技改项目，该项目主要目的为减少烧碱装置的耗电，不影响烧碱产品产能
和产量。
2021 年标的公司环氧氯丙烷装置原值有所增加，但环氧氯丙烷产能未发
生变化，主要原因系：2021 年标的公司完成了环氧氯丙烷装置改造项目，该
项目主要目的为提升环氧氯丙烷产品品质，不影响环氧氯丙烷产品产能和产量。
盐 酸 羟 胺 装 置 为 标 的 公 司 2020 年 新 投 产 的 装 置 ， 批 复 设 计 产 能 为
5,000.00 吨盐酸羟胺，但投产后产品质量未达预期，产量较低。因此标的公司
通过持续技改，提升盐酸羟胺装置产品质量和稳定性，盐酸羟胺装置技改项目
于 2021 年底完成，使得 2021 年末盐酸羟胺装置原值较 2020 年有所增加。在
盐酸羟胺装置完成技改、产品质量稳定达标后，盐酸羟胺产品产量显著提升，
因此标的公司 2022 年盐酸羟胺产品产量较 2021 年大幅提升。
（二）标的公司设备成新率较低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及
技术标准要求
标的公司设备成新率较低主要原因系：标的公司烧碱装置投产时间较长，
出于谨慎性考虑确定的折旧年限低于设计使用年限，使得成新率较低。标的公
司设备成新率较低，但相关设备仍处于设计使用寿命内，运行安全平稳，并按
规定进行保养和维护，同时，标的公司生产工艺先进，注重对生产装置的技改，
因此较低的设备成新率不影响标的公司的正常生产经营。
目前，氯碱行业工艺未发生质的变革，生产工艺较为稳定，标的公司的离
子膜法电解制碱是世界上工业化生产烧碱最先进的工艺方法，具有能耗低、三
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废污染少、成本低及操作管理方便等优点；标的公司环氧氯丙烷生产装置采用
先进的甘油氯化工艺，该技术属于国家重点鼓励的石化绿色工艺名录，且属于
国家鼓励的副产物综合利用技术，因此标的公司工艺方法具有先进性，符合氯
碱行业生产发展及技术标准要求。
（三）机器设备是否存在减值风险，资产减值准备计提是否充分
标的公司制定了《固定资产管理制度》、《关键设备分析管理制度》等相关
管理制度，对固定资产管理事项进行了规范。报告期各期末，标的公司组织对
固定资产进行盘点，实地观察固定资产的存放地点、状态及使用情况，定期根
据设备的设计寿命进行“失效可能性”分析，充分了解固定资产是否存在闲置、
报废等情况。如出现闲置、终止使用或者计划提前处置、陈旧过时或者实体已
经损坏或资产的经济绩效已经低于或者将低于预期等减值迹象的，标的公司根
据减值测试结果计提固定资产减值准备。
报告期各期，标的公司因资产闲置、处置、更换及拟报废情况计提的资
产减值损失金额分别为 642.92 万元、764.11 万元、388.98 万元和 0 万元，报告
期 各 期 末 固 定 资 产 减 值 准 备 金 额 分 别 为 2,033.31 万 元 、 1,806.53 万 元 、
1,560.80 万元和 1,553.73 万元，计提减值原因主要系：工艺技术改造，旧设备
停用，更换新型设备或机器设备无法满足生产需求，已经闲置或停用等。除已
计提减值准备的机器设备外，标的公司其余设备均正常使用，不存在减值风险。
四、报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销
年限，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊费用的归集
核算是否准确
（一）报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销
年限
报告期各期末，标的公司长期待摊费用的具体明细及对应摊销年限如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 摊销年限
螯合树脂 205.13 48.64 156.49 3
离子膜 297.04 89.11 207.93 4
陶瓷膜管 32.66 7.68 24.98 5
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鲍尔环填料 0.77 0.77 0 5
可靠性供电费用 142.83 142.83 0 2.2
反渗透膜 42.79 1.87 40.92 5
小计 678.43 42.79 290.9 430.32
2022 年度
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 摊销年限
螯合树脂 108.28 159.63 62.78 205.13 3
离子膜（反渗透膜） 475.27 178.23 297.04 4
陶瓷膜管 49.75 17.09 32.66 5
鲍尔环填料 3.85 3.08 0.77 5
可靠性供电费用 377.10 234.28 142.83 2.2
小计 1,014.26 159.63 495.45 678.44
2021 年度
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 摊销年限
螯合树脂 116.06 47.37 55.14 108.28 3
离子膜（反渗透膜） 676.58 201.31 475.27 4
陶瓷膜管 66.84 17.09 49.75 5
鲍尔环填料 6.92 3.08 3.85 5
可靠性供电费用 513.76 136.66 377.10 2.2
小计 866.40 561.13 413.28 1,014.26
2020 年度
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 摊销年限
螯合树脂 48.15 116.89 48.98 116.06 3
离子膜（反渗透膜） 267.00 712.91 303.32 676.58 4
陶瓷膜管 11.25 68.14 12.55 66.84 5
鲍尔环填料 10.00 3.08 6.92 5
小计 336.40 897.94 367.93 866.40
标的公司长期待摊费用主要为离子膜、螯合树脂等用于生产的耗材以及可
靠性供电费用。报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 866.40 万元、
1,014.26 万元、678.44 万元和 430.32 万元，占标的公司总资产比例分别为
0.77%、0.76%、0.46%和 0.31%，占比较小。2021 年末，标的公司长期待摊费
用金额相对较高，主要原因系 2021 年标的公司支付了可靠性供电费用所致。
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（二）摊销年限是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊
费用的归集核算是否准确
报告期内，标的公司各项长期待摊费用摊销年限具体确认依据如下：
螯合树脂主要应用于二次盐水精制工序，标的公司根据历史经验和产品工
艺设计寿命，预计受益年限按照 3 年平均摊销
离子膜主要应用于标的公司电解工序，标的公司根据历史经验和产品工艺
设计寿命，预计受益年限按照 4 年平均摊销。
陶瓷膜管主要应用于一次盐水精制工序，标的公司根据历史经验和产品工
艺设计寿命，预计受益年限按照 3-5 年平均摊销（受原盐质量影响较大）。
鲍尔环填料主要应用于废氯吸收装置，标的公司根据历史经验和产品工艺
设计寿命，预计受益年限按照 5 年平均摊销。
标的公司反渗透膜安装在反渗透上，系纯水系统里面的一项重要设备。主
要用于过滤超滤水（降低水中离子、有机物、细菌、病毒等物质），降低电导
率，预计使用寿命 3-5 年。
可靠供电费用是省物价局核准的收费，由国网山东省电力公司东营供电公
司针对企业双电源和双回路收取。该项费用采用一次性收费，在企业存续期间
不再收取，标的公司按照对应固定资产的剩余使用年限摊销。
同行业可比公司长期待摊费用摊销政策及年限如下：
公司名称 长期待摊费用核算内容 摊销年限
华塑股份 林地补偿、搬迁补偿 在受益期内平均摊销，未披露摊销年限
在受益期或规定的期限内分期平均摊销，
氯碱化工 催化剂、离子膜及其他 其中催化剂摊销期限 12 个月、离子膜 30
个月及其他 144 个月
在受益期按直线法分期摊销，未披露摊销
离子膜电解槽维护、钯触 年限，从摊销明细表推测，离子膜电解槽
世龙实业
媒、双氧水工作液 维护摊销期间不少于 5 年、钯触媒及双氧
水工作液摊销期为 10 年
新金路 管道防腐费、房屋装修费等 在受益期内平均摊销，未披露摊销年限
在受益期或规定的期限内分期平均摊销，
离子膜及树脂费用、技术服
镇洋发展 但未披露摊销年限；从摊销明细表推测，
务费、装修费以及排污费等
离子膜及树脂费用摊销期间不少于 3 年
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7-3-291
标的公司与同行业可比公司氯碱化工、世龙实业、镇洋发展等长期待摊费
用核算内容存在重合，摊销政策一致，离子膜等摊销年限基本在 2.5 至 5 年之
间，不存在重大差异。
综上，标的公司长期待摊费用的核算内容和摊销年限符合行业惯例及《企
业会计准则》的规定，归集核算准确。
五、请独立财务顾问和会计师说明（1）对在建工程的核查情况；（2）对
上述事项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：
1、获取标的公司在建工程立项审批文件、预算文件，通过访谈了解在建工
程主要工艺路线、预计完工时间等情况；
2、了解各在建项目的投入状况、报告期各期的建设进度，核查在建工程
转固的依据，并与标的公司生产记录进行核对，判断在建工程转固时点的合理
性；
3、获取在建工程支出明细，检查设备采购合同、大额施工合同、采购发
票及安装验收资料、工程监理报告等，复核入账时间、入账价值的准确性；
4、检查标的公司在建工程施工方确定方式，是否招投标，通过检索公开
信息对承包方与标的公司是否存在关联关系进行核查；
5、对固定资产和在建工程进行实地盘点，期末固定资产盘点比例为92.74%，
在建工程盘点比例为82.12%；2023年6月期末固定资产盘点比例为78.03%，在建
工程盘点比例为100%；
6、获取长期待摊费用计算表，结合相关合同条款和实际支付情况，判断标
的公司长期待摊费用入账时点、入账金额等会计处理的准确性及合理性；
7、查看长期待摊费用历史投入的时间间隔，与预计可使用年限进行比较，
并与可比上市公司的摊销期限进行比较，复核标的公司长期待摊费用摊销期限的
合理性。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司上述关于电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造
项目的进展情况说明，与我们核查过程中了解到的情况，不存在重大不一致；
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7-3-292
2、在建工程支出均与工程项目相关，价格公允，不存在通过在建工程进行
资金体外循环的情况；
3、标的公司设备成新率较低主要公司烧碱装置投产时间较长，出于谨慎性
考虑确定的折旧年限低于设计使用年限，设备性能符合技术标准要求，资产减值
准备已计提充分；
4、标的公司长期待摊费用核算内容及摊销年限符合行业惯例及《企业会计
准则》的规定，归集核算准确。
问题 18 关于货币资金和交易性金融资产
重组报告书披露，（1）报告期各期标的公司货币资金分别为 188.41 万元、
5,045.37 万元和 22,626.68 万元，增长较快，主要为银行存款和其他货币资金；
（2）2022 年末，标的公司交易性金融资产金额为 1,514.67 万元。
请公司说明：（1）结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长
的合理性，其他货币资金的具体明细及变动原因；（2）2022 年末标的公司持
有的交易性金融资产具体情况，包括产品名称、购买金额、持有期限、风险
等级，与投资收益的匹配性；（3）标的公司货币资金和交易性金融资产是否
存在使用受限的情况，与货币资金有关的内控是否健全且有效执行。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的合理性，其
他货币资金的具体明细及变动原因
（一）结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的合理性
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 188.41 万元、5,045.37 万元、
22,626.68 万元和 12,233.90 万元，增长较快，主要系公司经营活动产生的现金
流量净额增加及关联方偿还资金所致。
其中，2021 年末标的公司货币资金有所增长，原因主要包括：（1）标的
公司 2021 年度产品销售价格持续上涨，营业收入及利润规模均同比大幅增长，
且销售回款情况良好，导致当年经营活动产生的现金流量净额 22,067.97 万元；
（2）当年支付技改项目及 1.5 万吨.年盐酸羟胺项目工程款、设备款，导致固
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7-3-293
定资产投资现金流出 11,531.26 万元；（3）暂借给东营市港城热力有限公司资
金 5,000.00 万元及关联方资金往来影响资金流出约 1,750.00 万元。
2022 年末标的公司货币资金有所增长，原因主要包括：（1）标的公司
2022 年度利润规模与上年基本持平，同时收回了海科瑞林的货款约 5,390.00
万元，导致当年经营活动产生的现金流量净额 25,379.05 万元；（2）收回关联
方资金约 20,200.00 万元，收回东营市港城热力有限公司暂借资金 5,000.00 万
元；（3）新增东营银行股份有限公司东营区支行发放的长期借款 3,490.00 万元；
（4）支付 8 万吨.年电子级环氧树脂项目及 3 万吨.年环氧氯丙烷装置工艺升级
改造等项目工程款、设备款，以及提前偿还上海鼎益融资租赁有限公司租金本
金及利息，现金流出 27,747.73 万元；（5）向标的公司股东山东海科控股有限
公司支付股利 13,453.13 万元。
2023 年 1-6 月，标的公司继续支付 8 万吨.年电子级环氧树脂项目及 3 万
吨.年环氧氯丙烷装置工艺升级改造等项目工程款、设备款，以及提前偿还上
海鼎益融资租赁有限公司租金本金及利息，使得 2023 年 6 月末货币资金较
2022 年末有所减少。
（二）其他货币资金的具体明细及变动原因
报告期各期末，标的公司其他货币资金余额分别为 9.54 万元、9.83 万元、
2,932.43 万元和 3,867.63 万元，2020 年末、2021 年末其他货币资金均为存放于
东营银行的保证金，2023 年 6 月 30 日具体情况如下：
明细项目 开户银行 账户余额 情况说明
保证金比例 100%，开
招商银行股份有限公司
票据保证金 3,290.43 具应付票据金额
东营分行胜利支行
3,241.01 万元。
全额保证金，截至 2023
信用证开证保证 中国工商银行股份有限 年 6 月 30 日未到期信用
567.59
金 公司东营胜利支行 证保证金金额为 44 万欧
元。
为盐酸羟胺项目建设开
农民工工资保证
东营银行股份有限公司 9.61 立的农名工工资账户存
金
入的保证金
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二、2022 年末标的公司持有的交易性金融资产具体情况，包括产品名称、
购买金额、持有期限、风险等级，与投资收益的匹配性
2022 年，标的公司持有的交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元
购买 风险 产品预期 预期收 当期确认投
产品名称 持有期限
金额 等级 收益率 益金额 资收益金额
工银理财天天鑫核心优选 2022.11.17 至
同业存单及存款固收类开 500.00 2022.12.31（无固 PR1 2.50% 1.51 1.49
放法人理财产品 定期限）
2022.12.8 至
1,000.00 2022.12.31（无固 PR1 1.70% 1.07 1.05
定期限）
2022.11.8 至
工银理财法人“添利宝”净
5,000.00 2022.12.8（无固 PR1 1.70% 6.99
值型理财产品(TLB1801)
定期限）
12.12
2022.11.9 至
4,000.00 2022.12.8（无固 PR1 1.70% 5.40
定期限）
根据 2022 年标的公司持有的交易性金融资产的购买金额、持有期限和预期
收益率计算，预期收益金额合计为 14.97 万元，与实际收益金额 14.66 万元不存在
重大差异，标的公司持有的交易性金融资产与收益金额具有匹配性。
截至2023年6月30日，标的公司已赎回全部持有的交易性金融资产。
三、标的公司货币资金和交易性金融资产是否存在使用受限的情况，与
货币资金有关的内控是否健全且有效执行
标的公司货币资金受限情况已在财务报表附注中披露，受限情况具体如下：
单位：万元
账面价值 受限原
项目
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 因
保证金
货币资金 3,867.63 2,932.43 9.83 9.54
账户
合计 3,867.63 2,932.43 9.83 9.54
标的公司于2022年末持有的交易性金融资产不存在使用受限的情况。
标的公司制定了《资金预算管理规定》、《财务收支管理规定》，作为资金
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管理的相关制度依据，相关控制环节如下：
职责分工和职权分离制度：标的公司实施钱账分管制度，出纳人员不得兼
任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，标的
公司严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。
银行账户的开立与取消：标的公司将所有银行账户纳入日常管理，财务部
门资金会计及时根据需要梳理银行账户，提出增加或清理账户申请，上报财务
负责人审批。
银行存款收支管理：标的公司实行严格的资金支付业务审批程序，资金支
付的申请根据需要经过部门负责人和财务经理审批，金额重大的需经财务负责
人审批。
银行对账管理：非出纳人员根据银行对账单或银行对账电子文件，与财务
系统中的银行日记账相核对，编制并复核上月《银行余额调节表》。对银行存
款日记账和银行对账单的差异，非出纳人员分析是否为月末未达事项或记账错
误，及时进行调整。
报告期内，标的公司严格按照授权审批办理资金业务，货币资金有关的内
控健全且有效执行。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司报告期内银行存款、其他货币资金均真实存在，银行存款变
动具有合理性；
2、标的公司 2022 年末持有的交易性金融资产真实存在，不存在使用受限
的情况，投资收益与发生额、投资期限、产品风险等级匹配；
3、标的公司受限资金已充分披露，除已披露受限资金外，银行存款和交
易性金融资产不存在使用受限的情况，标的公司按照《企业内部控制基本规范》
制订的与货币资金有关的各项内控制度于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
问题 19 关于偿债能力
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为
18,419.46 万元、15,113.68 万元和 23,308.86 万元；（2）2022 年末标的公司短期
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借款和长期借款金额分别为 2,000 万元和 3,490.00 万元，标的公司流动比率和
速动比率小于同行业可比公司平均水平，资产负债率大于同行业可比公司平
均水平。
请公司说明：（1）报告期各期末，标的公司应付账款的前五大名称、金
额及账龄分布情况，是否存在逾期未偿还款、纠纷或潜在纠纷，应付账款与
各期采购的匹配性；（2）结合标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和
匹配性、报告期内货币资金余额和现金流情况等，分析是否存在偿债风险，
并视情况作风险揭示。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期各期末，标的公司应付账款的前五大名称、金额及账龄分布
情况，是否存在逾期未偿还款、纠纷或潜在纠纷，应付账款与各期采购的匹
配性。
报告期各期末，标的公司应付账款的前五大供应商名称、金额及账龄分布
情况如下：
单位：万元
占应付账款总
年份 序号 名称 金额 账龄
额的比例
1 安徽索凯特建设工程有限公司 2,839.09 16.02% 1 年以内
2 山东益通安装有限公司 2,384.17 13.45% 1 年以内
2023 3 江苏道捷环境科技有限公司 615.94 3.47% 1 年以内
年6
月末 4 山东岱圣建设有限公司 536.68 3.03% 1 年以内
5 东营展鹏建设工程有限公司 534.73 3.02% 1 年以内
合计 6,910.61 38.98% -
3,243.88 13.92% 1 年以内
1 安徽索凯特建设工程有限公司
1,020.26 4.38% 1-2 年
3,564.14 15.29% 1 年以内
2022 2 山东益通安装有限公司
237.49 1.02% 1-2 年
年末
3 江苏道捷环境科技有限公司 1,015.76 4.36% 1 年以内
4 山东岱圣建设有限公司 904.18 3.88% 1 年以内
5 东营展鹏建设工程有限公司 788.27 3.38% 1 年以内
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占应付账款总
年份 序号 名称 金额 账龄
额的比例
合计 10,773.98 46.22% -
2,721.66 18.01% 1 年以内
1 安徽索凯特建设工程有限公司
709.56 4.69% 1-2 年
1,265.61 8.37% 1 年以内
2 山东益通安装有限公司
395.36 2.62% 1-2 年
2021
3 利津县萱隆贸易有限责任公司 854.74 5.66% 1 年以内
年末
168.73 1.12% 1 年以内
4 山东天宇建设工程有限公司
275.56 1.82% 1-2 年
5 国网山东省电力公司东营供电公司 325.20 2.15% 1 年以内
合计 6,716.42 44.44% -
3,777.64 20.51% 1 年以内
1 安徽索凯特建设工程有限公司
846.96 4.60% 1-2 年
1,431.04 7.77% 1 年以内
2 山东益通安装有限公司
456.71 2.48% 1-2 年
2020 3 中建安装集团有限公司 797.38 4.33% 1 年以内
年末
357.98 1.94% 1 年以内
4 山东天宇建设工程有限公司 125.35 0.68% 1-2 年
10.81 0.06% 2-3 年
5 山东福富新材料科技有限公司 299.54 1.63% 1 年以内
合计 8,103.41 43.99% -
报告期内，标的公司应付账款前五大供应商的账龄主要集中在 1 年以内，
账龄 1-2 年及 2-3 年的占比较小，主要为工程建设相关的款项。报告期内，标
的公司及时偿付了供应商款项，不存在逾期未偿还的情况；且标的公司与供应
商均保持着良好的合作关系，与供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
报告期各期末，标的公司的应付账款与各期采购金额的匹配情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月末/2023 2022 年末/2022 2021 年末 2020 年末/2020
项目
年 1-6 月 年度 /2021 年度 年度
应付账款期末余额 17,726.37 23,308.86 15,113.68 18,419.46
当期采购金额 41,361.42 92,870.67 75,921.04 55,521.27
应付账款期末余额占当期采
42.86% 25.10% 19.91% 33.18%
购金额的比例
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报告期各期，标的公司应付账款期末余额占当期采购金额的比例分别为
33.18%、19.91%、25.10%和 42.86%。
2021 年末，应付账款期末余额占当期采购金额的比例有所减少，主要系
标的公司 2020 年 9 月盐酸羟胺装置建设完成，项目余款于 2021 年陆续完成支
付，且 2021 年度无大型项目建设支出所致。
2022年末，应付账款期末余额占当期采购金额的比例有所上升，主要系标
的公司2022年度新增8万吨/年电子级环氧树脂项目和3万吨/年环氧氯丙烷装置
工艺升级改造项目新增项目款所致。
2023年6月末，应付账款期末余额占当期采购金额的比例有所上升，主要系
标的公司3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目新增项目款及受市场行情影
响采购金额减少所致。
二、结合标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性、报告期
内货币资金余额和现金流情况等，分析是否存在偿债风险，并视情况作风险
揭示。
（一）标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性
1、报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 0.78 0.83 1.25 0.95
速动比率（倍） 0.62 0.75 1.07 0.83
资产负债率（%） 38.45 43.15 41.59 41.75
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利
6,766.67 26,960.14 27,753.20 9,421.01
润（万元）
利 息 保 障 倍 数
3.95 36.41 27.04 41.86
（倍）
报告期内，标的公司流动比率分别为 0.95 倍、1.25 倍、0.83 倍和 0.78 倍，
速动比率分别为 0.83 倍、1.07 倍、0.75 倍和 0.62 倍，基本保持稳定。2021 年
标的公司流动比率和速动比率相对较高主要系 2021 年标的公司经营情况较好，
业务规模扩大，应收账款、应收票据等资产增长较快，使得流动比率和速动比
率有所提升。2022 年，标的公司对在建工程投入较大，支付了较多的工程、
设备款，使得 2022 年流动资产较 2021 年有所下降，导致流动比率和速动比率
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均有所下滑。2023 年 1-6 月，标的公司继续支付工程、设备款，使得 2023 年
6 月末流动资产金额较 2022 年末下降较多，导致流动比率有所下滑；此外，
2023 年 6 月末存货金额较 2022 年末增加较多，进一步导致速动比率有所下滑。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 9,421.01 万元、27,753.20
万元、26,960.14 万元和 6,766.67 万元，利息保障倍数分别为 41.86 倍、27.04
倍、36.41 倍和 3.95 倍。2023 年 1-6 月标的公司息税折旧摊销前利润较低主要
系 2023 年上半年市场行情较差所致。2023 年 1-6 月利息保障倍数较低主要系
2023 年上半年市场行情较差标的公司盈利下降所致。报告期内，标的公司未
发生逾期未还贷款的情况，与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，
为公司经营提供了良好的外部保障；同时，公司经营状况良好，营业收入、净
利润稳定增长，公司持续经营能力、获取现金能力均较好，为公司偿付债务提
供了良好保障。
2、资产负债结构和匹配性
报 告 期 内 ， 标 的 公司资 产 负 债 率 分 别 为 41.75% 、 41.59% 、 43.15% 和
38.45%。整体上看，报告期内，标的公司资产负债率基本保持稳定，资产负债
结构健康，匹配性良好，偿债能力较好。
（二）报告期内货币资金余额和现金流情况
报告期内，标的公司货币资金余额和现金流情况如下：
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
货币资金余额（万元） 12,233.90 22,626.68 5,045.37 188.41
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
-1,482.24 25,379.05 22,067.97 6,111.97
净额（万元）
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 188.41 万元、5,045.37 万元、
22,626.68 万元和 12,233.90 万元。2020 年-2022 年，标的公司货币资金余额持
续增长，主要系：2021 年标的公司净利润及销售回款情况较好，使得 2021 年
末货币资金余额较高，较 2020 年末增长较大；2022 年标的公司对关联方往来
款进行了清理，当年收回的关联方往来款金额较大，使得 2022 年末货币资金
余额较 2021 年末大幅提升。2023 年 6 月末，标的公司货币资金余额较 2022 年
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7-3-300
末有所下降，主要系标的公司 2023 年 1-6 月支付的工程、设备款项较多所致。
总体而言，标的公司报告期末货币资金余额较大，总体偿债能力较好。
2020 年-2022 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,111.97
万元、22,067.97 万元和 25,379.05 万元，随经营业绩的增长而逐年增加。2023
年 1-6 月标的公司经营活动产生的现金流量净额为-1,482.24 万元，主要系标的
公司经营业绩有所下降，使得经营活动产生的现金流量净额相应减小。总体而
言，标的公司报告期内除 2023 年 1-6 月因为市场原因外，经营活动产生的现
金流量净额持续为正且逐年增长，公司现金产生能力强，净利润质量较高，总
体偿债能力较好。
综上所述，主要偿债能力指标合理，不存在明显异常；资产负债结构健康，
匹配性良好；报告期内货币资金较为充足，经营活动产生的现金流表现较好。
因此标的公司整体经营稳健，总体偿债能力较好，不存在较大的偿债风险，不
对此作风险揭示。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司报告期各期末前五大应付账款不存在逾期未付情形，也不存
在纠纷或潜在纠纷，各期末应付账款余额与采购额匹配；
2、标的公司上述关于报告期内公司主要偿债能力的分析具有合理性。
问题 20 关于第三方回款
重组报告书披露，标的公司第三方回款金额分别为 120.00 万元、875.40
万元和 926.28 万元，占营业收入比例分别为 0.15%、0.71%和 0.63%。
请公司说明：报告期各期，第三方回款的对象、原因及商业合理性，是
否符合行业经营特点，与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同
约定及商业实质是否一致。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
第 301 页
7-3-301
一、报告期各期，第三方回款的对象、原因及商业合理性，是否符合行
业经营特点，与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定及商
业实质是否一致
（一）第三方回款的对象、原因及商业合理性
报告期内，标的公司第三方回款涉及的对象、金额、占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额 531.80 926.28 875.40 120.00
其中：由同一控制下关联方代付 531.80 430.00 395.40 20.00
由商业合作伙伴代付 - 496.28 480.00 100.00
当期营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
第三方回款金额占营业收入的比例 0.94% 0.63% 0.71% 0.15%
报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 120.00 万元、875.40 万元、
926.28 万元和 531.80 万元，占营业收入比例分别为 0.15%、0.71%、0.63%和
0.94%，占比较小。
报告期内，标的公司第三方回款的原因主要包括：
（1）由同一控制下关联方代付：报告期内，由客户同一控制下关联方付
款形成的第三方回款金额分别为 20.00 万元、395.40 万元、430.00 万元和
531.80 万元。标的公司部分客户因其内部资金统一管理或资金结算便利性等原
因由其母公司或子公司代付货款，也有部分客户基于自身业务发展规划及其他
资金安排等原因，由其实际控制人控制的其他主体进行付款，具备商业合理性。
（2）由商业合作伙伴代付：报告期内，由商业合作伙伴付款形成的第三
方回款金额分别为 100.00 万元、480.00 万元、496.28 万元和 0.00 万元。标的
公司部分客户出于款项支付便利性、自身资金安排等因素考虑，由其商业合作
伙伴代付货款，具备商业合理性，该情形涉及的客户已与其指定的第三方付款
方、标的公司之间签署相关的委托支付协议。
（二）是否符合行业经营特点
根据招股说明书等公开披露资料，同行业可比公司镇洋发展（603213.SH）
存在第三方回款的情形，主要因同一实际控制人控制的公司代付、客户指定第
三方代付、消毒水零售业务等原因产生。除同行业可比公司外，2017 年至
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7-3-302
2020 年，主要从事硫化工、氯化工产品链的研发、生产和销售的恒光股份
（301118.SZ）亦存在第三方回款的情况。因此，标的公司存在第三方回款情
形符合行业经营特点。
（三）与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定及商业
实质是否一致
标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他主要关联方
与第三方回款方不存在关联关系。标的公司第三方回款均基于真实的销售行为，
涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在因第三方回款导致
的货款归属纠纷、违反相关法律法规的情形。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司报告期内涉及第三方回款的销售收入业务真实，资金流、实物
流与合同约定及商业实质一致。
问题 21 关于吸收合并科利雅化工
重组报告书披露，（1）2020 年 5 月至 8 月，经股东决定、刊报公告、结
清税务事项、工商变更登记等流程后，标的公司吸收合并科利雅化工，吸收
合并基准日为 2020 年 5 月 13 日；（2）吸收合并完成后，赫邦化工存续经营，
科利雅化工完成注销登记手续，科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、
债务均由吸收方赫邦化工承继。
请公司说明：（1）科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及
经营业绩，主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司
生产经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性；（2）
标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标
的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况；（3）吸收合并过程的具体
安排，涉及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重要评
估参数和计算过程，相关对价支付是否符合协议约定，吸收合并是否存在税
务风险、利益输送和其他利益安排；（4）吸收合并前科利雅化工的债权、债
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7-3-303
务及民事责任情况，吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响，是
否产生商誉及后续的减值测试情况。
请会计师对事项（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩，主
要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产经营的提
升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性
（一） 科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩
根据科利雅化工的工商登记资料，截至科利雅化工因吸收合并被注销登
记之日，海科控股为科利雅化工的唯一股东，海科控股持有科利雅化工 100%
股权；科利雅化工经营范围为：化工产品（不含危险品及易制毒品）销售；自
营和代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
根据赫邦化工提供的书面说明，科利雅化工拟从事的主营业务为 1,3-丁
二醇、1,2-己二醇、1,2-戊二醇、碳酸二辛酯的生产销售。吸收合并前，科利
雅化工仅建设 1.6 万吨/年二元醇类及碳酸二辛脂项目（以下简称“二元醇装
置”），但截至科利雅化工因吸收合并被注销登记之日，二元醇装置尚未竣工，
因此，科利雅化工尚未实际开展业务。
根据赫邦化工提供的书面说明、科利雅化工的财务报表，截至 2020 年 7
月，科利雅化工的营业收入为 49.27 万元，主要为建设施工材料处理产生收入。
因二元醇装置尚未竣工，科利雅化工不存在与主营业务相关的经营业绩。
（二） 科利雅化工的主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化
工对标的公司生产经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性
和必要性
科利雅化工拟从事的主要业务为 1,3-丁二醇、1,2-己二醇、1,2-戊二醇、
碳酸二辛酯的生产销售，与标的公司主要从事的烧碱、环氧氯丙烷等产品的生
产、销售业务之间，不存在关联性。
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但鉴于在地理位置上，科利雅化工建设的二元醇装置位于赫邦化工的厂
区中间。根据《石油化工企业防火设计标准》（GB 50160 2008）（2018 年版）
4.1.10 的要求，两家化工企业的罐区的安全间距最低要求为 60 米。二元醇装
置因建设位置不符合前述规定，未来将无法办理安全验收及安全生产许可手续。
为满足化工企业的合规性要求，海科控股决定注销科利雅化工，由赫邦化工接
收该套装置。
同时，赫邦化工关联企业海科新源接受上市辅导后，对实际控制人控制
的企业进行是否存在同业竞争的梳理和核查。经核查，科利雅化工的二元醇装
置生产的丁二醇主要用于化妆品保湿，而海科新源的丙二醇产品作为保湿剂也
广泛运用于化妆品领域，因此二元醇装置生产的丁二醇产品和海科新源丙二醇
产品的客户会形成重合。为避免和消除二元醇装置生产的丁二醇与海科新源的
丙二醇产品之间可能存在的同业竞争，海科新源租入赫邦化工的二元醇装置。
二元醇装置出租后，出租产生的收入用于赫邦化工生产经营活动，有助于赫邦
化工聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的生产、销售，提升赫邦化工的
生产经营能力。
综上，为满足化工企业的合规性要求和解决同业竞争事项，赫邦化工吸
收合并科利雅化工具备合理性和必要性。
二、标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告
过程，标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况
（一） 标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公
告过程
根据赫邦化工及科利雅化工的全套工商登记资料，赫邦化工吸收合并科
利雅化工履行的吸收合并决策、公告程序如下：
2020 年 5 月 13 日，赫邦化工与科利雅化工签订《企业吸收合并协议》，
约定赫邦化工吸收科利雅化工，吸收合并基准日为 2020 年 5 月 13 日；吸收合
并完成后，赫邦化工作为吸收方存续经营，科利雅化工作为被吸收方解散并注
销。科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方赫邦化工承
继。
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2020 年 5 月 13 日，科利雅化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：
（1）科利雅化工被赫邦化工吸收合并的法定程序履行完毕后，科利雅化工解
散注销，注销后科利雅化工的所有债权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工
承继；（2）通过吸收合并协议。
同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：（1）确认赫邦
化工与科利雅化工签订的吸收合并协议，同意赫邦化工采取吸收合并的方式吸
收科利雅化工，吸收合并后赫邦化工存续，科利雅化工注销；（2）同意吸收合
并前被吸收方债权债务均由赫邦化工无条件承继；（3）同意吸收合并后赫邦化
工注册资本变更为 66,000.00 万元人民币；（4）同意就上述事项修改赫邦化工
公司章程。
2020 年 6 月 18 日，《东营日报》刊登赫邦化工与科利雅化工向各债权人
发布的《吸收合并公告》。根据《吸收合并公告》，“科利雅化工的债权债务均
由合并后存续的赫邦化工继承”；“债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保”。
2020 年 8 月 3 日，科利雅化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：
被赫邦化工吸收合并后，科利雅化工解散并注销。
同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：公告期满，赫
邦化工吸收合并科利雅的法定程序履行完毕，科利雅化工解散注销后的所有债
权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工承继。
同日，赫邦化工出具《债务清偿或债务担保的说明》，说明科利雅化工自
办理合并登记手续之日起的剩余债务由合并后的存续公司赫邦化工承继。
同日，国家税务总局东营港经济开发区税务局出具《清税证明》（东营港
一税税企清[2020]7 号），证明科利雅化工所有税务事项均已结清。
2020 年 8 月 5 日，科利雅化工完成注销登记手续；东营港经济开发区管
理委员会向赫邦化工换发了《营业执照》。，赫邦化工完成吸收合并事项完成工
商变更登记手续。
经审验，截至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币
66,000.00 万元，实收资本 66,000.00 万元。
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综上，标的公司吸收合并科利雅化工已履行了必要的吸收合并决策程序
及债权人公告过程。
（二） 标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况
1、标的公司与科利雅化工的业务整合情况
根据赫邦化工提供的书面说明及《山东省建设项目备案证明》（备案时间
为 2019 年 6 月 11 日），吸收合并前，科利雅化工仅建设 1.6 万吨/年二元醇类
及碳酸二辛脂项目，建设内容为 1,3-丁二醇生产装置，1,2-己二醇、1,2-戊二醇
提纯装置，碳酸二辛酯装置及配套原料产品罐区，装卸站，机柜间等设施（以
下简称“二元醇装置”），建设起止年限为 2019 年至 2020 年。
根据《企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的业
务全部由赫邦化工承接。
在赫邦化工关联企业海科新源接受上市规范辅导后，因核查发现二元醇
装置生产的丁二醇和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合，为避免和消除二
元醇装置生产的丁二醇与海科新源的丙二醇产品之间的潜在同业竞争，2020
年 7 月 1 日，赫邦化工与海科新源签署《租赁和服务协议》，约定赫邦化工向
海科新源出租二元醇装置相关场地、设备资产及相关配套设施，并按海科新源
所需的数量和标准提供约定的服务，协议有效期至 2030 年 9 月 30 日。二元醇
装置出租后，赫邦化工将聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的生产、销
售，并出租产生的收入用于生产经营活动。
2、科利雅化工的人员去留情况
根据标的公司提供的工资发放记录、社会保险缴纳证明及书面说明，截
至 2020 年 5 月，由科利雅化工发放工资的员工合计 24 名。
根据《企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的人
员原则上全部由赫邦化工承接。根据对赫邦化工、海科新源人力资源相关负责
员工的访谈，因赫邦化工向海科新源出租二元醇装置相关场地、设备资产及相
关配套设施，而科利雅化工的有关人员主要为二元醇装置相关生产、运营人员，
经友好协商，大部分员工自愿将劳动关系转入海科新源。根据海科新源提供的
劳动合同、工资发放记录及社会保险缴纳证明，其中，22 名员工与海科新源
签订劳动合同，劳动关系转入海科新源；剩余 2 名员工自愿离职。
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三、吸收合并过程的具体安排，涉及评估的请说明评估的具体过程，包
括但不限于基本假设、重要评估参数和计算过程，相关对价支付是否符合协
议约定，吸收合并是否存在税务风险、利益输送和其他利益安排
（一）吸收合并过程的具体安排
2020 年 5 月 13 日，赫邦化工和科利雅化工签订了《企业吸收合并协议》，
吸收合并协议的主要内容如下：赫邦化工对科利雅实行吸收合并，吸收方合并
后存续经营，被吸收方合并后依法解散；合并后注册资本为 66,000 万元；被
吸收方于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方承继；吸收合并基准
日为 2020 年 5 月 13 日；协议各方应妥善做好有关职工劳动关系处理及社保关
系处理工作。
2023 年 2 月 15 日，中天华出具《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所
涉及山东科利雅化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》
（中天华资评报字[2022]第 11335 号），确认：截至 2020 年 5 月 31 日，科利雅
化工的股东全部权益价值为 893.67 万元。鉴于评估基准日时，科利雅仅实缴
注册资本 500 万元。2020 年 7 月 28 日，科利雅转入 5,500 万元注册资本。截
至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 66,000.00 万元，实
收资本 66,000.00 万元。
吸收合并的具体过程详见“问题 21 关于吸收合并科利雅化工”之“二、标
的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公
司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况”。
（二）涉及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重
要评估参数和计算过程
关于中天华出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉及山东科
利雅化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中天华
资评报字[2022]第 11335 号）的评估具体过程如下：
1、评估假设与评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综
合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对山东科利雅化
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7-3-308
工有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最终以收益法结果确定评估
结论：山东科利雅化工有限公司股东全部权益评估值为 893.67 万元，评估增
值 1,065.27 万元。具体评估过程如下：
（1）评估假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评
估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估
机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（2）评估方法
1）资产基础法
①关于流动资产的评估
Ⅰ.货币资金：评估人员对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银
行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，
以清查核实后账面值为评估值。
Ⅱ.应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：
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评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础
上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来
可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
Ⅲ.存货：包括原材料。
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后
的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、
验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
Ⅳ.其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产主要为雷尼镍催化剂的待摊费用。评
估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实后
账面价值作为其他流动资产的评估价值。
②关于固定资产的评估
对于固定资产的评估，评估人员抽查了固定资产购置时合同发票、凭证
及相关结算文件，验证其真实性；查看了资产折旧摊销记录等，并对账表、账
证进行了核实，核查其账面价值合理性、准确性。对于本次估值按照成本法确
认估值。
估值=重置成本×成新率
重置成本=账面原值×设备购买日至基准日环比价格指数乘积
成新率=剩余使用年限÷经济寿命年限
鉴于追溯性估值，估值基准日设备价格很难获取，也无法还原真实的估
值环境，未能在追溯评估基准日进行实时的实地盘点查勘，本次重置成本按照
万德资讯关于建筑行业、设备工器具、电子设备行业价格指数进行测算；成新
率按照年限成新率测算，未作勘查调整。
③无形资产-土地使用权
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合
评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用市场比
较法对土地使用权进行评估。
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待
估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依
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7-3-310
据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，
修正得出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：
宗地地价＝VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
④无形资产-其他无形资产的评估
其他无形资产主要是外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类
型等相关条件，结合山东科利雅化工有限公司提供的相关资料，经过逐项核实，
在账表一致的基础上，以核实后摊余价值为评估值。
⑤关于负债的评估
流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对负
债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2）收益法
①收益法适用的前提条件
Ⅰ.被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
Ⅱ.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
Ⅲ.被评估资产预期获利年限可以预测。
②收益法评估方法
结合企业特定，本次选取企业自由现金流折现模型。
③基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权
益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业
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的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资
的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价
值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值
（净资产）。
④评估模型
Ⅰ.基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci Q
式中：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率期
Ⅱ.收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资
本性支出－净营运资金变动
Ⅲ.收益期
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科利雅化工为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，
故本次收益年限采用永续方式。
Ⅳ.折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：t：所得税率
D
wd
Wd：评估对象的债务比率 ( E D)
E
we
We：评估对象的股权资本比率 ( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价
模型（CAPM）确定股权资本成本；
re＝rf+βe×（rm—rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
科利雅化工在评估基准日 2020 年 05 月 31 日申报的总资产账面值为
10,321.12 万元，总负债账面值为 10,492.72 万元，净资产账面值为-171.60 万元；
总资产评估值为 10,413.68 万元，增值额为 92.56 万元，增值率为 0.90%；总负
债评估值为 10,492.72 万元，无增减值；净资产评估值为-79.05 万元，增值额
为 92.55 万元，增值率为 53.93%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 573.31 571.71 -1.60 -0.28
非流动资产 9,747.81 9,841.97 94.16 0.97
其中：固定资产 9,556.04 9,646.36 90.32 0.95
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7-3-313
工程物资 45.40 45.40 0.00 0.00
无形资产 146.38 150.23 3.85 2.63
资产总计 10,321.12 10,413.68 92.56 0.90
流动负债 10,492.72 10,492.72 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 10,492.72 10,492.72 0.00 0.00
净资产（所有者权益） -171.60 -79.05 92.55 53.93
资产基础法主要资产评估增减值分析：
流动资产减值额 1.60 万元，减值率 0.28%，主要原因是原材料价格下降
导致。
固定资产增值额 90.32 万元，增值率 0.95%，主要是人工、材料等随着物
价上涨存在一定的增长导致。
无形资产增值额 3.85 万元，增值率 2.63%，主要原因是土地使用权随年
限价格略有上涨。
（2）收益法评估结果
科利雅化工在评估基准日 2020 年 05 月 31 日的净资产账面值为-171.60 万
元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为 893.67 万元，评估增值
1,065.27 万元。
收益法评估结果汇总表
单位：万元
预测数据
序号 项目名称 2020 年 2025 年至永
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6-12 月 续
1 营业收入 10,199.12 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19
2 减：营业成本 8,056.82 16,283.34 16,195.03 16,460.67 16,732.22 16,692.90
3 税金及附加 17.54 46.97 118.73 114.83 110.85 111.57
4 销售费用 509.96 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31
5 管理费用 611.95 1,266.37 1,266.37 1,266.37 1,055.31 1,055.31
6 研发费用 612.00 1,266.00 1,477.00 1,266.00 1,266.00 1,161.00
7 营业利润 390.85 1,188.20 993.75 943.01 886.50 1,030.10
8 加：营业外收入
9 减：营业外支出
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7-3-314
10 利润总额 390.85 1,188.20 993.75 943.01 886.50 1,030.10
11 所得税费用 - 69.76 63.81 77.50 63.38 112.40
12 净利润 390.85 1,118.44 929.94 865.51 823.13 917.70
13 加：实际利息支出
14 折旧及摊销 454.89 947.25 952.00 956.75 961.50 961.50
15 减：资本性投入 71.53 97.16 97.16 97.16 97.16 961.50
16 营运资金追加 212.81 654.42
17 营业净现金流量 561.39 1,314.11 1,784.78 1,725.10 1,687.47 917.70
18 折现期 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74%
19 折现率 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 永续
20 折现系数 0.97 0.90 0.81 0.73 0.66 6.14
21 自由现金流现值 544.93 1,176.57 1,442.95 1,259.39 1,112.40 5,630.59
22 经营性资产价值 11,166.82
23 加：非经营资产价值 -10,273.15
24 企业整体价值 893.67
25 减：付息债务
26 股东全部权益价值 893.67
（3）结论确定
经分析，认为收益法评估结果 893.67 万元更能公允反映科利雅化工于本
次评估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能
完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商
誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果
差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。
收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能
反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的
获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反
映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企
业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬
实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
第 315 页
7-3-315
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应
评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 893.67 万元作为最
终评估结论。
3、评估重要参数
本次对科利雅化工评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
选取收益法评估结果作为最终评估结论。考虑到资产基础法整体估值较账面增
减值变动较小，同时最终以收益法结果作为定价结论，基于重要性原因，本次
重要参数主要列示收益法相关，具体资产基础法计算相关参数详见北京中天华
资产评估有限责任公司出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉及山
东科利雅化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告书》
（中天华资评报字 2022 第 11335 号）。
（1）营业收入预测如下
科利雅化工预计未来收入主要源于公司自建的二元醇类及碳酸二辛酯装置
产生的产品，该装置采用中国科学院青岛生物能源与过程研究所研发的乙醛缩
合加氢工艺，该生产工艺打破。美国、日本长期技术垄断，实现该产品的国内
工业化生产，为国内产品市场需求提供保障。该生产工艺经中科院青岛研究所
优化和改进，生产工艺温和、反应条件平稳、操作可控性提升，基本实现过程
产物与副产物零损失、全回收和利用，极大限度的降低了三废的产生。
科利雅成立于 2018 年 9 月 28 日，在 2018 年 9 月至 2020 年 5 月期间都处
于工程建设期，2020 年 5 月底转固并投入使用。根据企业提供的可行性研究
报告，结合投产运行及销售情况以及基准日对未来的预期等对营业收入进行具
体预测。
单位：万元
未来五年预测
产品类别
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
1,3- 丁 二
411.50 2,469.03 2,469.03 2,469.03 2,469.03 2,469.03
醇（t）
1,2- 戊 二
3,053.10 5,973.45 5,973.45 5,973.45 5,973.45 5,973.45
醇
1,2- 己 二
3,460.18 6,769.91 6,769.91 6,769.91 6,769.91 6,769.91
醇
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7-3-316
碳酸二辛
3,274.34 5,893.81 5,893.81 5,893.81 5,893.81 5,893.81
酯
收入合计 10,199.12 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19
（2）营业成本的预测
科利雅化工的营业成本是由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要
包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、设备折旧等直接归集到产品中
的费用。
营业成本的预测是根据历史年度实际成本水平并结合以前年度的毛利率水
平，考虑预测期间直接材料、直接人工、及制造费用的变化趋势，进行分析后
确定。具体预测情况见下表：
单位：万元
未来五年预测
产品类别
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
1,3-丁二醇（t） 453.90 1,912.16 1,896.46 1,925.80 1,955.81 1,949.45
1,2-戊二醇 2,436.42 4,622.60 4,588.78 4,660.14 4,733.10 4,718.34
1,2-己二醇 2,761.82 5,212.27 5,186.47 5,281.09 5,377.77 5,374.33
碳酸二辛酯 2,404.69 4,536.32 4,523.32 4,593.64 4,665.55 4,650.78
合计 8,056.82 16,283.34 16,195.03 16,460.67 16,732.22 16,692.90
（3）税金及附加的预测
税金及附加项目包括房产税、土地使用税、城建税、教育费附加等，本次
评估房产税、土地使用税根据历史缴纳标准进行测算，城建及附加税按照流转
税额乘以适用税率确定。
本次税金及附加预测如下：
单位：万元
序 未来五年预测
项目
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
1 房产税 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
2 土地使用税 17.45 17.45 17.45 17.45 17.45 17.45
3 资源税
4 城市维护建设税 -1.08 16.09 57.95 55.67 53.35 53.77
5 教育费附加 -0.77 11.49 41.39 39.77 38.11 38.41
合计 17.54 46.97 118.73 114.83 110.85 111.57
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7-3-317
（4）销售费用的预测
由于企业历史期并无运营数据可参考，未来销售费用的预测根据企业市场
调研以及公司销售计划、经营预算等确定：
单位：万元
序 预测数据
明细科目
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
1 销售费用 509.96 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31
合计 509.96 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31
（5）研发费用的预测
由于企业历史期并无运营数据可参考，未来研发费用的预测根据企业未来
研发情况以及公司经营预算等确定：
单位：万元
序 预测数据
明细科目
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
1 研发费用 612.00 1,266.00 1,477.00 1,266.00 1,266.00 1,161.00
合计 612.00 1,266.00 1,477.00 1,266.00 1,266.00 1,161.00
（6）管理费用预测
由于企业历史期并无运营数据可参考，未来管理费用的预测根据企业未来
收入规模、过往集团内类似装置的运营管理费用情况等确定：
单位：万元
序 预测数据
明细科目
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
1 管理费用 611.95 1,266.37 1,266.37 1,266.37 1,055.31 1,055.31
合计 611.95 1,266.37 1,266.37 1,266.37 1,055.31 1,055.31
（7）企业所得税的预测
以各期利润总额为基础，按其适用所得税率计算各期应纳企业所得税并考
虑历史期未弥补亏损确定。未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
企业所得税 69.76 63.81 77.50 63.38 112.40
（8）折旧和摊销的预测
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固定资产为近期转固项目，本次仅考虑现有固定资产折旧，根据评估基准
日账面余额和原始入账金额，按照被评估单位预计折旧方式及年限进行预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
预测数据
明细科目
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
折旧及摊销 454.89 947.25 952.00 956.75 961.50 961.50
（9）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出。根据公司未来的发展规划，公司目前现有设备规模足以支持未来发展，本
次评估假设企业不考虑继续扩大经营规模，只考虑现有资产的投资改造和技术
改造的支出。具体预测数据如下：
单位：万元
预测数据
明细科目
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
资本性投入 71.53 97.16 97.16 97.16 97.16 961.50
（10）营运资金追加额的确定
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。
综上，截至追溯评估基准日企业尚未投产，无历史经营数据可供参考，本
次选取化工相关行业营业资金平均占比作为营运资金的测算基础，预测营运资
金追加如下：
单位：万元
预测数据
明细科目
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
营运资金追加 212.81 654.42 - - -
（11）折现率的确定
①无风险收益率 rf
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取评估基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长期国债的到期收益率
2.71%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价 rmf
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场
风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深
指数从 2000 年至 2015 年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率
为 rm＝9.73%，扣除无风险收益后 rmf＝7.02%作为本次市场风险溢价。
③βe 值
鉴于被评估单位的主营业务属于化工制造业，通过“万得资讯情报终端”
查询国内上市公司剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠
杆风险系数的估计值βu=0.7173，根据资本结构修正后确定评估对象预期风险
系数的估计值βe=0.7173。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.00%
re r f e (rm r f )
根据公式 ，得到评估对象的权益资本成本 re（折
现率）为 10.74%。
⑤折现率 WACC
标的公司评估基准日无付息债务。将上述各值分别代入，即有：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=10.74%。
（12）经营性资产价值
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量(终值)现值=11,166.82(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
自由现金流 561.39 1,314.11 1,784.78 1,725.10 1,687.47 917.70
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7-3-320
预测数据
项目
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
折现期 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74%
折现率 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 永续
折现系数 0.97 0.90 0.81 0.73 0.66 6.14
自由现金流现
544.93 1,176.57 1,442.95 1,259.39 1,112.40 5,630.59
值
经营性资产价
11,166.82
值
（13）溢余性或非经营性资产
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予
考虑，应
属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
单位：万元
序号 项目 明细 账面价值 评估值
一 非经营性资产
1 其他应收款 往来款 70.00 70.00
2 其他流动资产 待摊费用 102.21 102.21
3 工程物资 二元醇项目物资 45.40 45.40
二 非经营性负债
1 应付账款 往来款 3,091.37 3,091.37
2 应交税费 税费 -969.48 -969.48
3 其他应付款 资金拆借 8,368.88 8,368.88
合计 （一）-（二） -10,273.15 -10,273.15
（14）评估结果
整体资产价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值
=11,166.82+（-10,273.15）
=893.67（万元）
股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务
=893.67-0.00
=893.67（万元）
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（三）相关对价支付是否符合协议约定
吸收合并前，合并双方的股东均为海科控股，赫邦化工的注册资本为
60,000 万元，科利雅化工的注册资本为 6,000 万元。根据《企业吸收合并协
议》，协议约定：吸收合并后吸收方赫邦化工的注册资本为 66,000 万元。本次
吸收合并不涉及对价支付，仅为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。经
审验，截至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 66,000.00
万元，实收资本 66,000.00 万元。
因此，相关对价支付符合协议的约定。
（四）吸收合并是否存在税务风险、利益输送和其他利益安排
根 据 《 关 于 企 业 重 组 业 务 企 业 所 得 税 处 理 若 干 问 题 的 通 知 》（ 财 税
[2009]59 号，以下简称“59 号文”）相关规定，本次吸收合并符合特殊性税务重
组的相关条件，具体说明如下：
序号 59 号文的相关规定 是否符合相关规定
1 具有合理的商业目的，且不以减 为同一控制下的内部股权重组，系为解决同
少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 业竞争和化工企业的安全间距问题，具有商业合
理性，且本次吸收合并前，科利雅尚未开展经
营，本次重组不以减少、免除或者推迟缴纳税款
为主要目的
2 被收购、合并或分立部分的资产或 本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对
股权比例符合本通知规定的比例；对于 价的企业合并
企业合并，则为企业股东在该企业合并
发生时取得的股权支付金额不低于其交
易支付总额的 85%，以及同一控制下且
不需要支付对价的企业合并
3 企业重组后的连续 12 个月内不改 本次吸收合并后，标的公司（即存续主体）
变重组资产原来的实质性经营活动 在连续 12 个月内未改变实质性经营活动，科利雅
（即注销主体）已注销
4 重组交易对价中涉及股权支付金额 见本表的第 2 项
符合本通知规定比例
5 企业重组中取得股权支付的原主要 科利雅的股东海科控股在本次吸收合并完成
股东，在重组后连续 12 个月内，不得 后的连续 12 个月内，未转让所持标的公司的股权
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7-3-322
转让所取得的股权
因此，本次吸收合并适用特殊性税务处理，按照 59 号文相关规定，具体
处理如下：
1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原
有计税基础确定；
2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价
值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并
企业股权的计税基础确定。
根据 59 号文规定，本次吸收合并适用特殊性税务处理，不存在税务风险、
利益输送和其他利益安排。
四、吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情况，吸收合并后
对标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商誉及后续的减值测试情
况
（一）吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情况
1、根据科利雅化工的财务报表，截至 2020 年 7 月末，科利雅化工主要债
权为应收账款与其他应收款，债务为应付账款与其他应付款，具体如下表所示：
单位：万元
项目 科目 金额
应收账款 70.01
债权
其他应收款 70.00
应付账款 2,808.37
债务
其他应付款 3,080.43
注：上述数据未经审计
（1）应收账款 70.01 万元，为科利雅化工应收赫邦化工的款项；
（2）其他应收款主要为科利雅化工应收山东海蓝宝宝日化有限公司的款
项，属于集团内部资金调拨；
（3）应付账款的主要明细如下表所示：
单位：万元
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7-3-323
序号 单位名称 金额 占比
1 中建安装集团有限公司 797.38 28.39%
2 安徽索凯特建设工程有限公司 474.47 16.89%
3 山东天宇建设工程有限公司 277.93 9.90%
4 中国科学院青岛生物能源与过程研究所 93.64 3.33%
5 东营市赫邦化工有限公司 81.11 2.89%
合计 1,724.53 61.40%
（4）其他应付款的主要明细为：
单位：万元
序号 单位名称 金额 占比
1 东营市赫邦化工有限公司 1,764.46 57.28%
2 山东海科控股有限公司 1,138.97 36.97%
3 东营市海科瑞林化工有限公司 160.00 5.19%
4 山东海科化工有限公司 15.00 0.49%
5 东营天泽环境科技有限公司 2.00 0.06%
合计 3,080.43 100.00%
2、民事责任情况
截至 2020 年 7 月末，除了前述债权债务情况，科利雅化工不存在其他重
大民事责任情况。
（二）吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商
誉及后续的减值测试情况
1、吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响
截至 2020 年 7 月末，科利雅化工资产总额为 10,144.70 万元、资产净额为
5,239.77 万元，吸收合并后标的公司资产总额与资产净额均有所增长。科利雅
化工的主要资产为“二元醇类及碳酸二辛酯项目”的生产装置，吸收合并完成后，
标的公司于 2020 年 10 月将该装置融资租赁给山东海科新源材料科技股份有限
公司。报告期内，交易金额如下：
单位：万元
租赁资产种
承租方名称 项目 2022年度 2021年度 2020年度
类
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山东海科新 确认的租
1,301.64 1,301.64
源材料科技 二元醇设备/ 赁收款
股份有限公 房屋 确认的利
398.61 435.63 113.40
司 息收入
2、本次吸收合并未产生商誉
科利雅化工自 2018 年 9 月设立以来，即与标的公司为同一实际控制人控
制下的企业。因此科利雅化工与标的公司在合并前后均受同一方或最终控制且
该控制并非暂时性的，属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第
20 号——企业合并》第六条“第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，
应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益”，因此本次吸收合并未产生商誉，不涉
及后续减值测试的情况。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科利雅在被吸收合并前尚出于项目建设期，建设的二元醇装置产品为
丁二醇，与标的公司业务不存在关联性，吸收合并科利雅主要为解决海科新源
的同业竞争事项，具有合理性和必要性；
2、标的公司吸收合并科利雅参照同一控制下企业合并进行会计处理，相
关对价支付符合协议约定，吸收合并不存在税务风险、利益输送和其他利益安
排；
3、科利雅被吸收合并时，其债权债务均由标的公司承接，未产生商誉，
不涉及后续商誉减值测试的情况。
问题 23 其他
23.2 标的公司将收到的土地出让金返还款计入递延收益。
请公司说明：土地出让金返还款计入递延收益长期未结转的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
第 325 页
7-3-325
一、土地出让金返还款计入递延收益长期未结转的原因
标的公司在东营港经济开发区化工园区投资建设盐化工及配套项目前，标
的公司股东山东海科化工集团有限公司与东营港经济开发区管委会签署备忘录，
在用地限额内按照政府招拍挂成交价格与 1 万元/亩的差额标准，由东营港经
济开发区管委会给予等额财政扶持，用于项目基础设施配套建设。
标的公司于 2011 年 7 月与东营市国土资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》，通过招拍挂方式取得国有土地使用权 614.29 亩，支付土地出让金
4,176.00 万元。标的公司于 2012 年陆续收到 2,561.71 万元出让金返还，2014
年 6 月由公司股东代收 605.00 万元，合计计入递延收益 3,166.71 万元。
标的公司于 2019 年 12 月与东营市自然资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》，通过招拍挂方式取得 22,182.30 平方米国有土地使用权用于盐酸羟
胺项目建设，支付土地出让金和开发费等共 235.00 万元。标的公司于 2020 年
收到 201.70 万元出让金返还。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，标的公司将取得的
用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助进
行处理，按照取得补助资金的金额借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科
目，然后按照土地摊销年限分期计入损益。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司
递延收益中上述两项政府补助余额为 2,652.02 万元，不存在递延收益长期未结
转的情形。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司对于取得的土地出让金的会计处理符合《企业会计准则第 16 号
——政府补助》的规定，不存在递延收益长期未结转的情形。
23.3 标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将预收款项重分类
至 合 同 负 债 和 其 他 流 动 负 债 ， 重 分 类 金 额 分 别 为 15,708,905.79 元 和
2,042,157.75 元。
请公司说明：（1）将预收账款重分类至其他流动负债的原因，该部分预
收账款对应的业务情况，重分类是否符合《企业会计准则》的规定；（2）在
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2020 年 1 月 1 日执行新收入准则后，对受影响项目在 2020 年年初和年末的影
响金额不一致的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、将预收账款重分类至其他流动负债的原因，该部分预收账款对应的
业务情况，重分类是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司自 2020 年 1 月 1 日首次执行《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2017]22 号，以下简称新收入准则），根据新收入准则规定，标的公司
在转让承诺的商品之前已收取的款项在资产负债表中应列示在合同负债，已收
取款项中的增值税部分不符合合同负债的定义，因此不应确认为合同负债，在
未满足纳税申报义务前，在其他流动负债——待转销项税列示。标的公司于
2020 年 1 月 1 日将预收账款中的 1,502.52 万元重分类至合同负债 1,329.67 万元、
其他流动负债 172.86 万元，对应业务情况如下：
单位：万元
预收款项 2020.1.1 重分 2020.1.1 重分
客户名称 2019.12.31 类至合同负债 类至其他流动 期后发货时间
金额 金额 负债金额
山东戴瑞克新材料有
245.65 217.39 28.26 2020.02.13
限公司
山东海科化工有限公
81.62 72.23 9.39 2020.04.08
司
山东石大胜华化工集
团股份有限公司垦利 80.60 71.32 9.27 2020.11.04
分公司
山东诺尔生物科技有
79.66 70.49 9.16 2020.01.05
限公司
东营齐润化工有限公
76.12 67.36 8.76 2020.04.29
司
山东日科橡塑科技有
43.54 38.53 5.01 2020.01.26
限公司
利华益维远化学股份
40.04 35.43 4.61 2020.03.28
有限公司
湖北绿色家园材料技
39.88 35.29 4.59 2020.01.02
术股份有限公司
山东圣泉新材料股份
34.31 30.36 3.95 2020.06.10
有限公司
山东东佳集团股份有
30.00 26.55 3.45 2020.01.10
限公司
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其余小额客户 751.11 664.70 86.38
二、在 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则后，对受影响项目在 2020 年年初
和年末的影响金额不一致的原因
2020 年 12 月 31 日，标的公司合同负债列示金额为 1,944.80 万元，其他流
动负债——待转销项税明细科目列示金额为 252.82 万元，合计影响预收款项
金额为-2,197.62 万元，影响项目在 2020 年年初和年末的金额不一致的原因主
要是对应明细客户和金额不同导致。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
因执行新收入准则，标的公司在 2020 年 1 月 1 日将转让承诺的商品之前
已收取的款项在资产负债表中列示在合同负债符合《企业会计准则》的规定，
受影响项目在 2020 年年初和年末的金额不一致主要是对应明细客户和金额不
同导致，重组报告书数据已更正。
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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《山东华鹏玻璃股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
的审核问询函的回复》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二零二三年八月三十日
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