山东华鹏玻璃股份有限公司                        董事会薪酬与考核委员会工作细则




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        董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章 总则
    第一条     为进一步建立健全山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）

董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公

司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会），并制定本细则。

    第二条     薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的

薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对

董事会负责。

    第三条     本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认

定的其他管理人员。

                               第二章 人员组成
    第四条     委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第五条     委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条     委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条     委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条

至第六条规定补足委员人数。

                              第三章 职责权限
    第八条     委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：


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   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条     委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东

大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十一条     委员会召集人职责：

   （一）召集、主持委员会会议；

   （二）审定、签署委员会的报告；

   （三）代表委员会向董事会报告工作；

   （四）其他应当由召集人履行的职责。

                             第四章    工作程序
    第十二条     薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：

   （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三） 董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成

情况；

   （四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩

效情况；

   （五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条     委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价；

   （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；



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    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                               第五章    议事规则
       第十四条     委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开前 7 天书面通知全

体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主

持。

       第十五条     委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举

行；每 1 名委员有 1 票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通

过。

       第十六条     委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员会会议以现场

召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可

以采取通讯表决的方式召开。

       第十七条     公司监事会应明确专人列席委员会，委员会会议必要时可以邀请

公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

       第十八条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。

       第十九条     委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

       第二十条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配

方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

       第二十一条     委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十二条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。其通过的议案及表决结果由公司董事会秘书保存。

       第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                                  第六章 附则
       第二十四条     本细则自董事会决议通过之日起施行。



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    第二十五条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审

议通过。

    第二十六条     本细则由公司董事会负责解释、修订。



                                          山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

                                                    2023 年 12 月 27 日




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