中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
《关于请做好安徽安孚电池科技非公开发行股票发审委会
议准备工作的函》的回复
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇二三年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日出具的《关于请做好安徽安孚电池科技非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）作为安徽安孚电池科技股份有限公司（2022 年 6 月 21 日，
经合肥市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股份有限公司”变更
为“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、
“申请人”或“安孚科技”）非公开发行股票的会计师，已会同发行人、华安证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及安徽承义律师事务所（以下简称“律师”），
对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：
问题 1、被收购业务经营业绩、收购对价及商誉
根据相关申报材料，申请人 2022 年 1-9 月营业收入为 256,369.36 万元，
实现净利润 42,938.02 万元。发行申请人收购亚锦科技采用收益法，收购基准
日现金流预测 2022 年被收购实体营业收入 397,601.52 万元，净利润 75,864.34
万元，2022 年 1-9 月实际实现收入及净利润占预测值的分别为 64.4%及 56.6%。
申请人因收购亚锦科技 36%股权形成的商誉 290,599.35 万元。
请申请人：（1）结合 2022 年电池业务实际经营情况，并与当年预测数进
行对比，分析说明进一步收购亚锦科技 15%股权作价依据的合理性；（2）结合
2022 年电池业务的实际情况并结合收购对价的相关预测，分析说明因收购亚锦
科技所产生的商誉是否存在重大减值风险；（3）请说明收购亚锦科技是否存在
业绩对赌（回购）条款，如有请说明相关内容，业绩对赌履约保障措施是否完
善，如无，请说明该重大收购不存在业绩对赌是否符合商业合理性。请保荐机
构和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
2022 年 1 月，公司完成了安德利工贸 100%股权的出售和亚锦科技 36%股权
的收购，并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托；自 2022 年 2 月起，亚锦科
技纳入上市公司合并范围，上市公司的主营业务从传统百货零售业务变更为电池
的研发、生产和销售。因此，发行人 2022 年 1-9 月的营业收入及净利润中仅包
1
含了亚锦科技 2022 年 2-8 月的相关数据。1 月份为亚锦科技传统的销售高峰期，
2022 年 1 月，亚锦科技实现销售收入 59,183.78 万元，主要系国内客户为农历新
年期间的销售备货所致。
亚锦科技 2022 年 1-9 月实现营业收入 289,331.90 万元，实现净利润 67,745.89
万元，占评估预测值的比例分别为 72.77%和 89.30%。
（一）结合 2022 年电池业务实际经营情况，并与当年预测数进行对比，分
析说明进一步收购亚锦科技 15%股权作价依据的合理性
1、亚锦科技 2022 年电池业务实际经营情况与预测数对比情况分析
根据亚锦科技未经审计的财务报表，亚锦科技 2022 年度实际经营情况与评
估预测数对比如下：
单位：万元
项目 2022 年实际数 2022 年预测数 完成率
营业收入 371,276.21 397,601.52 93.38%
营业利润 93,795.77 97,009.19 96.69%
利润总额 93,736.47 97,009.19 96.63%
净利润 82,026.17 75,864.34 108.12%
归属于母公司所有
66,211.53 61,637.25 107.42%
者的净利润
扣非后归属于母公
62,578.36 61,637.25 101.53%
司所有者的净利润
注 1：2022 年亚锦科技财务数据未经审计，下同；
注 2：2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润数为
业绩承诺数，预测数为 61,158.24 万元。
由上表可知，2022 年度，亚锦科技营业收入略低于预测数，但净利润占预
测数的 108.12%、扣非后归属于母公司所有者的净利润占业绩承诺数的 101.53%，
均超过预测数或业绩承诺数，预计亚锦科技 2022 年业绩承诺数已超额完成，具
体分析如下：
（1）亚锦科技 2022 年营业收入与预测数比较分析
2022 年度亚锦科技营业收入 371,276.21 万元，占 2022 年预测数的 93.38%，
略低于预测数，亚锦科技 2022 年度营业利润和利润总额亦略低于预测数。亚锦
科技 2022 年度营业收入低于预测数的主要原因如下：
①受国际政治经济形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技部分海外客
2
户减少了订单采购，导致亚锦科技 2022 年出口业务收入较 2021 年下降了约 2.01
亿元；
②2022 年国内新冠疫情在全国多地出现反复，尤其是 2022 年下半年，全国
多个地区为有效防控新冠疫情进一步加强了疫情防控政策，对亚锦科技电池产品
物流产生一定不利影响，亚锦科技的产品一度有 50 余个地区无法运达，进而对
亚锦科技的营业收入带来不利影响。
随着 2022 年 12 月国内疫情防控政策的全面放开，国内经济活动已逐步恢复，
亚锦科技电池产品的物流已全面恢复；同时，亚锦科技已根据国际政治经济形势
及时调整经营策略，加大对海外市场的拓展力度，预计 2023 年出口业务将有所
回升。
（2）亚锦科技 2022 年净利润与预测数比较分析
虽然受国内外政治经济形势影响，亚锦科技 2022 年营业收入略低于预测数，
但一方面亚锦科技通过精准投放广告从而减少市场费用、提高管理效率降本增效
等方式减少了期间费用支出，另一方面亚锦科技核心资产南孚电池于评估基准日
后被认定为高新技术企业，企业所得税税率由 25%降至 15%，提升了南孚电池
和亚锦科技的盈利能力。因此，2022 年度亚锦科技净利润为 82,026.17 万元，占
2022 年预测数的 108.12%；扣非后归属于母公司所有者的净利润为 62,578.36 万
元，占 2022 年业绩承诺数的 101.53%，预计亚锦科技 2022 年业绩承诺数已超额
完成。
2、进一步收购亚锦科技 15%股权作价依据的合理性
上市公司进一步收购亚锦科技 15%股权的交易价格以中联国信出具的皖中
联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》为基础，以收益法的评估结果作为
最终评估结论，并考虑评估基准日后的现金分红，经交易双方协商确定。
经对比 2022 年度亚锦科技实际经营数据和收益法评估预测数，虽然 2022
年度亚锦科技营业收入受国内外政治经济形势和新冠疫情反复影响略低于预测
数，但亚锦科技净利润和扣非后归母净利润均超过评估预测数或业绩承诺，预计
亚锦科技已超额完成 2022 年业绩承诺，与《评估报告》中的预测数不存在重大
差异。
另外，评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企业，
3
但尚未审批公示，因此在评估时均按照 25%的企业所得税税率进行预测。评估基
准日后，南孚电池被认定为高新技术企业，企业所得税税率由 25%降至 15%，
进一步提高了南孚电池和亚锦科技的盈利能力，并对标的公司估值存在一定的正
面影响，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技整体估值约 8 亿元。
综上，亚锦科技 2022 年实际经营情况较好，亚锦科技 2022 年净利润和扣非
后归母净利润均超过评估预测值或业绩承诺；本次收购亚锦科技 15%股权以评估
机构出具的评估报告为基础，以收益法的评估结果作为最终评估结论，并考虑评
估基准日后的现金分红，经交易双方协商确定，价格确定依据合理。
（二）结合 2022 年电池业务的实际情况并结合收购对价的相关预测，分析
说明因收购亚锦科技所产生的商誉是否存在重大减值风险
根据《企业会计准则》，上市公司收购亚锦科技形成的商誉不做摊销处理，
但需在未来每年年末进行减值测试。截至本回复出具日，结合亚锦科技 2022 年
业绩实现情况与评估预测数的对比情况，以及亚锦科技核心资产南孚电池的经营
和发展情况，亚锦科技不存在减值迹象，上市公司收购亚锦科技所产生的商誉不
存在重大减值风险，具体分析如下：
1、预计亚锦科技已完成 2022 年业绩承诺
2022 年度，亚锦科技业绩实现情况及与评估预测值对比如下：
单位：万元
项目 2022 年实际数 2022 年预测数 完成率
营业收入 371,276.21 397,601.52 93.38%
营业利润 93,795.77 97,009.19 96.69%
利润总额 93,736.47 97,009.19 96.63%
净利润 82,026.17 75,864.34 108.12%
归属于母公司所有
66,211.53 61,637.25 107.42%
者的净利润
扣非后归属于母公
62,578.36 61,637.25 101.53%
司所有者的净利润
2022 年度，在国际政治经济形势和新冠疫情反复等不利因素影响下，亚锦
科技实现营业收入 371,276.21 万元，占 2022 年预测数的 93.38%，略低于预测数；
但 2022 年度，亚锦科技实现净利润 82,026.17 万元，占 2022 年预测数的 108.12%；
扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年业绩承诺数的
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101.53%，预计亚锦科技 2022 年业绩承诺数已超额完成。
2、收购亚锦科技所产生的商誉不存在重大减值风险
亚锦科技的核心经营性资产为其持有的南孚电池 82.18%的股权。南孚电池
是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续三十年（1993 年-2022
年）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、
持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，南孚
电池历史经营业绩保持持续稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37 284,794.31
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18 54,792.99
归属于母公司所有者的
76,641.22 66,648.66 64,503.60 54,792.99
净利润
由上表可知，2019 年以来，南孚电池的营业收入和净利润均保持增长态势，
经营业绩稳健，上市公司收购亚锦科技所产生的商誉不存在重大减值风险，具体
分析如下：
（1）南孚电池所处行业发展稳定
锌锰电池是主要的一次电池产品，锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两
大类。锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安
全可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过 100 多年的
发展，已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，
广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域。随着
人们生活水平不断提高以及万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗
设备等市场规模迎来新一轮的增长，锌锰电池应用场景亦随之扩大。传统应用场
景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，
市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的锌锰电池在传统存量市场保持着较强
的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能化小型家用电器等
新兴消费产品的普及，给锌锰电池带来了新的市场空间。
锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。当前，锌锰电池正朝着碱性
化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性电池生产成本低，价格便宜，但与碱性电
5
池相比，具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等
型号下，碱性电池容量为碳性电池的 5-7 倍，且贮存期长、原材料利用率高、低
温性能好，更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深
化，不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性电池的生产和使用，碱性
电池替代碳性电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干电
池市场份额的 80%，且仍在不断提高。相比之下，截至 2015 年底，中国碱性电
池产量占干电池总产量的比重仅为 45%。可以预见，未来随着人们收入和生活水
平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，碱性电池应用范围和产品数量还会继续上
升，在国内外市场具有较大发展空间。
（2）南孚电池已取得领先的市场地位
南孚电池成立于 1988 年，长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性
能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，
拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管
理团队以及稳定的供应商等关键资源。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化
龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等
多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”
品牌连续多年位居 Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。在国内碱性电池
市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993 年-2022 年底）在中国市场销
量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为
84.2%/82.9%，南孚电池在碱性电池领域具有较强的核心竞争优势，并已取得领
先的市场地位。
（3）南孚电池历史经营业绩稳健
南孚电池凭借其在国内碱性电池市场的领先地位和竞争优势，近年来保持持
续稳定发展。2019-2021 年度，南孚电池营业收入分别为 284,794.31 万元、
337,404.37 万元和 365,829.92 万元，归属于母公司所有者 的净利润分别为
54,792.99 万元、64,503.60 万元和 66,648.66 万元，营业收入及净利润均保持持续
增长趋势，南孚电池整体经营业绩稳健。
上市公司完成对亚锦科技和南孚电池的收购后，在机构、业务和人才等方面
对亚锦科技和南孚电池进行整合，并取得了良好的整合效果。根据未经审计的财
6
务报表，南孚电池 2022 年实现营业收入 371,276.21 万元、实现归属于母公司所
有者的净利润 76,641.22 万元，呈持续增长态势。
上市公司正在组织相关中介机构根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的相关规定对收购亚锦科技产生的商誉进行减值测试，结合亚锦科技 2022 年经
营情况和对未来的预测进行初步判断，上市公司收购亚锦科技所产生的商誉未出
现减值迹象。
综上所述，亚锦科技 2022 年实际经营情况与评估预测数不存在重大差异，
亚锦科技控制的核心资产南孚电池所处行业发展稳定，南孚电池在碱性电池领域
具有较强的核心竞争优势，并已取得领先的市场地位，南孚电池历史经营业绩较
为稳健，因此上市公司收购亚锦科技所产生的商誉不存在重大减值风险。
（三）请说明收购亚锦科技是否存在业绩对赌（回购）条款，如有请说明相
关内容，业绩对赌履约保障措施是否完善，如无，请说明该重大收购不存在业绩
对赌是否符合商业合理性
1、收购亚锦科技的业绩承诺情况
在上市公司前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权时，
交易对方宁波亚丰均作出了业绩承诺，并在交易双方签署的《利润补偿协议》中
就业绩承诺情况和业绩承诺的补偿措施等进行了明确约定，具体情况如下：
（1）业绩承诺情况
前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权的交易对方宁波
亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净
利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除
亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损
益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
（2）业绩承诺的补偿措施
①业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告
（下称“专项审计报告”）。
②业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利
润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，
7
以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
③宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚
能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 36%/15%股份
转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
2、业绩对赌履约保障措施是否完善
前次交易收购亚锦科技 36%股权完成后，宁波亚丰另将其持有的亚锦科技
15%股权质押给上市公司作为业绩补偿的保障措施；为进一步加强上市公司对于
亚锦科技控制权的稳定性，上市公司本次收购了宁波亚丰质押给上市公司的亚锦
科技 15%股权。结合亚锦科技核心资产南孚电池的历史经营业绩情况，以及宁波
亚丰拥有的核心资产的价值，亚锦科技业绩承诺具有较强的可实现性，宁波亚丰
具备补偿的资金实力，宁波亚丰业绩承诺的补偿措施具备可执行性，具体分析如
下：
（1）亚锦科技业绩承诺具有较强的可实现性
前次交易收购亚锦科技 36%股权及本次交易收购亚锦科技 15%股权的业绩
承诺补偿义务人均为宁波亚丰。宁波亚丰承诺，2022 年、2023 年和 2024 年三个
年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和
698,555,500 元，其中 2022 年亚锦科技的业绩承诺已完成。
亚锦科技的核心资产为南孚电池 82.18%的股权，假设不考虑亚锦科技自身
8
损益情况的影响，南孚电池 2022 年、2023 年和 2024 年对应需实现的净利润情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
亚锦科技承诺净利润 61,637.25 65,746.40 69,855.55
南孚电池需实现净利润 75,000.00 80,000.00 85,000.00
注：上表中的净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者。
由上表可知，在不考虑亚锦科技自身损益的情况下，南孚电池 2022 年、2023
年和 2024 年需分别实现净利润 75,000.00 万元、80,000.00 万元和 85,000.00 万元。
南孚电池是中国电池行业知名企业， 南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993
年-2022 年底）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞大的
销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键
资源，南孚电池历史经营业绩保持持续稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37 284,794.31
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18 54,792.99
归属于母公司所有者的
76,641.22 66,648.66 64,503.60 54,792.99
净利润
南孚电池所处行业技术已相对成熟，下游应用场景广泛，行业整体周期性不
明显。依托南孚电池良好的盈利能力，2022 年，亚锦科技实现扣非后归属于母
公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年度业绩承诺数的 101.53%，预计
亚锦科技已超额完成 2022 年业绩承诺。假设 2023 年和 2024 年亚锦科技净利润
水平与 2022 年保持不变，其业绩承诺完成率亦可达到 95.18%。
综上，亚锦科技业绩承诺具有较强的可实现性。
（2）补偿金额的模拟测算情况
根据亚锦科技未经审计的财务报表，亚锦科技已完成 2022 年度业绩承诺，
假设未来两年亚锦科技累计业绩承诺额合计完成率分别为 90%、80%、70%和
60%，则业绩承诺人需要补偿金额如下：
单位：万元
交易对价 累计业绩承诺额 假设完成率 补偿金额
9
90% 23,991.97
80% 49,773.22
375,000.00 197,239.20
70% 75,554.47
60% 101,335.72
注：上表计算中假设亚锦科技 2022 年经审计扣非后归母净利润与业绩承诺数相等。
根据测算，假设亚锦科技 2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率分别为 90%、
80%、70%和 60%时，对应的补偿金额分别为 23,991.97 万元、49,773.22 万元、
75,554.47 万元和 101,335.72 万元。
截至本回复出具日，宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权以及上市公司
15%的股权，在不考虑上市公司自身损益的情况下，宁波亚丰在亚锦科技和上市
公司按持股比例享有的分红权及宁波亚丰的补偿资金缺口如下：
单位：万元
假设 2023 和
累计业绩承 享有的亚锦 享有的上市 补偿资金缺
2024 年完成 补偿金额
诺额 科技分红权 公司分红权 口
率
90% 23,991.97 30,562.56 7,650.67 -14,221.25
80% 49,773.22 27,933.23 7,088.73 14,751.25
197,239.20
70% 75,554.47 25,303.91 6,526.80 43,723.76
60% 101,335.72 22,674.59 5,964.86 72,696.27
注 1：上表计算中假设亚锦科技 2022 年经审计扣非后归母净利润与业绩承诺数相等，
在计算享有的亚锦科技分红权时已剔除亚锦科技 2022 年中期分红 26,999.92 万元；
注 2：享有的亚锦科技分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*宁波亚丰持有亚锦科
技股权比例 19.39%；
注 3：享有的上市公司分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*安孚能源持有的亚锦
科技的股权比例 51%*上市公司持有安孚能源的股权比例 54.17%*宁波亚丰持有的上市公司
股权比例 15%；
注 4：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，分红
权与最终取得的现金分红存在一定差异。
在考虑宁波亚丰享有的亚锦科技及上市公司分红权的情况下，假设亚锦科技
2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率达到 90%时则不存在资金缺口，完成率为
80%、70%和 60%时，对应的补偿资金缺口分别为 14,751.25 万元、43,723.76 万
元和 72,696.27 万元。
（3）业绩补偿义务人具有一定的资金实力
截至本回复出具日，宁波亚丰出售亚锦科技 36%股权和 15%股权共计取得
10
30.5 亿元的现金对价，其财务状况已得到较大改善。截至 2022 年 12 月 31 日，
宁波亚丰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 5,526.17
资产总额 193,358.29
负债总额 71,338.72
所有者权益合计 122,019.57
注：以上财务数据未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰总资产为 193,358.29 万元、净资产为
122,019.57 万元，其中，宁波亚丰持有的核心资产为亚锦科技 19.39%股权及上市
公司 15%股权。根据宁波亚丰转让其持有的亚锦科技 15%股权给上市公司的交
易对价进行测算，宁波亚丰持有的亚锦科技 19.39%的股权价值约为 174,540.19
万元，高于亚锦科技 19.39%股权在宁波亚丰的账面价值，结合业绩承诺补偿义
务人宁波亚丰持有的上市公司 15%股权价值，预计宁波亚丰有能力按照业绩承诺
补偿措施支付如有的业绩补偿金额。
综上所述，上市公司在收购亚锦科技时交易对方宁波亚丰已作出了业绩承
诺；预计亚锦科技 2022 年已完成业绩承诺，结合亚锦科技核心资产南孚电池的
历史经营业绩，亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大；业绩补偿义务人具有一定
的资金实力，业绩承诺的补偿措施具有可执行性。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》，取得收益法评估中亚锦科技的业绩预测情况；
（2）取得亚锦科技、南孚电池 2022 年 1-12 月的财务报表，并与评估报告
中的预测数据及业绩承诺数据进行比较分析；
（3）查阅了《企业会计准则第 20 号-企业合并》，了解会计准则中关于商
誉的相关规定；查阅了《企业会计准则第 8 号-资产减值》，了解会计准则中关
于资产减值的相关规定；
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（4）结合标的公司的经营情况及市场竞争力分析商誉减值的风险；
（5）查阅了两次交易签署的《利润补偿协议》，了解业绩承诺情况及业绩
承诺补偿安排；
（6）对业绩承诺完成率及需补偿资金进行测算，分析在不同业绩承诺完成
率的情况下需要补偿的金额；
（7）取得宁波亚丰 2022 年 1-12 月财务报表，了解宁波亚丰的财务状况；
并对宁波亚丰的核心资产价值进行测算，分析其业绩承诺补偿能力。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
1、2022 年 1-12 月亚锦科技营业收入完成全年预测数的 93.38%，扣非后归
属于母公司所有者的净利润完成全年业绩承诺数的 101.53%，预计已超额完成业
绩承诺，进一步收购亚锦科技 15%股权的作价依据合理；2、上市公司因收购亚
锦科技所产生的商誉不存在重大减值风险；3、前次收购亚锦科技 36%股权及本
次收购亚锦科技 15%股权时，宁波亚丰均对亚锦科技进行了业绩承诺，亚锦科技
完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一定的资金实力，业绩承诺的
补偿措施具有可执行性。
问题 2、关于被挪用资金
2016 年至 2017 年，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊将亚锦科技
5.18 亿元的资金转至宁波慧东，其后转回 1.62 亿元，实际挪用 3.56 亿元。
请申请人说明并披露：（1）上述被挪用资金的实际去向，是否最终转入亚
锦科技原实际控制人关联方，相关刑事判决书对挪用事项背景、资金去向及用
途的认定情况；（2）亚锦科技追讨 3.56 亿元资金进展，相关刑事追赃和民事
诉讼情况；（3）结合上述情况，说明是否存在亚锦科技原实际控制人侵害公众
公司合法权益且未完成整改的情形，内部控制是否仍存在重大缺陷，是否构成
本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查过程和依据，
并发表明确的核查意见。
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回复：
（一）上述被挪用资金的实际去向，是否最终转入亚锦科技原实际控制人关
联方，相关刑事判决书对挪用事项背景、资金去向及用途的认定情况
2021 年 3 月 16 日，浙江省宁波市中级人民法院下达（2021）浙 02 刑终 34
号《刑事裁定书》（以下简称“刑事裁定书”），裁定驳回上诉、维持原判，即：
“一、被告人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用
的宁波亚锦电子科技股份有限公司资金，责令继续退还。”
根据浙江省宁波市北仑区人民法院出具的（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑事
判决书》（以下简称“刑事判决书”）、刑事裁定书及亚锦科技银行转账回单，
杜敬磊利用其系亚锦科技副总经理并实际负责宁波亚丰，并全面掌管、控制两公
司财务的职务便利，自 2016 年初至 2019 年 1 月间，将亚锦科技 5.18 亿元的资
金转至受其个人实际控制的宁波北仑慧东商务服务有限公司（以下简称“慧东公
司”），其后在相关公司之间的转账和使用实际由杜敬磊个人决定；2017 年期
间，杜敬磊又通过慧东公司向亚锦科技转账 1.62 亿元，其中 3.56 亿元差额被杜
敬磊挪用，2019 年 7 月，杜敬磊向亚锦科技归还被挪用资金 2,000 万元。根据刑
事裁定书，被告人杜敬磊“将绝大部分资金通过慧东公司转入利丰系公司用于归
还贷款、实际经营等”。
根据刑事判决书、刑事裁定书并查询相关工商登记资料，利丰系公司指内蒙
古利丰汽车有限公司（以下简称“利丰汽车”）和内蒙古利丰鼎盛汽车有限公司
（以下简称“利丰鼎盛”）。利丰汽车项目是鼎晖公司（另类资产管理机构，含
多家关联公司）于 2010 年投资的项目，鼎晖公司委派杜敬磊参与利丰汽车的管
理和经营，期间因资产重组于 2015 年 6 月设立利丰鼎盛，由杜敬磊担任董事长
和法定代表人。因利丰系公司未达上市预期，后经一系列重组、“股转债”等运
作后，2016 年 6 月利丰汽车将所持有利丰鼎盛 100%股权转让给宁波鼎峻联动贸
易有限公司；杜敬磊在获得鼎晖公司同意其“股转债”方案后，于 2016 年 5 月
30 日安排名义持股人取得 Li&Lung 公司股份，2016 年 12 月 Li&Lung 公司受让
鼎晖公司持有的利丰汽车 36%股权和利丰鼎盛 100%股权并完成股权变更登记。
根据刑事判决书及刑事裁定书评判，杜敬磊对利丰系公司实际管理和经营，运作
利丰系公司重组上市事宜，并将挪用的资金主要用于利丰系公司的生产经营。利
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丰汽车虽系鼎晖公司早期投资项目，但其 2016 年 12 月即已将其持有的利丰汽车
和利丰鼎盛股权对外转让，而 2015 年至 2019 年案发期间，利丰系公司实际上由
杜敬磊持续进行管理和经营。
利丰汽车、利丰鼎盛的主要股东情况如下：
公司名称 股东名称 持股比例
冯大庆 54.89%
利丰汽车
香港鼎驰有限公司 36.00%
利丰鼎盛 宁波鼎峻联动贸易有限公司 100.00%
注：宁波鼎峻联动贸易有限公司系香港鼎驰有限公司全资子公司，均系 Li&Lung 公司的
子公司。
经查询利丰汽车及利丰鼎盛工商登记资料、JIAO SHUGE（焦树阁）及宁波
亚丰银行流水，并访谈亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）确认，报
告期内，利丰汽车及利丰鼎盛与 JIAO SHUGE（焦树阁）不存在关联关系。
综上所述，浙江省宁波市中级人民法院最终裁定杜敬磊利用其全面掌管、控
制亚锦科技和宁波亚丰财务的职务便利，将大部分挪用资金通过受其个人实际控
制的慧东公司转入其实际管理和经营的利丰系公司用于归还贷款、实际经营等，
且利丰系公司已于 2016 年 12 月由鼎晖公司对外转让至 Li&Lung 公司，故不存
在挪用资金最终转入亚锦科技原实际控制人及其关联方的情况。
（二）亚锦科技追讨 3.56 亿元资金进展，相关刑事追赃和民事诉讼情况
2019 年 7 月，在亚锦科技就资金被挪用事项向宁波市公安局北仑分局报案
后，杜敬磊向亚锦科技归还了被挪用资金 2,000 万元。
2021 年 1 月，宁波市北仑区人民法院下达（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑
事判决书》，判决杜敬磊犯挪用资金罪，责令杜敬磊继续退还其挪用的亚锦科技
资金；2021 年 3 月，浙江省宁波市中级人民法院下达（2021）浙 02 刑终 34 号
《刑事裁定书》，裁定维持原判。上述判决生效后，亚锦科技即聘请律师全力配
合法院推进后续的执行和财产追索工作，部分财产正在执行过程中，部分财产线
索正在试图纳入执行范围或通过其他方式进行追回。具体被执行的财产或财产线
索情况主要包括：1、慧东公司股权、宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙）
的合伙份额；2、位于北京市东城区的房产；3、位于北京市通州区的房产；4、
14
位于海南省陵水县的房产；5、宁波市北仑区人民法院已扣划的杜敬磊名下约 70
万元的银行存款等。
截至本回复出具日，杜敬磊位于海南省陵水县的房产和被宁波市北仑区人民
法院扣划的银行存款已执行完毕，亚锦科技已追回被挪用资金 1535.04 万元，合
计追回被挪用资金 3535.04 万元，剩余未追回被挪用资金存在无法追回的风险。
在上市公司收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技已就上述被挪用的资金全额
计提坏账准备，并在收购过程中予以考虑，因此，上述被挪用资金无法收回不会
损害上市公司及全体股东利益。
（三）结合上述情况，说明是否存在亚锦科技原实际控制人侵害公众公司合
法权益且未完成整改的情形，内部控制是否仍存在重大缺陷，是否构成本次发行
障碍
1、是否存在亚锦科技原实际控制人侵害公众公司合法权益且未完成整改的
情形
根据浙江省宁波市中级人民法院出具的刑事裁定书及亚锦科技银行转账回
单等，亚锦科技被挪用资金被杜敬磊用于其实际管理的利丰系公司归还贷款、实
际经营等，截至本回复出具日，亚锦科技不存在被原实际控制人 JIAO SHUGE
（焦树阁）挪用资金且未解决的情况，不存在亚锦科技原实际控制人侵害公众公
司合法权益且未完成整改的情形。
2、内部控制是否仍存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍
（1）发行人内部控制设计和执行良好，不存在重大缺陷
发行人具有健全的组织机构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、信息披露等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监
管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，制订并完善了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露管理
制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》和《内幕信息管理制度》等，形成了系统的治理框架文件，
完善了发行人的内部控制制度。
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（2）标的公司内部控制设计和执行情况
①标的公司纳入上市公司体系前的内部控制情况
亚锦科技在纳入上市公司体系之前曾发生过资金被挪用的情况。上述事项发
生后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部控制中出现的问题进行了全
面整改，明确了实际控制人、法人授权范围，提升了财务人员配置及管理水平，
完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置。
为进一步加强内部控制制度，切实防范资金占用和违规担保事项，亚锦科技
在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露事
务管理制度》、《对外担保管理办法》等制度的基础上，进一步制定《控股股东、
实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用制度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项制度设计，并
切实贯彻落实。同时强化监事会的监督力度，亚锦科技监事会将定期或不定期对
公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在资金占用、违
规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，亚锦科技董事会和管理层予以全力配
合。
截至上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，各
组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业务发
展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行已不存在重
大缺陷。
②标的公司纳入上市公司体系后的内部控制情况
上市公司完成对亚锦科技的收购后，对亚锦科技的董事会、监事会进行了改
选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2 名非职工代表监事均由上市
公司推荐，总经理由上市公司推荐，从董事会、监事会及管理层面加强对亚锦科
技的控制。另外，公司加强对亚锦科技财务部门的管理，并对亚锦科技管理人员
及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。
上市公司将亚锦科技纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技的进行
统一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，
严格按照股东大会、董事会议事规则和管理权限制定决策，加强监事会的监督作
用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘
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任免，履行信息披露义务，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的
管理制度规范运行。
上市公司完成对亚锦科技的收购至本回复出具日，亚锦科技的董事会和股东
大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，标的公
司各项业务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部治理不存
在重大缺陷。
（3）审计机构对发行人内部控制审计情况
收购亚锦科技前，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年和
2020 年的内部控制情况、会计师对发行人 2021 年的内部控制情况进行审计并分
别出具了《内部控制审计报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
收购亚锦科技后，会计师对发行人 2022 年末内部控制情况进行审计并出具
了《内部控制审计报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制设计和执行不存在重大缺陷；亚锦科技在纳入上
市公司体系前曾存在内部控制问题，在上市公司收购前已完成整改，亚锦科技纳
入上市公司体系后内部控制设计和执行不存在重大缺陷，不会构成本次发行障
碍。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了浙江省宁波市北仑区人民法院出具的（2020）浙 0206 刑初 95
号《刑事判决书》、浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙 02 刑终 34
号《刑事裁定书》及亚锦科技银行转账回单，了解挪用事项背景、资金去向及用
途；
（2）查询利丰汽车及利丰鼎盛工商登记资料、JIAO SHUGE（焦树阁）及
宁波亚丰银行流水，并访谈亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁），确
认挪用资金最终是否流入亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）及其关
联方；
（3）访谈亚锦科技管理层，了解被挪用资金的追回情况及追回措施；
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（4）取得发行人及亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文
件，了解发行人及亚锦科技的内控设计及执行情况；
（5）查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，
了解发行人内控是否有效；
（6）对 2021 年和 2022 年 1-9 月内部控制情况进行审计；
（7）查阅亚锦科技公告文件，了解其董事会人员调整情况。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
1、浙江省宁波市中级人民法院最终裁定杜敬磊利用其全面掌管、控制亚锦
科技和宁波亚丰财务的职务便利将挪用资金大部分转入其实际管理和经营的利
丰系公司用于归还贷款、实际经营等，不存在最终转入亚锦科技原实际控制人及
其关联方的情况；2、亚锦科技已聘请律师全力配合法院推进后续的执行和财产
追索工作，亚锦科技已追回被挪用资金 3535.04 万元；3、亚锦科技不存在原实
际控制人侵害公众公司合法权益且未完成整改的情形；发行人及亚锦科技内部控
制不存在重大缺陷，不会构成本次发行障碍。
问题 3、关于实际控制权
2021 年 9 月和 2022 年 1 月，申请人原控股股东陈学高先后以 6.56 亿元和
3.49 亿元价格，将申请人 15%股权和 7.25%股权分别转让给宁波亚丰和自然人储
圆圆。同时，2021 年 11 月，申请人与宁波亚丰签订协议，拟以 24 亿元价格收
购亚锦科技 36%股权，相关交易于 2022 年 1 月完成过户。据反馈材料，宁波亚
丰转让亚锦科技股权主要系其实际控制人资金链高度紧张。
请申请人说明并披露：（1）自然人储圆圆受让申请人股权的资金来源，相
关资金是否实际由宁波亚丰及其关联方提供或担保等情况，相关股权是否存在
代持等情形，是否实际上构成南孚电池重组上市，是否构成本次发行障碍；（2）
宁波亚丰受让申请人股权的资金支付过程，反馈材料所称宁波亚丰资金链高度
紧张及亚锦科技原实际控制人放弃控制权的原因是否符合实际。请保荐机构、
申请人律师和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
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回复：
（一）自然人储圆圆受让申请人股权的资金来源，相关资金是否实际由宁波
亚丰及其关联方提供或担保等情况，相关股权是否存在代持等情形，是否实际上
构成南孚电池重组上市，是否构成本次发行障碍
1、自然人储圆圆受让申请人股权的资金来源，相关资金是否实际由宁波亚
丰及其关联方提供或担保等情况，相关股权是否存在代持等情形
（1）储圆圆受让陈学高持有的上市公司股份的背景
根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9 日签署附条件生效的《股份转让协
议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其
持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，陈学高转让其持有的上市公司原始股需
要缴纳大额的个人所得税。陈学高上述应收宁波亚丰的股权转让款与其购买上市
公司持有的安德利工贸 100%股权的股权转让款及上市公司应支付给宁波亚丰的
亚锦科技 36%股权部分股权转让款进行抵账，陈学高出售上市公司 15%股份给
宁波亚丰实际并未获得现金，导致其资金较为紧张，因此拟通过出售其持有的上
市公司 7.25%股份筹集资金缴纳个人所得税。
储圆圆的投资团队对安孚科技进行研究分析后，看好安孚科技通过收购亚锦
科技控制权并剥离百货零售业务实现战略转型后的发展前景，故同意受让陈学高
所持有的安孚科技 7.25%股份。
（2）储圆圆受让申请人股权的资金来源，相关资金是否实际由宁波亚丰及
其关联方提供或担保等情况，相关股权是否存在代持等情形
储圆圆是专业的股票投资者，持有多家上市公司的股份，根据公开信息查询
及股东调查表，储圆圆位列或曾经位列宝通科技（300031）、超频三（300647）、
深物业 A（000011）、中化岩土（002542）等上市公司的前十大股东或前十大流
通股东。经访谈储圆圆并由其出具承诺确认，其受让安孚科技股份的资金来源于
前期投资积累的自有资金。
储圆圆与 JIAO SHUGE（焦树阁）并不相识，亦无任何交集。经核查宁波亚
丰、亚锦科技及南孚电池工商登记材料，储圆圆与上述主体不存在股权关系，亦
未在上述主体担任过任何职务；经核查亚锦科技、宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦
树阁）的银行流水，其与储圆圆不存在资金往来；经访谈储圆圆、JIAO SHUGE
19
（焦树阁）并由其出具承诺确认，储圆圆受让安孚科技股份的相关资金不存在实
际由宁波亚丰及其关联方提供或担保等情况，储圆圆持有的安孚科技股份不存在
股份代持的情形，其与亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）不存在股
权代持、一致行动等协议，亦不存在对相关收购构成重大影响的未披露事项。
2、是否实际上构成南孚电池重组上市，是否构成本次发行障碍
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构成
重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准，即构成重组上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更；虽然上市公司两次交易
前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫
妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产，因此不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体说明如下：
（1）收购亚锦科技前后发行人实际控制人未发生变更
收购亚锦科技前，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司
21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司
10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣
新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%，合肥荣新为公司控股股东，
袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
收购亚锦科技后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占比
1 合肥荣新 14,380,800 12.84%
2 深圳荣耀 7,457,240 6.66%
控股股东及其一致行动人合计持有 21,838,040 19.50%
3 秦大乾 10,785,600 9.63%
控股股东及其一致行动人控制表决权 32,623,640 29.13%
4 宁波亚丰 16,800,000 15.00%
5 张敬红 8,400,000 7.50%
6 储圆圆 8,116,356 7.25%
经访谈上述股东或其相关负责人，并由其出具承诺确认，发行人实际控制人、
主要股东、控股股东及其主要股东与亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树
20
阁）均不存在股权代持、一致行动等协议，亦不存在对相关收购构成重大影响的
未披露事项。
截至 2022 年 12 月 31 日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司
21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司
10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣
新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。合肥荣新及其一致行动人的
直接持股比例和控制的表决权比例均超过宁波亚丰及其他股东，合肥荣新仍为公
司控股股东、袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人。
另外，根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚
丰等各方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转
让完成股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
综上，收购亚锦科技前后，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）本次收购并非向控股股东、实际控制人及其关联人购买资产
本次收购亚锦科技 36%股权前 36 个月内，公司实际控制人于 2019 年 11 月
由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但上市公司收购亚锦科技股权不属于上市
公司向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产的情形。
经核查上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、以及宁波亚丰及其实
际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的对外投资情况，双方不存在共同投资情况；
经核查上市公司、宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池历史沿革情况，上市公司及其
控股股东、实际控制人历史上与宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池不存在股权关系；
经核查上市公司股东名册，宁波亚丰及其实际控制人未在上市公司持股；经核查
亚锦科技股东名册，上市公司及其控股股东、实际控制人未在亚锦科技持股；经
核查宁波亚丰及其实际控制人银行流水，其与公司控股股东及实际控制人不存在
资金往来；上市公司控股股东及实际控制人和宁波亚丰及其实际控制人承诺确
认，上市公司控股股东合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇与亚锦科技及
其控股股东宁波亚丰、实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）均不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益安排。
因此，本次收购亚锦科技股权并非向公司控股股东、实际控制人及其关联人
购买资产。
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综上所述，两次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，虽然两
次收购前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学高变更为袁永刚、王
文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产，因此
实际上不构成南孚电池重组上市，不构成本次发行障碍。
（二）宁波亚丰受让申请人股权的资金支付过程，反馈材料所称宁波亚丰资
金链高度紧张及亚锦科技原实际控制人放弃控制权的原因是否符合实际
1、宁波亚丰受让申请人股权的资金支付过程
根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安
德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市
公司 15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价 600,000,000 元。根据宁波亚丰、
安孚能源、上市公司、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署的《关于宁波亚锦
电子科技股份有限公司之股份转让协议》，上市公司应付宁波亚丰的股权转让款
中的 600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”），
陈学高应收宁波亚丰的上市公司股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价
互相抵销。
因此，宁波亚丰受让上市公司股权的过程无实际资金支付。
2、宁波亚丰资金链高度紧张及亚锦科技原实际控制人放弃控制权的原因是
否符合实际
2014 年 11 月，JIAO SHUGE（焦树阁）与吴尚志所管理的基金通过并购融
资等方式收购南孚电池控制权，从而成为南孚电池的共同实际控制人。2016 年 1
月，亚锦科技向宁波亚丰发行股份购买其所持有的南孚电池 60%股权，宁波亚丰
成为亚锦科技的控股股东，南孚电池成为亚锦科技的控股子公司。2017 年 5 月
JIAO SHUGE（焦树阁）又取得宁波亚丰控制权，从而成为亚锦科技、南孚电池
的唯一实际控制人。JIAO SHUGE（焦树阁）在取得南孚电池控制权过程中，主
要采用国际通行的并购方式，通过股权质押进行杠杆融资，再用标的公司分红等
方式来分期归还贷款本息，JIAO SHUGE（焦树阁）为取得亚锦科技及南孚电池
控制权共计支付 4.77 亿美元的交易对价并承担了宁波亚丰尚未偿还的南平中行
借款（期间 JIAO SHUGE（焦树阁）以其控制的 RISING 与南平中行签署了《授
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信业务总协议》并取得澳门中行实际发放的 5 亿美元借款），导致其资金链始终
较为紧张。
JIAO SHUGE（焦树阁）在取得亚锦科技和南孚电池控制权后，曾尝试通过
投资 A 股上市公司鹏博士（600804.SH）原控股股东鹏博实业等方式，拟从资本
市场融资、最终实现并购退出以缓解其资金压力，但因杜敬磊挪用资金事件爆发
而未能获得成功，并使得亚锦科技背负了增资鹏博实业对应 10 亿元的金融机构
借款及利息，再加上被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、因云南联通讼诉事项被索赔
2.692 亿元，导致亚锦科技信用环境发生较大变化而融资受限，使得亚锦科技连
续多年从南孚电池取得的现金分红无法再大规模分红给宁波亚丰，进而导致
JIAO SHUGE（焦树阁）出现债务危机。
截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司收购亚锦科技 36%股权的评估基准日，宁
波亚丰的主要负债情况如下：
序号 债务类别 债务金额（万元）
1 金融机构借款 50,300.00
2 非金融机构借款 33,077.37
3 股东往来余额 83,590.13
合计 166,967.50
由上表可知，截至上市公司收购亚锦科技 36%股权前，宁波亚丰的负债金额
高达 166,967.50 万元，其中股东往来余额亦主要来源于股东的外部借款。另外，
宁波亚丰的间接股东 RISING 尚有 8,200 万美元的澳门中行借款需要偿还。上述
借款中有 2 亿余元的债务在 2021 年底前到期，如无法按期偿还将严重影响宁波
亚丰的资信状况，宁波亚丰资金高度紧张。
JIAO SHUGE（焦树阁）为解决其面临的高度紧张的资金问题，开始积极寻
求对外出售亚锦科技股权，且仅接受切实可行的现金收购方式，在与安孚科技接
触前，JIAO SHUGE（焦树阁）已接触数十个境内外潜在购买方。
JIAO SHUGE（焦树阁）主要从事国际并购业务，其曾在不同阶段通过不同
的主体控制或投资过蒙牛、双汇等知名企业，最后均通过并购方式退出。本次其
出让亚锦科技和南孚电池的控制权，既有其高杠杆融资导致现金流高度紧张的原
因，也有其自身职业偏好的原因。
综上所述，宁波亚丰受让上市公司股权的过程无实际资金支付；在上市公司
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收购亚锦科技前，宁波亚丰及其股东负债金额较大，有较大金额的即将到期债务，
资金高度紧张；亚锦科技原实际控制人因资金紧张而放弃亚锦科技控制权符合实
际。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）访谈储圆圆和 JIAO SHUGE（焦树阁），查阅储圆圆和 JIAO SHUGE
（焦树阁）出具的承诺函，了解储圆圆受让申请人股权的资金来源，相关资金是
否实际由宁波亚丰及其关联方提供或担保等情况，相关股权是否存在代持等情
形；
（2）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重组上市的相关规定，
并与两次交易进行比较分析；
（3）查阅上市公司两次交易的董事会、股东大会等相关资料，通过公开信
息查询上市公司两次交易的公告文件，了解两次交易履行的审批程序及信息披露
情况；
（4）查阅上市公司实际控制人变更相关协议、上市公司披露的权益变动报
告书、原实际控制人股权质押情况、并访谈相关人员，了解实际控制人变更背景；
查阅上市公司 2020 年非公开发行预案，了解上市公司前次非公开募投项目等；
（5）核查控股股东合肥荣新工商登记资料、合伙协议、基金备案登记情况
等，核查合肥荣新收购上市公司控制权的相关银行流水，了解合肥荣新收购上市
公司股权的资金来源，确认是否来源于 JIAO SHUGE（焦树阁）及其关联方；
（6）核查亚锦科技及南孚电池工商登记资料及股东名册，了解亚锦科技及
南孚电池的历史沿革及股东结构，确认袁永刚、王文娟及其关联方是否曾经持有
亚锦科技及南孚电池股权；
（7）核查 JIAO SHUGE（焦树阁）控制的宁波亚丰等公司向中国银行的借
款合同，了解其因收购南孚电池涉及的中国银行融资及还款情况，确认收购资金
是否来源于袁永刚、王文娟及其关联方；
（8）通过公开信息查阅上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、宁
波亚丰及其实际控制人对外投资情况，确认双方是否有共同投资情况；
（9）取得上市公司股东名册并进行核查，确认在上市公司收购亚锦科技前
JIAO SHUGE（焦树阁）是否持有上市公司股份；
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（10）取得宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水并进
行核查；确认在上市公司收购亚锦科技前，宁波亚丰及其实际控制人 JIAO
SHUGE（焦树阁）与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在资金
往来；
（11）取得上市公司控股股东及实际控制人、宁波亚丰及其实际控制人出具
的关于不存在关联关系的承诺函。
（12）查阅陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于
安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议以及宁波亚丰、安
孚能源、上市公司、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署的《关于宁波亚锦电
子科技股份有限公司之股份转让协议》，了解宁波亚丰受让安孚科技股权的资金
支付过程；
（13）访谈 JIAO SHUGE（焦树阁），了解其放弃亚锦科技控制权的原因；
（14）查阅亚锦科技投资鹏博实业相关新闻报道并访谈 JIAO SHUGE（焦树
阁），了解该投资的相关背景；
（15）查阅宁波亚丰 2021 年 8 月末的主要债务情况表和 RISING 与澳门中
行的借款合同，了解 JIAO SHUGE（焦树阁）在出售亚锦科技控制权之前是否存
在资金紧张问题。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
1、储圆圆受让发行人股份的资金来源于其前期投资积累的自有资金，相关
资金不存在实际由宁波亚丰及其关联方提供或担保等情况，相关股权不存在代持
等情形；两次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，且两次交易并非向控股
股东、实际控制人及其关联方购买资产，实际上不构成南孚电池重组上市，不构
成本次发行障碍；2、宁波亚丰受让发行人股权的股权转让款通过三方债权债务
抵消的方式支付，无实际资金流，反馈材料所称宁波亚丰资金链高度紧张及亚锦
科技原实际控制人放弃控制权的原因符合实际。
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