中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
1
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 6 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（221017 号）所附的《关于安徽安德利百货股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们作为安
徽安孚电池科技股份有限公司（2022 年 6 月 21 日，经合肥市市场监督管理局
批准，公司名称由“安徽安德利百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份
有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“安孚科技”）非
公开发行股票的会计师，已会同发行人、华安证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“律师”），对问询函有关财务问题进行
了认真分析、核查并回复如下：
问题 5、申请人 2022 年 1 月置出原有业务以及收购亚锦科技 36%股权并取得亚
锦科技 15%股权对应表决权委托。申请人本次非公开发行股票拟募集资金 13.5
亿元，用于收购亚锦科技 15%股权。亚锦科技的核心资产为持有南孚电池 82.18%
股权，因诉讼纠纷，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结，目前该诉讼处
于二审审理中。目前亚锦科技 15%股权存在股权质押且尚未解除。请申请人补充
说明并披露：（1）亚锦科技主营业务和最近三年一期经审计财务报表；（2）收
购亚锦科技 15%股权的原因，在已将 15%表决权委托给申请人行使的情况下收购
15%股权是否具有必要性和合理性；（3）亚锦科技设立时的股东情况及后续增资
扩股、股权变动情况，申请人及其控股股东、实际控制人等是否与亚锦科技股
东存在关联关系，本次交易是否构成关联交易；（4）收购亚锦科技 36%股权并取
得亚锦科技 15%股权对应表决权委托的价格确定依据，评估方法、评估参数选取、
评估结论是否合理，并结合历史上亚锦科技股权交易价格和同行业收购案例补
充说明收购价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者利益；（5）收购亚
2
锦科技 36%股权评估基准日后亚锦科技业绩实现情况，是否与评估预测值存在差
异，如存在，请说明具体差异和原因；（6）本次收购亚锦科技 15%股权的价格确
定依据，评估情况与前次收购 36%股权时是否存在差异，有何差异，收购价格是
否公允，是否损害上市公司及中小投资者利益；（7）本次收购完成后是否形成
大额商誉，形成商誉金额确认过程，是否充分辨认可辨认无形资产，是否准确，
后续大额商誉是否存在减值风险；（8）收购标的业绩承诺情况，未完成业绩承
诺的补偿措施，是否具备可执行性；（9）本次跨界收购的原因，是否能够有效
整合，是否存在整合风险及应对措施；（10）收购亚锦科技 36%股权和本次收购
15%股权是否为一揽子交易，是否构成重大资产重组，是否构成借壳上市，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，是否存在规避监管情形；（11）
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结对标的资产质量和持续盈利能力是否
存在重大不利影响，后续是否存在不确定性，是否构成本次交易和发行障碍；
（12）亚锦科技 15%股权存在股权质押且尚未解除是否存在股权变更风险，是否
构成本次交易障碍；（13）置出资产的交易情况，作价依据，作价是否公允。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复：
一、亚锦科技主营业务和最近三年经审计财务报表
报告期内，亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产
和销售业务，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池等，其中以碱性电
池为核心。此外，南孚电池还销售少量其他产品，包括休闲零食和饮料产品，移
动电源、数据线、启动电源、适配器和耳机等 3C 产品，打火机等烟具产品，以
及排插、手电、眼镜等其他产品。
根据和信会计师出具的和信审字（2021）第 000718 号、和信审字（2022）
第 000340 号《审计报告》及中证天通出具的中证天通[2023]证审字第 21120028
号《审计报告》，亚锦科技最近三年的财务报表如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
资产 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
3
流动资产：
货币资金 36,094.57 14,694.68 13,770.12
交易性金融资产 310.00 44,379.23 37,696.33
应收票据 274.95 - -
应收账款 19,107.09 29,052.30 26,767.67
应收款项融资 321.89 249.58 715.50
预付款项 2,981.01 4,352.48 5,231.30
其他应收款 309.42 523.26 8,531.12
存货 43,379.77 43,054.00 34,737.64
持有待售资产 - 17,203.49 -
其他流动资产 9,023.05 6,253.35 1,226.33
流动资产合计 111,801.74 159,762.36 128,676.01
非流动资产：
长期股权投资 - - 17,203.49
其他权益工具投资 50,600.00 75,000.00 83,400.00
固定资产 52,989.46 48,793.03 39,654.52
在建工程 615.95 1,501.08 5,812.00
使用权资产 691.32 698.49 -
无形资产 2,006.39 1,408.62 1,441.92
长期待摊费用 1,326.40 1,662.38 1,366.75
递延所得税资产 4,946.97 3,428.85 20,686.95
其他非流动资产 32,584.90 352.51 5,287.59
非流动资产合计 145,761.39 132,844.96 174,853.21
资产总计 257,563.13 292,607.32 303,529.22
流动负债：
短期借款 27,663.90 10,232.23 19,528.65
交易性金融负债 43.44 - -
应付票据 3,830.12 5,339.57 4,317.55
应付账款 33,356.86 28,200.06 27,618.88
预收款项 - -
合同负债 30,440.45 21,117.44 16,968.55
应付职工薪酬 11,712.92 13,177.46 14,020.06
应交税费 1,504.79 1,849.30 8,114.16
4
其他应付款 10,148.12 45,989.45 23,796.09
一年内到期的非流动负债 9,479.12 1,025.89 31,000.00
其他流动负债 3,526.69 2,745.27 2,205.91
流动负债合计 131,706.41 129,676.65 147,569.84
非流动负债：
长期借款 11,500.00 30,190.00 16,500.00
租赁负债 309.52 167.76 -
长期应付款 1,611.31
预计负债 - 26,920.00 -
递延所得税负债 523.18 - 8.69
非流动负债合计 13,944.02 57,277.76 16,508.69
负债合计 145,650.43 186,954.41 164,078.53
股东权益：
股本 19,942.76 19,942.76 19,942.76
资本公积 6,934.97 6,784.49 6,784.49
其他综合收益 -49,400.00 -25,000.00 -12,450.00
盈余公积 7,616.11 6,236.21 5,027.28
未分配利润 114,223.41 88,085.19 106,705.44
归属于母公司股东权益合计 99,317.25 96,048.65 126,009.98
少数股东权益 12,595.46 9,604.26 13,440.71
股东权益合计 111,912.71 105,652.91 139,450.69
负债和股东权益总计 257,563.13 292,607.32 303,529.22
（二） 合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
其中：营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
二、营业总成本 280,605.34 287,680.12 259,822.90
其中：营业成本 183,617.81 182,020.79 155,182.95
税金及附加 3,353.82 3,108.44 2,903.67
销售费用 69,952.47 72,470.96 69,154.99
管理费用 13,041.39 15,639.90 14,602.41
研发费用 11,356.60 12,026.52 11,400.20
5
财务费用 -716.75 2,413.50 6,578.68
加：其他收益 1,380.57 854.08 1,627.13
投资收益（损失以“-”号填列） 80.71 983.76 1,439.82
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -0.13
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
-43.44 -55.70 99.74
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 2,489.90 -2,807.88 -7,813.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） -782.91 -699.96 -1,919.73
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.06 -397.21 -775.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 93,795.77 76,026.88 70,239.50
加：营业外收入 26.40 41.84 2,277.71
减：营业外支出 85.69 27,039.73 128.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 93,736.47 49,029.00 72,388.65
减：所得税费用 11,710.30 25,258.41 15,792.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 82,026.17 23,770.59 56,596.31
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填
82,026.17 23,770.59 56,596.31
列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以
66,211.53 10,193.43 43,775.12
“-”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 15,814.64 13,577.16 12,821.19
六、其他综合收益的税后净额 -24,400.00 -12,550.00 -6,491.68
（一）归属于母公司股东的其他综合收益的
-24,400.00 -12,550.00 -6,491.68
税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 -24,400.00 -12,550.00 -6,491.68
其他权益工具投资公允价值变动 -24,400.00 -12,550.00 -6,491.68
2、将重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
七、综合收益总额 57,626.17 11,220.59 50,104.64
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 41,811.53 -2,356.57 37,283.45
（二）归属于少数股东的综合收益总额 15,814.64 13,577.16 12,821.19
（三） 合并现金流量表
6
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 417,564.55 393,415.77 345,184.67
收到的税费返还 2,234.20 - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,380.43 1,004.05 3,990.22
经营活动现金流入小计 423,179.18 394,419.83 349,174.90
购买商品、接受劳务支付的现金 173,357.03 197,177.96 136,305.33
支付给职工以及为职工支付的现金 44,334.28 46,078.50 38,259.31
支付的各项税费 42,439.31 38,481.31 39,407.27
支付其他与经营活动有关的现金 76,339.57 56,018.72 62,350.96
经营活动现金流出小计 336,470.19 337,756.51 276,322.87
经营活动产生的现金流量净额 86,708.99 56,663.32 72,852.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 86,787.14 - -
取得投资收益收到的现金 162.78 518.25 1,417.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
8,164.70 21.96 170.06
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 159,591.69 201,680.90
投资活动现金流入小计 95,114.62 160,131.90 203,268.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8,843.34 9,062.02 11,651.98
付的现金
投资支付的现金 75,110.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 154,265.80 204,613.93
投资活动现金流出小计 83,953.34 163,327.82 216,265.91
投资活动产生的现金流量净额 11,161.28 -3,195.91 -12,997.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,035.50 - 510.00
取得借款收到的现金 22,990.88 36,833.50 49,533.21
收到其他与筹资活动有关的现金 29,058.49 1,000.00 10,281.72
筹资活动现金流入小计 53,084.87 37,833.50 60,324.93
偿还债务支付的现金 25,189.68 62,592.28 90,126.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 76,687.52 27,032.73 37,473.16
支付其他与筹资活动有关的现金 28,398.96 639.39 15,193.76
7
筹资活动现金流出小计 130,276.16 90,264.41 142,793.74
筹资活动产生的现金流量净额 -77,191.30 -52,430.91 -82,468.81
四、汇率变动对现金的影响 251.33 -214.72 -691.27
五、现金及现金等价物净增加额 20,930.31 821.78 -23,305.50
加：期初现金及现金等价物余额 27,533.53 13,208.23 36,513.73
六、期末现金及现金等价物余额 48,463.85 14,030.01 13,208.23
（四） 亚锦科技控股子公司南孚电池的主要财务数据
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产合计 205,454.98 176,623.96 200,794.13
负债合计 144,419.47 128,428.99 128,638.80
所有者权益 61,035.51 48,194.97 72,155.33
归属于母公司所有者权益合计 58,941.69 46,956.90 71,443.75
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
营业利润 90,534.82 80,551.40 84,795.53
利润总额 90,510.86 80,473.02 84,672.59
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18
归属于母公司所有者净利润 76,641.22 66,648.66 64,503.60
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了亚锦科技定期报告及重组报告书，了解亚锦科技主营业务情况；
（2）取得了和信会计师事务所审计的亚锦科技 2020 年度及 2021 年度审计
报告；
（3）对亚锦科技 2022 年度的财务报表进行审计。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产
和销售业务；亚锦科技最近三年的财务报表已经审计。
8
二、收购亚锦科技 15%股权的原因，在已将 15%表决权委托给申请人行使的
情况下收购 15%股权是否具有必要性和合理性
（一）收购亚锦科技 15%股权的原因
上市公司进一步收购亚锦科技 15%股权的主要原因系：一方面为加强对亚锦
科技控制权的稳定性，从而确保上市公司业务转型升级；另一方面提高在亚锦科
技享有的权益比例，增强上市公司的盈利能力。
（二）在已将 15%表决权委托给申请人行使的情况下收购 15%股权的必要性
和合理性
1、收购亚锦科技 15%股权的必要性
通过前次交易，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权且战略退出百货零售产
业，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控制的
核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。但上市公司持
有的表决权中有 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了
长期稳定的控制亚锦科技，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。
通过本次交易，上市公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权，符合
上市公司希望长期稳定的控制亚锦科技、从而保证对核心经营性资产南孚电池控
制权稳定性的诉求，具有必要性。
2、收购亚锦科技 15%股权的合理性
本次交易的标的公司控制的南孚电池具有较强的盈利能力，上市公司通过进
一步提高在亚锦科技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能力，为公司整体
经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
上市公司在作出收购亚锦科技 15%股权的相关决策时，预期标的公司核心资
产南孚电池的未来盈利能力将进一步提高。2021 年 12 月 15 日，全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省 2021 年认定的第一批高
新技术企业进行备案公示的通知》，对名单列表所示的高新技术企业进行备案公
示，公示期为 10 个工作日。2022 年 1 月，上市公司获知南孚电池申请高新技术
企业认定的备案公示期已满，尚待认定机构颁发“高新技术企业证书”。经认定
为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，从而进一步
9
提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。上市公司预期南孚电池取得高新技术
企业证书不存在重大不确定性，收购亚锦科技 15%股权可有效控制收购成本、充
分保障公司股东利益。截至本回复出具日，南孚电池已取得《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR202135000347。
上市公司通过前次交易完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展
前景广阔的电池行业的转型，并取得较为领先的市场地位，为上市公司带来稳定
的营业收入和利润，增强了上市公司主要股东和相关金融机构对公司战略转型、
整体持续盈利能力和未来发展潜力的预期。本次交易得到上市公司主要股东和相
关金融机构的大力支持，主要股东为本次收购提供资金支持，相关金融机构亦为
公司提供了部分并购贷款。
综上所述，上市公司本次收购亚锦科技 15%股权系为了进一步加强对标的公
司控制权稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，本次交易具有必要性和合理
性。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了上市公司关于本次交易的重组报告书，了解上市公司进一步收
购亚锦科技的原因及背景；
（2）查阅了亚锦科技审计报告，了解亚锦科技及南孚电池主要经营情况；
（3）访谈上市公司管理人员，了解本次收购亚锦科技的原因及主要目的；
（4）通过公开信息查询南孚电池高新技术企业公示信息，并查阅南孚电池
高新技术企业证书；
（5）查阅了主要股东向公司提供借款的银行回单及金融机构贷款入账单；
（6）同保荐机构进行沟通收购 15%股权的合理性和必要性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司本次收购亚锦科技 15%股权系为了进一步加强对标的公司控制权
稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，本次交易具有必要性和合理性。
10
三、亚锦科技设立时的股东情况及后续增资扩股、股权变动情况，申请人及
其控股股东、实际控制人等是否与亚锦科技股东存在关联关系，本次交易是否构
成关联交易
（一）亚锦科技设立时的股东情况及后续增资扩股、股权变动情况
1、2004 年 3 月，昆明亚锦设立
亚锦科技前身为昆明亚锦，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、自然人张剑和
颜学平于 2004 年 3 月共同出资设立。
昆明亚锦设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昆明市玉锦科工贸有限公司 22.50 45.00
2 张剑 14.00 28.00
3 颜学平 13.50 27.00
合计 50.00 100.00
2004 年 3 月 9 日，云南云新会计师事务所有限公司出具云新会师验字
（2004）第 H-031 号《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 9 日，昆明亚锦已收
到全体股东缴纳的货币出资 50 万元。
2004 年 3 月 11 日，经昆明市工商行政管理局核准，昆明亚锦正式设立并领
取了注册号为 5301002851525 的《企业法人营业执照》。
2、2009 年 2 月，昆明亚锦第一次股权变更
2009 年 1 月 13 日，昆明亚锦召开股东会，决议同意张剑将其持有的 14 万
元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸有
限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昆明市玉锦科工贸有限公司 36.50 73.00
2 颜学平 13.50 27.00
合计 50.00 100.00
2009 年 2 月 4 日，昆明亚锦完成工商变更登记手续。
11
3、2009 年 3 月，昆明亚锦第二次股权变更
2009 年 3 月 5 日，昆明亚锦召开股东会，决议同意昆明市玉锦科工贸有限
公司分别将其 4 万元的出资转让给原股东颜学平，将其 15 万元的出资转让给赵
子祥，将其 12.5 万元的出资转让给刘昆，将其 2.5 万元的出资转让给兰岚，将
其 2.5 万元的出资转让给张伟，原股东颜学平放弃对受让股权外其他出资的优先
购买权。同日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 17.50 35.00
2 赵子祥 15.00 30.00
3 刘昆 12.50 25.00
4 兰岚 2.50 5.00
5 张伟 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
2009 年 3 月 18 日，昆明亚锦完成工商变更登记手续。
4、2009 年 8 月，昆明亚锦第一次变更公司名称、第一次增资
2009 年 7 月 31 日，昆明亚锦召开股东会，决议同意：昆明亚锦名称变更
为云南亚锦；云南亚锦注册资本由 50 万元增加至 500 万元，其中颜学平以货币
出资 157.5 万元，赵子祥以货币出资 135 万元，刘昆以货币出资 112.5 万元，兰
岚和张伟分别以货币出资 22.5 万元。
本次增资完成后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 175.00 35.00
2 赵子祥 150.00 30.00
3 刘昆 125.00 25.00
4 兰岚 25.00 5.00
5 张伟 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
2009 年 7 月 31 日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审增[2009]
第 646 号《验资报告》：确认截至 2009 年 7 月 31 日，云南亚锦已收到全体股东
12
缴纳的货币出资 450 万元。
2009 年 8 月 11 日，云南亚锦完成工商变更登记手续。
5、2010 年 7 月，云南亚锦第三次股权变更
2010 年 6 月 28 日，云南亚锦召开股东会，决议同意：颜学平将其持有的
40 万元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权；赵子祥将其持有的 35 万元
出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权；刘昆将其持有的 25 万元出资转让
给文刚，其他股东放弃优先认购权。同日，上述股权转让方与受让方分别签署《股
权转让协议》。
本次股权转让后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 135.00 27.00
2 赵子祥 115.00 23.00
3 刘昆 100.00 20.00
4 文刚 100.00 20.00
5 兰岚 25.00 5.00
6 张伟 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
2010 年 7 月 7 日，云南亚锦完成工商变更登记手续。
6、2013 年 10 月，云南亚锦第四次股权变更
2013 年 10 月 15 日，云南亚锦召开股东会，决议同意：原股东颜学平、赵
子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟分别向新股东彭利安转让出资 70.2 万元、59.8
万元、52 万元、52 万元、13 万元和 13 万元，原股东间放弃优先认购权。同日，
上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 彭利安 260.00 52.00
2 颜学平 64.80 12.96
3 赵子祥 55.20 11.04
4 刘昆 48.00 9.60
5 文刚 48.00 9.60
13
6 兰岚 12.00 2.40
7 张伟 12.00 2.40
合计 500.00 100.00
2013 年 10 月 25 日，云南亚锦完成工商变更登记手续。
7、2013 年 12 月，云南亚锦整体变更为股份公司
2013 年 11 月 10 日，云南亚锦召开股东会，决议同意有限公司按照净资产
折股整体变更设立云南亚锦股份公司。
2013 年 11 月 8 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审[2013]
第 020208 号《审计报告》，确认云南亚锦在审计基准日 2013 年 10 月 31 日经
审计的净资产为 5,321,058.82 元。2013 年 11 月 9 日，北京亚超资产评估有限
公司出具的北京亚超评字（P2013）第 A105 号《评估报告》，确认云南亚锦在
评估基准日 2013 年 10 月 31 日经评估的净资产价值为 662.32 万元。云南亚锦
将经审计的净资产值按照 1:0.9397 的比例折成股份公司股本 500 万股，净资产
高于股本部分计入资本公积。
2013 年 11 月 26 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字
[2013]第 020010 号《验资报告》对云南亚锦整体变更设立股份公司的注册资本
实收情况进行了审验。
本次整体变更设立股份公司时，云南亚锦股份公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 彭利安 260.00 52.00
2 颜学平 64.80 12.96
3 赵子祥 55.20 11.04
4 刘昆 48.00 9.60
5 文刚 48.00 9.60
6 兰岚 12.00 2.40
7 张伟 12.00 2.40
合计 500.00 100.00
2013 年 12 月 4 日，云南亚锦股份公司完成工商变更登记手续，领取了注
册号为 530100100112639 的《企业法人营业执照》。
14
8、2014 年 6 月，云南亚锦股份公司在股转系统挂牌
2013 年 12 月 28 日，云南亚锦股份公司召开 2013 年第一次临时股东大会，
决议同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2014 年 5 月 26 日，股转公司出具《关于同意云南亚锦科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627 号），同意
云南亚锦股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014 年 6 月 6 日，云南亚锦股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌，证券简称：亚锦科技，证券代码：830806，股票转让方式为做市转让。
9、2015 年 11 月，云南亚锦股份公司变更公司名称、住所
2015 年 10 月 31 日，云南亚锦股份公司召开 2015 年第三次临时股东大会，
决议同意公司名称变更为“宁波亚锦电子科技股份有限公司”，住所变更为“宁波市
北仑区新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室”。
2015 年 11 月 3 日，亚锦科技完成工商变更登记手续。
10、2016 年 1 月，亚锦科技发行股份购买资产
2016 年 1 月 15 日，亚锦科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》、《关于签署附生效条件的<云南亚
锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技向
大丰电器发行股份 264,000.00 万股购买其持有的南孚电池 60%股权，发行价格
为 1.00 元/股。股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 大丰电器 264,000.00 99.81
2 彭利安 260.00 0.10
3 颜学平 64.80 0.02
4 刘昆 48.00 0.02
5 文刚 40.40 0.02
6 张伟 12.00 0.00
7 兰岚 12.00 0.00
8 徐勇 8.50 0.00
9 黄迪 6.70 0.00
15
10 北京京振祥安全防范技术咨询有限公司 6.00 0.00
合计 264,458.40 99.97
2016 年 1 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华
明（2016）验字第 61212151_B01 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科
技注册资本及实收股本为人民币 264,500.00 万元。
2016 年 1 月 26 日，亚锦科技完成工商变更登记手续。
11、2016 年 12 月，亚锦科技发行股票增加注册资本
2016 年 3 月 10 日，亚锦科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于股票发行方案的议案》，2016 年 3 月 29 日，亚锦科技召开 2016 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<股票发行方案>的议案》。本次股票
发行方案的拟发行价格为每股人民币 2.5 元，拟发行数量不超过 18 亿股（含 18
亿股）。
亚锦科技实际发行股数为 110,535.40 万股，募集资金总额为 276,338.50 万
元，共有 64 名投资者参与认购。股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股
情况如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称
股） （%）
1 宁波亚丰 264,000.00 70.39
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板
2 8,320.00 2.22
基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
3 7,008.00 1.87
新三板定增基金
4 三峡财务有限责任公司 6,000.00 1.60
5 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 5,200.00 1.39
6 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,064.80 1.08
7 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增 1 号
8 4,000.00 1.07
基金
9 嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,000.00 1.07
合计 310,592.80 82.83
2016 年 4 月 24 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华
明（2016）验字第 61212151_B02 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科
16
技注册资本及实收股本为人民币 375,035.40 万元。
2016 年 12 月 19 日，亚锦科技完成工商变更登记手续。
12、2022 年 1 月，亚锦科技 36%股份转让暨 15%股份表决权委托
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰、安孚能源、安孚科技、陈学高、JIAO SHUGE
（焦树阁）签署《亚锦科技 36%股份之转让协议》，约定由宁波亚丰以 24 亿元
的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 135,012.74 万股股份（占亚锦科技总股本
的 36%），折合每股 1.78 元。同日，宁波亚丰与安孚科技签署《15%股份表决
权委托协议》，约定宁波亚丰将其持有的 56,255.31 万股股份（占亚锦科技总股
本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安孚科技行使。
2022 年 1 月 12 日，股转公司出具“股转系统函[2022]114 号”《关于亚锦科
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 36%股
权的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科
技 36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17 日。同日，
《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表
决权。
13、2022 年 5 月，亚锦科技 15%股份转让
2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰、安孚能源、安孚科技签署《关于宁波亚锦电
子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》，约定由宁波亚丰以 13.50 亿元
的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的
15%），折合每股 2.40 元。
2022 年 5 月 17 日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131 号”《关于亚锦科
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 15%股
权的协议转让申请予以确认；2022 年 5 月 24 日，中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认本次交
易中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月
23 日。
（二）申请人及其控股股东、实际控制人等是否与亚锦科技股东存在关联关
系，本次交易是否构成关联交易
17
截至 2022 年 12 月 31 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称
股） （%）
1 安孚能源 191,268.05 51.00
2 宁波亚丰 72,731.95 19.39
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
3 8,320.00 2.22
板基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
4 6,968.00 1.86
新三板定增基金
5 三峡财务有限责任公司 6,000.00 1.60
6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,950.29 1.32
7 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 4,126.25 1.10
8 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10
9 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 联储证券有限责任公司做市专用账户 3,979.64 1.06
合计 305,835.69 81.72
通过国家企业信用公示系统、企查查等网站对上述主要股东的工商信息、股
权结构进行查询，查询公司及控股股东、实际控制人对外投资情况，并取得公司
及控股股东、实际控制人出具的承诺，除安孚能源为公司控股子公司、宁波亚丰
为持有公司 5%以上股份的股东外，公司及控股股东、实际控制人与亚锦科技其
他股东不存在关联关系或一致行动关系。
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，2022
年 3 月 14 日，相关股权过户手续已完成。根据《重组管理办法》、《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在公司股东大
会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了亚锦科技工商档案，了解亚锦科技历史沿革情况；
（2）查阅了上市公司两次收购亚锦科技股权的相关协议、审议决策文件及
过户相关文件；
18
（3）取得了亚锦科技最新的股东名册，并通过公开信息查询亚锦科技主要
股东相关信息、上市公司及控股股东、实际控制人对外投资情况；
（4）取得了上市公司及控股股东、实际控制人与亚锦科技其他股东不存在
关联关系的承诺；
（5）查阅了陈学高与宁波亚丰签署的《股份转让协议》和《股份转让协议
的补充协议》；
（6）查阅了本次交易的董事会及股东大会会议相关文件；
（7）同保荐机构和律师沟通相关股东情况。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
除安孚能源为公司控股子公司、宁波亚丰为持有公司 5%以上股份的股东外，
公司及控股股东、实际控制人与亚锦科技其他股东不存在关联关系；本次交易构
成关联交易，在公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回
避表决。
四、收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托的价格
确定依据，评估方法、评估参数选取、评估结论是否合理，并结合历史上亚锦科
技股权交易价格和同行业收购案例补充说明收购价格是否公允，是否损害上市公
司及中小投资者利益
（一）收购亚锦科技 36%股权的价格确定依据
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，中联国信对亚锦科技的股东全部权益价值采用
收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
亚锦科技股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估结果
增值率
评估对象 账面净资产 评估方法 增减值
收益法 市场法 （%）
选择
亚锦科技股东
623,961.02 923,576.37 1,089,203.00 收益法 299,615.35 48.02%
全部权益价值
经评估，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，上市公司购买
19
的亚锦科技 36%股权对应价值为 332,487.49 万元。经交易各方友好协商，亚锦科
技 36%股权的交易价格为 240,000.00 万元。
即收购亚锦科技 36%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方
协商确定，价格确定依据合理。
（二）亚锦科技的评估方法、评估参数选取、评估结论是否合理
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，本次评估选取收益法
和市场法进行评估，具体原因如下：
亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中国电池行业知
名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场
销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经
验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。上述因素所形成的不可辨认无
形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此本次评估
未采用资产基础法。评估机构采用资产基础法对亚锦科技于 2022 年 1 月 31 日的
可辨认净资产的公允价值进行了评估，经评估，亚锦科技可辨认净资产价值为
162,731.82 万元，具体情况请参见后文“4、亚锦科技资产基础法评估情况”的
回复内容。
南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产品，
尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，
价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池在碱性电
池领域已取得领先的市场地位，品牌知名度高、营销网络完善、客户资源稳定、
历史经营业务较为稳健，其未来经营情况能够客观合理预测，因此本次评估采用
收益法较为合理。
南孚电池主要以自主品牌“南孚”生产和销售碱性电池，需要建立较为庞大
的销售网络，具有单个产品价格较低、上游材料供应竞争相对充分、产品技术相
对成熟和整体经营的周期性不明显等特点。截至评估基准日，除电池行业上市公
司野马电池外，公牛集团、飞科电器、佛山照明和苏泊尔等消费品类业务的上市
公司均具有较强的品牌价值、完善的销售网络、技术相对成熟、经营稳定等特点，
与南孚电池的经营模式、竞争优势具有相似性和可比性，且能够在公开市场获得
20
相关公司的资料，故本次评估选用市场法较为合理。
综上，本次评估采用收益法和市场法对亚锦科技的股东全部权益价值进行评
估具有合理性。
2、收益法评估参数及评估结论的合理性
本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折
现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估
算主要根据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判
断进行的测算，收益法评估主要参数历史期及预测期比较如下：
历史期 预测期
项 目 2021 年 1-8 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月 9-12 月
主营业务收入增
- 18.44% 9.56% - 7.15% 7.02% 6.90% 6.54% 6.45%
长率
主营业务毛利率 54.33% 54.03% 51.67% 51.82% 51.46% 51.21% 50.97% 50.84% 50.71%
销售费用/收入 21.74% 20.50% 17.75% 18.66% 18.52% 18.32% 18.19% 18.04% 17.95%
管理费用/收入 3.26% 4.33% 4.09% 4.00% 4.02% 3.92% 3.82% 3.73% 3.66%
研发费用/收入 3.37% 3.38% 3.38% 3.34% 3.34% 3.30% 3.26% 3.23% 3.20%
财务费用/收入 3.25% 1.95% 0.71% 0.34% 0.33% 0.31% 0.29% 0.27% 0.25%
亚锦科技销售净
10.05% 16.77% 10.84%
利率
19.11% 19.08% 19.16% 19.19% 19.30% 19.36%
南孚电池销售净
19.24% 19.51% 20.13%
利率
注：因亚锦科技的主要经营性资产为南孚电池，因此在上表中列示南孚电池
销售净利率。
由上表可知，预测期内主要收益参数与历史数据不存在较大差异，对亚锦科
技的业绩成长预测以历史数据为依据较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科技未
来经营预期，各项主要收益参数的具体情况如下：
（1）收入预测情况分析
2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，亚锦科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
主营业务收入 284,559.04 337,030.70 246,229.09
增长率 - 18.44% 9.56%
注：2021 年 1-8 月增长率系 2021 年 1-8 月主营业务收入年化后与 2020 年主营业务收
21
入比较计算得出。
2020 年，亚锦科技主营业务收入较 2019 年增长 18.44%；2021 年 1-8 月，
亚锦科实现的主营业务收入年化后较 2020 年增长 9.56%。
预测期内，亚锦科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
主营业务收入 124,834.17 397,601.52 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99
增长率 - 7.15% 7.02% 6.90% 6.54% 6.45%
注：2022 年增长率为 2022 年预计主营业务收入较 2021 年 1-8 月实际实现的主营业务
收入和 2021 年 9-12 月预计主营业务收入之和比较计算得出。
预测期内，亚锦科技主营业务收入增长率分别为 7.15%、7.02%、6.90%、6.54%
和 6.45%，低于亚锦科技 2020 年及 2021 年 1-8 月的增长率，评估预测较为谨慎。
亚锦科技未来主营业务收入持续增长的主要原因如下：
①南孚电池是中国碱性电池的领导者
据尼尔森的数据统计，南孚在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售
额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%（零售研究报告覆盖的范围包含尼尔森定义
全国范围内的大卖场、超市、小超市、便利店和传统零售店铺）。根据中国电池
工业协会数据，南孚牌碱锰电池连续 28 年（1993-2020 年底）在国内市场销量
第一。南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
随着我国经济持续增长，我国居民的收入、人均消费支出不断提高，消费能
力的提升直接拉动家用电器、电动玩具、家用医疗设备等产品的需求，从而带动
了电池行业的增长。未来，南孚电池在国内的业务收入将持续增长。
②中国电池当前锌锰电池碱性化率较低
碱性电池相对于碳性电池，具有原材料利用率高、容量大、稳定性好、可放
置时间长等特点。碳性电池全部材料只有 40%左右的效能转换率，碱性电池能达
到 70%-80%。同等型号下，碱性锌锰电池的市场价格比碳性锌锰电池贵 1-2 倍，
但碱性电池的容量为碳性电池的 5-7 倍。近年来，随着节能环保观念的日益加强，
不少发达国家或地区均颁布了相关政策，积极鼓励碱性锌锰电池的生产和使用，
碱性锌锰电池替代碳性锌锰电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家或地区
碱性电池占整个锌锰电池市场份额的 60.00%-90.00%，且碱性化率仍在不断上
升。相比之下，截至 2015 年底，中国碱性电池产量占干电池总产量的比重仅为
22
45%；据尼尔森 2021 年 9 月的调查数据显示，目前我国线下零售市场中碱性化率
为 60.48%。可以预见，未来随着人们收入和生活水平的提高，低品级电池将逐
步被淘汰，碱性锌锰电池应用范围和产品数量还会继续上升，在国内外市场具有
较大发展空间。
③消费税的出台有助于加快碳性电池向碱性电池转化
当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产业持续
发展。根据中华人民共和国财政部、国家税务总局《关于对电池、涂料征收消费
税的通知》（财税〔2015〕16 号）的规定，自 2015 年 2 月 1 日起，国家将向非
鼓励类的电池企业增收 4%的消费税，碳性电池是非鼓励类电池因此征收消费税，
而碱性电池不征收，该文的发出将极大有力于中国碱性电池市场的发展。
④海外市场具有广阔发展空间
近年来，中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力以
及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市场，
成为全球第一大锌锰电池出口国。据中国化学与物理电源行业协会统计数据显
示，我国碱性电池出口量自 2014 年以来持续提升，2019 年，我国碱性电池出口
量为 110.57 亿只，同比增长 3.69%。2020 年，我国碱性电池出口量为 131.67
亿只，同比增长 19.08%。南孚电池与多家国际知名电池品牌商、国际商业连锁
企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作，未来出口业
务也将为南孚电池带来业务收入增长。
⑤“丰蓝 1 号”电池市场前景良好
“丰蓝 1 号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，在高温高
湿环境下打火次数较高，安全可靠不易漏液，适用于燃气灶，也可通用在热水器、
手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。
2021 年 2 月，《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化
的意见》（下称《意见》）发布。文件提出，要加强乡村公告基础设施建设，实施
乡村清洁能源建设工程，首次明确指出推进燃气下乡，支持建设安全可靠的乡村
储气罐站和微管网供气系统。《意见》的发布，有助于农村地区燃气普及率的提
升。燃气普及率的提高将带动燃气灶的使用，进一步增加“丰蓝 1 号”燃气灶电
池的需求。
23
综上，预测期收入的稳定增长具有合理性。
（2）主营业务毛利率情况分析
2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，亚锦科技主营业务毛利率情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
主营业务毛利率 54.33% 54.03% 51.67%
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月，亚锦科技的主营业务毛利率分别为
54.33%、54.03%和 51.67%，2020 年毛利率较 2019 年下降 0.30 个百分点，基本
保持平稳；2021 年 1-8 月毛利率较 2020 年下降 2.36 个百分点，毛利率降低主要
系其销售结构的变化所致。2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，亚锦科技的外销
收入金额及占比均呈现增长趋势，主要系亚锦科技加大了出口业务的客户拓展力
度并新增了 ENERGIZER 等海外客户业务所致。2021 年 1-8 月，亚锦科技出口
业务收入占比为 13.92%，较 2019 年上升了 3.79 个百分点，而出口业务的毛利率
显著低于其他业务类别，因此销售结构的变化导致 2021 年 1-8 月主营业务毛利
率有所下降。
预测期内，亚锦科技主营业务毛利率情况如下：
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
主营业务毛利率 51.82% 51.46% 51.21% 50.97% 50.84% 50.71%
预测期内，亚锦科技主营业务毛利率的最高值为 51.82%，与 2021 年 1-8 月
基本一致，但显著低于 2019 年和 2020 年，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合
理。
（3）期间费用情况分析
本次评估针对不同性质的期间费用分别进行预测。针对与营业收入相关性较
大的费用，根据其与境内/境外营业收入的相关性，预测其占未来收入的比例情
况；针对其他与收入直接相关性较低的期间费用则考虑了一定的年度增长进行预
测。上述期间费用在历史期及预测期的占比情况如下表所示：
2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-8 月 9-12 月
销售费用/收入 21.74% 20.50% 17.75% 18.66% 18.52% 18.32% 18.19% 18.04% 17.95%
管理费用/收入 3.26% 4.33% 4.09% 4.00% 4.02% 3.92% 3.82% 3.73% 3.66%
研发费用/收入 3.37% 3.38% 3.38% 3.34% 3.34% 3.30% 3.26% 3.23% 3.20%
财务费用/收入 3.25% 1.95% 0.71% 0.34% 0.33% 0.31% 0.29% 0.27% 0.25%
24
期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费用
率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费用率
下降，因此预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率有所下
降，期间费用预测合理。
（4）销售净利率情况分析
2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，亚锦科技及南孚电池销售净利率情况如
下：
项目 公司 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
亚锦科技 10.05% 16.77% 10.84%
销售净利率
南孚电池 19.24% 19.51% 20.13%
亚锦科技层面：2020 年相比 2019 年销售净利率大幅上升原因主要系：2019
年度，亚锦科技计提了其他应收款坏账损失 2.8 亿元，导致其销售净利率（扣除
所得税影响后）下降 7.43%，上述坏账损失大幅增加系 2019 年度对杜敬磊及相
关单位计提坏账准备 2.69 亿元所致，2020 年不存在上述因素的持续影响，故其
销售净利率大幅上升。2021 年 1-8 月，亚锦科技对云南联通诉讼事项全额计提预
计负债 2.692 亿元，导致 2021 年 1-8 月销售净利率亦较低。
南孚电池层面：2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，南孚电池销售净利率分
别为 19.24%、19.51%和 20.13%，呈持续增长趋势。
因亚锦科技计提坏账准备及预计负债事项为偶发性事项，亚锦科技的主要经
营主体为其持有的南孚电池，因此预测期内亚锦科技销售净利率主要参考南孚电
池的销售净利率，具体情况如下：
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
销售净利率 19.11% 19.08% 19.16% 19.19% 19.30% 19.36%
预测期内，亚锦科技销售净利率的最高值为 19.36%，低于南孚电池 2020 年
及 2021 年 1-8 月的销售净利率，预测较为谨慎合理。
（5）折现率情况分析
本次评估采用的折现率为 9.70%，通过网络查询，近年来无业务与亚锦科技
完全相同的可比交易案例。参考交易标的属于锂离子电池业务的并购交易案例情
况如下：
25
收购方 收购标的 标的公司主营业务 折现率
从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂
宁波维科电
离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和
池股份有限
维科技术 智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不 10.61%
公司 71.40%
同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂
股权
离子电池。
东莞锂威能 主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的
源科技有限 锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电
欣旺达 未披露
公司 49.00% 脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便
股权 携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。
本次评估采用的折现率为 9.70%，低于维科技术的上述案例，主要原因系：
①评估基准日不同，对应的无风险利率不同。宁波维科电池股份有限公司选取国
债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率，无风险收益率为
4.0681%；本次亚锦科技采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率
作为无风险利率，无风险利率为 2.85%。②南孚电池特定风险系数确定为 0.50%，
低于宁波维科电池股份有限公司的 3%。
南孚电池特定风险系统较低的原因如下：
企业特定风险系数影响因素主要包括公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、
企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度以及
其他因素等。南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优势；自
1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通
过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升，
企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、
庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商
等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰富，下游市场发展
前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，融资成本较低；盈利
预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测较为稳健。结合以上分
析，南孚电池特定风险系数确定为 0.50%具有合理性。
综上，本次评估折现率取值具有合理性。
综上所述，本次收益法评估中预测期收入、毛利率、期间费用和销售净利率
以历史数据为依据较为稳健、合理；折现率的取值具有合理性；本次收益法评估
结果具有合理性。
26
3、市场法评估参数及评估结论的合理性
本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较亚锦科技与可比公司在规
模、盈利能力、偿付能力、营运能力、发展能力等指标方面的差异，对可比公司
截至评估基准日的市盈率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出亚锦科技股东
全部权益价值。根据上述方法进行评估，亚锦科技股东全部权益评估价值为
1,089,203.00 万元。
市场法评估以可比公司的市盈率为基础，因此可比公司的选取是市场法评估
的核心因素。
（1）可比公司的选取及其合理性
本次市场法评估选取公牛集团、飞科电器、佛山照明、苏泊尔和野马电池作
为可比公司，其中，野马电池主要从事碱性电池业务，其他可比公司均为消费品
类行业上市公司，可比公司基本情况及修正前后 PE 情况如下：
证券代 证券简 修正 修正
主营业务
码 称 前 PE 后 PE
公牛集 转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产
603195 37.10 34.76
团 品的研发、生产和销售
飞科电 个人护理电器产品的研发、生产和销售，以
603868 28.51 31.28
器 电动剃须刀和电吹风为主要产品
佛山照 生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等
000541 25.29 29.67
明 系列产品
设计、生产、销售各种压力锅、铝制品炊具
002032 苏泊尔 21.00 21.09
及小家电等
野马电
605378 锌锰电池的研发、生产和销售 34.67 36.42
池
平均值 29.31 30.65
截至评估基准日，国内从事碱性电池业务的上市公司仅有野马电池，因此扩
大选择范围，在同行业“电气机械及器材制造业”中查找与亚锦科技具有相似经
营模式、面临相似经营风险的公司。
与亚锦科技以自主品牌“南孚”生产和销售碱性电池相类似，消费品类业务
需要建立较为庞大的销售网络，且单个产品价格较低、上游材料供应竞争相对充
分、产品技术相对成熟、整体经营的周期性不明显，因此选取从事消费品类业务
的上市公司作为可比公司。除电池行业可比公司野马电池外，公牛集团、飞科电
器、佛山照明和苏泊尔均具有较强的品牌价值、完善的销售网络、技术相对成熟、
经营稳定等竞争优势，与南孚电池的经营模式、核心竞争力、面临的经营风险具
27
有相似性和可比性，因此本次评估选取上述五家公司作为可比公司。
综上，选取电池行业上市公司野马电池以及经营模式、核心竞争力、面临的
经营风险与亚锦科技具有相似性和可比性的公牛集团、飞科电器、佛山照明和苏
泊尔作为市场法评估可比公司具有合理性。
（2）采用电池行业可比公司进行市场法模拟评估的比较分析情况
为进一步确定市场法下亚锦科技评估值的合理性，现选取主营业务同属于碱
性电池的上市公司，并以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日对亚锦科技进行市场法
模拟评估，具体情况如下：
由于从事碱性电池行业的上市公司较少，本次模拟评估仅找到浙江恒威、长
虹能源和野马电池三家可比公司，其中，浙江恒威及长虹能源均于评估基准日后
成为上市公司，两家公司上市时间均较短，股价尚不稳定，三家可比公司基本情
况、修正前后 PE 情况如下：
修正前 修正后
证券代码 证券简称 上市时间 主营业务概况
PE PE
主营碱性电池，并以 OEM 外销为主；
301222 浙江恒威 2022 年 3 月 2021 年度碱性电池占主营业务收入比 40.52 54.82
例为 74.03%
主营锌锰电池和锂电池；碱性、碳性
2021 年 11 锌锰电池主要采取 OEM 模式，锂电池主
836239 长虹能源 24.16 29.79
月 要为自有品牌。2021 年度碱性电池占
主营业务收入比例为 40.64%
主营碱性电池，并以 OEM 外销为主；
605378 野马电池 2021 年 4 月 2021 年度碱性电池占主营业务收入比 46.57 59.65
例 85.35%
平均值 37.08 48.09
注：由于亚锦科技收入规模、盈利能力、营运能力指标优于可比公司，因此
修正后的 PE 有所增加。
上述三家可比公司中浙江恒威和野马电池主要经营模式为 OEM 外销，与亚
锦科技主要以自主品牌“南孚”在国内销售的经营模式存在较大差异；长虹能源
除从事碱性电池业务外还有部分锂电池业务，在产品结构上与亚锦科技存在较大
差异。以上述三家碱性电池可比公司进行市场法评估，亚锦科技股东全部权益价
值为 1,567,775.92 万元，高于本次评估报告中的市场法评估结果。
采用电池行业可比公司进行市场法模拟评估的评估值较高主要系：可比公司
浙江恒威及长虹能源上市时间较短、股价尚不稳定，且亚锦科技的收入规模、盈
28
利能力及营运能力指标优于可比公司所致。
综上，本次市场法评估选取经营模式、核心竞争力、面临的经营风险与亚锦
科技具有相似性和可比性的可比公司具有合理性，市场法评估值低于采用电池行
业上市公司作为可比公司的模拟评估结果，本次市场法评估结果具有合理性。
4、亚锦科技资产基础法评估情况
2022 年 1 月，发行人完成对亚锦科技 36%股权的收购，为确认亚锦科技可
辨认净资产于股权交割日的公允价值，发行人聘请中联国信采用资产基础法对亚
锦科技可辨认净资产在评估基准日 2022 年 1 月 31 日的公允价值进行了评估。经
评估，亚锦科技可辨认净资产账面价值 585,997.79 万元，评估价值 162,731.82
万元，评估减值 423,265.97 万元，减值率 72.23%。
亚锦科技可辨认净资产评估值减值主要系其持有的南孚电池 82.18%股权评
估值较账面值减少 423,932.31 万元所致。截至 2022 年 1 月 31 日，亚锦科技持有
的南孚电池 82.18%股权账面价值为 528,562.00 万元，评估价值为 104,629.69 万
元，评估减值 423,932.31 万元，减值率 80.20%。
①亚锦科技持有的南孚电池股权评估减值的原因分析
亚锦科技分别于 2016 年 1 月、2017 年 11 月和 2018 年 8 月收购南孚电池
60.00%、14.00%和 8.18%股权，南孚电池 82.18%股权账面价值为三次收购的交
易对价之和 528,562.00 万元。南孚电池一直保持较高现金分红比例的政策，导致
其净资产规模较小，而南孚电池盈利能力较强、估值较高，因此三次收购的交易
对价大于南孚电池账面净资产。本次评估采用资产基础法对南孚电池股权进行评
估，其评估价值仅体现了南孚电池可辨认净资产的公允价值，导致评估减值。
②南孚电池资产基础法评估情况
截至 2022 年 1 月 31 日，南孚电池净资产账面价值 59,343.52 万元，评估价
值 127,313.05 万元，评估增值 67,969.54 万元，增值率 114.54%。南孚电池资产
基础法评估增值的主要资产如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
长期股权投资 3,556.03 15,820.10 12,264.07 344.88％
固定资产 48,741.17 63,833.20 15,092.03 30.96％
29
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
无形资产 1,384.65 42,321.55 40,936.90 2,956.48％
由上表可知，南孚电池资产基础法评估的主要增值资产为长期股权投资、固
定资产和无形资产，具体情况如下：
A、长期股权投资
南孚电池持有的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
项目 投资日期 账面价值 评估价值 增值额 增值率
南孚营销 100%股权 2009 年 11 月 2,966.03 13,313.49 10,347.46 348.87%
深圳鲸孚 51%股权 2019 年 12 月 510.00 2,417.89 1,907.89 374.10%
南孚新能源 80%股权 2020 年 3 月 80.00 88.73 8.73 10.91%
合计 - 3,556.03 15,820.10 12,264.07 344.88%
南孚电池持有的长期股权投资账面价值为其原始投资成本，其增值原因系南
孚营销及深圳鲸孚历史年度经营实现的累积未分配利润所致。
B、固定资产
南孚电池固定资产评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
项目 增减值 增值率
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 23,129.56 13,305.55 36,445.40 20,094.11 6,788.56 51.02%
机器设备 80,267.87 37,521.33 88,011.71 42,014.95 4,493.61 11.98%
车辆 546.90 226.92 466.86 314.16 87.24 38.44%
电子设备 3,956.62 1,584.03 4,161.77 1,409.99 -174.05 -10.99%
由上表可知，南孚电池固定资产评估增值主要系房屋建筑物及机器设备评估
增值所致。
房屋建筑物增值主要原因系：南孚电池房屋建筑物建设时间较早，本次评估
采用重置成本法，由于人工、水泥、黄砂及混凝土价格大幅增长，导致建安成本
增加所致；机器设备评估增值主要原因系：南孚电池持有的机器设备经济使用年
限高于财务折旧年限,以及部分设备目前市场上同类产品的价格高于其购置时的
水平所致。
C、无形资产
南孚电池无形资产评估情况如下：
30
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
土地使用权 1,370.95 3,021.55 1,650.60 120.40%
其他无形资产 13.7 39,300.00 39,286.30 286714.98%
由上表可知，南孚电池土地使用权及其他无形资产均有较大增值。
土地使用权增值主要原因系南孚电池取得土地使用权时间较早，随着市场价
格略有上涨，周边建成规模体系对估价对象的开发利用的显化作用，土地使用权
亦有所增值。
其他无形资产主要为南孚电池账面记录与未记录的 487 项专利权与 301 项商
标，本次评估采用收益法对上述技术类无形资产与商标权进行评估，评估增值的
主要原因系：上述无形资产账面价值仅包含了部分形成专利资产的费用归集，而
通过使用上述专利技术与商标带给企业的超额收益账面值中并未体现,本次对其
他无形资产采用收益法评估，因此导致评估增值。南孚电池其他无形资产评估的
具体情况请参见本问题之“七”之“（二）是否充分辨认可辨认无形资产，是否
准确”的回复内容。
5、评估结论的合理性
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 1,089,203.00 万元，采用收
益法得出的股东全部权益价值为 923,576.37 万元，市场法评估结果较收益法高
165,626.63 万元，本次评估最终采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体
原因如下：
市场法是通过对资本市场上与亚锦科技处于同一或类似行业的上市公司的
经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与亚锦科技比较
分析的基础上，得出评估价值。但市场法选取的可比公司在业务结构、经营模式、
整体规模和资产配置等方面与亚锦科技均存在一定差异，通过修正指标的方式亦
无法完全反映出企业之间的差异，所以客观上对上述差异较难准确量化，且可比
公司的股价波动因素对估值的影响也难以消除。因此，本次评估结论未采用市场
法评估结果。
收益法是从未来收益角度出发，以亚锦科技现实资产未来可以产生的收益，
经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。亚锦科技的核心资产南孚电
池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已发展成为标准化产品，上游原材料供应
31
竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显，南孚电
池历史经营业务较为稳健，其未来经营情况能够客观合理预测。另外，南孚电池
是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020
年）在中国市场销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研
发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。收益法评估结
果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也
考虑了资产负债表上未列示的无形资产以及企业品牌、营销网络、技术优势、人
力资源、经营理念等形成的其他无形资产价值。因此，本次评估结论采用收益法
评估结果。
综上，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论具有合理性。
综上所述，中联国信采用收益法和市场法对拟购买资产价值进行评估，评估
方法的选择具有合理性；本次收益法评估选用的主要评估参数以亚锦科技历史经
营数据、未来发展规划为依据具有合理性；本次市场法选取消费品类行业上市公
司作为可比公司具有合理性，评估值低于采用电池行业上市公司作为可比公司的
模拟评估结果；本次评估最终采用收益法的评估结果作为拟购买资产的评估结论
具有合理性。
（三）结合历史上亚锦科技股权交易价格和同行业收购案例补充说明收购价
格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者利益
1、与亚锦科技历史股权交易价格比较分析
亚锦科技及南孚电池于 2018 年前的股权转让或增资等距今时间较久，其交
易价格不具有参考性，2018 年以来，除上市公司前次收购亚锦科技 36%股权和
本次收购亚锦科技 15%股权，以及亚锦科技作为新三板挂牌公司的日常交易外，
亚锦科技不涉及增资、股权转让和改制的情况，其核心资产南孚电池的股权转让
情况如下：
（1）南孚电池 8.183%股权转让
经亚锦科技第二届董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议
通过，亚锦科技于 2018 年 8 月受让 Giant Health（HK）所持有的南孚电池 8.183%
股权，交易作价为 114,562.00 万元。本次交易的转让方 Giant Health（HK）系亚
锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）控制的公司，亚锦科技已按照关联
32
交易制度履行了内部审议程序。
该次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的
评估值为基础，南孚电池全部股东权益的市场法评估值为 1,400,000 万元，收益
法评估值为 1,250,000 万元，最终选用市场法评估结果作为评估结论。经亚锦科
技、第三方投资机构宁波睿联共同认可，并经交易各方友好协商后确定南孚电池
全部股东权益的估值为 140 亿元，对应 8.183%股权的交易作价为 114,562.00 万
元。
（2）南孚电池 1.453%股权转让
2018 年 7 月 23 日，宁波睿联与 Giant Health（HK）签订了《股权转让协议》，
约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 1.453%股权转让给宁波睿联，以
南孚电池全部股东权益估值 140 亿元为确定交易对价的基础，转让价格为 20,342
万元。
宁波睿联系在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金（基金编号：
SEX284），其与亚锦科技及其原控股股东、实际控制人或转让方 Giant Health（HK）
均不存在关联关系。
（3）历史交易价格与该次交易价格比较分析
假设不考虑亚锦科技的其他相关资产，按照亚锦科技 36%股权交易对价 24
亿元进行测算，南孚电池的估值为 81.12 亿元，低于南孚电池股权交易的历史价
格，具体原因如下：
①南孚电池历史交易的评估价值高于该次交易的评估价值
2018 年 7 月，亚锦科技拟收购南孚电池 8.183%股权，并以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日对南孚电池全部股东权益价值及对应 8.183%股权的股东部分权
益价值进行评估，南孚电池全部股东权益的市场法评估值为 1,400,000 万元，收
益法评估值为 1,250,000 万元，最终选用市场法评估结果作为评估结论。本次评
估中，评估机构采用收益法对南孚电池的全部股东权益在 2021 年 8 月 31 日的评
估值为 990,334.77 万元，较前次收益法评估值下降 20.77%，主要原因系确定估
值的时点不同，南孚电池的经营情况及发展战略不同所致。
2017 年度，南孚电池利用原有营销网络优势积极拓展非电池业务，当年其
他产品收入为 10,104 万元，较上年增长 59.04%，2015 年-2017 年复合增长率为
33
87.31%。南孚电池当时的发展方向为：围绕个人用电不断拓展相关业务产品，在
原有业务碱性电池基础上，丰富电池类产品，并充分利用现有销售渠道，开拓其
他非电池个人用电相关产品，包括移动电源、无线充电装置、汽车应急启动电源、
数据线、应急灯等。在历史增速及未来预期的基础上，该次评估预测南孚电池的
其他产品收入未来将保持高速增长。
本次评估时，南孚电池的其他产品主要为打火机、排插、手电、零食等，相
较上次评估而言，本次预测其他产品的未来业务规模和增长率较低。近年来，在
充电场景多元化的行业发展背景下，南孚电池在移动电源、无线充电装置、数据
线等其他非电池个人用电领域的发展未达预期，管理层认识到 3C 产品市场与电
池市场存在较大差异，市场上相关品牌及产品型号众多，业务技术创新主要在于
芯片而非南孚电池所擅长的化学电源技术领域，因此考虑到 3C 产品库存较大、
周转率较低、利润率较低，南孚电池于 2021 年下半年开始考虑主动退出该领域。
目前南孚电池的其他产品主要为打火机、排插、手电、零食等，具有低单价、高
流转的特点，可充分利用南孚电池原有营销网络进行拓展和发展。
②交易对方作出较大的价格折让
上市公司在收购亚锦科技 36%股权时，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为
快速解决其自身的资金流动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、
后续交易安排的预期等方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折让，因此
对应的南孚电池整体估值较低。
2、与同行业收购案例比较分析
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益评
估价值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰
友好协商，确定亚锦科技 36%股权的交易作价为 240,000.00 万元。按照标的交易
价格计算的市盈率及市净率如下表：
项目 数值
本次拟购买资产作价（万元） 240,000.00
按交易作价计算的拟购买标的公司 100%股权交易价格（万元） 666,666.67
2020 年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 43,775.12
34
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 134,567.23
市盈率（倍） 15.23
市净率（倍） 4.95
另外，如按照亚锦科技 2022 年业绩承诺数 616,372,500 元进行测算，则对应
的市盈率为 10.82 倍。
参考近年相关案例，无法找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出交
易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：
单位：人民币万元
按交易价格
上市公 交易 计算的标的
标的公司主营业务 评估基准日 市净率 市盈率
司 标的 公司全部股
东权益价值
从事锂离子电池的研发、
制造和销售。主要产品为
宁波维科 锂离子电池，主要应用于
电池股份 手机、平板电脑、移动电
维科技
有限公司 源和智能穿戴设备等消费 91,000.00 2016-10-31 3.46 70.29
术
71.40% 股 电子产品。根据外包装材
权 料的不同，公司产品可分
为铝壳类锂离子电池和聚
合物类锂离子电池。
主要从事锂离子电池电芯
研发、制造和销售，生产
东莞锂威 的锂离子电芯被广泛应用
能源科技 于手机、笔记本电脑、平
欣旺达 有限公司 板电脑、无人飞机、医疗 148,000.00 2017-12-31 5.11 38.86
49.00% 股 设备、移动电源、数码相
权 机、便携式录像机、电动
工具等各种消费类电子产
品。
均值 4.29 54.58
亚锦科技 4.95 15.23
注：①数据来源：巨潮资讯网；
②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/评估基准日归属于母公司所
有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/最近一个完整会
计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司
所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净
利润计算。
该次交易标的资产的市盈率显著低于可比交易市盈率均值；标的资产的市净
35
率略高于可比交易市净率均值，但处于可比交易市净率区间内，该次交易标的资
产评估值合理，符合上市公司及其中小股东的利益。
综上所述，上市公司收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应
表决权委托的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础并经交易双方协商确
定，价格确定依据合理；该次交易的评估方法、评估参数选取及评估结论合理；
对比历史上南孚电池股权交易价格和同行业收购案例，收购亚锦科技 36%股权价
格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》，并对评估方法的选择、评估结论的选择进行合理性分析；
（2）结合亚锦科技历史财务数据，对评估报告中收益法评估的主要参数进
行合理性分析；
（3）查阅了前次收购亚锦科技 36%股权的重组报告书及相关协议，了解定
价依据及价格折让原因；
（4）取得了南孚电池近年来转让事项相关资料，并将历史交易价格与本次
交易价格进行比较分析；
（5）通过公开信息查询同行业收购案例，并与本次交易价格进行比较分析；
（6）同评估师和保荐机构沟通相关交易价格的公允性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托
的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础并经交易双方协商确定，价格确定
依据合理；该次交易的评估方法、评估参数选取及评估结论合理；对比历史上南
孚电池股权交易价格和同行业收购案例，收购亚锦科技 36%股权价格公允，不存
在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、收购亚锦科技 36%股权评估基准日后亚锦科技业绩实现情况，是否与评
估预测值存在差异，如存在，请说明具体差异和原因
36
（一）2022 年度亚锦科技业绩实现情况及与评估预测差异分析
2022 年度，亚锦科技业绩实现情况及与评估预测值差异如下：
单位：万元
项目 2022 年度实际数 2022 年预测数 完成率
营业收入 371,276.21 397,601.52 93.38%
营业利润 93,795.77 97,009.19 96.69%
利润总额 93,736.47 97,009.19 96.63%
净利润 82,026.17 75,864.34 108.12%
归属于母公司所有
66,211.53 61,637.25 107.42%
者的净利润
扣非后归属于母公
62,578.36 61,637.25 101.53%
司所有者的净利润
注：2022 年归属于母公司所有者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净
利润数为业绩承诺数，预测数为 61,637.25 万元。
2022 年度，亚锦科技实现营业收入 371,276.21 万元，占 2022 年度全年预测
数的 93.38%，扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年
业绩承诺数的 101.53%，亚锦科技 2022 年度业绩实现情况较好，亚锦科技已完
成 2022 年业绩承诺。
2022 年度，亚锦科技不存在向关联方销售或采购商品的情况，亚锦科技收
入增长不依赖于关联方，亚锦科技 2022 年度营业收入完成率为 93.38%，略低于
预测数，主要原因系受国内外国际政治经济形势等影响出口业务有所下滑。
2022 年度，亚锦科技归属于母公司股东的非经常性损益为 3,633.17 万元，
占利润总额的比例为 3.88%，对亚锦科技盈利稳定性影响较小，亚锦科技的主要
盈利来自于主营业务。
（二）2021 年 9-12 月亚锦科技业绩实现情况及与评估预测差异分析
2021 年 9-12 月，亚锦科技业绩实现情况及与评估预测值差异如下：
单位：万元
2021 年 9-12 月
项目
实际数 预测数 差异额 差异率
营业收入 118,918.77 124,834.17 -5,915.40 -4.74%
营业成本 62,568.62 60,150.94 2,417.68 4.02%
毛利 56,350.15 64,683.23 -8,333.08 -12.88%
37
毛利率 47.39% 51.82% -4.43% -8.55%
销售费用 28,634.38 23,295.16 5,339.22 22.92%
营业利润 15,920.70 30,509.50 -14,588.80 -47.82%
利润总额 15,927.65 30,509.50 -14,581.85 -47.79%
所得税 18,917.21 6,649.16 12,268.05 184.51%
净利润 -2,989.57 23,860.34 -26,849.91 -112.53%
归属于母公司所有者
-6,857.52 19,249.17 -26,106.69 -135.63%
的净利润
2021 年 9-12 月，亚锦科技归属于母公司所有者的净利润实际数较预测数低
26,106.69 万元，主要原因系：毛利实际数低于预测数 8,333.08 万元；销售费用
实际数较预测数高 5,339.22 万元；所得税实际数较预测数高 12,268.05 万元。具
体差异原因如下：
1、2021 年 9-12 月，亚锦科技毛利实际数低于预测数 8,333.08 万元，主要原
因系营业收入实际数低于预测数且毛利率实际数低于预测数所致。
（1）2021 年 9-12 月，亚锦科技营业收入实际数低于预测数 5,915.40 万元，
主要原因系：亚锦科技收入确认的总原则是按交付作为收入确认的依据，亚锦科
技交付部门会要求物流公司收集和反馈交付单，交付部门核对相关交付情况，同
时统一装订成册，但是交付单的传递过程中存在时间跨度，由于亚锦科技产品属
于大宗消费品，客户较多且涉及地区较广，为节约核算成本，综合考虑客户交付
时间周期以及物流效率，亚锦科技每年年终会估计出库和交付的时间间隔，避免
出现收入跨期。亚锦科技于 2021 年底发货量较大，截至 2021 年 12 月 31 日，亚
锦科技已发出但未确认收入的产品成本为 8,871.41 万元，且大部分发出商品发往
毛利率较高的境内客户，经测算，上述发出商品可实现销售收入约 2.38 亿元，
但因未满足收入确认条件，导致营业收入实际数低于预测数；
（2）2021 年 9-12 月，亚锦科技毛利率实际数为 47.39%，预测数为 51.82%，
毛利率实际数低于预测数主要受原材料价格大幅上涨所致。电解锰及锌粉为亚锦
科技的主要原材料，两者合计占电池成本的 35%以上，2019 年以来，电解锰及
锌粉的价格走势如下图所示：
38
数据来源：WIND。
2019 年至今，锌的价格先降后升，从长期来看总体较为稳定。2021 年起，
电解锰的价格大幅上涨，一方面系国际大宗商品供需阶段性错配且发达国家宽松
货币政策导致大量资金流向大宗商品市场；另一方面，受双控政策及电力短缺影
响，国内电解锰市场供不应求，但从长期来看，电解锰市场价格预计不会持续性
上涨，总体上预计与历史水平相一致。
2019 年-2021 年 7 月，电解锰价格保持相对稳定，进入 2021 年 8 月，电解
锰价格开始大幅上涨，2021 年 8 月 1 日电解锰价格为 25,800 元/吨，2021 年 11
月 1 日上涨至 44,200 元/吨，涨幅为 71.32%，亚锦科技预测电解锰价格上涨系短
期因素所致，但 2021 年 12 月 31 日电解锰价格仍为 39,250 元/吨；2022 年以来，
电解锰价格开始下跌，截至 2022 年 7 月 6 日，电解锰价格已跌至 16,500 元/吨，
与亚锦科技预测趋势基本一致，但 2021 年 9-12 月电解锰价格保持在较高价位导
致原材料成本大幅上升。
2019 年-2021 年 9 月，锌价格保持相对稳定，进入 2021 年 10 月，锌价格亦
大幅上涨。2021 年 9 月 30 日锌价格为 23,150 元/吨，2021 年 10 月 18 日上涨至
28,250 元/吨，涨幅达 22.03%；2021 年 11 月 18 日锌价格又回落至 23,150 元/吨，
亚锦科技预计锌价格上涨系短期因素所致，但 2021 年 12 月 31 日沪锌 2208 期货
价格仍上涨至 24,650 元/吨；2022 年 4 月下旬，锌价格开始逐渐下跌，截至 2022
年 7 月 6 日，锌价格已跌至 22,880 元/吨，与亚锦科技预测趋势基本一致，但 2021
39
年 9-12 月锌价格保持在较高价位导致原材料成本大幅上升。
综上，2021 年 9-12 月电解锰及锌价格上涨导致亚锦科技毛利率实际数低于
预测数。
2、2021 年 9-12 月，亚锦科技销售费用实际数较预测数高 5,339.23 万元，主
要原因系：为应对国内部分碱性电池 OEM 代工厂开始以自主品牌在国内抢占市
场，亚锦科技于 2021 年底加大了市场推广力度，以进一步扩大市场份额、实现
销售收入的快速持续增长，导致市场费用、促销费较预测数大幅增加。
3、2021 年 9-12 月，亚锦科技所得税实际数较预测数高 12,268.06 万元，主
要原因系：亚锦科技控股权变更后，亚锦科技母公司层面预计未来不再经营实际
业务，于是将母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成
的递延所得税资产 13,136.53 元转回至所得税费用造成所得税费用增加，该项处
理是一次性转回，对未来年度盈利不会造成影响。
综上所述，受 2021 年底发货未确认收入、电解锰及锌等大宗商品价格上涨、
市场推广力度加大及递延所得税资产转出等因素影响，亚锦科技 2021 年 9-12 月
业绩实现数未达预测，但 2022 年亚锦科技扣非后归属于母公司所有者的净利润
完成全年业绩承诺数的 101.53%，亚锦科技已完成 2022 年业绩承诺。
（三）2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测值的影响分析
1、对评估值的影响分析
2021 年 9-12 月，亚锦科技实现归属于母公司所有者的净利润低于预测值
26,106.69 万元，但相关影响因素均已消除或不具有可持续性，具体分析如下：
（1）亚锦科技 2021 年 9-12 月营业收入未达预测数系因 2021 年年底发货未
满足收入确认条件所致，2022 年 1-9 月，亚锦科技已实现营业收入 289,331.90
万元，在国内外政治经济形势等影响下仍完成 2022 年度预测数 72.77%，因此从
长期来看对预测期收入影响较小；
（2）亚锦科技 2021 年 9-12 月毛利率实际数较预测数低 4.43 个百分点，主
要系受电解锰及锌价格上涨所致，截至 2022 年 7 月 6 日，电解锰及锌价格已低
于上涨前水平，原材料价格上涨导致的毛利率下降因素已消除，2022 年 1-9 月，
亚锦科技毛利率已上升至 51.45%，与评估预测数基本一致；
（3）亚锦科技 2021 年 9-12 月销售费用实际数较预测数高 5,339.23 万元，
40
主要系为进一步扩大市场份额而加大了市场推广力度所致，销售费用的增加虽短
期内降低了亚锦科技的盈利水平，但随着市场推广效果的逐步显现，亚锦科技的
营业收入规模和市场份额将进一步增加，从而提升亚锦科技的盈利水平；
（4）亚锦科技 2021 年 9-12 月因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成
的递延所得税资产 13,136.53 元转回导致所得税费用实际数高于预测数，该因素
不具有可持续性，不会对亚锦科技未来的持续盈利能力产生影响。
此外，亚锦科技的核心经营性资产为其子公司南孚电池，以南孚电池历史经
营业绩情况来看，其盈利能力较强且净利润呈现稳定增长态势：2019 年-2021 年
南孚电池的净利润分别为 54,792.99 万元、64,503.60 万元和 66,648.66 万元。而
同期亚锦科技因受到杜敬磊挪用资金案件、云南联通诉讼事项对应计提了大额坏
账准备和预计负债，以及递延所得税资产减少导致所得税费用大幅增加等特殊事
项的影响，导致净利润水平波动较大。
2022 年度，亚锦科技实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36 万
元，占 2022 年度业绩承诺数的 101.53%，亚锦科技已完成 2022 年业绩承诺。
综上，亚锦科技 2021 年 9-12 月实现归属于母公司所有者的净利润低于预测
数的影响因素已基本消除或不具有可持续性，因此对评估值的影响有限，预计相
应减少评估值 26,106.69 万元。
2、对前次交易及本次交易的影响分析
本次收购亚锦科技 15%股权与前次收购亚锦科技 36%股权的交易价格均以
中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果为
基础，并经交易各方协商确定，最终交易价格与评估值的比较情况如下：
单位：万元
亚锦科技全部 收购股权对应
项目 交易标的 交易作价 折扣比例
股权评估值 评估值
前次交易 亚锦科技 36%股权 923,576.37 332,487.49 240,000.00 72.18%
本次交易 亚锦科技 15%股权 903,576.11 135,536.42 135,000.00 99.60%
合计 亚锦科技 51%股权 917,693.94 468,023.91 375,000.00 80.12%
注：本次交易对应的亚锦科技全部股权评估值已剔除评估基准日后的现金分
红 20,000.26 万元；合计计算对应的亚锦科技全部股权评估值系采用两次交易评
估值的加权平均数。
由上表可知，前次交易的交易价格较评估值的折扣比例为 72.18%，本次交
41
易的交易价格与评估值无较大差异，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的折
扣比例为 80.12%。
前次交易时，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流
动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预期等
方面考虑，因此同意给予上市公司约 9.25 亿元的价格折让，上述价格折让可完
全覆盖亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测值的影响。
另外，评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企业，
但尚未审批公示，因此在评估时均按照 25%的企业所得税税率进行预测。本次交
易时，上市公司预期南孚电池取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。2022
年 2 月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福
建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，南孚电池的证书编
号为 GR202135000347，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将
由 25%降至 15%，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技整体估值约 8
亿元，亦可覆盖亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测值的影响。
综上所述，亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测值的影响因素已
基本消除或不具有可持续性，综合考虑前次交易的价格折让及评估基准日后南孚
电池取得高新技术企业认定的影响，两次交易的交易价格不存在损害上市公司及
全体股东利益的情况。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》，取得收益法评估中亚锦科技的业绩预测情况；
（2）取得亚锦科技 2021 年 9-12 月及 2022 年度的财务报表，并与评估报告
中的预测数据进行比较分析；
（3）访谈亚锦科技管理人员，了解 2021 年 9-12 月业绩实现数低于预测的
主要原因；
（4）通过公开信息查询电解锰、锌等大宗商品价格变化情况；
（5）通过公开信息查询南孚电池高新技术企业公示信息，并查阅南孚电池
高新技术企业证书；
42
（6）同评估师和保荐机构沟通相关交易价格的公允性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
受 2021 年底发货未确认收入、电解锰及锌等大宗商品价格上涨、市场推广
力度加大及递延所得税资产转出等因素影响，亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实现
数未达预测；2022 年度亚锦科技营业收入完成全年预测数的 93.38%，扣非后归
属于母公司所有者的净利润完成全年业绩承诺数的 101.53%，亚锦科技已完成
2022 年业绩承诺。
六、本次收购亚锦科技 15%股权的价格确定依据，评估情况与前次收购 36%
股权时是否存在差异，有何差异，收购价格是否公允，是否损害上市公司及中小
投资者利益
（一）收购亚锦科技 15%股权的定价依据
本次交易标的资产为亚锦科技 15%股权。根据中联国信出具的皖中联国信评
报字（2021）第 293 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，中联
国信对亚锦科技的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。
标的公司于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估结果
增值率
评估对象 账面净资产 评估方法 增减值
收益法 市场法 （%）
选择
亚锦科技股东
623,961.02 923,576.37 1,089,203.00 收益法 299,615.35 48.02%
全部权益价值
本次交易，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，亚锦科技
15%股权价值为 138,536.46 万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红
20,000.26 万元（亚锦科技 15%股权对应分红为 3,000.04 万元），经交易各方协
商一致同意，本次交易标的资产亚锦科技 15%股权的交易价格最终确定为
135,000.00 万元。
即收购亚锦科技 15%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估基
准日后的现金分红，经交易双方协商确定，价格确定依据合理。
43
（二）本次收购亚锦科技 15%股权评估情况与前次收购 36%股权时不存在重
大差异
上市公司两次交易的标的资产均为亚锦科技的股权，两次交易价格均以中联
国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果为基础，
评估情况不存在差异，评估基准日至上市公司审议本次交易的董事会决议日标的
公司经营差异情况及两次交易的价格差异情况如下：
1、评估基准日至上市公司审议本次交易的董事会决议日标的公司经营差异
情况
标的公司亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池主要从事
电池的研发、生产和销售业务，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池
产品等，其中以碱性电池为核心。
自评估基准日至上市公司审议本次交易的董事会决议日，标的公司所处的电
池行业未发生对标的公司生产经营产生重大不利影响的变化；南孚电池生产经营
稳定，产品销售情况良好,未发生影响其生产经营或行业地位的重大变化；亚锦
科技及南孚电池管理层、核心技术人员保持稳定；亚锦科技及南孚电池总资产及
净资产规模未发生重大变化，财务状况良好，除已披露云南联通诉讼及南孚电池
股权冻结事项外，未发生其他重大诉讼事项，标的公司基本面未发生重大不利变
化。
评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企业，但尚未
审批公示，因此在评估时均按照 25%的企业所得税税率进行预测。2022 年 2 月
21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省 2021
年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，南孚电池的证书编号为
GR202135000347，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%
降至 15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值存在一定的正面影响。
综上，自评估基准日至上市公司审议本次交易的董事会决议日，标的公司基
本面未发生重大不利变化；南孚电池预计取得高新技术企业证书后享受 15%企业
所得税税收优惠政策对估值存在一定的正面影响。
44
2、两次交易价格的差异情况
本次收购亚锦科技 15%股权与前次收购亚锦科技 36%股权均以中联国信出
具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果为基础，两次
交易的最终交易价格由交易各方协商确定，存在一定的差异，具体情况如下：
单位：万元
亚锦科技全部 收购股权对应
项目 交易标的 交易作价 折扣比例
股权评估值 评估值
前次交易 亚锦科技 36%股权 923,576.37 332,487.49 240,000.00 72.18%
本次交易 亚锦科技 15%股权 903,576.11 135,536.42 135,000.00 99.60%
合计 亚锦科技 51%股权 917,693.94 468,023.91 375,000.00 80.12%
注 ： 本 次 交 易 对 应 的 亚锦 科 技 全 部 股 权 评 估 值已 剔 除 评 估 基 准 日 后 的现 金 分 红
20,000.26 万元；合计计算对应的亚锦科技全部股权评估值系采用两次交易评估值的加权平
均数。
由上表可知，前次交易的交易价格较评估值的折扣比例为 72.18%，本次交
易的交易价格与评估值无较大差异，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的折
扣比例为 80.12%。前次交易时，交易对方给予较大的价格折让的主要原因如下：
前次交易时，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流
动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预期等
方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折让，通过前次交易，宁波亚丰取
得了 18 亿元现金，其短期资金流动性问题已得到较大改善；本次收购亚锦科技
15%股权系上市公司为了进一步加强对标的公司控制权的稳定性而主动进行的
交易，因此本次交易价格以评估值为基础，在考虑了评估基准日后的现金分红事
项后未做较大的价格折让。
另外，评估机构在以 2021 年 8 月 31 日为基准日对亚锦科技进行评估时，评
估假设“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”，均按 25%的企业所得税税率
预测。2022 年 2 月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
《关于对福建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，标的公
司核心资产南孚电池的证书编号为 GR202135000347,经认定为高新技术企业后，
南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估
值存在一定的正面影响，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技整体估值
约 8 亿元，在考虑所得税税率变化影响后本次交易亦有一定的价格折让。
综上，两次交易均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评
45
估报告》的评估结果为定价基础，评估情况不存在差异，两次交易最终确定的标
的资产收购价格不一致具有合理性。
（三）本次收购价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形
1、本次收购亚锦科技 15%股权的市盈率、市净率
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第 293 号），
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益评
估价值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，考虑到评估基准日后亚锦科技现
金分红 20,000.26 万元，经上市公司与交易对方友好协商，确定亚锦科技 15%股
权的交易作价为 135,000.00 万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下
表：
项目 数值
本次标的资产作价（万元） 135,000.00
按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元） 900,000.00
2020 年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 43,775.12
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 134,567.23
市盈率（倍） 20.56
市净率（倍） 6.69
另外，如按照亚锦科技 2022 年业绩承诺数 616,372,500 元进行测算，则对应
的市盈率为 14.60 倍。
2、与可比上市公司、新三板挂牌公司对比情况分析
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主
要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。
与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司、新三板挂牌公司
截至 2021 年 8 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 603195.SH 公牛集团 11.27 45.82
2 603868.SH 飞科电器 6.57 27.91
3 000541.SZ 佛山照明 1.45 27.07
4 002032.SZ 苏泊尔 5.89 21.59
46
5 605378.SH 野马电池 3.55 33.03
中值 5.89 27.91
均值 5.75 31.08
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：Wind；
②可比上市公司市净率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2021 年 6 月 30 日归属于母公司所
有者的净资产；
③可比上市公司市盈率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2020 年度归属于母公司股东净利
润。
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 831627 力王股份 4.58 19.79
2 836239 长虹能源 8.31 43.78
均值 6.45 31.79
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：Wind；
②可比新三板挂牌公司市净率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2021 年 6 月 30 日归属于母
公司所有者的净资产；
③可比新三板挂牌公司市盈率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2020 年度归属于母公司股东
净利润。
由上表可知，本次交易亚锦科技的市净率为 6.69，略高于同口径下可比上
市公司、可比新三板挂牌公司的市净率均值和中值。本次交易亚锦科技的市盈率
为 20.56，均低于同口径下可比上市公司、可比新三板挂牌公司的市盈率均值和
中值。
3、与可比交易案例对比情况分析
参考近年相关案例，无法找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出交
易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：
单位：人民币万元
上市公 交易 标的公司主营业务 按交易价格 评估基准日 市净率 市盈率
司 标的 计算的标的
公司全部股
东权益价值
维科技 宁波维科 从事锂离子电池的研发、 91,000.00 2016-10-31 3.46 70.29
术 电池股份 制造和销售。主要产品为
有限公司 锂离子电池，主要应用于
71.40% 股 手机、平板电脑、移动电
权 源和智能穿戴设备等消费
电子产品。根据外包装材
47
料的不同，公司产品可分
为铝壳类锂离子电池和聚
合物类锂离子电池。
欣旺达 东莞锂威 主要从事锂离子电池电芯 148,000.00 2017-12-31 5.11 38.86
能源科技 研发、制造和销售，生产
有限公司 的锂离子电芯被广泛应用
49.00% 股 于手机、笔记本电脑、平
权 板电脑、无人飞机、医疗
设备、移动电源、数码相
机、便携式录像机、电动
工具等各种消费类电子产
品。
均值 4.29 54.58
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：巨潮资讯网；
②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/评估基准日归属于母公司所
有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/最近一个完整会
计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司
所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净
利润计算。
本次交易标的资产的市净率略高于可比交易市净率均值，标的资产的市盈率
低于可比交易市盈率均值。标的资产的市净率高于可比交易案例的主要原因系南
孚电池分红比例较高导致净资产较低所致，2019 年至评估基准日，南孚电池实
施的现金分红累计为 174,700.00 万元。
综上，本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公
司、新三板挂牌公司及可比交易案例，本次交易定价公允，不存在损害上市公司
及中小投资者利益的情形。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》；
（2）查阅了前次收购亚锦科技 36%股权的重组报告书及相关协议，了解定
价依据及价格折让原因；
（3）查阅了本次收购亚锦科技 15%股权的重组报告书及相关协议，了解定
价依据；
48
（4）访谈公司管理层，了解两次交易价格不一致的原因；
（5）通过公开信息查询同行业上市公司及新三板挂牌公司市盈率、市净率
等信息，并与本次交易价格进行比较分析；
（6）通过公开信息查询同行业收购案例，并与本次交易价格进行比较分析；
（7）同评估师和保荐机构沟通相关交易价格的公允性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易收购亚锦科技 15%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并考虑
评估基准日后的现金分红，经交易双方协商确定，价格确定依据合理；两次交易
均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结
果为定价基础，评估情况不存在差异，两次交易最终确定的标的资产收购价格不
一致具有合理性；对比同行业上市公司、新三板挂牌公司及可比交易案例，本次
交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
七、本次收购完成后是否形成大额商誉，形成商誉金额确认过程，是否充分
辨认可辨认无形资产，是否准确，后续大额商誉是否存在减值风险
（一）本次收购完成后是否形成大额商誉，形成商誉金额确认过程
《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短并构成一揽子交易，因此两次交易的交易对价与购买日亚锦科技可辨认净资产
公允价值的差额应确认为商誉。
亚锦科技 36%股权于 2022 年 1 月 17 日完成过户，亚锦科技 15%股权亦于
2022 年 5 月 23 日完成过户，鉴于两次交割时间间隔较短，两次交易购买日亚锦
科技可辨认净资产公允价值均以中联国信出具的以 2022 年 1 月 31 日为评估基准
日的《评估报告》的评估值进行计算，商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
49
项 目 金额
第一次收购 36.00%股权交易
（1）交易对价 240,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利 7,200.10
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 151,373.62
（4）安孚科技持股比例 36.00%
（5）收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 54,494.50
（6）商誉（1）-（2）-（5） 178,305.40
第二次收购 15.00%股权交易
（1）交易对价 135,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 151,373.62
（4）安孚科技持股比例 15.00%
（5）收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 22,706.04
（6）商誉（1）-（2）-（5） 112,293.96
两次累计收购 51.00%股权的商誉合计 290,599.36
由上表可知，两次交易共形成 290,599.36 万元商誉，商誉金额较大。
（二）是否充分辨认可辨认无形资产，是否准确
2022 年 1 月，发行人完成对亚锦科技 36%股权的收购，为确认亚锦科技可
辨认净资产于股权交割日的公允价值，发行人聘请中联国信以 2022 年 1 月 31
日为评估基准日对亚锦科技进行评估，并出具了皖中联国信评报字（2022）第
173 号《安徽安德利百货股份有限公司为合并对价分摊而涉及的宁波亚锦电子科
技股份有限公司可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，
亚锦科技及其子公司南孚电池的商标评估值为 34,570.00 万元，专业技术评估值
为 4,730.00 万元。
上述评估增值的商标及专业技术主要为南孚电池账面记录与未记录的专利
权与商标，并以收益法对其进行评估，具体评估情况如下：
（1）无形资产相关收益预测表
单位：万元
50
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
2-12 月
一、营业收入 338,403.46 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99 515,871.99
减：营业成本 166,372.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10 254,265.10
营业税金及附加 2,509.44 3,623.18 3,853.40 4,086.41 4,331.21 4,331.21
销售费用 64,386.78 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35 92,596.35
管理费用 14,253.37 15,989.68 16,661.54 17,364.76 18,100.69 18,100.69
研发费用 12,478.91 14,025.95 14,824.84 15,645.84 16,508.10 16,508.10
财务费用 1,175.27 1,281.84 1,282.73 1,283.66 1,284.63 1,284.63
三、利润总额 77,113.48 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
减：所得税 17,135.70 22,794.41 24,465.56 26,283.38 28,126.21 28,126.21
四、净利润 59,977.79 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69
上表是南孚电池合并的收益表，其收益包含子公司深圳鲸孚的收益，深圳鲸
孚从事的是贸易业务，在测算专利价值时应剔除深圳鲸孚的收益。深圳鲸孚的收
益预测如下：
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
2-12 月
一、营业收入 11,305.38 16,461.57 18,048.84 19,791.82 21,706.90 21,706.90
减：营业成本 7,103.70 10,256.60 11,244.36 12,328.86 13,520.41 13,520.41
营业税金及附加 83.43 93.46 102.56 112.55 123.54 123.54
销售费用 1,011.73 1,597.26 1,747.94 1,913.25 2,094.70 2,094.70
管理费用 528.59 588.51 617.93 648.83 681.27 681.27
研发费用 - - - - - -
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,609.44 3,925.74 4,336.05 4,788.33 5,286.98 5,286.98
三、利润总额 2,609.44 3,925.74 4,336.05 4,788.33 5,286.98 5,286.98
减：所得税 661.85 985.00 1,087.76 1,201.02 1,325.87 1,325.87
四、净利润 1,947.58 2,940.74 3,248.29 3,587.31 3,961.10 3,961.10
（2）专利及商标评估价值的确定
①专利评估值计算表
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
2-12 月
分成率 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46%
51
更新替代率 5.00% 15.00% 25.00% 35.00% 45.00% 55.00% 65.00% 75.00% 85.00% 95.00%
分成额 1,033.37 1,254.53 1,184.25 1,098.73 991.70 811.39 631.08 450.77 270.46 90.15
折现率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
折现期 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 6.42 7.42 8.42 9.42
折现系数 0.93 0.80 0.68 0.58 0.50 0.43 0.37 0.31 0.27 0.23
分成额现值 961.62 1,004.35 810.33 642.57 495.71 346.65 230.44 140.68 72.15 20.55
评估值 4,730.00
②商标权评估值计算表
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
分成率 4.82% 4.82% 4.82% 4.82% 4.82% 4.82%
分成额 3,592.96 4,875.09 5,215.58 5,583.38 5,955.74 5,955.74
折现率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
折现期 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42
折现系数 0.93 0.80 0.68 0.58 0.50 2.94
分成额现值 3,343.49 3,902.89 3,568.78 3,265.34 2,977.02 17,511.65
评估值 34,570.00
“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，南孚电池通过持
续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。南孚
电池的商标和专业技术的市场价值较大，是南孚电池的核心竞争力。
综上所述，发行人聘请评估机构对亚锦科技可辨认无形资产进行了评估，评
估依据合理准确。
（三）后续大额商誉是否存在减值风险
根据《企业会计准则》，前次交易及本次交易形成的商誉不做摊销处理，但
需在未来每年年末进行减值测试。如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发
生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。南孚电池是处于电池制造行业的
生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验
丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供低成本、
稳定、安全、电力持久的电池产品。在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池
52
产品连续 30 年（1993 年-2022 年底）在中国市场销量第一，在我国碱性 5 号和 7
号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%。未来，南孚电池
将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电
池等新技术电池产品，进一步强化行业影响力。虽然南孚电池在国内电池行业具
有较强的竞争优势，但如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利
变化，可能导致南孚电池经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了《企业会计准则第 20 号-企业合并》，了解会计准则中关于商
誉的相关规定；
（2）取得评估机构出具的皖中联国信评报字（2022）第 173 号《安徽安德
利百货股份有限公司为合并对价分摊而涉及的宁波亚锦电子科技股份有限公司
可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》，了解可辨认无形资产的评估情况；
（3）对两次交易的商誉金额进行测算，了解两次交易产生的商誉金额；
（4）结合标的公司的经营情况及市场竞争力分析商誉减值的风险。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
本次收购完成后会形成大额商誉，两次交易的交易对价与购买日亚锦科技可
辨认净资产公允价值的差额确认为商誉；评估机构对亚锦科技交易日的可辨认净
资产公允价值进行了评估，并对亚锦科技可辨认无形资产进行了评估，评估依据
合理准确；如未来标的公司经营状况未达预期，本次收购完成后存在一定的商誉
减值风险。
八、收购标的业绩承诺情况，未完成业绩承诺的补偿措施，是否具备可执行
性
（一）收购标的业绩承诺情况及未完成业绩承诺的补偿措施
1、业绩承诺情况
前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权的交易对方宁波
53
亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净
利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除
亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损
益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
2、业绩承诺的补偿措施
（1）业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报
告（下称“专项审计报告”）。
（2）业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际
净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作
日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
（3）宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安
孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 36%/15%股份
转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
（二）业绩承诺的补偿措施具备可执行性
前次交易收购亚锦科技 36%股权及本次交易收购亚锦科技 15%股权的业绩
承诺补偿义务人均为宁波亚丰。宁波亚丰承诺，2022 年、2023 年和 2024 年三个
54
年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和
698,555,500 元。亚锦科技的核心资产为南孚电池 82.18%的股权，假设不考虑亚
锦科技自身损益情况的影响，南孚电池 2022 年-2024 年对应需实现的净利润情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
亚锦科技承诺净利润 61,637.25 65,746.40 69,855.55
南孚电池需实现净利润 75,000.00 80,000.00 85,000.00
由上表可知，在不考虑亚锦科技自身损益的情况下，南孚电池 2022 年-2024
年需分别实现净利润 75,000.00 万元、80,000.00 万元和 85,000.00 万元。
南孚电池是中国电池行业知名企业， 南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993
年-2022 年底）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞大的
销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键
资源,南孚电池历史经营业务保持持续稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18
归属于母公司所有者净利润 76,641.22 66,648.66 64,503.60
南孚电池所处行业技术已相对成熟，下游应用场景广泛，行业整体周期性不
明显，假设 2023 年和 2024 年南孚电池净利润水平与 2022 年保持不变，其业绩
完成率亦可达到 95.18%。
依托南孚电池良好的盈利能力，2022 年度，亚锦科技实现扣非后归属于母
公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年度业绩承诺数的 101.53%，亚锦
科技已完成 2022 年业绩承诺。
假设未来两年亚锦科技累计业绩承诺额合计完成率分别为 90%、80%、70%
和 60%，则业绩承诺人需要补偿金额如下：
单位：万元
55
交易对价 累计业绩承诺额 假设完成率 补偿金额
90% 23,991.97
80% 49,773.22
375,000.00 197,239.20
70% 75,554.47
60% 101,335.72
根据测算，假设亚锦科技 2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率分别为 90%、
80%、70%和 60%时，对应的补偿金额分别为 23,991.97 万元、49,773.22 万元、
75,554.47 万元和 101,335.72 万元。
截至本回复出具日，宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权以及上市公司 15%
的股权，在不考虑上市公司自身损益的情况下，宁波亚丰在亚锦科技和上市公司
按持股比例享有的分红权及宁波亚丰的补偿资金缺口如下：
单位：万元
累计业绩承 享有的亚锦 享有的上市 补偿资金缺
假设完成率 补偿金额
诺额 科技分红权 公司分红权 口
90% 23,991.97 30,562.56 7,650.67 -14,221.25
80% 49,773.22 27,933.23 7,088.73 14,751.25
197,239.20
70% 75,554.47 25,303.91 6,526.80 43,723.76
60% 101,335.72 22,674.59 5,964.86 72,696.27
注 1：享有的亚锦科技分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*宁波亚丰持有亚锦科
技股权比例 19.39%；
注 2：享有的上市公司分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*安孚能源持有的亚锦
科技的股权比例 51%*上市公司持有安孚能源的股权比例 54.17%*宁波亚丰持有的上市公司
股权比例 15%；
注 3：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，分红
权与最终取得的现金分红存在一定差异。
注 4：在计算享有的亚锦科技分红权时已剔除亚锦科技 2022 年中期分红 26,999.92 万元。
在考虑宁波亚丰享有的亚锦科技及上市公司分红权的情况下，假设亚锦科技
2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率为 90%则不存在资金缺口，完成率为 80%、
70%和 60%时，对应的补偿资金缺口分别为 14,751.25 万元、43,723.76 万元和
72,696.27 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰主要财务数据如下：
单位：万元
56
项目 金额
货币资金 5,526.17
资产总额 193,358.29
负债总额 71,338.72
所有者权益合计 122,019.57
注：以上财务数据未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰总资产为 193,358.29 万元、净资产为
122,019.57 万元，其中，宁波亚丰持有的核心资产为亚锦科技 19.39%股权及上市
公司 15%股权。根据宁波亚丰转让其持有的亚锦科技 15%股权给上市公司的交
易对价进行测算，宁波亚丰持有的亚锦科技 19.39%的股权价值约为 174,540.19
万元，高于亚锦科技 19.39%股权在宁波亚丰的账面价值，结合业绩承诺补偿义
务人宁波亚丰持有的上市公司 15%股权价值，预计宁波亚丰有能力按照业绩承诺
补偿措施支付如有的业绩补偿金额。
综上，亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一定的资
金实力，业绩承诺的补偿措施具有可执行性。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了两次交易签署的《利润补偿协议》，了解业绩承诺情况及业绩
承诺补偿安排；
（2）分析亚锦科技 2022 年业绩承诺完成情况及后续业绩承诺完成的可能
性；
（3）对业绩承诺完成率及需补偿资金进行测算，分析在不同业绩承诺完成
率的情况下需要补偿的金额；
（4）取得宁波亚丰 2022 年度财务报表，了解宁波亚丰的财务状况；并对宁
波亚丰的核心资产价值进行测算，分析其业绩承诺补偿能力；
（5）同保荐机构沟通未来业绩承诺补偿能力的判断。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权时，宁波亚丰均
57
对亚锦科技进行了业绩承诺；亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义
务人具有一定的资金实力，业绩承诺的补偿措施具有可执行性。
九、本次跨界收购的原因，是否能够有效整合，是否存在整合风险及应对措
施
（一）跨界收购亚锦科技的原因
1、公司原有业务发展受限，亟待实现战略转型
在收购亚锦科技 36%股权前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中
心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消
费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司
积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型
和升级压力。2020 年度和 2021 年度，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模
进一步扩大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 167,720.02 176,571.39
利润总额 -5,293.50 199.05
净利润 -5,156.74 -659.14
归属于母公司所有者的净利润 -5,128.26 -659.14
公司原有百货零售业务发展受限，亟待通过并购重组等外延式并购方式实现
战略转型。
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的
市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发
创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争
优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头
部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池
行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显
的市场领先优势。
58
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、安全性强、用
户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的
发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活
的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥
控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴
产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增
长。
3、标的公司在电池行业具有较强的竞争优势
亚锦科技控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体
系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电
池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩
阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升
产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具
备较高影响力的消费品牌。
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售
市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和信息
化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”
等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”
品牌连续多年位居 Chnbrand 中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性
电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993 年-2022 年底）在中国市场
销量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额
为 84.2%/82.9%。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同
时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步强化行业影响力。
4、注入优质资产、实现公司战略转型
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护
上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，
公司置出原有百货零售业务资产，收购亚锦科技 36%股权，并取得宁波亚丰持有
的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电
59
池。通过跨界收购亚锦科技，为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，上市公
司实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转
型，快速切入优质赛道，提升上市公司资产质量，有效增强上市公司的盈利能力、
抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。
综上所述，跨界收购亚锦科技系在公司原有业务面临转型升级压力背景下，
为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过收购亚
锦科技及出售公司原有百货资产，上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规
模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型。
（二）是否能够有效整合，是否存在整合风险及应对措施
上市公司收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销
售，是中国电池行业知名企业，收购完成及原有百货资产出售后，上市公司主营
业务将从传统的百货零售行业转为电池行业。但由于上市公司与标的公司在经营
模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和
管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能
导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合
风险。
南孚电池是中国电池行业知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产
品性能以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占
有较大优势，市场占有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993 年-2022
年底）在中国市场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立
起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种
销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，
KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易
购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应
现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体
验。同时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制
度，从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化
的公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势。
通过本次跨界收购，上市公司战略退出百货零售业务，主要经营性资产变更
60
为南孚电池，公司将集中全部优势资源与标的公司实现快速整合，并助力标的公
司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，公司将采取以下措施应对整合
风险，保证公司战略转型顺利完成，具体情况如下：
1、在机构整合方面，对亚锦科技董事会、监事会进行改选，进一步完善标
的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。公司在完成对亚锦科技的收购后，
对亚锦科技的董事会进行了改选，截至本回复出具日，亚锦科技 5 名董事中有 3
名为上市公司推荐，2 名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理亦由上市公
司推荐。另外，南孚电池 9 名董事中有 8 名为亚锦科技推荐，并增派 2 名高级管
理人员。通过上述人员安排，一方面可实现对亚锦科技及南孚电池的有效控制，
及时了解南孚电池的具体经营情况，参与标的公司的经营管理；另一方面可实现
上市公司与标的公司管理层的快速融合，相互借鉴对方先进的管理模式和管理经
验。
2、在业务层面，上市公司仍将充分发挥标的公司原有管理团队和业务团队
在消费电池领域的专业经营能力，提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值最
大化的目标。同时，上市公司将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整
合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售
经验，为标的公司的持续发展提供支持，并将依靠自身的人才、资金、渠道资源
优势，加大对其研发、技术、资金等方面的投入，强化其市场地位和盈利能力，
加强新客户、新产品、新市场的开拓，增强上市公司盈利能力。
3、在人才管理层面，上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。
上市公司在管理层面将保留南孚电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的
日常经营管理工作；在业务层面对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保
持其原有的业务团队及管理风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支
持。同时，上市公司也将进一步引入与市场相适应的薪酬及激励制度，激发员工
积极性。
综上，本次交易完成后，上市公司将在机构设置、业务管理、人才管理等方
面与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，充分发挥双方的
优势资源，加强对核心管理团队的激励机制，实现上市公司与标的公司的快速整
合，降低整合风险。
61
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了上市公司关于两次交易的重组报告书并访谈上市公司管理层，
了解上市公司跨界收购的原因；
（2）查阅了上市公司定期报告，了解上市公司原有业务经营情况；
（3）查阅了电池行业相关资料，了解电池行业的市场前景，并了解标的公
司在电池行业的竞争地位及竞争力；
（4）访谈公司管理层，了解已采取的和拟采取的整合措施；
（5）同保荐机构沟通讨论企业跨界收购后续的风险。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司跨界收购亚锦科技系在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改
善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易；本次收购存在一定
的整合风险，上市公司已采取措施应对整合风险。
十、收购亚锦科技 36%股权和本次收购 15%股权是否为一揽子交易，是否构
成重大资产重组，是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》规定，是否存在规避监管情形
（一）前次收购亚锦科技 36%股权和本次收购 15%股权构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条及相关应用指南的
规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了
彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一
项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据上述企业会计准则的相关规定，收购亚锦科技 36%股权和本次收购 15%
股权符合一揽子交易的相关条件，具体情况如下：
62
1、两次交易系同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
根据公司与宁波亚丰等签订的《亚锦科技 36%股份之转让协议》，交易完成
后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股
权。另外，除以现金方式收购亚锦科技 36%的股权外，宁波亚丰还将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托
给安孚科技行使，表决权的期限至安孚科技或其控制的企业收购委托股份。即，
在前次交易时已考虑了后续交易。
根据公司、安孚能源及宁波亚丰签署的《亚锦科技 15%股份之转让协议》，
为进一步巩固和加强安孚科技对亚锦科技的控制权，安孚科技拟以其控股子公司
安孚能源作为收购主体，进一步自宁波亚丰处收购其持有的上述全部表决权委托
股份（占亚锦科技总股本的 15%），以实现安孚能源直接持有亚锦科技 51%股
份。即，本次交易收购的标的资产为前次交易中表决权委托对应股份。
因此，本次交易与前次交易符合一揽子交易判断的第①条，即这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、两次交易整体才能达成一项完整的商业结果
上市公司两次交易达成的商业结果均系取得亚锦科技的控制权，进而取得对
南孚电池的控制权。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权，其
中 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期稳定地控
制标的公司，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。本次交易系为
了进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，本次交易完成后，上市公司将通过控
股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权。
因此，上市公司两次交易均系为了达成取得亚锦科技的控制权，进而取得对
南孚电池的控制权的商业结果，符合一揽子交易判断的第②条，即这些交易整体
才能达成一项完整的商业结果。
3、本次交易的发生取决于前次交易的发生
上市公司两次交易均系为了取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的
控制权。本次购买亚锦科技 15%股权以前次收购亚锦科技 36%股权完成为前提，
因此本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第③条，即一项交易的
63
发生取决于至少一项其他交易的发生。
4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，
亚锦科技 36%的股权对应评估值为 332,487.49 万元，宁波亚丰为锁定上市公司后
续收购其持有的亚锦科技剩余股份，并综合考虑其他因素，对亚锦科技 36%股权
的交易价格作出较大折让，最终交易价格为 240,000.00 万元。本次收购亚锦科技
15%股权对应的评估值为 138,536.46 万元，考虑到前次交易价格已作较大折让，
本次交易价格除了剔除评估基准日后的现金分红 20,000.26 万元外未作折让，最
终交易价格为 135,000.00 万元。单独看亚锦科技 36%股权转让价格对宁波亚丰不
够经济，但综合考虑两次交易价格对双方较为经济。
因此，本次交易与前次交易符合一揽子交易判断的第④条，即一项交易单独
看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
综上所述，前次收购亚锦科技 36%股权和本次收购亚锦科技 15%股权符合
会计准则中关于一揽子交易的相关规定，构成一揽子交易。
（二）两次交易均构成重大资产重组，但不构成借壳上市
1、两次交易均构成重大资产重组
（1）前次交易构成重大资产重组
前次交易为上市公司收购亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科
技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技 2020 年经审计
的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的
比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产净额与交易金额孰高 240,000.00 61,323.10 391.37%
营业收入 337,404.37 176,571.39 191.09%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，前次交易构成重大资产重组。
（2）本次交易构成重大资产重组
64
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
由于上市公司于 2022 年 1 月以现金方式完成收购亚锦科技 36%股权已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告
书》，故无需与本次收购亚锦科技 15%股权合并计算。
本次交易的标的资产为亚锦科技 15%股权，对应的亚锦科技 2020 年经审计
的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的
比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 15%股权 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、两次交易均不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构成
重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准，即构成重组上市。
虽然上市公司两次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学
高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关
联人购买资产，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具
体说明如下：
（1）发行人自上市以来的实际控制人变更情况
①2019 年 11 月实际控制人变更
发行人自 2016 年 8 月首发上市至 2019 年 11 月的控股股东及实际控制人为
陈学高；2019 年 11 月 21 日，陈学高将其持有的公司 12.84%的股份转让给合肥
荣新，并放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫
妇。本次实际控制人变更后，发行人实际控制人未再发生变更。
65
陈学高出售上市公司股份的主要原因系其个人因对外固定资产投资、股权投
资和家庭支出资金需求等导致其资金链面临断裂，截至本次股权转让前，其所持
有的上市公司股份质押率已高达 77%，通过股份质押累计融资 2.9 亿元；陈学高
为解除其资金流动性问题，主动找到袁永刚、王文娟夫妇控制的安徽金通智汇投
资管理有限公司寻求帮助，经专业管理团队进行综合评估后，袁永刚、王文娟夫
妇同意组建合肥荣新受让上市公司股份。
②2020 年及 2021 年，控股股东及其一致行动人增持上市公司股份
2020 年 9 月 15 日，公司股东秦大乾将其持有的上市公司 9.63%股份对应的
表决权委托给合肥荣新行使；2021 年 8 月 23 日，陈学高将其持有的上市公司
6.66%转让给深圳荣耀（合肥荣新的执行事务合伙人），上述表决权委托及股份
转让完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 19.50%的股份，
同时秦大乾先生将其持有的公司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新
及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
③2022 年 3 月，宁波亚丰成为上市公司股东
2021 年 9 月 9 日，陈学高与宁波亚丰签署了附条件生效的《股份转让协议》，
陈学高拟将其持有的上市公司 15%股份转让给宁波亚丰，生效条件为上市公司股
东大会审议批准亚锦科技股份转让交易。2022 年 3 月 14 日，上述股份转让完成
过户登记，宁波亚丰成为上市公司股东，但其持股比例低于合肥荣新及其一致行
动人的直接持股比例和控制的表决权比例，本次股权转让前后公司实际控制人未
发生变更。
陈学高向宁波亚丰转让上市公司 15%股权以上市公司收购亚锦科技 36%股
权通过股东大会审议为前提条件。陈学高转让上市公司 15%股份的主要原因系为
筹措资金受让安德利工贸 100%股权，帮助公司筹措收购亚锦科技 36%股权的收
购资金；宁波亚丰受让上述股份的主要原因系看好上市公司收购亚锦科技后未来
的发展潜力。
经核查上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、以及宁波亚丰及其实
际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的对外投资情况，双方不存在共同投资情况；
经核查上市公司、宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池历史沿革情况，上市公司及其
控股股东、实际控制人历史上与宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池不存在股权关系；
66
经核查上市公司股东名册，宁波亚丰及其实际控制人未在上市公司持股；经核查
亚锦科技股东名册，上市公司及其控股股东、实际控制人未在亚锦科技持股；经
核查宁波亚丰及其实际控制人银行流水，其与公司控股股东及实际控制人不存在
资金往来；上市公司控股股东及实际控制人和宁波亚丰及其实际控制人承诺确
认，上市公司控股股东合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇与亚锦科技及
其控股股东宁波亚丰、实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）均不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益安排。
（2）前次收购亚锦科技 36%股权不构成重组上市
①收购亚锦科技 36%股权的背景
袁永刚、王文娟夫妇在 2019 年取得上市公司控制权后，原本拟进一步加大
上市公司百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大
连锁超市门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基于
资本市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公开发
行。后续，受线上线下一体化等新零售模式的冲击，公司传统业务发展受限，经
营业绩呈现下滑趋势，因此，公司开始寻求通过外延式并购等方式提升公司持续
盈利能力。
JIAO SHUGE（焦树阁）与吴尚志于 2014 年 11 月采用并购融资方式收购南
孚电池控制权，成为南孚电池的共同实际控制人。2016 年 1 月，亚锦科技向宁
波亚丰发行股份购买其所持有的南孚电池 60%股权，南孚电池成为亚锦科技的控
股子公司，JIAO SHUGE（焦树阁）于 2017 年 5 月从亚锦科技及南孚电池的共
同实际控制人变更为唯一实际控制人。JIAO SHUGE（焦树阁）在前期一系列的
股权结构变动过程中，主要采用多种外部融资方式筹集资金，导致其资金较为紧
张，并将宁波亚丰持有的亚锦科技股份全部质押，因此，虽然亚锦科技自身经营
情况较好，但仍不满足在国内独立上市的条件。
宁波亚丰作为亚锦科技的原控股股东，一直在寻求战略合作方，但为解决其
面临的短期资金流动性问题仅接受审核周期相对较短的现金收购方式，公司及重
要股东对亚锦科技及其核心资产南孚电池的公开资料进行初步调查后认为，通过
收购亚锦科技控制权，公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领先的市场地
位，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小股东的利益，
67
因此同意以现金方式收购亚锦科技 36%股权。
②收购亚锦科技 36%股权的具体方案
2021 年 9 月 10 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
拟以现金方式收购宁波亚丰持有的亚锦科技 36%股权并由陈学高收购公司现有
的全部资产和业务。2021 年 11 月 16 日，上市公司召开董事会审议通过了关于
收购亚锦科技 36%股权及出售安德利工贸 100%股权的相关议案。
根据本次交易方案，公司需要支付 24 亿元现金以取得亚锦科技控制权，从
而控制南孚电池，实现公司的战略转型，但鉴于公司资金实力有限，需要调动自
身及股东等各方面资源。因此，公司制定了通过设立控股子公司安孚能源引入少
数股东，以及将安德利工贸 100%股权对外出售的方式筹措收购资金。
陈学高作为公司的大股东愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德利
工贸 100%股权，但受限于其自身资金实力有限，因此同意对外转让其持有的上
市公司 15%股份，以获取资金受让安德利工贸 100%股权，帮助公司筹措收购资
金；宁波亚丰看好本次交易完成后上市公司未来的发展潜力，因此亦同意受让上
市公司 15%股份。
本次收购亚锦科技 36%股权及出售安德利工贸 100%股权的具体步骤如下：
项目 内容
上市公司设立控股子公司安孚能源，安孚能源注册资本 24 亿元，其中上市公
步骤 1 司认缴出资 13 亿元，占安孚能源股权比例的 54.17%，其他少数股东出资 11 亿
元。
上市公司将原全资子公司安德利工贸 100%股权作价 8.34 亿元出资至安孚能
步骤 2
源。
安孚能源以 24 亿元的价格从宁波亚丰处购买亚锦科技 36%的股权并取得亚锦科
步骤 3
技 15%股权的表决权委托。
步骤 4 安孚能源以 8.34 亿元的价格将安德利工贸 100%股权出售给陈学高。
步骤 5 宁波亚丰以 6 亿元的价格从陈学高处受让上市公司 15%的股份。
上述交易完成后，上市公司控股子公司安孚能源取得亚锦科技 36%股权并取
得亚锦科技 15%表决权委托；宁波亚丰取得上市公司 15%股份，同时其仍持有
亚锦科技 34.39%股权（其中 15%股权对应表决权委托给上市公司，并在本次上
市公司进一步收购亚锦科技 15%股权时转让给上市公司，两次交易完成后，宁波
亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权）。
收购亚锦科技 36%股权的资金来源为：引入少数股东筹措资金 11 亿元、向
68
金融机构借款 7 亿元、安孚能源出售安德利工贸 100%股权给陈学高取得交易对
价 8.34 亿元中的 6 亿元（该 6 亿元交易对价与宁波亚丰收购陈学高持有的上市
公司 15%股权的股权转让款、及安孚能源收购宁波亚丰持有的亚锦科技 36%股
权转让款相互抵消），共计筹措 24 亿元的收购资金。
③收购亚锦科技 36%股权不构成重组上市
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化；虽然上市公司本
次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学高变更为袁永刚、王
文娟夫妇，但本次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产，因此，
收购亚锦科技 36%股权不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体
分析如下：
A、收购亚锦科技 36%股权前后，公司实际控制人未发生变更
上市公司收购亚锦科技 36%股权后，宁波亚丰通过受让陈学高持有的上市公
司 15%股份成为公司股东，但其持股比例低于合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀
的直接持股比例及控制的表决权比例，且根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时
签署的相关协议约定，宁波亚丰等各方特别确认，后续交易本身不应导致上市公
司的实际控制权在本次股份转让完成股份过户登记之日起 36 个月内发生变化，
因此，上市公司收购亚锦科技 36%股权前后实际控制人未发生变更。
B、本次收购并非向收购人及其关联人购买资产
本次收购亚锦科技 36%股权前 36 个月内，公司实际控制人于 2019 年 11 月
由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但上市公司收购亚锦科技股权不属于上市
公司向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产的情形。
经核查上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、以及宁波亚丰及其实
际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的对外投资情况，双方不存在共同投资情况；
经核查上市公司、宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池历史沿革情况，上市公司及其
控股股东、实际控制人历史上与宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池不存在股权关系；
经核查上市公司股东名册，宁波亚丰及其实际控制人未在上市公司持股；经核查
亚锦科技股东名册，上市公司及其控股股东、实际控制人未在亚锦科技持股；经
核查宁波亚丰及其实际控制人银行流水，其与公司控股股东及实际控制人不存在
资金往来；上市公司控股股东及实际控制人和宁波亚丰及其实际控制人承诺确
69
认，上市公司控股股东合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇与亚锦科技及
其控股股东宁波亚丰、实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）均不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益安排。
因此，本次收购亚锦科技股权并非向公司控股股东、实际控制人及其关联人
购买资产。
（3）本次收购亚锦科技 15%股权不构成重组上市
①收购亚锦科技 15%股权的背景
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池。为了进一步加强对标的公司控制权稳定性，提高在亚锦科技享有的权益
比例，上市公司决定进一步收购亚锦科技 15%股权。
②收购亚锦科技 15%股权的具体方案
2022 年 2 月 9 日，上市公司召开董事会审议通过了关于收购亚锦科技 15%
股权的相关议案，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰
购买其持有的亚锦科技 15%的股权。
收购亚锦科技 15%股权的资金来源为：上市公司拟通过非公开发行募集资金
的方式措施本次收购亚锦科技 15%股权所需资金，本次发行募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
截至本回复出具日，上市公司已通过安孚能源引入少数股东筹措资金 2.6 亿
元、取得金融机构借款 7.0 亿元、取得股东借款 2.2 亿元以及自有资金 0.7 亿元，
向宁波亚丰合计支付 12.5 亿元股权转让款。
③收购亚锦科技 15%股权不构成重组上市
本次收购亚锦科技 15%股权前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变
更；虽然上市公司本次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学
高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但本次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关
联人购买资产，因此，收购亚锦科技 15%股权不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
70
综上所述，两次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，虽然两
次收购前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学高变更为袁永刚、王
文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产，因此，
两次交易均不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）两次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
1、两次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）两次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
①两次交易符合国家产业政策
两次交易标的资产均为亚锦科技股权，亚锦科技主营业务为以碱性电池为核
心的研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
②两次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
两次交易标的公司不属于高污染行业。标的公司在生产经营过程中能够遵守
国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
因此，两次交易符合环境保护的相关规定。
③两次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
两次交易标的资产均为亚锦科技股权，不涉及新增用地，交易方案不存在违
反土地管理法律和行政法规规定的情形。
④两次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
前次交易参与集中的经营者亚锦科技、安孚科技的营业收入达到了《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。2021 年 12
月 1 日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]707 号）；
本次交易前上市公司已取得亚锦科技控制权，本次交易系收购少数股东持有
的亚锦科技 15%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位
的行为或安排，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
71
综上，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（2）两次交易均不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据两次交易方案，两次交易均不涉及股票发行。交易完成后，公司社会公
众股占公司股本总额的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券
法》等法律法规关于公司上市条件的规定。
因此，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（3）两次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形
两次交易的标的资产为股权资产。两次交易中，标的资产的定价均以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估基准日后标的公
司现金分红事项后，经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对两次
交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第三项之规定。
（4）两次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
两次交易标的资产权属清晰，截至本回复出具日，两次交易的资产过户或转
移均已完成，不存在法律障碍；两次交易的标的资产均为亚锦科技股权，不涉及
债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（5）两次交易均有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
前次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公
司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。本次交易是上市公司战略转
型的延续和进一步深化，是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，在完
成收购亚锦科技 36%股权后为进一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交
易。通过前次交易及本次交易，上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持
72
续盈利能力和未来发展潜力。
两次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
综上，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（6）两次交易均有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
两次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。两次
交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。两次交易
均有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。两次交易完成
后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第六项之规定。
（7）两次交易均有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
两次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了
股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。两次交易完成后，上市公司将继
续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
上市公司在收购亚锦科技 36%股权时已在相关协议中明确约定对亚锦科技
和南孚电池董事会进行改选，本次交易后，上市公司将进一步协助标的公司建立
科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，保证标的公司按照公司章程和上市
公司对下属公司的管理制度规范运行。因此，两次交易符合《重组管理办法》第
十一条第七项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、两次交易均不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
两次交易均为支付现金购买资产，不涉及发行股份。两次交易前后上市公司
控股股东及实际控制人未发生变化，且两次交易均并未向上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人购买资产，因此，两次交易均不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
73
3、两次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
两次交易均为支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）两次交易不存在规避监管的情形
前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权均构成重大资产
重组但不构成借壳上市，两次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行了相应的
审议程序，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的规定编制、披露了重组草案等相关文件。
1、收购亚锦科技 36%股权不存在刻意规避重组上市的情况
上市公司采用支付现金方式向宁波亚丰收购亚锦科技 36%股权，以及宁波亚
丰受让公司原股东持有的上市公司 15%股份，系为了满足交易双方的核心诉求而
形成的结果，而非为了刻意规避重组上市。
（1）公司实际控制人收购亚锦科技的核心诉求
袁永刚、王文娟夫妇在 2019 年取得上市公司控制权后，原本拟进一步加大
上市公司百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大
连锁超市门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基于
资本市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公开发
行。后续，受线上线下一体化等新零售模式的冲击，公司传统业务发展受限，经
营业绩呈现下滑趋势，因此，公司开始寻求通过外延式并购等方式提升公司持续
盈利能力。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池是中国电池行业知名企
业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993 年-2022 年底）在中国市场销量
第一，具有较强的盈利能力，通过收购亚锦科技的控制权能够实现对南孚电池的
控制，可大幅提升公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东利益。
因此，袁永刚、王文娟夫妇作为公司实际控制人，其核心诉求是通过收购亚
锦科技控制权从而实现对南孚电池的控制，提升上市公司持续盈利能力。
（2）亚锦科技原实际控制人的核心诉求
74
JIAO SHUGE（焦树阁）与吴尚志于 2014 年 11 月采用并购融资方式收购南
孚电池控制权，成为南孚电池的共同实际控制人。2016 年 1 月，亚锦科技向宁
波亚丰发行股份购买其所持有的南孚电池 60%股权，南孚电池成为亚锦科技的控
股子公司，JIAO SHUGE（焦树阁）于 2017 年 5 月从亚锦科技及南孚电池的共
同实际控制人变更为唯一实际控制人。JIAO SHUGE（焦树阁）在前期一系列的
股权结构变动过程中，主要采用多种外部融资方式筹集资金，导致其资金较为紧
张，本次收购亚锦科技 36%股权前，JIAO SHUGE（焦树阁）控制的宁波亚丰等
公司需要偿还的中国银行并购借款为人民币 62,895.00 万元以及 8,200.00 万美元。
面对大额到期需要偿还的并购借款，JIAO SHUGE（焦树阁）和宁波亚丰作
为亚锦科技的原实际控制人和控股股东一直在寻求战略合作方，但为解决其面临
的短期资金流动性问题仅接受审核周期相对较短的现金收购方式，同时要求合作
方签署意向协议后预先支付 3 亿元定金。
因此，JIAO SHUGE（焦树阁）出售亚锦科技控制权的核心诉求是快速回笼
资金，偿还银行借款等。截至本回复出具日，JIAO SHUGE（焦树阁）控制的宁
波亚丰等公司已偿还中国银行的所有境内人民币借款以及部分美元借款。
（3）收购方案系为了满足交易双方的核心诉求，并非刻意规避重组上市
由于南孚电池盈利能力较强，因此亚锦科技作为南孚电池的控股股东其整体
估值亦较高，JIAO SHUGE（焦树阁）为了能够快速达成交易，因此愿意在交易
对价上作出让步，初步确定亚锦科技 36%股权的交易价格为 24 亿元。
截至本次收购亚锦科技 36%股权前，上市公司的净资产规模仅有约 6 亿元，
且大部分以百货零售业务形态存在，公司无法仅依靠自身实力完成本次收购，需
要调动自身及股东等各方面资源。因此，在与公司主要股东进行充分沟通后，公
司制定了通过设立控股子公司安孚能源引入少数股东筹集资金 11 亿元，以及将
安德利工贸 100%股权对外出售的方式筹措收购资金 6 亿元，同时取得并购借款
7 亿元的方式筹集 24 亿元的收购资金。
安孚能源引入的少数股东大多是与袁永刚、王文娟夫妇相关联的私募股权投
资基金和合作伙伴，基金的主要出资方有上市公司蓝盾光电、辉隆股份和上市公
司大中矿业、中环环保的实际控制人以及安徽省政府平台、合肥市地方政府平台
等。
75
公司原有百货零售业务受线上销售冲击导致经营情况较差，短期内较难通过
公开市场寻找到收购方，而陈学高作为上市公司原实际控制人和创始人，熟悉公
司原有业务并有浓厚的感情，且作为公司的大股东愿意帮助公司实现战略转型，
因此同意受让安德利工贸 100%股权，但受限于其自身资金实力有限，因此同意
对外转让其持有的上市公司 15%股份，以获取资金受让安德利工贸 100%股权，
帮助公司筹措收购资金。
宁波亚丰看好上市公司完成收购亚锦科技控制权后的发展潜力，因此亦同意
受让上市公司 15%股份。
综上所述，收购亚锦科技 36%股权的交易方案系为了满足交易双方的核心诉
求而形成的结果，而非为了刻意规避重组上市。本次交易是上市公司实际控制人
及其主要股东从公司实际出发，充分利用重大资产重组中现金收购审核周期较短
的特点，多方筹集资金快速帮助上市公司锁定收购标的，从而达到业务转型、提
升公司持续经营能力、保护全体中小股东利益的目的。本次交易符合重大资产重
组管理办法的相关规定，既未构成重组上市，也不存在刻意规避重组上市的情形。
2、收购亚锦科技 15%股权亦不存在刻意规避重组上市的情况
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池。为了进一步加强对标的公司控制权的稳定性，提高在亚锦科技享有的权
益比例，上市公司决定进一步收购亚锦科技 15%股权。
同时，为了缓解公司偿债压力，改善公司资产结构和财务状况，提升公司稳
健经营能力和长期可持续发展能力，公司制定了通过非公开发行募集资金的方式
筹措本次收购亚锦科技 15%股权所需资金。
但为了尽快实现直接持有亚锦科技 51%股权、巩固对亚锦科技和南孚电池的
控制，公司决定在本次发行募集资金到位前以自有资金或自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等各
方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让完成
股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
另外，宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已出具承诺：除了
76
宁波亚丰直接持有上市公司 15%的股份外，本公司/本人不存在通过代持、委托
持股、表决权委托或其他方式直接或间接控制上市公司股份的情况；本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的
权利，从而进一步保证本次发行完成后上市公司控股股东及实际控制人不发生变
化。
因此，收购亚锦科技 15%股权是为了进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控
制权稳定性，并通过非公开发行缓解公司偿债压力、改善公司资产质量，不存在
刻意规避重组上市的情况。
综上所述，两次交易方案均系为了满足交易双方的核心诉求而通过商业谈判
形成的结果，不存在规避监管的情形。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，了解会计准则关于
一揽子交易的相关规定，并与两次交易的相关内容进行比较分析；
（2）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组及借壳
上市的相关规定，并与两次交易进行比较分析；
（3）逐项比较两次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定；
（4）查阅上市公司两次交易的董事会、股东大会等相关资料，通过公开信
息查询上市公司两次交易的公告文件，了解两次交易履行的审批程序及信息披露
情况；
（5）查阅上市公司实际控制人变更相关协议、上市公司披露的权益变动报
告书、原实际控制人股权质押情况、并访谈相关人员，了解实际控制人变更背景；
查阅上市公司 2020 年非公开发行预案，了解上市公司前次非公开募投项目等；
（6）核查控股股东合肥荣新工商登记资料、合伙协议、基金备案登记情况
等，核查合肥荣新收购上市公司控制权的相关银行流水，了解合肥荣新收购上市
公司股权的资金来源，确认是否来源于查 JIAO SHUGE（焦树阁）及其关联方；
（7）核查亚锦科技及南孚电池工商登记资料及股东名册，了解亚锦科技及
南孚电池的历史沿革及股东结构，确认袁永刚、王文娟及其关联方是否曾经持有
77
亚锦科技及南孚电池股权；
（8）核查 JIAO SHUGE（焦树阁）向中国银行的借款合同，了解其因收购
南孚电池涉及的中国银行融资及还款情况，确认收购资金是否来源于袁永刚、王
文娟及其关联方；
（9）通过公开信息查阅上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、宁
波亚丰及其实际控制人对外投资情况，确认双方是否有共同投资情况；
（10）取得上市公司股东名册并进行核查，确认在上市公司收购亚锦科技前
JIAO SHUGE（焦树阁）是否持有上市公司股份；
（11）取得宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水并进
行核查；确认在上市公司收购亚锦科技前，宁波亚丰及其实际控制人 JIAO
SHUGE（焦树阁）与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在资金
往来；
（12）取得上市公司控股股东及实际控制人、宁波亚丰及其实际控制人出具
的关于不存在关联关系的承诺函；
（13）同保荐机构沟通公司是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权和本次收购亚锦科技 15%股权构成一
揽子交易；两次交易均构成重大资产重组，但均不构成借壳上市；两次交易均符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定履行了相应的审议程序，并按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编
制、披露了重组草案等相关文件，两次交易方案均系为了满足交易双方的核心诉
求而通过商业谈判形成的结果，不存在规避监管的情形。
十一、亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结对标的资产质量和持续盈
利能力是否存在重大不利影响，后续是否存在不确定性，是否构成本次交易和发
行障碍
78
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结系因与云南联通的诉讼事项所
致，云南联通诉讼事项的诉讼标的金额为 26,920.00 万元，上市公司在收购亚锦
科技 36%股权前，亚锦科技已全额计提预计负债。
上市公司收购亚锦科技股权时在对上述诉讼事项的影响进行了充分论证后
认为，南孚电池 82.18%股权价值显著高于诉讼金额，南孚电池股权冻结可通过
其他资产置换等方式解除，且亚锦科技已针对云南联通诉讼事项全额计提预计负
债并在评估时全额考虑其影响，因此，南孚电池股权冻结事项预计不会对亚锦科
技及南孚电池的持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害上市公司及全体股东
利益。
截至本回复出具日，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权已解除冻结，后续
亦不存在重大不确定性，具体说明如下：
（一）南孚电池 82.18%股权已解除冻结
2022 年 3 月 16 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01 民初 4232
号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技在中国光大银行股份有限公司合肥高
新区支行的存款 26,920.00 万元，同时解除对被保全人亚锦科技持有的讯通联盈
3.66%股权、南孚电池 82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。
2022 年 6 月 10 日，云南省高级人民法院出具（2022）云民终 293 号《民事
判决书》，判决结果为“驳回上诉，维持原判”，即亚锦科技向云南联通支付违约
金 24,920.00 万元、云南联通向亚锦科技退还往来款 348.00 万元并支付该款利息、
驳回云南联通的其他诉讼请求及亚锦科技的反诉请求。亚锦科技计提的预计负债
金额能够覆盖违约金金额，亚锦科技被冻结的银行存款亦可足额支付违约金。
2022 年 8 月 19 日，云南省昆明市中级人民法院已经对亚锦科技进行执行，从亚
锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划了相关款项。
截至本回复出具日，南孚电池 82.18%股权冻结已解除。
（二）冻结资金不会对标的资产质量和持续盈利能力产生重大不利影响
在上市公司收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技已针对与云南联通的诉讼事
项全额计提预计负债 26,920.00 万元，另外，宁波亚丰已出具承诺：如上述诉讼
最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过 26,920.00 万元，则超过
79
部分的违约金由宁波亚丰承担。
2022 年 8 月 19 日，云南省昆明市中级人民法院已经对亚锦科技进行执行，
从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划了相关款项，被执行款项金
额未超过 26,920.00 万元，不会影响亚锦科技及其子公司南孚电池的正常生产经
营。
综上，亚锦科技被执行款项不会对亚锦科技的资产质量和持续盈利能力产生
重大不利影响。
（三）亚锦科技持有南孚电池股权后续不存在重大不确定性
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结系因与云南联通的诉讼事项所
致，云南联通的诉讼请求为亚锦科技支付违约金 26,920.00 万元，并承担诉讼费、
保全费、保全担保费及律师费。2021 年 12 月 8 日，云南省昆明市中级人民法院
作出一审判决，云南联通需要退还亚锦科技往来款 348 万元并支付该款利息，亚
锦科技向云南联通支付 26,920.00 万元违约金。
截至本回复出具日，亚锦科技已收到云南省高级人民法院作出的《云南省高
级人民法院民事判决书》（（2022）云民终 293 号），判决结果为“驳回上诉，
维持原判”，即亚锦科技向云南联通支付违约金 24,920.00 万元、云南联通向亚锦
科技退还往来款 348 万元并支付该款利息、驳回云南联通的其他诉讼请求及亚锦
科技的反诉请求。
2022 年 8 月 19 日，云南省昆明市中级人民法院已经对亚锦科技进行执行，
从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划了相关款项，被执行款项金
额未超过 26,920.00 万元，亦未超过亚锦科技计提的预计负债金额，云南联通的
诉讼事项不会导致亚锦科技所持南孚电池股权产生重大不确定性。
综上所述，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权冻结已解除，上市公司收购
亚锦科技前已针对云南联通诉讼事项全额计提预计负债，亚锦科技被执行款项不
会对亚锦科技的资产质量和持续盈利能力产生重大不利影响。云南省昆明市中级
人民法院已经对亚锦科技进行执行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存
款中扣划了相关款项，不会导致亚锦科技所持南孚电池股权产生重大不确定性，
不会构成本次交易和发行障碍。
（四）中介机构核查情况
80
1、核查程序
（1）查阅了云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01 民初 4232 号之
一《民事裁定书》以及南孚电池股权冻结解除相关文件；
（2）查阅了亚锦科技 2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月审计报告，了解亚
锦科技对云南联通诉讼事项的相关财务处理；
（3）对亚锦科技 2022 年进行审计报告，并对亚锦科技的资金状况进行分析；
（4）取得云南联通诉讼相关资料，了解云南联通的诉讼请求及一审判决情
况，并对该诉讼事项对亚锦科技的影响进行分析；
（5）取得宁波亚丰出具的关于云南联通诉讼事项的承诺；
（6）同律师和保荐机构沟通相关股权冻结情况及风险。
（7）查阅了云南省昆明市中级人民法院执行亚锦科技的相关文件。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权冻结已解除，上市公司收购亚锦科技前
已针对云南联通诉讼事项全额计提预计负债，亚锦科技被执行款项不会对亚锦科
技的资产质量和持续盈利能力产生重大不利影响。云南省昆明市中级人民法院已
经对亚锦科技进行执行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划了
相关款项，不会导致亚锦科技所持南孚电池股权产生重大不确定性，不会构成本
次交易和发行障碍。
十二、亚锦科技 15%股权存在股权质押且尚未解除是否存在股权变更风险，
是否构成本次交易障碍
（一）亚锦科技 15%股权已解决质押，不存在股权变更风险，不会对本次交
易构成障碍
根据宁波亚丰、安孚能源、安孚科技、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）于
2021 年 11 月 16 日签署的《亚锦科技 36%股份之转让协议》的相关约定，宁波
亚丰承诺将其持有的已将表决权委托给上市公司的亚锦科技 15%股权全部质押
给上市公司，即宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%的股权质押给上市公司系履行
上述协议约定的承诺事项。
81
2022 年 5 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：
2205230001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技 15%股权已过户登记至安
孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。即，本次交易标的资产亚锦科技
15%股权已完成过户。
综上，亚锦科技 15%股权质押给上市公司系宁波亚丰履行协议约定的承诺事
项，2022 年 5 月 23 日，亚锦科技 15%股权已过户至安孚能源名下，未对本次交
易构成障碍。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了上市公司与交易对方签署的《亚锦科技 36%股份之转让协议》，
了解亚锦科技 15%股权质押事项的相关约定；
（2）取得了亚锦科技 15%股权解除质押的相关资料，了解亚锦科技 15%股
权质押解决情况；
（3）取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：
2205230001”《证券过户登记确认书》，了解亚锦科技 15%股权交易过户情况；
（4）同律师和保荐机构沟通相关股权质押风险。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
亚锦科技 15%股权质押给上市公司系宁波亚丰履行协议约定的承诺事项，
2022 年 5 月 23 日，亚锦科技 15%股权已过户至安孚能源名下，未对本次交易构
成障碍。
十三、置出资产的交易情况，作价依据，作价是否公允
（一）置出资产的交易情况
根据公司、安孚能源与陈学高于 2021 年 11 月 16 日签署的《资产出售协议》，
公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源以现
金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。
陈学高作为上市公司原实际控制人和创始人，熟悉公司原有业务并有浓厚的
82
感情，且作为公司的大股东愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德利工
贸 100%股权，帮助公司筹措收购亚锦科技 36%股权的资金。
安德利工贸依法就安德利工贸 100%股权过户事宜履行了工商变更登记手
续，庐江县市场监督管理局于 2022 年 1 月 27 日核准了安德利工贸本次交易涉及
的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利
工贸 100%股权过户事宜。
（二）置出资产的作价依据
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286 号《评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，中联国信分别采用资产基础法和收益法对安德
利工贸股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的
评估结果。
置出资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估结果
增值率
标的资产 账面净资产 评估方法选 增减值
资产基础法 收益法 （%）
择
安德利工贸股东
78,072.23 107,353.19 86,500.00 资产基础法 29,280.96 37.50%
全部权益价值
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第 286 号），
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，安德利工贸 100%股权的账面净资产为
78,072.23 万元，评估值为 107,353.19 万元，评估增值为 29,280.96 万元，增值率
为 37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元
事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定安德利工贸 100%股权交易
作价为 83,353.19 万元。
（三）置出资产作价公允性分析
评估机构采用资产基础法和收益法对安德利工贸股东全部权益价值进行评
估，并采用资产基础法评估结果 107,353.19 万元作为本次评估的评估结果。本次
评估基准日后，安德利工贸派发了现金红利 24,000.00 万元，参考上述评估价值
及评估基准日后利润分配事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定出
售资产交易作价为 83,353.19 万元。
83
安德利工贸本次评估结果减去利润分配金额，与本次交易定价不存在差异，
定价依据具有公允性，定价方式不存在损害上市公司利益的情形。
1、资产基础法评估参数及评估结论的合理性
安德利工贸股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的资产基础法
评估价值为 107,353.19 万元，评估增值 29,280.96 万元，增值率 37.50%。资产基
础法评估的主要增减值资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
长期股权投资 12,000.00 47,050.42 35,050.42 292.09%
固定资产 30,979.43 26,010.35 -4,969.08 -16.04%
投资性房地产 2,412.46 853.38 -1,559.08 -64.63%
净资产 78,072.23 107,353.19 29,280.96 37.50%
由上表可知，安德利工贸资产基础法评估的主要增值资产为长期股权投资，
主要减值资产为固定资产和投资性房地产，上述资产的具体评估情况如下：
（1）长期股权投资
安德利工贸持有的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
项目 投资日期 账面价值 评估价值 增值额 增值率
巢湖安德利 100%
2003 年 9 月 5,500.00 37,395.36 31,895.36 579.92%
股权
无为安德利 100%
2012 年 9 月 4,000.00 8,126.45 4,126.45 103.16%
股权
当涂安德利 100%
2015 年 3 月 2,307.32 -1,393.59 -3,700.91 -160.4%
股权
安徽安德利电子
商务有限公司 2015 年 8 月 500.00 1,138.60 638.60 127.72%
100%股权
含山安德利 100%
2019 年 1 月 2,000.00 1,783.60 -216.40 -10.82%
股权
减长期股权投资
2,307.32 0.00 -2,307.32 -100.00%
减值准备
合计 - 12,000.00 47,050.42 35,050.42 292.09%
安德利工贸对其下属子公司长期股权投资采用成本法核算，由于下属子公司
历史年度形成了未分配利润，因此长期股权投资评估增值，另外部分子公司持有
的土地和房产亦有部分评估增值，其中，巢湖安德利长期股权投资增值较大。
84
因此，由于安德利工贸子公司历史年度形成的未分配利润以及部分土地和房
产增值，导致长期股权投资评估增值较大，具有合理性。
（2）固定资产及投资性房地产
安德利工贸的固定资产主要为房屋建筑物，评估值为 24,571.33 万元，减值
5,057.19 万元，减值率为 17.07%；投资性房地产主要为安德利广场购物中心，评
估值为 853.38，减值 1,559.08 万元，减值率为 64.63%，安德利工贸房屋建筑物
及投资性房地产减值均系安德利广场购物中心减值所致。安德利工贸于 2018 年
购入安德利广场购物中心时价格较高，随着三线城市人口的净流出以及网上购物
的不断冲击，造成商业经营用房租金和价格的下落，导致商业用房评估价格下降，
因此，安德利工贸房屋建筑物及投资性房产评估减值具有合理性。
2、收益法评估参数及评估结论的合理性
本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折
现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估
算主要是在安德利工贸历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析
的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断，主要参数
的具体情况如下：
（1）营业收入及成本预测情况分析
①主营业务收入及成本
安德利工贸主营业务收入主要来自超市、家电、百货业务，2019 年、2020
年及 2021 年 1-8 月，安德利工贸主营业务收入及主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
主营业务收入合计 183,206.09 170,670.18 110,731.11
主营业务成本合计 151,156.43 139,785.20 88,797.26
毛利率 17.49% 18.10% 19.81%
收入 45,691.65 20,530.41 15,504.98
百货业务 成本 36,505.70 16,368.88 11,796.71
毛利率 20.10% 20.27% 23.92%
收入 104,038.99 123,454.08 79,477.00
超市业务
成本 85,357.72 99,171.46 63,680.86
85
毛利率 17.96% 19.67% 19.88%
收入 33,475.46 26,685.69 15,749.13
家电业务 成本 29,293.01 24,244.86 13,319.69
毛利率 12.49% 9.15% 15.43%
安德利工贸历史年度超市收入占主营业务收入比在 70%以上且保持持续增
长，市场发展前景较好，是安德利工贸的核心业务。百货和家电业务收入均有较
大的下滑，主要系受 2020 年收入政策的变更的影响。
预测期内，安德利工贸主营业务收入及成本预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入合计 37,193.18 152,346.21 157,996.64 164,878.35 172,490.80 179,604.23
主营业务成本合计 29,823.22 121,732.74 125,803.73 130,179.49 135,208.32 140,779.31
毛利率 19.82% 20.09% 20.38% 21.05% 21.61% 21.62%
收入 4,651.49 19,954.91 20,154.46 20,557.55 21,379.85 22,448.84
百货业务 成本 3,539.01 15,182.37 15,334.20 15,640.88 16,266.51 17,079.84
毛利率 23.92% 23.92% 23.92% 23.92% 23.92% 23.92%
收入 27,816.95 112,122.17 117,167.67 123,026.05 129,177.36 134,344.45
超市业务 成本 22,288.30 89,407.92 92,984.24 96,703.61 100,571.76 104,594.63
毛利率 19.88% 20.26% 20.64% 21.40% 22.14% 22.14%
收入 4,724.74 20,269.13 20,674.51 21,294.75 21,933.59 22,810.93
家电业务 成本 3,995.91 17,142.44 17,485.29 17,835.00 18,370.05 19,104.85
毛利率 15.43% 15.43% 15.43% 16.25% 16.25% 16.25%
对于百货及家电业务，考虑到网络销售对线下实体销售的持续影响，安德利
工贸百货和家电的市场将进一步萎缩，但通过加强管理和优化供应链，安德利工
贸的百货和家电业务收入可基本维持现有水平并略有增长，毛利率亦保持与
2021 年 1-8 月水平相同或略有增加。
安德利工贸未来发展主要依赖超市业务，预计未来超市业务将保持稳定增
长，随着超市业务采购模式的逐步改变，通过建立全国采购基地，安德利超市业
务供应链将向上游延伸，从而毛利率水平将有所提高。
综上，安德利工贸主营业务收入及成本的预测综合考虑了外部环境因素及自
身经营策略转变的影响，具有合理性。
86
②其他业务收入及成本
安德利工贸的其他业务收入为租赁收入、返利补差收入、其他收入等，历史
期及预测期内，安德利工贸其他业务收入及成本情况如下：
单位：万元
2021 年 2021 年
项目名称 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-8 月 9-12 月
其他业务收
6,579.42 5,901.21 4,130.78 2,065.39 6,505.98 6,831.28 7,104.53 7,388.71 7,684.26
入
其他业务成
836.09 849.28 530.50 265.25 819.63 844.22 869.54 895.63 922.50
本
毛利率 87.29% 85.61% 87.16% 87.16% 87.40% 87.64% 87.76% 87.88% 87.99%
预测期内，随着安德利工贸主营业务收入规模的增长，其他业务收入亦略有
增长，且随着收入规模的扩大单位固定成本有所下降，因此毛利率亦有所上升，
具有合理性。
（2）期间费用情况分析
在分析安德利工贸历史年度各项期间费用的内容及变动趋势的基础上，对各
项期间费用进行预测，上述期间费用在历史期及预测期占营业收入的比例情况如
下表：
2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-8 月 9-12 月
销售费用/收入 13.56% 14.96% 17.67% 17.52% 17.24% 17.07% 16.84% 16.59% 16.39%
管理费用/收入 2.73% 2.80% 2.98% 3.49% 2.99% 2.95% 2.90% 2.85% 2.81%
财务费用/收入 1.55% 0.92% 1.38% 1.34% 1.08% 1.05% 1.02% 0.99% 0.97%
预测期内，安德利工贸的期间费用占营业收入的比例总体在 2021 年 1-8 月
的基础上有所下降，主要系随着预测期收入规模的增长，期间费用增长率低于收
入规模增长率所致，具有合理性。
（3）销售净利率情况分析
2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-8 月 9-12 月
销售净利率 0.81% 0.04% -1.18% -0.52% 0.30% 0.79% 1.37% 2.04% 2.25%
2020 年度及 2021 年 1-8 月，安德利工贸销售净利率较低，但随着预测期超
市业务收入规模的增长，预计 2022 年度及以后年度销售净利率将有所回升，2023
年度销售净利率基本达到 2019 年水平，后续将保持稳定增长，安德利工贸预测
期销售净利率具有合理性。
87
（4）折现率情况分析
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为 8.85%。
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险报酬率，以中国 A 股市场指数
的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部
分作为市场风险溢价，并根据安德利工贸与同行业上市公司在公司规模、企业发
展阶段、核心竞争力、对关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预
测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。通过对折现率核心参数无风险
报酬率、市场风险溢价、企业特定风险系数等选取方式进行复核，本次评估折现
率具有合理性。
综上所述，安德利工贸预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的
估算以及折现率的确定具有合理性，收益法评估结果具有合理性。
由于收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经
过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值，安德利工贸属于百货零售
业，伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，收益法结果存在一定
的不确定性。因此，本次评估结论未采用收益法评估结果。
3、与同行业可比公司及可比交易案例比较分析
（1）安德利工贸的市盈率、市净率
安德利工贸 100%股权的评估价值为 107,353.19 万元，安德利工贸 2020 年度
归属于母公司所有者的净利润为 75.49 万元，安德利工贸评估基准日归属于母公
司账面净资产为 106,060.51 万元，安德利工贸本次交易的估值水平如下：
项目 倍数
安德利工贸市盈率（倍） 1422.08
安德利工贸市净率（倍） 1.01
注：安德利工贸市盈率=安德利工贸 100%股权评估值/2020 年度净利润，安德利工贸市
净率=安德利工贸 100%股权评估值/2021 年 8 月 31 日净资产账面价值。
2020 年以来，伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，安德
利工贸经营面临较大的压力，收入、利润均呈现下滑趋势。截至 2021 年 8 月 31
日安德利工贸已经处于亏损状态，因此安德利工贸较高的市盈率不具有参考性。
（2）与可比上市公司对比情况分析
同行业可比公司 市盈率 市净率
88
步步高 52.77 0.76
华联综超 43.67 1.96
三江购物 34.96 1.39
家家悦 20.61 3.39
国光连锁 33.96 3.51
中值 34.96 1.96
均值 37.19 2.20
安德利工贸 1422.08 1.01
注：上述市盈率计算方法为 2021 年 8 月 31 日收盘价/2020 年每股收益；上述市净率计
算方法为 2021 年 8 月 31 日收盘价/2021 年 6 月 30 日每股净资产。
安德利工贸市净率低于可比上市公司市净率的中值和均值，主要原因是安德
利工贸股权作为非上市流通股相比上市公司有一定的流动性折扣。
（3）与可比交易案例对比情况分析
2016 年以来，国内 A 股上市公司出售百货零售行业子公司股权的案例如下：
单位：万元
按交易价格
市净
计算的标的 评估基准 基期净利 市盈率
上市公司 交易标的 基期净资产 率
公司全部股 日 润 （倍）
（倍）
东权益价格
友谊集团 2017 年度 2017-12-31
越秀金控 383,194.79 2018-11-30 15.60 1.42
100%股权 24,561.49 269,694.86
继航贸易 2018 年度 2018-12-31
南京新百 16,999.41 2019-3-31 - 2.32
100%股权 -60.71 7,316.23
华联精品 2016 年度 2016-12-31
华联综超 29,400.00 2017-4-30 - -
100%股权 -887.27 -2,527.56
平均值 15.60 1.87
安德利工贸 1422.08 1.01
安德利工贸本次交易定价对应的市净率均低于可比交易平均市净率，主要原
因如下：
2020 年以来，伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，安德
利工贸经营面临较大的压力，收入、利润均呈现下滑趋势。截至 2021 年 8 月 31
日，安德利工贸已经出现亏损。另外，安德利工贸的主要资产系位于三、四线城
89
市的房屋建筑物等固定资产、投资性房地产和土地等无形资产，其变现能力亦较
差。
2016 年以来，上市公司置出资产同时购入资产的案例情况如下：
置出资产评估值 评估基准日上市公 置出资产评估值/
股票代码 股票简称
（万元） 司市值（万元） 上市公司市值
000813.SZ 德展健康 91,753.76 525,932.29 0.17
600681.SH 百川能源 15,396.09 251,729.03 0.06
000820.SZ *ST 节能 27,274.31 488,167.75 0.06
600346.SH 恒力石化 71,719.25 485,742.34 0.15
002558.SZ 巨人网络 60,423.62 207,149.25 0.29
600179.SH 安通控股 2,738.54 327,600.00 0.01
600233.SH 圆通速递 124,882.06 414,645.00 0.30
002468.SZ 申通快递 72,935.39 1,298,239.49 0.06
002352.SZ 顺丰控股 81,153.03 373,704.49 0.22
600603.SH 广汇物流 3,886.89 239,798.85 0.02
600828.SH 茂业商业 225,759.95 544,199.43 0.41
002120.SZ 韵达股份 68,300.00 363,226.76 0.19
000710.SZ 贝瑞基因 29,652.10 334,454.40 0.09
600545.SH 卓郎智能 239,730.51 466,967.97 0.51
600764.SH 中国海防 73,107.94 886,635.86 0.08
601360.SH 三六零 187,179.75 442,064.06 0.42
002755.SZ 奥赛康 58,247.28 216,553.45 0.27
002607.SZ 中公教育 135,144.03 326,493.71 0.41
002459.SZ 晶澳科技 127,111.68 325,332.99 0.39
002015.SZ 协鑫能科 26,938.04 209,968.80 0.13
600732.SH 爱旭股份 51,646.91 201,765.15 0.26
002793.SZ 罗欣药业 90,324.75 204,000.00 0.44
002761.SZ 浙江建投 71,958.31 370,668.00 0.19
002532.SZ 天山铝业 148,879.21 248,521.53 0.60
600228.SH 返利科技 7,072.31 260,384.28 0.03
600662.SH 外服控股 379,296.71 855,330.10 0.44
均值 0.24
中值 0.21
安德利工贸 0.30
90
从上表可见，近年来上市公司置出资产同时购入资产的案例中“置出资产评
估值/上市公司市值”比值均较低。安德利工贸评估基准日评估值与上市公司市
值之比为 0.30，高于同类型上市公司交易案例的平均值及中位数，具有合理性。
综合考虑安德利工贸的经营状况、盈利能力、主要资产变现能力以及股权流
动性等因素，并以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286 号《评估报
告》的评估结果为依据，扣除评估基准日后利润分配金额后，经各方友好协商最
终确定交易价格为 83,353.19 万元，定价依据具有公允性。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了上市公司、安孚能源与陈学高签署的《资产出售协议》及重组
报告书，了解置出资产的背景、目的、定价依据等相关信息；
（2）取得了庐江县市场监督管理局核准安德利工贸本次交易涉及的相关资
料，并通过公开信息查询安德利工贸的工商登记信息；
（3）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286 号《评估报
告》，了解置出资产的评估情况；
（4）通过公开信息查询同行业及可比交易案例，并与本次交易价格进行比
较分析；
（5）同评估师和券商沟通相关交易价格的公允性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
2022 年 1 月 27 日，上市公司完成了对安德利工贸的出售事项；出售安德利
工贸 100%股权以中联国信出具的《评估报告》为基础，并考虑了安德利工贸评
估基准日后利润分配事项，定价方式公允；对比同行业上市公司及可比交易案例，
出售安德利工贸 100%股权定价公允。
91
问题 8、申请人最近一期末其他应收款余额较大，其中 3.36 亿元为本次收
购标的亚锦科技被其前高管挪用的资金。请申请人补充说明并披露：（1）亚锦
科技被其前高管挪用 3.36 亿元的具体时间及经过；（2）上述被挪用资金是否
已追回，如未追回，请说明是否存在无法追回风险，是否能够追回，正在采取
和拟采取的追回措施；（3）申请人内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，是
否构成本次发行障碍；（4）亚锦科技是否存在其他被侵占挪用资金情形，针对
上述事项的整改措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。请会计师核查亚锦科技最近三年一期
是否存在被侵占挪用资金情形，并说明核查方法、依据和结论。
公司回复：
（一）杜敬磊挪用资金及案发过程
自 2016 年初至 2019 年初，杜敬磊利用亚锦科技实际控制人 JIAO SHUGE
（焦树阁）常年旅居境外之便，作为亚锦科技时任董事兼常务副总经理，全面掌
管、控制亚锦科技财务，并控制网银审核 UKEY。2016 年-2017 年期间，杜敬磊
利用财务人员风险防范意识不足以及控制网银审核 UKEY 的便利，以咨询费、
往来款的名义，将亚锦科技 5.18 亿元的资金转至受其个人实际控制的宁波北仑
慧东商务服务有限公司（以下简称“慧东公司”）；2017 年期间，杜敬磊又通
过慧东公司向亚锦科技转账 1.62 亿余元，其中 3.56 亿元差额被杜敬磊用于其管
理的其他公司归还贷款、实际经营等。2017 年底，杜敬磊为掩盖上述 3.56 亿元
资金缺口，伪造了慧东公司向亚锦科技还款 3.56 亿元的虚假银行转账回单；2018
年 7 月，杜敬磊又伪造了亚锦科技向北方智德置业有限责任公司（以下简称“北
方智德”）转账 3.56 亿元的虚假银行转账回单，并对所涉及内蒙古银行账户进
行虚假结息。
2018 年 12 月，亚锦科技在配合外部审计机构启动年审工作时，发现亚锦科
技于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月 25 日向北方智德转账的银行回单共计 3.56
亿元无相关借款合同文件，且上述对外借款事项未履行必要的内部审议程序。其
后，杜敬磊又以不影响年报审计工作为由，自行编造并安排亚锦科技与北方智德
补签《借款合同》。2019 年 7 月，杜敬磊向亚锦科技归还被挪用资金 2,000 万元。
92
上述情况发生后立即引起公司治理层的高度关注，亚锦科技董事会在敦促杜
敬磊继续跟进并落实还款安排的同时，成立专项工作小组对北方智德借款事项进
行深入核查，发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据，并于 2019 年 5 月
16 日向宁波市公安局北仑分局报案，2019 年 8 月 9 日，杜敬磊被依法逮捕。2020
年 3 月 25 日，宁波市北仑区人民检察院向宁波市北仑区人民法院提起公诉，法
院经过审理，于 2021 年 1 月 8 日下达（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑事判决书》，
判决杜敬磊犯挪用资金罪。杜敬磊不服判决提出上诉，浙江省宁波市中级人民法
院于 2021 年 3 月 16 日下达（2021）浙 02 刑终 34 号《刑事裁定书》，裁定维持
原判。
（二）亚锦科技内控存在的问题及整改措施
从杜敬磊可以利用职务便利调动大额资金、伪造合同单据的事实来看，亚锦
科技存在财务管理及印鉴使用不规范、财务人员配置不足，法人授权委托制度不
完善的情况，具体表现为：实际控制人及法人授权原则、授权项目不明确，内部
控制制度不完善，公司印鉴及网银审核 Ukey 使用均由杜敬磊一人控制，财务人
员风险防范意识不足等。
上述事项发生后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部控制中出现
的问题进行了全面整改，同时强化中介机构作用，具体整改内容如下：
存在问题 整改措施
规定了实际控制人和法人授权原则、项目及解释权
实际控制人、法人无明确授权范围
限。
加强财务人员配置，更换财务负责人；加强网银复
核 UKEY 管理，形成制衡机制，由出纳和财务负责人
财务人员配置不足、风险防范意识较
分别负责经办和网银复核 UKEY。优化银行转账流程，
差，网银复核 UKEY 使用和管理不规范
申请人员提交转账申请邮件需说明转款具体用途、
金额、转账路径、支付时间等信息。
制定《证照、印鉴管理制度》，规范印鉴使用及管
印签的使用和管理不规范
理，优化印鉴使用流程。
制定和完善《对外借款管理办法》、《合同管理制
内部控制制度不完善 度》、《董事、监事和高级管理人员监管和责任追
究制度》等。
更换了董事会的任职人员，增加南孚电池的高层进
董事会人员配置不合理
入董事会。
聘请外部律师作为法律顾问，组织董事、监事和高
管理层法律规范意识不足
级管理人员学习相关法律法规等。
通过上述整改措施，亚锦科技明确了实际控制人、法人授权范围，提高了财
93
务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置，并通过
外部培训加强管理层法律规范意识。整改完成后，亚锦科技可有效防止资金被挪
用事项的发生，截至 2021 年 9 月上市公司启动收购亚锦科技 36%股权前，亚锦
科技内部治理已不存在重大缺陷。
（三）中介机构及监管机构对挪用资金的后续处理
针对亚锦科技被挪用资金事项，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对
亚锦科技 2018 年财务报表进行审计后出具了保留意见的《审计报告》（和信审
字(2019)第 000398 号），但未就亚锦科技内部控制情况出具内部控制鉴证报告。
2021 年 11 月 15 日，和信会计师对亚锦科技 2019 年-2021 年 1-8 月的财务报表
进行审计后出具了标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2021）第 000718
号）。
针对上述资金被挪用事项，亚锦科技于 2019 年 9 月 6 日向宁波市证监局报
送了《宁波亚锦电子科技股份有限公司关于公司报案的情况说明》，向宁波证监
局说明了关于杜敬磊挪用资金及向宁波市公安局报案的相关情况；2019 年 10 月
14 日，宁波证监局向亚锦科技下发了《行政监管措施决定书》（[2019]26 号），
对亚锦科技采取出具警示函的监管措施。
2019 年 11 月 21 日，亚锦科技、亚锦科技实际控制人 JIAO SHUGE（焦树
阁）、董事会秘书向股转公司及监管部出具了《关于规范公司治理及信息披露的
承诺函》，承诺未来将严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》等业务规则及亚锦科技公
司章程规范公司治理，严格履行重大事项内部决策程序，及时履行信息披露义务，
杜绝类似违规事项的发生。
二、上述被挪用资金是否已追回，如未追回，请说明是否存在无法追回风险，
是否能够追回，正在采取和拟采取的追回措施
截至本回复出具日，上述被挪用资金已追回 3,535.04 万元，剩余未追回被
挪用资金存在无法追回的风险。在上市公司收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技
已将上述被挪用的资金全额计提坏账准备。
目前该案件已进入执行程序，亚锦科技已聘请律师全力配合法院推进后续的
94
执行和财产追索工作，部分财产正在执行过程中，部分财产线索正在试图纳入执
行范围或通过其他方式进行追回。
三、申请人内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍
（一）发行人内部控制设计和执行良好，不存在重大缺陷
发行人具有健全的组织机构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、信息披露等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监
管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，制订并完善了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露管理
制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》和《内幕信息管理制度》等，形成了系统的治理框架文件，
完善了发行人的内部控制制度。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年和 2020 年的内部控制
情况、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年和 2022 年末内
部控制情况分别出具了《内部控制审计报告》，认为发行人按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）标的公司内部控制设计和执行情况
1、标的公司纳入上市公司体系前的内部控制情况
亚锦科技在纳入上市公司体系之前曾发生过资金被挪用的情况，上述资金被
杜敬磊挪用的情形主要发生于 2016 年至 2017 年期间，其后，杜敬磊通过伪造银
行转账回单、虚假结算、伪造借款合同等方式进行隐瞒，至 2019 年被亚锦科技
管理层发现。上述事项发生后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部控
制中出现的问题进行了全面整改，明确了实际控制人、法人授权范围，提升了财
务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置。具体整
改措施请参见本问题“一、亚锦科技被其前高管挪用 3.36 亿元的具体时间及经
过”之“（二）亚锦科技内控存在的问题及整改措施”回复内容。
另外，2017 年 11 月和 2018 年 8 月，杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant
Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中，先后办理了
95
亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定股权质押的相关事宜，但并未履
行董事会和股东大会审议程序。亚锦科技管理层获悉后召开董事会审议通过了
《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之
关联方提供的担保事项不予追认的议案》，董事会认为亚锦科技有权主张担保合
同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。在上市公司收购亚锦科技
前，上述股权质押已解除。
为进一步加强内部控制制度，切实防范资金占用和违规担保事项，亚锦科技
在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露事
务管理制度》、《对外担保管理办法》等制度的基础上，进一步制定《控股股东、
实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用制度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项制度设计，并
切实贯彻落实。同时强化监事会的监督力度，亚锦科技监事会将定期或不定期对
公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在资金占用、违
规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，亚锦科技董事会和管理层予以全力配
合。
截至上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，各
组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业务发
展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行已不存在重
大缺陷。
2、标的公司纳入上市公司体系后的内部控制情况
上市公司完成对亚锦科技的收购后，对亚锦科技的董事会、监事会进行了改
选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2 名非职工代表监事均由上市
公司推荐，总经理由上市公司推荐，从董事会、监事会及管理层面加强对亚锦科
技的控制。另外，公司加强对亚锦科技财务部门的管理，并对亚锦科技管理人员
及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。
上市公司将亚锦科技纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技进行统
一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，
严格按照股东大会、董事会议事规则和管理权限制定决策，加强监事会的监督作
用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘
96
任免，履行信息披露义务，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的
管理制度规范运行。
上市公司完成对亚锦科技的收购至本回复出具日，亚锦科技的董事会和股东
大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，标的公
司各项业务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部治理不存
在重大缺陷。
综上所述，发行人内部控制设计和执行不存在重大缺陷；亚锦科技在纳入上
市公司体系前曾存在内部控制问题，在上市公司收购前已完成整改，亚锦科技纳
入上市公司体系后内部控制设计和执行不存在重大缺陷，不会构成本次发行障
碍。
四、亚锦科技是否存在其他被侵占挪用资金情形，针对上述事项的整改措施
（一）亚锦科技不存在其他被侵占挪用资金的情况
经核查报告期内亚锦科技银行流水、南孚电池银行流水、其他应收款明细表
等账务资料，并取得亚锦科技出具的承诺函，报告期内亚锦科技不存在其他被侵
占挪用资金的情况。
（二）针对资金被杜敬磊挪用后的整改措施
杜敬磊案件发生后，亚锦科技进一步完善了公司内部控制制度，主要措施如
下：
1、规定实际控制人和法人授权原则、项目及解释权限，明确实际控制人、
法人授权范围；
2、加强财务人员配置，更换财务负责人；加强网银复核 UKEY 管理，形成
制衡机制，由出纳和财务负责人分别负责经办和网银复核 UKEY；优化银行转账
流程，申请人员提交转账申请邮件需说明转款具体用途、金额、转账路径、支付
时间等信息，提高财务管理水平；
3、制定《证照、印鉴管理制度》，规范印鉴使用及管理，优化印鉴使用流
程；
4、制定和完善《对外借款管理办法》、《合同管理制度》、《董事、监事
和高级管理人员监管和责任追究制度》等，完善内部控制制度；
97
5、对董事会成员进行适当调整，增加南孚电池的高层进入董事会；
6、聘请外部律师作为法律顾问，组织董事、监事和高级管理人员学习相关
法律法规等，提高管理层法律规范意识。
除上述措施外，亚锦科技还对照全国股转公司的相关规定和要求，全面梳理
包括《公司章程》在内的各项制度，并召开股东大会修改《公司章程》、《股东
大会制度》、《董事会制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制
度》等，进一步规范和细化对外借款的审议、决策和信息披露事宜。
综上，经核查，除杜敬磊挪用资金事项外亚锦科技不存在其他被侵占挪用资
金的情形，亚锦科技已针对资金被挪用事项进行有效整改。
五、请会计师核查亚锦科技最近三年一期是否存在被侵占挪用资金情形，并
说明核查方法、依据和结论
（一）侵占挪用资金核查方法及依据
1、会计师对亚锦科技 2020-2022 年度重要账户资金流水进行核查，并与财
务账面记录进行核对，关注是否存在异常资金流水情形。
2、会计师对亚锦科技 2020-2022 年度往来款进行核查，梳理往来款项性质，
重点关注非经营性资金往来，关注是否存在侵占挪用资金情形。
非关联方资金借出情况如下：
亚锦科技分别于 2020 年 4 月 20 日，2020 年 5 月 27 日，2020 年 6 月 11 日
及 2020 年 6 月 14 日与非关联方杭州智鹤丹谷生物医药有限公司签订《借款合
同》，向其合计借款 1.30 亿元。该事项已经 2020 年 9 月 11 日，2020 年第二次
临时股东会大会决议通过，2020 年杭州智鹤丹谷生物医药有限公司已归还人民
币 7,000.00 万元，2021 年杭州智鹤丹谷生物医药有限公司已归还人民币 6,000.00
万，该笔对外借款已全部收回，并按借款合同约定利率（年利率 4.56%）收取了
利息。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》，对关联方往来做进一步核查，关注是否存在关联方
挪用侵占资金情形。
报告期内关联方资金借出情况如下：
98
2019 年 10 月 30 日及 2019 年 12 月 31 日，公司子公司南孚电池与宁波洪范
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波洪范”）签订《借款协议》及《借
款协议补充协议》，南孚电池向宁波洪范提供人民币 1.50 亿元借款用于补充其
流动资金，借款期限自 2019 年 10 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，该事项已经南
孚电池董事会审议，2019 年宁波洪范已归还人民币 1.00 亿元，2020 年宁波洪范
已归还剩余人民币 0.50 亿元，该笔对外借款已全部收回，并按借款合同约定利
率（年利率 4.56%）收取了利息。
4、将相关往来明细与亚锦科技管理层及股东沟通确认，是否存在资金侵占
挪用情况。
（二）侵占挪用资金核查相关结论
1、未发现亚锦科技在 2020-2022 年度存在异常资金流水情形；
2、亚锦科技在 2020-2022 年度非经营性资金往来中，不存在侵占挪用资金
情形；
3、亚锦科技在 2020-2022 年度不存在关联方资金侵占挪用情形；
4、经与亚锦科技管理层沟通及股东确认，亚锦科技在 2020-2022 年度不存
在资金侵占挪用情形。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅宁波市北仑区人民法院及浙江省宁波市中级人民法院判决书，了解
法院判决情况；
2、访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程，被挪用资金
的追回情况及追回措施，后续的整改措施；
3、取得发行人及亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文件，
了解发行人及亚锦科技的内控设计及执行情况；
4、查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
5、查阅亚锦科技公告文件，了解其董事会人员调整情况；
6、打印亚锦科技及南孚电池银行流水，并核查是否存在其他资金被侵占或
挪用的情况；
99
7、取得亚锦科技出具的承诺函，承诺报告期内不存在其他被侵占挪用资金
的情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
亚锦科技资金被挪用系当时担任亚锦科技董事兼常务副总经理并受托负责
亚锦科技日常经营的杜敬磊，利用职务之便，在未提交亚锦科技董事会和股东大
会审议的情况下私自所为，宁波市北仑区人民法院已认定杜敬磊犯挪用资金罪；
上述被挪用资金尚未追回并存在无法追回的风险，亚锦科技已采取有效措施追回
被挪用的资金；发行人内部控制设计和执行不存在重大缺陷，亚锦科技在纳入上
市公司体系前曾存在内部控制问题，在上市公司收购前已完成整改，亚锦科技纳
入上市公司体系后内部控制设计和执行不存在重大缺陷，不会构成本次发行障
碍；亚锦科技不存在其他被侵占挪用资金的情形，并针对上述被挪用资金事项进
行有效整改。
100
101
