安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
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安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
（2022）承义法字第00115-14号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安孚电池科技股份有限
公司（2022 年 6 月 21 日，经合肥市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安
孚科技百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简
称“发行人”、“公司”、或“安孚科技”）的委托，指派本所律师作为发行人
向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行所涉有关事宜出具了
（2022）承义法字第 00115-1 号《法律意见书》、（2022）承义法字第 00115-2
号《律师工作报告》、（2022）承义法字第 00115-3 号《补充法律意见书（一）》、
（2022）承义法字第 00115-4 号《补充法律意见书（二）》、（2022）承义法字
第 00115-5 号《补充法律意见书（三）》、（2022）承义法字第 00115-6 号《补
充法律意见书（四）》、（2022）承义法字第 00115-7 号《法律意见书》、（2022）
承义法字第 00115-8 号《律师工作报告》、（2022）承义法字第 00115-11 号《补
充法律意见书（五）》。
1
上市公司收到上交所于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于安徽孚电池科技股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 上证上审（再融资） 2023〕
270 号）（以下简称“《问询函》”），本律师就《问询函》所提出的问题逐项
进行了认真核查及落实。
本律师就（2022）承义法字第 00115-3 号《补充法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具日期间内(以下简称“补充核查期间”或“期间”)发行人
与本次发行相关发生的或变化的重大法律事项进行了核查。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的修改和补充，如在内
容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本律师在《法
律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对安孚科技提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
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第一部分 问询函回复
问题 1、关于本次股权收购
根据申报材料及反馈回复，1）发行人已收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦
科技 15%股权对应表决，收购产生的商誉金额较大，本次募集资金拟用于收购
亚锦科技 15%股权，亚锦科技存在业绩承诺。2）由于亚锦科技负有增资鹏博实
业对应 10 亿元的金融机构借款及利息、被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、因云南联
通讼诉事项被索赔 2.692 亿元，导致亚锦科技信用环境发生较大变化而融资受限，
使得亚锦科技连续多年从南孚电池取得的现金分红无法再大规模分红给宁波亚
丰。3）亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中国电池行
业知名企业。4）宁波亚丰实际控制人为焦树阁，目前宁波亚丰仍持有亚锦科技
19.39%的股权。
请发行人说明：（1）结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况
等，说明亚锦科技能否有效控制南孚电池，公司收购亚锦科技而非南孚电池的原
因及主要考虑，是否存在其他利益安排；（2）结合亚锦科技的股权结构，说明
亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往来或其他
安排，是否存在应披露而未披露的重大事项；（3）结合最新年报数据，说明亚
锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原因，后续业绩补
偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险；公司商誉减值测试过程、依
据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值计提是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）
-（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、核查程序
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（一）查阅了安孚能源及南孚电池工商登记资料、亚锦科技股东名册，了解
安孚能源、亚锦科技及南孚电池的股权结构；
（二）查阅了亚锦科技及南孚电池公司章程，了解亚锦科技和南孚电池的董
事会、监事会及高级管理人员设置情况、职能权限等情况；
（三）查阅了亚锦科技董事会、股东大会资料，了解亚锦科技董事、监事及
高级管理人员选举及任命情况，了解亚锦科技向南孚电池委派董事情况；查阅了
南孚电池董事会相关资料，了解南孚电池高级管理人员任命情况；
（四）通过网络检索发行人自首次披露收购亚锦科技股权相关公告日至补充
法律意见书出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人两次交易及本次
发行相关的重大舆情或媒体质疑；
（五）访谈了亚锦科技相关人员，了解宁波亚丰出售亚锦科技股权而非南孚
电池股权的原因；访谈了上市公司管理层，了解同意购买亚锦科技股权而非南孚
电池股权的原因；
（六）查阅了亚锦科技股东名册，了解亚锦科技主要股东情况，查阅亚锦科
技主要直接及间接股东相关登记资料，了解亚锦科技主要直接及间接股东情况；
（七）取得了亚锦科技审计报告及财务报表、其他应收款及其他应付款明细
表、并查阅亚锦科技、宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水，了解亚锦
科技是否与主要直接或间接股东存在除持股关系外的资金往来；
（八）查阅了上市公司收购亚锦科技签署的相关协议，并取得各主要直接或
间接股东出具承诺函，了解是否存在应披露而未披露的重大事项。
二、核查过程
（一）结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况等，说明亚锦科
技能否有效控制南孚电池，公司收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑，
是否存在其他利益安排
1、结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况等，说明亚锦科技
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能否有效控制南孚电池
（1）南孚电池股权结构情况
截至本补充法律意见书出具日，南孚电池的股权结构图如下：
截至本补充法律意见书出具日，南孚电池股权结构如下：
出资额 占比
序号 股东名称
（万元） （%）
1 宁波亚锦电子科技股份有限公司 27,264.29 82.18
2 南平实业集团有限公司 4,095.13 12.34
3 宁波海曙中基企和信息技术有限公司 1,111.37 3.35
4 宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙） 482.04 1.45
5 宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙） 222.27 0.67
合计 33,175.10 100.00
由上表可知，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，远超其他股东持有的
南孚电池股权比例，亚锦科技能够控制南孚电池股东会。
（2）人员派驻情况
①南孚电池公司章程相关规定
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》：南孚电池董事会成员为 9 人，其
中 8 名董事由亚锦科技委任和更换，1 名董事由南平实业委任和更换，董事任期
3 年，董事会设董事长 1 人，由亚锦科技委任的董事担任，设副董事长 1 名，由
南平实业委任的董事担任；南孚电池监事会成员为 3 名，其中由亚锦科技和南平
实业各委任和更换 1 名，剩余 1 名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生；南孚电池设总经理 1 名、副总经理若
5
干名、财务负责人和董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
综上，亚锦科技能够根据南孚电池公司章程规定决定 9 名董事中的 8 名董事
及 2 名非职工代表监事中的 1 名人选，能够控制南孚电池董事会，并通过董事会
决定高级管理人员人选。
②南孚电池人员派驻情况
截至本补充法律意见书出具日，南孚电池董事、监事及高级管理人员情况如
下：
在上市公司任
姓名 职务 委派人 本届任职起止日期
职情况
夏柱兵 董事长 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 董事长
袁永刚 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 -
刘辉 董事 南平实业 2022.3.17 至 2025.3.16 -
副董事长、总
林隆华 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16
经理
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、常务副
刘荣海 亚锦科技
总经理 2022.3.18 起 总经理
董事 2022.3.17 至 2025.3.16
余斌 亚锦科技 副董事长
副总经理 2022.3.18 起
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、副总经
任顺英 副总经理、董 亚锦科技 理、董事会秘
2022.3.18 起 书
事会秘书
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、副总经
康金伟 亚锦科技
副总经理 2022.3.18 起 理
刘珩 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 董事
梁红颖 副总经理 - 2022.3.18 起 副总经理
王晓飞 副总经理 - 2022.3.18 起 副总经理
副总经理、财
吴国清 - 2022.3.18 起 -
务负责人
陈文生 副总经理 - 2022.3.18 起 -
注：南孚电池监事会正在组建中。
综上，南孚电池 9 名董事中有 8 名董事为亚锦科技委派，且亚锦科技委派的
董事夏柱兵担任董事长，亚锦科技可以控制南孚电池董事会；南孚电池较早即建
立了现代化的企业管理制度，其管理团队成员参与经营管理南孚电池多年，上市
公司充分认可并尊重南孚电池的原有管理团队，在基本保持南孚电池现有管理层
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的基础上，增派余斌担任副总经理、增派任顺英担任副总经理兼董事会秘书，以
参与南孚电池的日常经营管理。
（3）经营管理权限
①董事会经营管理权限
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》，南孚电池董事会的职权如下：
“（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总
经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）决定公司下属子公司的董事、监事和高级管理人员人选；
（十三）批准公司下属子公司的重组、改制、合并、分立、解散、清算、破
产事宜；
（十四）批准公司及其子公司的对外投资、资产收购事宜；
（十五）批准公司及其子公司向任何自然人或法人发放借款或委托贷款（向
公司全资子公司发放借款或委托贷款的除外）；
（十六）批准公司及其子公司在日常业务以外，以出售、转让、租赁或授权
使用或以任何其他方式向第三方（公司全资子公司除外）处置资产、业务或营运；
（十七）批准公司及其子公司在日常业务以外，向第三方提供担保、保证（为
公司全资子公司提供担保、保证或公司子公司为公司提供担保、保证的除外）；
（十八）批准公司及其子公司与关联方订立任何交易（包括公司与其控股子
7
公司之间的交易，但不包括公司与其全资子公司之间的交易）；
本章程所述“关联方”指（1）公司或其子公司的控股股东、实际控制人；
（2）公司或其子公司的控股股东、实际控制人控制的其他法人或组织；（3）公
司的董监高及其关系密切的家庭成员；（4）在公司的控股股东、实际控制人处
担任董事、监事、高级管理人的人员；（5）前述第 3 项 4 项所列自然人控制或
有重大影响的其他企业;（6）持股超过 5%以上的公司股东或者一致行动人；
（十九）批准公司在日常业务以外向第三方贷款导致公司负债超过公司注册
资本的 40%的行为；
（二十）批准公司及其子公司 200 万人民币以上的资本性支出（日常业务所
需的开支除外）；
（二十一）批准公司及其子公司于任何十二个月内向同一自然人或法人团体
给予价值超过 50 万人民币的捐赠或馈赠，或于任何十二个月内给予总值超过 100
万人民币的捐赠或馈赠；
（二十二）决定公司从事现有业务以外的业务、或现有业务性质发生重大改
变；
（二十三）决定更改公司财务或税务会计年度或会计政策；
（二十四）决定聘请、更换为公司审计的会计师事务所及相关报酬等事宜；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
在上述约定的基础上，对于下列事项，在董事会投票同意该等事项的董事中
还应当包括南平实业委任的董事，该等决议方可通过：
（一）上述第二十四条第（十五）、（十六）、（十七）项事项；
（二）上述第二十四条第（十八）项所提及的关联交易中涉及以下情形的；
（1）向关联方提供财务资助（含提供借款、委托贷款）；（2）向关联方提供担
保；（3）向关联方赠与资产；（4）与关联方共同投资；（5）与关联方开展债
权、债务重组；（6）放弃对关联方享有的合法权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）。”
②董事长经营管理权限
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根据《福建南平南孚电池有限公司章程》，董事长有权：
“（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使董事会授予的其他职权。”
③亚锦科技派驻管理层经营管理权限
亚锦科技派驻的副总经理、董事会秘书任顺英主要负责南孚电池董事会的相
关工作，月度经营会的组织召开，南孚电池的内部财务审计工作，并参与制订和
实施公司年度经营计划和年度预算；亚锦科技派驻的副总经理余斌主要协助参与
南孚电池的销售和市场推广工作等。
④月度经营会议制度
在完成对亚锦科技的收购后，公司制定了上市公司、亚锦科技和南孚电池主
要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电池具
体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。
综上，亚锦科技控制了南孚电池 9 名董事中的 8 名，且亚锦科技委派的董事
担任董事长，可以通过董事会控制南孚电池主要经营决策和管理层人员；上市公
司建立了月度经营会议机制，能够及时了解南孚电池具体经营情况，并根据经营
及市场情况及时调整经营策略；另外，亚锦科技委派两名高级管理人员具体参与
南孚电池的经营管理，亚锦科技能够有效控制南孚电池。
（4）舆情情况
通过梳理上市公司首次披露收购亚锦科技以来的舆情情况，分析主要报道内
容、文章浏览量、文章引发的关注度、公司舆情环境等，媒体报道主要集中于上
市公司首次披露收购亚锦科技股权期间，重点关注南孚电池是否借壳上市以及上
市公司是否有足够的资金实力收购亚锦科技，另外部分媒体关注上市公司董事、
监事及高级管理人员选聘情况。针对媒体报告等舆情情况，上市公司组织宁波亚
丰、亚锦科技及南孚电池等主要人员和相关中介机构于 2021 年 11 月 15 日通过
“上证 e 互动”平台主动召开投资者说明会，与投资者进行网络平台在线交流，
就投资者提出的问题进行及时回复。
媒体报道重点关注问题情况如下：
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①上市公司收购亚锦科技是否构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构成重
大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准，即构成重组上市。
虽然上市公司两次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学
高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关
联人购买资产，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上市公司已在 2021 年 9 月 25 日公告的《关于对上海证券交易所问询函回复
的公告》之“一、关于本次交易是否构成重组上市”及 2021 年 9 月 30 日公告的
《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“五、
本次交易不构成重组上市”中进行详细披露。
②上市公司是否有足够的资金实力收购亚锦科技
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权的总交易对价为 24 亿元，在上市公司
披露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》中已对交易对价的资金
来源进行了披露，上市公司主要通过出售原有百货零售业务、取得金融机构并购
贷款以及设立控股子公司引入少数股东的方式筹集资金，具体资金来源如下：上
市公司出售原有百货零售资产中的 6 亿元作为交易对价，取得金融机构并购贷款
7 亿元，上市公司设立控股子公司安孚能源引入股东出资 11 亿元，合计 24 亿元
用于收购亚锦科技 36%股权。
上市公司已在 2021 年 9 月 25 日公告的《关于对上海证券交易所问询函回复
的公告》之“一、关于本次交易是否构成重组上市”及 2021 年 9 月 30 日公告的
《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“五、
本次交易不构成重组上市”中进行详细披露。
③上市公司董事、监事及高级管理人员选聘情况
在完成对亚锦科技和南孚电池的收购后，上市公司对亚锦科技董事会和监事
会、南孚电池董事会进行改选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2
名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理亦由上市公司推荐。同时，南孚电
池 9 名董事中有 8 名为亚锦科技推荐，并增派 2 名高级管理人员。另外，上市公
司还将亚锦科技和南孚电池部分管理层人员选聘为上市公司的董事、监事和管理
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人员。截至本补充法律意见书出具日，上市公司非独立董事、监事及高级管理人
员及在亚锦科技和南孚电池的任职情况如下：
本届任职起止日 在亚锦科技 在南孚电池
姓名 职务 提名人
期 任职情况 任职情况
夏柱兵 董事长 合肥荣新 2021 年 5 月至今 董事 董事长
董事、总经
余斌 副董事长 合肥荣新 2022 年 3 月至今 董事
理
副董事长 2022 年 3 月至今
林隆华 宁波亚丰 董事 董事
总经理 2022 年 3 月至今
董事 2022 年 3 月至今 董事、总经
刘荣海 合肥荣新 -
常务副总经理 2022 年 3 月至今 理
董事 2022 年 3 月至今 董事、副总
任顺英 副总经理、董 合肥荣新 董事 经理、董事
2022 年 3 月至今 会秘书
事会秘书
董事 2022 年 3 月至今 董事、副总
康金伟 合肥荣新 董事长
副总经理 2022 年 3 月至今 经理
刘珩 董事 宁波亚丰 2022 年 3 月至今 - 董事
朱海生 监事会主席 合肥荣新 2022 年 3 月至今 - -
潘婷婷 监事 宁波亚丰 2021 年 5 月至今 董事会秘书 -
常倩倩 职工监事 - 2021 年 5 月至今 监事会主席 -
梁红颖 副总经理 - 2021 年 5 月至今 - 副总经理
王晓飞 副总经理 - 2021 年 5 月至今 - 副总经理
冶连武 财务总监 - 2021 年 5 月至今 - -
上市公司董事兼常务副总经理刘荣海、董事兼副总经理康金伟、副总经理梁
红颖、副总经理王晓飞为原南孚电池的管理层人员，监事潘婷婷为原亚锦科技管
理层人员。
通过上述人员安排，一方面实现了对亚锦科技及南孚电池的有效控制，及时
了解南孚电池的具体经营情况，参与亚锦科技及南孚电池的经营管理；另一方面
实现了上市公司与亚锦科技和南孚电池管理层的快速融合，相互借鉴对方先进的
管理模式和管理经验。
除上述主要关注点外，媒体报道主要为相关媒体对南孚电池历史沿革、公司
经营、主要股东等有关内容的摘录和评论，不存在影响本次发行的情况，公司的
信息披露符合要求，不存在构成本次发行障碍的情况。
11
2、公司收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑，是否存在其他利益
安排
上市公司收购亚锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求而进
行商业谈判的结果，交易对方基于其自身诉求只同意出售亚锦科技股权，而上市
公司收购亚锦科技亦能达到控制南孚电池的核心目的，具体原因及主要考虑因素
如下：
（1）宁波亚丰出售亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑
①出售亚锦科技股权可解决宁波亚丰的资金短缺问题
宁波亚丰转让亚锦科技股权主要原因系：宁波亚丰实际控制人前期通过多种
外部融资方式筹集资金收购南孚电池控制权导致其资金链高度紧张，而亚锦科技
对外投资鹏博实业、被杜敬磊挪用资金、因云南联通诉讼事项被索赔等，导致南
孚电池的分红大部分被亚锦科技用于解决自身问题而无法再进行大额现金分红，
进而导致宁波亚丰资金出现困难。宁波亚丰持有的主要资产为亚锦科技股权，通
过出售亚锦科技股权宁波亚丰可直接取得股权转让款，从而解决其自身资金短缺
问题。
②出售亚锦科技股权能够更好的保护亚锦科技中小股东利益
亚锦科技系新三板挂牌公司，并采用做市转让方式进行挂牌交易，截至 2021
年 8 月 31 日上市公司收购亚锦科技股权的评估基准日，亚锦科技共有 471 名股
东。亚锦科技自身无自主经营业务，主要通过其控股子公司南孚电池开展电池的
研发、生产和销售业务，如亚锦科技直接将南孚电池的控制权出售给上市公司，
则亚锦科技将丧失主营业务，预计将对亚锦科技的股票价格产生较大不利影响，
不利于保护亚锦科技中小股东利益。
综上，交易对方宁波亚丰仅同意出售亚锦科技股权系为了解决其自身资金短
缺问题并能更好的保护亚锦科技中小股东利益。
（2）上市公司同意收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑
上市公司本次收购的主要目的系取得南孚电池的控制权，从而实现主营业务
向电池行业的战略转型，上市公司同意收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要
考虑如下：
①收购亚锦科技股权可实现控制南孚电池的核心目的
12
截至上市公司收购亚锦科技股权前，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，
同时南孚电池 9 名董事中有 8 名由亚锦科技委派，亚锦科技能够有效控制南孚电
池，具体情况详见本题之“1、结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情
情况等，说明亚锦科技能否有效控制南孚电池”的相关内容。
上市公司通过收购亚锦科技股权能够实现控制南孚电池的核心目的。
②收购亚锦科技能够更好的控制南孚电池并减少上市公司资金压力
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，南孚电池股东全部权益评估价值为 990,334.77
万元。通过两次交易，上市公司控股子公司安孚能源间接持有南孚电池的股权比
例为 41.91%，通过控制亚锦科技实际控制的南孚电池股权比例为 82.18%，上市
公司两次收购的总交易对价为 37.50 亿元；如上市公司控股子公司安孚能源直接
收购南孚电池 41.91%的股权，则根据南孚电池的评估值进行测算需要支付 41.50
亿元，且仅能控制南孚电池 41.91%的股权；因此，直接收购南孚电池不仅增加
了上市公司的资金压力，同时还大大减少了上市公司控制的南孚电池股权比例。
因此，上市公司同意收购亚锦科技股权而非直接收购南孚电池股权。
经查询交易各方签署的两次交易的相关协议，核查交易对方宁波亚丰及其实
际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的银行流水，访谈上市公司实际控制人、交易
对方实际控制人，并经双方承诺确认，上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇
与亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）不存在共同投资、业务往来或
资金往来，双方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
综上，上市公司收购亚锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求
而进行商业谈判的结果，不存在其他利益安排。
（二）结合亚锦科技的股权结构，说明亚锦科技与主要直接或间接股东之间
是否存在除持股关系外的资金往来或其他安排，是否存在应披露而未披露的重
大事项
上市公司收购亚锦科技前，持有亚锦科技 5%以上股份的股东仅有宁波亚丰，
上市公司完成对亚锦科技合计 51%股权的收购后，持有亚锦科技 5%以上股份的
股东为安孚能源和宁波亚丰。
1、宁波亚丰主要直接或间接股东
13
截至上市公司收购亚锦科技股权前，宁波亚丰的主要直接或间接股东情况如
下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 Gorgeous Company Limited（HK） 持有宁波亚丰 100%股权
持有 Gorgeous Company Limited
2 CDH Battery Limited（BVI）
（HK）100%股权
Rising Phoenix Investments Limited 持有 CDH Battery Limited（BVI）
3
（BVI） 100%股权
持有 Rising Phoenix Investments Limited
4 Capital Ally Holdings Limited（BVI）
（BVI）100%股权
持有 Capital Ally Holdings Limited
5-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
（BVI）75%股权
持有 Capital Ally Holdings Limited
5-2 WANG XUNING
（BVI）25%股权
上市公司完成对亚锦科技的收购后，宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE（焦
树阁）对宁波亚丰的间接股东股权结构进行了调整，截至本补充法律意见书出具
日，宁波亚丰的主要直接或间接股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 Gorgeous Company Limited（HK） 持有宁波亚丰 100%股权
持有 Gorgeous Company Limited100%
2 CDH Battery Limited（BVI）
股权
Energy Evolution Fund L.P.
3 持有 CDH Battery Limited100%股权
（Cayman）
持有 Energy Evolution Fund L.P.65%股
3-1 Capital Charm Group Limited（BVI）
权
持有 Capital Charm Group Limited100%
3-1-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
股权
Blue Sailing I Limited Partnership 持有 Energy Evolution Fund L.P.35%股
3-2
Fund 权
Haitong International Finance 持有 Blue Sailing I Limited Partnership
3-2-1
Company Ltd Fund 100%股权
3-3 Energy Evolution GP L.P. 担任 Energy Evolution Fund L.P.的 GP
3-3-1 Wealth Train Global Limited（BVI） 持有 Energy Evolution GP L.P.51%股权
持有 Wealth Train Global Limited 100%
3-3-1-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
股权
Peakwave Investment Management
3-3-2 持有 Energy Evolution GP L.P.49%股权
Limited
2、安孚能源主要直接或间接股东
安孚能源系上市公司控股子公司，系为了收购亚锦科技而设立的公司，上市
公司收购亚锦科技 36%股权时的主要直接或间接股东如下：
序号 股东名称/姓名 备注
14
1 安孚科技 持有安孚能源 54.17%的股权
宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有
2 持有安孚能源 23.75%的股权
限合伙）（以下简称“九格众蓝”）
宁波九格股权投资管理合伙企业（有 持有九格众蓝 1.7544%的份额并担任执
2-1
限合伙） 行事务合伙人
2-1-1 胡智慧 持有九格众蓝 22.24%的份额
2-1-2 王雯 持有九格众蓝 21%的份额
2-1-3 陈怡 持有九格众蓝 18.73%的份额
2-1-4 曹蕴 持有九格众蓝 18.73%的份额
持有九格众蓝 52.63%的份额，袁永
2-2 蓝盾光电（300862）
刚、王文娟夫妇控制的 A 股上市公司
2-3 林来嵘 持有九格众蓝 35.09%的份额
2-4 章四海 持有九格众蓝 8.77%的份额
3 宁波睿利 持有安孚能源 12.50%的股权
持有宁波睿利 0.33%的份额并担任执行
3-1 启睿投资
事务合伙人，上市公司全资子公司
3-2 京通智汇资产管理有限公司 持有宁波睿利 99.67%的份额
持有京通智汇资产管理有限公司 50%
3-2-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
股权
分别持有苏州镓盛股权投资企业（有
3-2-1-1 袁永刚、王文娟
限合伙）96.50%和 3.50%的份额
苏州和信达股权投资合伙企业（有限 持有京通智汇资产管理有限公司 50%
3-2-2
合伙） 的股权
持有苏州和信达股权投资合伙企业
3-2-2-1 赵东明
（有限合伙）99%的份额
宁波正通博源股权投资合伙企业（有
4 持有安孚能源 8.33%的股权
限合伙）（以下简称“正通博源”）
持有正通博源 7.50%的份额并担任执行
4-1 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
事务合伙人
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
4-1-1 金通智汇投资管理有限公司
司 55%的股权
持有金通智汇投资管理有限公司 80%
4-1-1-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 的股，为袁永刚、王文娟夫妇控制的
企业
持有金通智汇投资管理有限公司 20%
4-1-1-2 王文娟
的股权
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
4-1-2 辉隆股份（002556）
司 35%的股权，A 股上市公司
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
4-1-3 张敬红
司 10%的股权
持有正通博源 55%的股权，A 股上市
4-2 辉隆股份（002556）
公司
安徽省供销合作发展基金有限责任公
4-3 持有正通博源 37.50%的股权
司
4-3-1 安徽省供销集团有限公司 持有安徽省供销合作发展基金有限责
15
任公司 89.50%的股权
持有安徽省供销集团有限公司 100%的
4-3-1-1 安徽省供销合伙社联合社
股权
持有安徽省供销合作发展基金有限责
4-3-2 辉隆股份（002556）
任公司 6%的股权，A 股上市公司
前次收购完成后，安孚能源及其间接股东的股权结构发生了变更，截至本补
充法律意见书出具日，安孚能源的主要直接或间接股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 安孚科技 持有安孚能源 54.17%的股权
2 九格众蓝 持有安孚能源 19.21%的股权
宁波九格股权投资管理合伙企业（有 持有九格众蓝 1.7544%的份额并担任执
2-1
限合伙） 行事务合伙人
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-1 胡智慧
（有限合伙）22.24%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-2 王雯
（有限合伙）21%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-3 陈怡
（有限合伙）18.73%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-4 曹蕴
（有限合伙）18.73%的份额
持有九格众蓝 52.63%的份额，袁永
2-2 蓝盾光电（300862）
刚、王文娟夫妇控制的 A 股上市公司
2-3 林来嵘 持有九格众蓝 35.09%的份额
2-4 章四海 持有九格众蓝 8.77%的份额
3 正通博源 持有安孚能源 13.48%的股权
持有正通博源 3.75%的份额并担任执行
3-1 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
事务合伙人
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
3-1-1 金通智汇投资管理有限公司
司 55%的股权
持有金通智汇投资管理有限公司 80%
3-1-1-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 的股，为袁永刚、王文娟夫妇控制的
企业
持有金通智汇投资管理有限公司 20%
3-1-1-2 王文娟
的股权
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
3-1-2 辉隆股份（002556）
司 35%的股权，A 股上市公司
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
3-1-3 张敬红
司 10%的股权
持有正通博源 27.50%的股权，A 股上
3-2 辉隆股份（002556）
市公司
安徽省供销合作发展基金有限责任公
3-3 持有正通博源 18.75%的股权
司
持有安徽省供销合作发展基金有限责
3-3-1 安徽省供销集团有限公司
任公司 89.50%的股权
16
持有安徽省供销集团有限公司 100%的
3-3-1-1 安徽省供销合伙社联合社
股权
持有安徽省供销合作发展基金有限责
3-3-2 安徽辉隆农资集团股份有限公司
任公司 6%的股权，A 股上市公司
3-4 庐江高新投资建设有限公司 持有正通博源 50%的股权
持有庐江高新投资建设有限公司 100%
3-4-1 庐江县财政局
的股权
4 袁莉 持有安孚能源 5.06%的股权
3、亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往来
或其他安排，是否存在应披露而未披露的重大事项
经查阅亚锦科技银行流水、审计报告及财务报表、其他应收款明细表、其他
应付款明细表，查阅宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水，
查阅两次交易签署的相关协议，并经各主要股东承诺确认，除宁波亚丰曾因云南
联通诉讼事项向亚锦科技提供借款 26,920.00 万元以及亚锦科技曾为 RISING 提
供担保并已解除外，亚锦科技与其他主要直接或间接股东之间不存在除持股关系
外的资金往来或其他安排，亦不存在应披露而未披露的重大事项。
发行人已在 2021 年 11 月 17 日公告的《重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、拟购买标的公
司内部控制及对外担保情况”及 2022 年 3 月 5 日披露的《重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司内部控制
及对外担保情况”中对亚锦科技为 RISING 提供担保的具体情况进行详细披露。
三、核查结论
经核查，本律师认为：亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，并可向南孚电
池 9 名董事中委派 8 名，亚锦科技能够有效控制南孚电池；发行人收购亚锦科技
而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求而进行商业谈判的结果，具有合理
性，不存在其他利益安排；除宁波亚丰曾因云南联通诉讼事项向亚锦科技提供借
款 26,920.00 万元以及亚锦科技曾为 RISING 提供担保并已解除外，亚锦科技与
其主要直接或间接股东之间不存在除持股关系外的资金往来或其他安排，不存在
17
应披露而未披露的重大事项。
问题 3、关于公司主要股东及控制权结构
根据申报材料及反馈回复，1）持有发行人 5%股份以上的股东包括宁波亚
丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储圆圆、深圳荣耀。2）合肥荣新及其一致行
动人深圳荣耀合计持有公司 19.50%的股份，同时秦大乾将其持有公司 9.63%股
份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计持有公司 29.13%股
份的对应表决权，为公司控股股东；袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。3）
秦大乾委托表决的期间为持有委托股份的全部期间，若秦大乾在委托期间内减
持其所持有的委托股份，则合肥荣新应行使剩余委托股份所对应的表决权。4）
截至 2022 年 9 月末，公司归母净资产为 5.66 亿元、少数股东权益为 23.88 亿元。
5）宁波亚丰实际控制人焦树阁主要从事国际并购业务，在与安孚科技接触前，
焦树阁已接触数十个亚锦科技的境内外潜在购买方。
请发行人说明：（1）上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要
以投资为目的的主体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在
短期处置计划，袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、
市场等的计划安排，是否投资公司仅为获取财务收益；（2）合肥荣新及深圳荣
耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙协议主要条款、决策机制、是
否存在明确存续期限或退出安排，公司收购亚锦科技所产生的各项债务及结构
化安排情况，秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情况及后续计划，结合上述事
项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变更风险；（3）结合宁波亚
丰实际控制人主要从事并购业务且多次寻求退出亚锦科技等情况，说明宁波亚
丰持有公司股份的原因及合理性，对公司控制权结构可能产生的影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
18
（一）取得发行人主要股东调查表，了解发行人主要股东的背景情况；
（二）通过公示信息查询了安孚科技主要股东及其对外投资情况；
（三）查询了安孚科技的公告信息，了解主要股东取得上市公司股份的过程；
（四）取得了主要股东出具的说明，了解了安孚科技主要股东是否计划长期
持有公司股份或存在短期处置计划；
（五）取得了合肥荣新合伙协议及合伙协议修订案，了解合肥荣新主要合伙
人及合伙协议主要条款等；
（六）通过公开信息查询合肥荣新合伙人的背景；
（七）取得了安孚科技及安孚能源对外借款的协议、安孚能源工商登记资料，
了解收购亚锦科技的资金来源；
（八）查阅了安孚科技的公告文件，了解主要股东的减持情况；
（九）访谈宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）及其出具的承诺，
了解宁波亚丰持有上市公司股份的原因，并分析宁波亚丰持有上市公司股份对上
市公司控制权结构的影响。
二、核查过程
（一）上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要以投资为目的的
主体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划，
袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、市场等的计划
安排，是否投资公司仅为获取财务收益
1、上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要以投资为目的的主
体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划
（1）上市公司主要股东背景情况
截至本补充法律意见书出具日，宁波亚丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储
圆圆、深圳荣耀等安孚科技主要股东的背景情况如下：
股东名称 持股比例 股东背景
19
合肥荣新成立于 2018 年 8 月 2 日，注册资本 43,100.00 万元
人民币，执行事务合伙人为深圳荣耀，实际控制人为袁永
合肥荣新 12.84%
刚、王文娟夫妇，袁永刚、王文娟夫妇是蓝盾光电的实际控
制人，袁永刚是东山精密的实际控制人之一。
深圳荣耀成立于 2014 年 4 月 14 日，合肥荣新的执行事务合
深圳荣耀 6.66% 伙人，基金管理人，控股股东为金通智汇投资管理有限公
司，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
秦大乾从 1992 年起任华芳集团有限公司董事长至今；历任张
家港市华芳房地产开发有限公司董事长，华芳集团棉纺有限
公司董事长，华芳集团有限公司总经理；华芳纺织股份有限
秦大乾 9.63%
公司董事长。现任华芳集团有限公司董事长、总经理，华芳
纺织股份有限公司董事。持有华芳集团有限公司 19.75%股权
比例，并对外投资 10 余家企业及基金。
宁波亚丰成立于 1999 年 8 月 26 日，注册资本 100,000.00 万
宁波亚丰 15%
元，实际控制人为 JIAO SHUGE（焦树阁）。
张敬红历任安徽省蚌埠市第二果品公司会计、上海保葆本成
信息科技有限公司执行董事，系安徽八一化工股份有限公司
张敬红 7.5% 董事长李德昌之配偶，安徽八一化工股份有限公司成立于
1996 年，注册资本 3.375 亿元，生产氯碱、硝基氯苯系列产
品。
储圆圆是专业的股票投资者，持有多家上市公司的股份，储
圆圆位列或曾经位列宝通科技（300031）、超频三
（300647）、深物业 A（000011）、中化岩土（002542）等
上市公司的前十大股东或前十大流通股东，历任上海延华智
储圆圆 6.35% 能科技（集团）股份有限公司财务会计、上海欧豪投资管理
有限公司投资经理兼投资管理顾问，现任上海延华生物科技
股份有限公司董事长，投资了迎水方远多策略 1 号私募基
金、富国中国中小盘基金、中欧甄选 3 个月持有混合（FOF）
等多只基金。
注：储圆圆于 2023 年 3 月公告了减持计划，拟减持其持有的上市公司股份 0.90%的股
份，截至本补充法律意见书出具日，储圆圆已完成减持，减持完成后，其持有的上市公司股
份比例为 6.35%。
（2）上市公司主要股东对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，宁波亚丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储
圆圆、深圳荣耀等安孚科技主要股东其他主要对外投资情况如下：
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
有限责任公
宁波亚丰 司（港澳台 亚锦科技 宁波亚丰持有其 19.39%的股权
法人独资）
有限合伙企 广东九九华立新材料股份
合肥荣新 合肥荣新持有其 10.43%的股权
业 有限公司
深圳荣耀持有其 0.23%的出资份
合肥荣新
额并担任执行事务合伙人
有限责任公 芜湖荣耀创业投资合伙企
深圳荣耀 深圳荣耀持有其 51%的出资份额
司 业（有限合伙）
芜湖荣耀芯创股权投资基
深圳荣耀持有其 0.8%的出资份额
金合伙企业（有限合伙）
20
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
苏州工业园区君璞然创业
投资合伙企业（有限合 秦大乾持有其 3%的出资份额
伙）
横琴架桥创新二号股权投
秦大乾持有其 6.78%的出资份额
资基金（有限合伙）
华芳集团有限公司 秦大乾持有其 19.75%的股权
福建晋江十月乾元股权投
秦大乾持有其 33%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
福建晋江十月棣华股权投
秦大乾持有其 9.98%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
福建晋江十月华隆股权投
秦大乾持有其 25%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
上海乾霨创业投资合伙企
秦大乾持有其 39.06%的出资份额
业（有限合伙）
杭州碧橙数字技术股份有
秦大乾持有其 2.98%的股权
限公司
苏州元晰六号创业投资合
秦大乾持有其 7.02%的出资份额
伙企业（有限合伙）
深圳市架桥富凯二十三号
投资合伙企业（有限合 秦大乾持有其 31.37%的出资份额
伙）
杭州蓝然技术股份有限公
秦大乾持有其 1.15%的股权
秦大乾 自然人 司
芜湖隆华汇创业投资基金
秦大乾持有其 29.41%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
上海荣乾企业管理中心
秦大乾持有其 78%的出资份额
（有限合伙）
深圳市架桥富凯十五号股
秦大乾持有其 8%的出资份额
权投资企业（有限合伙）
青岛架桥富凯十五创业投
资基金合伙企业（有限合 秦大乾持有其 8%的出资份额
伙）
深圳市架桥富凯十六号股
秦大乾持有其 26.39%的出资份额
权投资企业（有限合伙）
湖州元晰七号创业投资合
秦大乾持有其 53.3%的出资份额
伙企业（有限合伙）
江苏特普优微创医疗科技
秦大乾持有其 12%的股权
有限公司
青岛乾沛投资合伙企业
秦大乾持有其 79.21%的出资份额
（有限合伙）
张家港保税区金塔贸易有
秦大乾持有其 30%的股权
限公司
青岛元晰十三号股权投资
秦大乾持有其 4.30%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
宁波庐熙股权投资合伙企
秦大乾持有其 17.5%的出资份额
业（有限合伙）
21
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
新疆隆华汇股权投资合伙
张敬红持有其 13.89%的出资份额
企业（有限合伙）
安徽新力金融股份有限公
张敬红持有其 4.73 的股权
司
宁波隆华汇博源创业投资
张敬红持有其 20%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
嘉兴捷熠创业投资合伙企
张敬红持有其 12.55%的出资份额
业（有限合伙）
嘉兴捷泰创业投资合伙企
张敬红持有其 25.51%的出资份额
业（有限合伙）
宁波九格股权投资管理合
张敬红持有其 3.79%的出资份额
伙企业（有限合伙）
枣庄捷岚创业投资合伙企
张敬红持有其 9.32%的出资份额
张敬红 自然人 业（有限合伙）
杭州三海电子科技股份有
张敬红持有其 4%的股权
限公司
宁波金通九格企业管理合
张敬红持有其 7.5%的出资份额
伙企业（有限合伙）
宁波隆华汇股权投资管理
张敬红持有其 10%的股权
有限公司
北京龙晋海峰投资管理有
张敬红持有其 49%的股权
限公司
上海保葆本成信息科技有
张敬红持有其 99%的股权
限公司
厦门捷创捷锦投资合伙企
张敬红持有其 22.86%的出资份额
业（有限合伙）
上海敬红企业管理中心 张敬红持有其 100%的股权
上海卓悦投资有限公司 储圆圆持有 100%股权
上海然在家居建材中心 储圆圆持有 100%的股权
储圆圆 自然人
上海铭兮管理咨询中心 储圆圆持有 100%的股权
上海煦衍企业管理咨询事
储圆圆持有 100%的股权
务所
（3）上市公司主要股东是否属于主要以投资为目的的主体，取得公司股份
的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划
①合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀
发行人自 2016 年 8 月首发上市至 2019 年 11 月的控股股东及实际控制人为
陈学高，2019 年陈学高因对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求等
导致其资金链面临断裂，为解除其资金流动性问题，陈学高主动找到袁永刚、王
文娟夫妇控制的安徽金通智汇私募基金管理有限公司寻求帮助，经专业管理团队
进行综合评估后，袁永刚、王文娟夫妇同意组建合肥荣新受让上市公司股份。
22
2019 年 11 月，陈学高将其持有的上市公司 1,438.08 万股股份（占公司总股
本的比例为 12.84%）转让给合肥荣新，并放弃其剩余全部股份表决权，公司实
际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
2021 年 7 月，陈学高又将其持有的上市公司 745.72 万股（占公司总股本的
比例为 6.66%）转让给合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀。
袁永刚、王文娟夫妇是蓝盾光电（300862）的实际控制人，袁永刚是东山精
密（002384）的实际控制人之一，同时袁永刚、王文娟夫妇还控制多个基金管理
人，管理着多支政府引导产业基金，其收购上市公司控制权并非以投资为目的，
而是旨在利用管理团队在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验，全
面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可
持续发展，为全体股东带来良好回报。另外，合肥荣新的投资人主要为大中矿业
（001203）、上峰水泥（000672）等上市公司实际控制人控制的公司以及华芳集
团有限公司及其实际控制人控制的公司，均具备雄厚的资金实力，不存在短期使
用资金的需求，根据合肥荣新合伙协议及协议修正案，合肥荣新的存续期限长达
14 年，合伙人对于合肥荣新的投资属于长期性战略性投资。
在取得上市公司控制权后，袁永刚、王文娟夫妇原本拟进一步加大上市公司
百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大连锁超市
门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基于资本市场
环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公开发行。后续
受线上线下一体化等新零售模式的冲击，公司传统业务发展受限，经营业绩呈现
下滑趋势，因此，公司开始寻求通过外延式并购等方式提升公司持续盈利能力，
并最终选择收购亚锦科技进而控制南孚电池，从而实现公司主营业务向电池行业
的战略转型。收购完成后，袁永刚担任南孚电池董事，合肥荣新提名的上市公司
董事夏柱兵、余斌、任顺英任南孚电池董事，参与南孚电池重大事项的决策。
合肥荣新及深圳荣耀看好上市公司所处行业和南孚电池的盈利能力，并出具
承诺：“1、本企业将保持上市公司控制权稳定，短期内不存在拟处置上市公司
股份的计划；2、不会主动终止或与秦大乾协商终止与秦大乾先生的《表决权委
托协议》”。
综上，合肥荣新、深圳荣耀取得上市公司股权系为了利用其自身在战略新兴
23
产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续营业能力和公
司治理水平，促进上市公司长期、健康和可持续发展，并通过收购亚锦科技取得
了南孚电池的控制权，实现了公司主营业务向电池行业的战略转型，合肥荣新及
深圳荣耀持有上市公司股份并非以短期投资为目的。
②宁波亚丰
2021 年 9 月，陈学高与宁波亚丰签署了附条件生效的《股份转让协议》，陈
学高拟将其持有的上市公司 1,680.00 万股股份（占公司总股本的比例为 15%）转
让给宁波亚丰，生效条件为上市公司股东大会审议批准亚锦科技股份转让交易。
2022 年 3 月 14 日，上述股份转让完成过户登记，宁波亚丰成为上市公司股东。
宁波亚丰受让陈学高持有的上市公司 15%股权以上市公司收购亚锦科技 36%
股权通过股东大会审议为前提条件。宁波亚丰受让上述股份的主要原因系看好上
市公司收购亚锦科技进而控制南孚电池后的发展潜力，其投资上市公司主要以盈
利为目的，属于主要以投资为目的的主体。
宁波亚丰承诺在安孚科技取得亚锦科技 36%股份过户登记之日起 36 个月不
谋求上市公司控制权地位，宁波亚丰后续持有或处置安孚科技股份的计划将结合
自身的资金状况以及投资倾向而决定。
③其他自然人股东
A、秦大乾
2020 年 5 月，陈学高与秦大乾签署了《股份转让协议》，陈学高将其持有的
上市公司 1,078.56 万股股份（占公司总股本的比例为 9.63%）转让给秦大乾。秦
大乾不在安孚科技及子公司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投资者，属
于主要以投资为目的的主体。秦大乾出具承诺：“本人看好上市公司所处行业及
盈利能力，暂无短期处置公司股份计划，本人后续的长期持有安孚科技股份或短
期处置计划将结合自身的资金状况以及投资倾向而决定。”
B、张敬红
2019 年 11 月，佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）将其持有的上市公司
840.00 万股股份（占公司总股本的比例为 7.50%）转让给张敬红。张敬红为自然
人投资者，不在安孚科技及子公司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投资
者，属于主要以投资为目的的主体。张敬红出具承诺：“本人看好上市公司所处
24
行业及盈利能力，暂无短期处置公司股份计划，本人后续的长期持有安孚科技股
份或短期处置计划将结合自身的资金状况以及投资倾向而决定。”
C、储圆圆
2022 年 1 月，陈学高将其持有的上市公司 811.64 万股股份（占公司总股本
的比例为 7.25%）转让给储圆圆。储圆圆为自然人投资者，不在安孚科技及子公
司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投资者，属于主要以投资为目的的主
体。
储圆圆在取得上市公司股份后，于 2023 年 3 月 1 日通过上市公司披露了减
持计划，其由于自身资金需求，拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过 100.80
股，减持比例不超过公司股份总数的 0.9%，减持期间自减持计划公告发布之日
起十五个交易日后的六个月内。截至本补充法律意见书出具日，储圆圆已完成上
述减持，减持完成后，其持有上市公司的股份比例下降至 6.35%。
上述股东若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履
行信息披露义务。
2、袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、市场
等的计划安排，是否投资公司仅为获取财务收益
除控制安孚科技外，公司实际控制人袁永刚、王文娟是蓝盾光电（300862）
的实际控制人，袁永刚是东山精密（002384）的实际控制人之一。袁永刚、王文
娟夫妇主要通过专业的管理团队对安孚科技进行管理。同时袁永刚系南孚电池的
董事，袁永刚通过南孚电池董事会了解南孚电池的具体经营情况并参与南孚电池
的重大事项决策。
在完成对亚锦科技的收购并取得南孚电池的控制权后，公司对南孚电池现有
技术储备、生产能力、营销网络等资源及优势进行梳理，并结合对新能源未来市
场发展的研判，确定了在进一步加强和巩固南孚电池在碱性电池行业的领先地位
的基础上，布局储能电池行业的发展战略。公司后续在业务布局、经营战略、人
员、技术、市场等的计划安排如下：
（1）进一步加强和巩固南孚电池在碱性电池行业的领先地位
作为碱性电池行业领导者，公司将通过传统媒体和新媒体的有效结合，借助
高效消费者沟通，强化消费者对于南孚电池在技术创新和产品创新上的认知，巩
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固市场地位；同时坚持价值驱动的品牌发展模式，维护并推动行业健康有序发展。
另外，公司将发挥南孚电池数十年来在小型化学电池领域的深厚的技术和工艺的
积累，投资开发新型化学电池，满足 5G 和 IoT 时代对新型化学电源的新需求。
（2）进一步加强渠道网络建设，并充分利用南孚电池的营销网络优势，加
强其他消费类产品的销售
公司将进一步推行线下渠道做深和线上渠道做广两个渠道战略，线下渠道进
一步往低线城市，乡镇渗透；线上渠道从传统电商大平台往更多小平台、兴趣电
商、新渠道拓展，逐步形成线上线下一体化的全域渠道平台能力。公司将将充分
发挥南孚电池在消费品的品牌打造和渠道分销的优势，为中国中产阶级打造消费
升级产品，开创新品类，计划和更多知名品牌合作，通过代理模式或者孵化模式，
为百万零售终端和亿万消费者提供更多更优质的消费品。
（3）合资设立合孚能源，引入新能源领域的人才和技术，布局储能电池行
业
在专注碱性电池的基础上，南孚电池紧盯锂离子电池发展方向，专设研发小
组负责锂离子电池的研发事宜，自 2019 年后陆续投资建设了年产 2,460 万只锂
离子电池生产线。虽然南孚电池在化学电池制造方面积累的技术经验，但缺乏锂
离子电池系统集成和电池管理系统领域的人才和技术积累，因此在新能源电池领
域未能取得较大突破。公司选择与具有丰富的新能源及储能产业相关技术和经验
的团队合资设立合孚能源，从而借助其在锂离子电池系统集成和电池管理系统领
域的人才和技术优势，开展储能业务。同时，如储能业务能够顺利开展，并能充
分利用南孚电池现有生产线的生产能力，能够提高南孚电池现有锂离子电池生产
线开工率，提升公司盈利能力。
（4）盘活公司现有资产，充分利用鹏博实业的客户资源优势拓展储能业务
鹏博实业旗下主要资产为上市公司鹏博士（600804）股权。鹏博士所处行业
为通信及互联网行业，主营业务分为智慧云网、数据中心、家庭宽带及增值、产
业互联网及数字经济产业园四个板块，鹏博士的数据中心业务具有用电量大、对
电网的稳定性要求较强等特点，存在储能电池系统的需求；鹏博士的智慧云网、
产业互联网及数字经济产业园等客户亦有工商业储能电池系统的需求。此外，储
能电池是保证通信基站连续供电的核心设备，随着 5G 网络覆盖率的持续提高，
26
储能电池在通信基站领域的渗透率亦持续上升，而鹏博士与主要通信基础运营商
均建立了合作关系。
结合公司的储能发展战略，经过对鹏博实业、合孚能源及南孚电池的相关资
源的初步论证分析，如能有效挖掘鹏博实业的数据中心、智慧云网、产业互联网
及数字经济产业园等客户对储能电池的需求，以及通信基础运营商的通信基站储
能电池需求，整合合孚能源和南孚电池储能电池相关的生产和技术能力，有助于
公司储能业务的快速发展。
综上，袁永刚、王文娟夫妇对公司后续的发展已经制定了相应的业务布局、
经营战略、人员、技术、市场等计划，袁永刚、王文娟夫妇投资公司并非为了短
期内获取财务收益。
（二）合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙
协议主要条款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排，公司收购亚锦科
技所产生的各项债务及结构化安排情况，秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情
况及后续计划，结合上述事项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变
更风险
1、合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙协
议主要条款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排
（1）合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景
根据合肥荣新合伙协议，合肥荣新的合伙人持有合伙份额情况及合伙人背景
如下：
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 合伙人背景
深圳荣耀成立于 2014 年 4 月 14 日，合肥
执行事务合 荣新的执行事务合伙人，基金管理人，控
深圳荣耀 0.23%
伙人 股股东为金通智汇投资管理有限公司，实
际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
佰仟亿融资租赁有限公司股东为浩宝国际
（香港）有限公司及众兴集团有限公司，
系上市公司大中矿业（001203）实际控制
佰仟亿融资租赁 人林来嵘先生及其子林圃生控制的企业，
23.20% 有限合伙人
有限公司 大中矿业主营业务为铁矿石采选、铁精粉
和球团生产销售、副产品机制砂石的加工
销售，并通过投资碳酸锂采选及加工进入
新能源行业。
宁波钰健投资合 宁波钰健投资合伙企业（有限合伙）成立
23.20% 有限合伙人
伙企业（有限合 于 2018 年 5 月 22 日，为宁波澍铭投资管
27
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 合伙人背景
伙） 理有限公司管理的私募股权基金，注册资
本 3 亿元，主要出资方为上市公司上峰水
泥（000672）的控股股东浙江上峰控股集
团有限公司。上峰水泥主要从事公司主要
从事水泥熟料、水泥、混凝土、骨料等基
础建材产品的生产制造和销售。
宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合
伙）成立于 2018 年 3 月 6 日，为宁波九格
宁波九格山田股 股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理
权投资合伙企业 23.20% 有限合伙人 的私募股权基金，注册资本 1.2 亿元，主要
（有限合伙） 出资方为宁波钰健投资合伙企业（有限合
伙）及自然人钱燕玲、钱雪梅、缪东雷、
钱文龙、张萍等。
华芳集团有限公司成立于 1975 年，系江苏
华芳集团有限公 省知名企业，注册资本 3.038 亿，是一家纺
18.56% 有限合伙人
司 织为主、多元拓展的现代化大型企业集
团。实际控制人为秦大乾。
秦大乾系华芳集团有限公司实际控制人，
自 1992 年起任华芳集团有限公司董事长至
今；历任张家港市华芳房地产开发有限公
司董事长，华芳集团棉纺有限公司董事
秦大乾 4.64% 有限合伙人
长，华芳集团有限公司总经理；华芳纺织
股份有限公司董事长。现任华芳集团有限
公司董事长、总经理，华芳纺织股份有限
公司董事。
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限
合伙）成立于 2017 年 4 月 20 日，为宁波
九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆隆华汇股权
管理的私募股权基金，注册资本为 7.2 亿
投资合伙企业 3.48% 有限合伙人
元，主要出资方包括华芳集团金田纺织有
（有限合伙）
限公司、金通智汇投资管理有限公司、新
疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合
伙）及自然人张敬红、秦妤、朱金和等。
安徽新华投资集团有限公司成立于 2017 年
8 月 11 日，注册资本 2 亿元，实际控制人
安徽新华投资集
1.16% 有限合伙人 为吴俊保，新华教育集团涵盖高等教育、
团有限公司
职业教育、基础教育和教育培训服务等领
域。
王德林 1.16% 有限合伙人 自然人合伙人，财务投资者
侯云 1.16% 有限合伙人 自然人合伙人，财务投资者
（2）合伙协议主要条款、决策机制，是否存在明确存续期限或退出安排
根据合肥荣新合伙协议及合伙协议修正案，合伙协议的主要条款如下：
（1）全体合伙人一致同意委托深圳市前海荣耀资本管理有限公司作为本
执行事务合 合伙人。
伙人的认定 （2）执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式向本合伙企业指定
（或变更）委派代表。执行事务合伙人委派代表有权按照《合伙企业
28
法》和本合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙
人应确保该委派代表有能力执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人变
更前述委派代表人远的，应在事前以信函、电子邮件、短信、电话等方
式及时通知全体合伙人。
（3）在该执行事务合伙人无法履行执行事务合伙人职责时，经全体合伙
人一致同意，可以另行选定执行事务合伙人。如果六十日内全体合伙人
无法就选定新的执行事务合伙人一事达成一致意见，本合伙企业解散。
执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得
执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益
归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定
承担。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本合伙协议所规定的对于本合伙
企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信为原则，有权代
表合伙企业从事其认为对合伙企业的经营、项目投资的管理、以及促进
合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于如下权限和
责任：
（1）执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义为执行事务合伙人对外
（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保：
（2）执行事务合伙人应保障有限合伙人根据《合伙企业法》对本合伙企
业经营活动的监督权：
（3）执行本合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资、证券
投资和现金管理）：
（4）管理、维持和处分本合伙企业的资产：
（5）聘用、解聘及替换为本合伙企业提供服务的专业人士、中介服务机
构（包括审计机构），但是执行事务合伙人应该就相关事项向其他合伙
人进行披露：
（6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼就争议接受调解或和解：采取所
有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活
动而对合伙企业及其财产可能带来的风险：
（7）根据国家税法规定及当地政府相关政策处理本合伙企业的涉税事
项：
（8）根据本合伙协议的条款向合伙人进行分配：
（9）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业权益所需的切行动：
（10）代表本合伙企业对外签署文件：
（11）管理合伙企业的公章、营业执照、证券账户卡等证照；
（12）按照年度及半年度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企
业经营和财务状况：
（13）召集合伙人会议；
（14）本协议约定的其他权限和职责。
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为机构的，应以书面委托形式确
定一名代表出席合伙人会议：合伙人为自然人的，应由自然人本人或委
派代表出席。
年度合伙人会议需在年度结束后的 4 个月内召开，或者经执行事务合伙
人提议，或者经全体合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
合伙人会议
本合伙企业合伙人会议的表决为一人一票制。
以下事项，除本合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意：
（1）修改本合伙企业的合伙协议；
（2）以本合伙企业名义对外提供担保：
（3）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资：
29
（4）本合伙企业合伙期限的延长。
对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会
议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签字、盖章。
以下事项，经全体合伙人简单多数通过有效：
（1）批准对违约合伙人的处理：
（2）处理利益中突；
（3）本合伙企业的风险控制方案。
经普通合伙人同意，可以决定以下事项：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的主要经营场所的地点；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
本合伙企业的经营期限为十四年，自本合伙企业成立之日起计算，其中
存续期限或 五年为投资期，九年为退出期。本合伙企业营业执照注明的成立日期为
退出安排 合伙企业的成立之日，经全体合伙人同意，本合伙企业可以提前终止或
者延长期限。
综上，合肥荣新的执行事务合伙人为深圳荣耀，深圳荣耀根据合伙协议的约
定对外代表企业执行投资及其他合伙事务，合肥荣新合伙人会议采用一人一票制
对重大事项进行表决，合肥荣新的经营期限为 14 年，其中 5 年为投资期、9 年
为退出期。
2、公司收购亚锦科技所产生的各项债务及结构化安排情况
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权的交易对价为 24 亿元，本次收购亚锦
科技 15%股权的交易对方为 13.50 亿元，两次交易的总交易对价为 37.50 亿元，
截至本补充法律意见书出具日，上市公司已向交易对方宁波亚丰支付了 36.50 亿
元股权转让款。
（1）公司收购亚锦科技所产生的各项债务
公司为收购亚锦科技所产生的各项债务情况如下：公司控股子公司安孚能源
向中国农业银行股份有限公司庐江县支行两次借贷共计 9.60 亿元；安孚能源向
中国工商银行股份有限公司南平分行借贷 3.40 亿元；安孚能源向中国光大银行
股份有限公司合肥分行借贷 1 亿元；安孚科技向宁波睿利三次借款共计 2.62 亿
元。截至本补充法律意见书出具日，上市公司均按照协议约定向上述债权人正常
履行还款义务。
（2）公司收购亚锦科技所产生的结构化安排情况
为筹集收购亚锦科技股权所需资金，并控制上市公司资产负债率，公司通过
控股子公司安孚能源引入少数股东的方式筹集部分收购资金，具体情况如下：
收购亚锦科技 36%股权时，发行人设立控股子公司安孚能源，安孚能源当时
30
的注册资本为 24 亿元，上市公司认缴 13 亿元，股权比例为 54.17%，并引入其
他股东出资合计 11 亿元，具体包括：九格众蓝出资 5.7 亿元，股权比例为 23.75%；
宁波睿利出资 3 亿元，股权比例为 12.50%；正通博源出资 2 亿元，股权比例为
8.33%；安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能
源二期基金”）出资 0.30 亿元，股权比例为 1.25%。收购亚锦科技 36%时，安孚
能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 安孚科技 130,000.00 54.17%
2 九格众蓝 57,000.00 23.75%
3 宁波睿利 30,000.00 12.50%
4 正通博源 20,000.00 8.33%
5 新能源二期基金 3,000.00 1.25%
合计 240,000.00 100.00%
注：完成对亚锦科技 36%股权的收购后，宁波睿利将其原持有的安孚能源 12.50%的股
权分别转让给袁莉、张萍、钱树良及华芳集团有限公司。
为进一步筹集收购亚锦科技 15%股权所需资金，上市公司在保持对安孚能源
持股比例不变的情况下进一步引入少数股东投资 2.60 亿元，其中，正通博源增
资 2 亿元，宁波睿利增资 6,000 万元。增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 安孚科技 160,727.27 54.17%
2 九格众蓝 57,000.00 19.21%
3 正通博源 40,000.00 13.48%
4 袁莉 15,000.00 5.06%
5 宁波睿利 6,000.00 2.02%
6 张萍 5,000.00 1.69%
7 钱树良 5,000.00 1.69%
8 华芳集团有限公司 5,000.00 1.69%
9 新能源汽车二期基金 3,000.00 1.01%
合计 296,727.27 100%
3、秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情况及后续计划
31
根据安孚科技于 2023 年 3 月 1 日披露的《安孚科技股东减持计划公告》，
储圆圆由于自身资金需求，通过集中竞价方式减持公司股份不超过 1,008,000 股，
减持比例不超过公司股份总数的 0.90%，减持期间自减持计划公告发布之日起十
五个交易日后的六个月内。根据安孚科技于 2023 年 5 月 5 日的披露的《安孚科
技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至公告披露日，储圆圆通过集中竞价方
式共减持公司股份 1,007,918 股，减持比例为 0.90%，减持计划已实施完毕。减
持计划完毕后，储圆圆仍持有上市公司 6.35%的股权。
截至本补充法律意见书出具日，除秦大乾首次收购安孚科技股权以外，秦大
乾不存在其他增持或减持安孚科技股票的情形，秦大乾不存在明确长期持有公司
股份或存在短期处置计划。
截至本补充法律意见书出具日，秦大乾、储圆圆不存在尚未披露的增持或减
持的后续计划。
4、结合上述事项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变更风险；
截至本补充法律意见书出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀（合肥荣
新的执行事务合伙人）合计持有上市公司 19.50%的股份，同时秦大乾先生将其
持有的公司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计
控制公司 29.13%的表决权，公司的控股股东为合肥荣新，实际控制人为袁永刚、
王文娟夫妇。袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀直接持
有上市公司的股东比例高于宁波亚丰 4.50%，控制的表决权比例高于宁波亚丰
14.13%。秦大乾将其持有的上市公司 9.63%股份对应的表决权委托给合肥荣新的
委托期限为秦大乾持有委托股份的全部期间，且已承诺不会将其持有的上市公司
股份转让给 JIAO SHUGE（焦树阁）及其控制的或存在一致行动关系的其他个人
/企业。
基于上述协议与安排，安孚科技目前控制权稳定，未出现较大控制权变更风
险。
（三）结合宁波亚丰实际控制人主要从事并购业务且多次寻求退出亚锦科
技等情况，说明宁波亚丰持有公司股份的原因及合理性，对公司控制权结构可能
产生的影响
1、宁波亚丰取得上市公司股权的过程
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2021 年 9 月 9 日，陈学高与宁波亚丰签署了附条件生效的《股份转让协议》，
陈学高拟将其持有的上市公司 15%股份转让给宁波亚丰，生效条件为上市公司股
东大会审议批准亚锦科技股份转让交易。2022 年 3 月 14 日，上述股份转让完成
过户登记，宁波亚丰成为上市公司股东。
2、宁波亚丰持有上市公司股份的原因及合理性
宁波亚丰受让陈学高持有的上市公司 15%股权以上市公司收购亚锦科技 36%
股权通过股东大会审议为前提条件。宁波亚丰受让上述股份的主要原因系看好上
市公司收购亚锦科技并控制南孚电池后的发展前景。上市公司完成对亚锦科技的
收购后，主营业务由传统的百货零售业务成功转型为电池的研发生产和销售，营
业收入规模大幅增加，并实现扭亏为盈，宁波亚丰通过持有上市公司股份已取得
了一定的投资收益。宁波亚丰持有上市公司的股份具有合理性。
3、宁波亚丰持有上市公司股份对公司控制权结构的影响
截至本补充法律意见书出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀（合肥荣
新的执行事务合伙人）合计持有上市公司 19.50%的股份，同时秦大乾先生将其
持有的公司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计
控制公司 29.13%的表决权，公司的控股股东为合肥荣新，实际控制人为袁永刚、
王文娟夫妇。袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀直接持
有上市公司的股东比例高于宁波亚丰 4.50%，控制的表决权比例高于宁波亚丰
14.13%。
根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等各
方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让完成
股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已出具承诺：除了宁波亚
丰直接持有上市公司 15%的股份外，本公司/本人不存在通过代持、委托持股、
表决权委托或其他方式直接或间接控制上市公司股份的情况；本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利。
综上，截至本补充法律意见书出具日，宁波亚丰持有上市公司股份不会对公
司控制权产生影响。
三、核查结论
33
经核查，本律师认为：发行人主要股东中除合肥荣新及深圳荣耀以外，宁波
亚丰、秦大乾、张敬红、储圆圆均属于主要以投资为目的的主体；袁永刚、王文
娟夫妇对发行人后续的业务布局及经营战略有明确的安排，并非仅为了获取财务
收益；结合合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、主要合伙人的背景、合伙
协议主要条款等，发行人不存在面临较大控制权变更风险；截至本补充法律意见
书出具日，宁波亚丰持有上市公司股份不会对公司控制权产生影响。
34
第二部分 期间事项
一、本次发行的批准和授权
经核查，2023 年 4 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对本次发行的批准与授
权仍在有效期内，未撤销或者变更上述批准与授权。
本律师认为，发行人已就本次发行获得其内部有权机构必要的批准和授权，
本次向特定对象发行尚需取得上海证券交易所审核同意。
二、本次发行的主体资格
经核查，补充核查期间内，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上
市的情形。
本律师认为，发行人系依法设立、合法存续且在上交所上市交易的股份有限
公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
确定的发行方案以及《预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二
十六条规定。
2、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
确定的发行方案以及《预案》，发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格
超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
3、经核查，发行人 2022 年第二次临时股东已经对发行人本次发行作出了决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
35
确定的发行方案以及《预案》，发行人本次发行是向不超过 35 名特定对象发行
证券，发行人本次发行为向特定对象发行股票，发行人本次发行不存在采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款规定。
2、经核查，发行人本次发行符合中国证监会、上交所发布相关法规规定的
条件，因此符合《证券法》第十二条第二款规定。
（三）本次发行符合《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 21 日出具的众
会字（2017）第 2282 号《安徽安德利百货股份有限公司 2016 年度募集资金存放
与使用情况的鉴证报告》、发行人董事会分别于 2020 年 10 月 16 日和 2022 年 2
月 10 日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的
规定；
（2）根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 7 日出具了
无保留意见的中证天通[2022]证审字第 010200003 号《安徽安德利百货股份有限
公司 2021 年年度审计报告》（以下简称“《2021 年审计报告》”），审计意见
认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了安德利百货 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及
公司的经营成果和现金流量，发行人于 2022 年 4 月 8 日在上交所网站上披露了
《2021 年审计报告》履行相关信息披露义务，符合《管理办法》第十一条第一款
第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经登录中
国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、政府部门
36
出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第十一条
第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人实际控制人签署的调查表，控股股东出具的书面确认、并
经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（五）项和《证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定；
（6）根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师查
询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
2、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
确定的发行方案以及《预案》，发行人募集资金主要用于收购亚锦科技 15%股权。
发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；本次募集资金使用不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二
条规定。
3、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
确定的发行方案以及《预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35
名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在由股东大会授权董事会在本
次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国
37
证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《管理办法》第五十五条规定。
4、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
确定的发行方案以及《预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
5、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
确定的发行方案以及《预案》，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，
符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
6、根据发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会决议
确定的发行方案以及《预案》，本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人承诺，发行人向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，，符合《管
理办法》第六十六条的规定。
8、截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 11,200.00 万股，其中，合
肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本
的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股
本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司
29.13%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000
股（含 33,600,000 股）。按照本次向特定对象发行股票数量上限 33,600,000 股进
行测算，本次发行完成后，公司的股本结构如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
股份数量 占比 股份数量 占比
38
1 合肥荣新 14,380,800 12.84% 14,380,800 9.88%
2 深圳荣耀 7,457,240 6.66% 7,457,240 5.12%
3 秦大乾 10,785,600 9.63% 10,785,600 7.41%
小计 32,623,640 29.13% 32,623,640 22.41%
4 宁波亚丰 16,800,000 15.00% 16,800,000 11.54%
5 张敬红 8,400,000 7.50% 8,400,000 5.77%
6 储圆圆 8,116,356 7.25% 8,116,356 5.57%
7 本次认购对象 - - 33,600,000 23.08%
总股本 112,000,000 - 145,600,000 -
经初步测算，本次向特定对象发行股票完成后，合肥荣新及其一致行动人深
圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 15.00%），同时秦大
乾先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 7.41%）的表决权委
托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司 22.41%的表决权，仍为
公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会
导致公司实际控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
综上，本律师认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人具备本次发行股票的实质性条件。
四、本次发行的方案
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露本次发行的具体情
况。补充核查期间，本次发行方案不存在重大变化。
经核查，本律师认为，安孚科技本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，合
法有效。
五、发行人的设立
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。
补充核查期间，发行人的设立情况不存在重大变化。
经核查，本律师认为，安孚科技设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
39
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立过程中所签订的
有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致安孚科技设立
行为存在潜在纠纷。
六、发行人的独立性
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的独立
性情况。补充核查期间，发行人独立性情况不存在重大变化。
经核查，本律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员、机构、
财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人、现有主要股东及实际控制人
（一）本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起
人、现有主要股东及实际控制人情况。
（二）截至 2022 年 12 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
质押或冻结情况
序号 股东名称 股份性质 股份数量 占比 股份状
数量
态
1 宁波亚丰 境内非国有法人 16,800,000 15.00% 质押 16,800,000
2 合肥荣新 境内非国有法人 14,380,800 12.84% - -
3 秦大乾 境内自然人 10,785,600 9.63% - -
4 张敬红 境内自然人 8,400,000 7.50% - -
5 储圆圆 境内自然人 8,116,356 7.25% - -
6 深圳荣耀 境内非国有法人 7,457,240 6.66% 质押 7,041,600
7 冯美娟 境内自然人 1,748,400 1.56%
中国银行
股份有限
公司－华
8 夏行业景 其他 1,553,940 1.39% - -
气混合型
证券投资
基金
9 从菊林 境内自然人 1,540,000 1.38% - -
40
10 曹桐珍 境内自然人 1,396,100 1.25% - -
合 计 72,178,436 64.46% - 23,841,600
（三）补充核查期间，发行人的发起人及实际控制人不存在重大变化。
八、安孚科技的股本及演变
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及
演变情况。补充核查期间，发行人的股本及演变情况不存在重大变化。
九、发行人的业务
（一）经核查，安孚科技的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）经核查，发行人不存在其他在中国大陆以外经营、开设工厂或公司
的情形。
（三）发行人生产经营取得的主要资质和证书
截至报告期末，发行人子公司新增的主要资质和证书更新如下：
公司名称 证书编号 批准机关 发证时间 有效期
上海市科学技术
委员会、上海市
2022 年 12 月 14
上海鲸孚 GR202231002030 财政局、国家税 三年
日
务总局上海市税
务局
（四）经核查，安孚科技主营业务突出。
（五）经核查，发行人及其子公司目前生产经营正常，未出现法律、行政法
规及《公司章程》规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存
在被查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）安孚科技的关联方及关联关系
补充核查期间，《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方及关联关
系新增情况如下：
41
序号 关联方名称 关联关系
1 苏州东山产业投资有限公司 实际控制人控制的企业
2 苏州东迪控股有限公司 实际控制人控制的企业
3 DSBJ MEXICO,S.DER.L.DECV. 实际控制人控制的企业
石河子市德润股权投资合伙企业（有限
4 持股 5%以上股东张敬红控制的企业
合伙）
持股 5%以上股东秦大乾之女秦妤持股
5 张家港保税区金塔贸易有限公司
70%并担任总经理兼执行董事的企业
公司财务总监冶连武配偶陈宇持股
6 杭州筠坤科技有限公司
100%担任执行董事兼总经理的企业
（二）报告期内关联交易情况
补充核查期间，《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联交易情况更新
如下
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2021 年度 2020 年度
安德利酒店 百货 - 920.67 737.71
芜湖翔通汽车销售服务有限公司 管理服务 - 0.60 -
芜湖翔通汽车销售服务有限公司 百货 - 1.74 -
安德利工贸 管理服务 1,132.08 - -
合计 1,132.08 923.01 737.71
报告期各期，发行人关联销售占当期营业收入比例分别为 0.15%、0.04%和
0%，占比较低，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。上述交易属于正常
的商业交易行为，发行人与上述各关联方关联交易的定价遵循市场化原则，以市
场价格为基础，经双方协商一致确定。
2、关联担保
单位：万元
42
担保是否
担保金
担保方 被担保方 担保起始日 担保结束日 担保方式 已经履行
额
完毕
RISING
PHOENIX 50,000.0
首次提款日
亚锦科技 INVESTMN 0 万美 2017/5/17 抵押担保 是
后 84 个月
ETS 元
LIMITD
上市公司 安德利工贸 3,400.00 2022.02.25 2023.02.24 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 2,000.00 2022.05.17 2023.05.16 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 1,000.00 2022.11.25 2023.11.24 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 2,500.00 2022.03.23 2023.03.17 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 1,500.00 2022.05.23 2023.05.18 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 1,000.00 2022.03.17 2023.03.17 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 3,000.00 2022.08.01 2023.02.01 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 3,400.00 2022.02.25 2023.02.24 保证担保 否
上市公司 安德利工贸 2,000.00 2022.05.17 2023.05.16 保证担保 否
注：上表中上市公司为安德利工贸提供担保的相关协议均签署于安德利工贸为上市公司
全资子公司期间。
3、关联借款
2019-2021 年度，发行人不存在关联方资金拆借的情况，2022 年发行人关联
方资金拆借情况如下：
单位：万元
拆出方 拆入方 拆借金额 起始日 到期日
宁波睿利 安孚科技 26,200.00 2022.04.19 2027.04.18
2022 年 4 月 10
日，经宁波亚丰
宁波亚丰 亚锦科技 26,920.00 2022.03.15
同意可延期，已
偿还
安孚科技为支付收购亚锦科技 15%股权的股权转让款，向关联方宁波睿利借
款 26,200.00 万元，借款资金年利率为 4.60%。截至报告期末，该笔借款余额为
17,000.00 万元，截至本补充法律意见书出具日，该笔借款余额为 15,000.00 万元。
亚锦科技向宁波亚丰的借款主要用于置换并解除亚锦科技持有的南孚电池
82.18%股权以及讯通联盈 3.66%股权上的司法冻结，借款资金年利率为 3.70%。
43
截至本法律意见书出具日，该笔借款已偿还。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 3,049.46 317.29 240.40
十一、发行人的主要财产
（一）无形资产
1、专利
经核查，截至报告期末，发行人共新增 81 项专利：
序 专利起始日
专利技术名称 专利号 权利人 专利类型
号 期
1 一种碱性干电池 ZL202221296048.8 2022/5/27 南孚电池 实用新型
一种碱性电池的密封 ZL202221294880.4 2022/5/27 南孚电池 实用新型
2
圈
一种与隔离管相贴合 ZL202221334948.7 2022/5/31 南孚电池 实用新型
3
的筒形电池密封圈
一种筒形电池的密封 ZL202221334876.6 2022/5/31 南孚电池 实用新型
4
圈
一种用于测试电池正 ZL202221486629.8 2022/6/15 南孚电池 实用新型
5
负极界面反应的装置
6 一种扣式电池 ZL202221513855.0 2022/6/17 南孚电池 实用新型
7 一种锂锰扣式电池 ZL202221636429.6 2022/6/29 南孚电池 实用新型
一种筒形电池的密封 ZL202221660805.5 2022/6/30 南孚电池 实用新型
8 圈和用于制作该密封
圈的模具
一种碱性电池的正极 ZL202222296299.2 2022/8/30 南孚电池 实用新型
9
环及碱性电池
一种电池极耳与极片 ZL202222329867.4 2022/9/2 南孚电池 实用新型
10
的焊接结构
11 一种电池注液套杯 ZL202222399041.5 2022/9/9 南孚电池 实用新型
一种电池极耳与极片 ZL202222430195.6 2022/9/14 南孚电池 实用新型
12
的连接结构
一种可联动的电池分 ZL202222604525.9 2022/9/30 南孚电池 实用新型
13
隔定位装置
一种箱体循环出料跑 ZL202222702223.5 2022/10/14 南孚电池 实用新型
14
道
44
序 专利起始日
专利技术名称 专利号 权利人 专利类型
号 期
一种用于连接薄膜电 ZL202221142510.9 2022/5/13 深圳传应 实用新型
15
子产品的连接件
一种扣式电池正极片 ZL202221513848.0 2022/6/17 瑞晟新能 实用新型
16
套环 源
一种扣式电池正极罩 ZL202221629338.X 2022/6/28 瑞晟新能 实用新型
17
源
一种扣式电池的封口 ZL202222065605.1 2022/8/8 瑞晟新能 实用新型
18
设备 源
一种易取型扣式电池 ZL202222243209.3 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
19
源
一种方便取出的电池 ZL202222243815.5 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
20
源
一种易取电池 ZL202222243805.1 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
21
源
22 负极底盖 ZL202230328395.3 2022/5/31 南孚电池 外观设计
电池挂卡（全纸挂卡 ZL202230590334.4 2022/9/7 南孚电池 外观设计
23
装 2）
电池挂卡（全纸挂卡 ZL202230590351.8 2022/9/7 南孚电池 外观设计
24
装 1）
电排插（黄金眼 3 位、 ZL202230425236.5 2022/7/6 南孚营销 外观设计
25
4 位）
26 电排插（黄金眼 6 位） ZL202230425234.6 2022/7/6 南孚营销 外观设计
27 包装盒 ZL202230392820.5 2022/6/24 深圳鲸孚 外观设计
28 一种碱性干电池 ZL202221296048.8 2022/5/27 南孚电池 实用新型
一种碱性电池的密封 ZL202221294880.4 2022/5/27 南孚电池 实用新型
29
圈
一种与隔离管相贴合 ZL202221334948.7 2022/5/31 南孚电池 实用新型
30
的筒形电池密封圈
一种筒形电池的密封 ZL202221334876.6 2022/5/31 南孚电池 实用新型
31
圈
一种用于测试电池正 ZL202221486629.8 2022/6/15 南孚电池 实用新型
32
负极界面反应的装置
33 一种扣式电池 ZL202221513855.0 2022/6/17 南孚电池 实用新型
34 一种锂锰扣式电池 ZL202221636429.6 2022/6/29 南孚电池 实用新型
一种筒形电池的密封 ZL202221660805.5 2022/6/30 南孚电池 实用新型
35 圈和用于制作该密封
圈的模具
一种碱性电池的正极 ZL202222296299.2 2022/8/30 南孚电池 实用新型
36
环及碱性电池
一种电池极耳与极片 ZL202222329867.4 2022/9/2 南孚电池 实用新型
37
的焊接结构
45
序 专利起始日
专利技术名称 专利号 权利人 专利类型
号 期
38 一种电池注液套杯 ZL202222399041.5 2022/9/9 南孚电池 实用新型
一种电池极耳与极片 ZL202222430195.6 2022/9/14 南孚电池 实用新型
39
的连接结构
一种可联动的电池分 ZL202222604525.9 2022/9/30 南孚电池 实用新型
40
隔定位装置
一种箱体循环出料跑 ZL202222702223.5 2022/10/14 南孚电池 实用新型
41
道
一种用于连接薄膜电 ZL202221142510.9 2022/5/13 深圳传应 实用新型
42
子产品的连接件
一种扣式电池正极片 ZL202221513848.0 2022/6/17 瑞晟新能 实用新型
43
套环 源
一种扣式电池正极罩 ZL202221629338.X 2022/6/28 瑞晟新能 实用新型
44
源
一种扣式电池的封口 ZL202222065605.1 2022/8/8 瑞晟新能 实用新型
45
设备 源
一种易取型扣式电池 ZL202222243209.3 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
46
源
一种方便取出的电池 ZL202222243815.5 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
47
源
一种易取电池 ZL202222243805.1 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
48
源
49 负极底盖 ZL202230328395.3 2022/5/31 南孚电池 外观设计
电池挂卡（全纸挂卡 ZL202230590334.4 2022/9/7 南孚电池 外观设计
50
装 2）
电池挂卡（全纸挂卡 ZL202230590351.8 2022/9/7 南孚电池 外观设计
51
装 1）
电排插（黄金眼 3 位、 ZL202230425236.5 2022/7/6 南孚营销 外观设计
52
4 位）
53 电排插（黄金眼 6 位） ZL202230425234.6 2022/7/6 南孚营销 外观设计
54 包装盒 ZL202230392820.5 2022/6/24 深圳鲸孚 外观设计
55 一种碱性干电池 ZL202221296048.8 2022/5/27 南孚电池 实用新型
一种碱性电池的密封 ZL202221294880.4 2022/5/27 南孚电池 实用新型
56
圈
一种与隔离管相贴合 ZL202221334948.7 2022/5/31 南孚电池 实用新型
57
的筒形电池密封圈
一种筒形电池的密封 ZL202221334876.6 2022/5/31 南孚电池 实用新型
58
圈
一种用于测试电池正 ZL202221486629.8 2022/6/15 南孚电池 实用新型
59
负极界面反应的装置
60 一种扣式电池 ZL202221513855.0 2022/6/17 南孚电池 实用新型
61 一种锂锰扣式电池 ZL202221636429.6 2022/6/29 南孚电池 实用新型
46
序 专利起始日
专利技术名称 专利号 权利人 专利类型
号 期
一种筒形电池的密封 ZL202221660805.5 2022/6/30 南孚电池 实用新型
62 圈和用于制作该密封
圈的模具
一种碱性电池的正极 ZL202222296299.2 2022/8/30 南孚电池 实用新型
63
环及碱性电池
一种电池极耳与极片 ZL202222329867.4 2022/9/2 南孚电池 实用新型
64
的焊接结构
65 一种电池注液套杯 ZL202222399041.5 2022/9/9 南孚电池 实用新型
一种电池极耳与极片 ZL202222430195.6 2022/9/14 南孚电池 实用新型
66
的连接结构
一种可联动的电池分 ZL202222604525.9 2022/9/30 南孚电池 实用新型
67
隔定位装置
一种箱体循环出料跑 ZL202222702223.5 2022/10/14 南孚电池 实用新型
68
道
一种用于连接薄膜电 ZL202221142510.9 2022/5/13 深圳传应 实用新型
69
子产品的连接件
一种扣式电池正极片 ZL202221513848.0 2022/6/17 瑞晟新能 实用新型
70
套环 源
一种扣式电池正极罩 ZL202221629338.X 2022/6/28 瑞晟新能 实用新型
71
源
一种扣式电池的封口 ZL202222065605.1 2022/8/8 瑞晟新能 实用新型
72
设备 源
一种易取型扣式电池 ZL202222243209.3 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
73
源
一种方便取出的电池 ZL202222243815.5 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
74
源
一种易取电池 ZL202222243805.1 2022/8/25 瑞晟新能 实用新型
75
源
76 负极底盖 ZL202230328395.3 2022/5/31 南孚电池 外观设计
电池挂卡（全纸挂卡 ZL202230590334.4 2022/9/7 南孚电池 外观设计
77
装 2）
电池挂卡（全纸挂卡 ZL202230590351.8 2022/9/7 南孚电池 外观设计
78
装 1）
电排插（黄金眼 3 位、 ZL202230425236.5 2022/7/6 南孚营销 外观设计
79
4 位）
80 电排插（黄金眼 6 位） ZL202230425234.6 2022/7/6 南孚营销 外观设计
81 包装盒 ZL202230392820.5 2022/6/24 深圳鲸孚 外观设计
2、商标
经核查，截至报告期末，发行人及子公司共新增 5 项商标，具体情况如下表
47
所示：
2022 年 11 月 14 日至
1 南孚电池 7969157 9
2032 年 11 月 13 日
2022 年 10 月 07 日至
2 南孚电池 7333594 9
2032 年 10 月 06 日
2022 年 12 月 07 日至
3 南孚电池 9984300 9
2032 年 12 月 06 日
2022 年 10 月 07 日至
4 南孚营销 63591753 9
2032 年 10 月 06 日
2022 年 11 月 28 日至
5 南孚电池 65105673 9
2032 年 11 月 27 日
5、租赁房产
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司新增 1 处与生产经营相关的租赁
房产，具体情况如下：
租赁面积 租赁
出租人 承租人 租赁地址 租赁期限
（㎡） 用途
上海市徐汇区宜州路
上海洪华投资 2022-12-15 至
南孚营销 188 号 1 幢名义楼层 537.09 办公
发展有限公司 2025-12-14
第 4 层 401 室
（三）经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证
齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人的上述资产系发行人自主研发形成，相关资产权属证
书已办在发行人名下。
（五）补充核查期间，除安孚能源将其持有亚锦科技股权质押用于融资借款
以外，安孚科技主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
（六）补充核查期间，发行人新增 1 家控股子公司和 1 家子公司基本信息发
生变化，发行人长期股权投资情况更新如下：
1、上海鲸孚实业有限公司
企业名称 上海鲸孚实业有限公司
法定代表人 梁红颖
成立日期 2023 年 3 月 27 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
48
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MACDK2AE3W
住所 上海市宝山区铁山路 258 号 9 幢 101 室
营业期限 2023 年 3 月 27 日至无固定期限
许可项目：食品销售；电子烟零售；第三类医疗器械经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售
（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服
经营范围 务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；家用电器销售；日用
杂品销售；电池销售；机械设备销售；日用百货销售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；厨
具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品批发；
电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属工具销售；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险
化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股权结构 上海鲸孚持有其 100%的股权
2、福建南平南孚电池有限公司
企业名称 福建南平南孚电池有限公司
法定代表人 夏柱兵
成立日期 1988 年 10 月 10 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 33,175.10 万元人民币
统一社会信用代码 91350700611055115X
住所 福建省南平市工业路 109 号
营业期限 1988 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 9 日
生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及
经营范围 电工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亚锦科技持有其 82.18%的股权，南平实业集团有限公司持有其
12.34%的股权，宁波海曙中基企和信息技术有限公司持有其 3.35%
股权结构 的股权，宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）持有其
1.45%的股权，宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙）持有其
0.67%的股权
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
49
截至 2022 年 12 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行的单笔合同金额在
1,000.00 万元及以上，或者虽无固定合同金额但预计对公司生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、采购合同
单位：万元
序号 采购主体 供应商名称 采购金额 合同期限 采购内容
嘉兴市得高电源科技有 2022.05.24 至
1 南孚电池 框架合同 电池
限公司 2023.01.31
浙江长贵金属粉体有限 2022.02.22 至
2 南孚电池 框架合同 锌粉
公司 2022.12.31
2、借款合同
单位：万元
序号 借款人 债权人 合同编号 借款金额 借款期限 担保情况
南孚电 兴业银行股份有限 2022.11.17 至
1 1920221068A0135 6,000 无
池 公司南平分行 2023.11.16
南孚电 中国工商银行股份 0140600003-2022 年 2022.10.20 至
2 4,000 无
池 有限公司南平分行 （延平）字 00918 号 2025.10.19
3、其他合同
签署日期 合同名称 当事人 主要内容
南平市江南产业投资合伙企业（有限合伙）（以下
南平市江南产业投资 简称“江南产投”）向南孚新能源提供 1,600 万元
合伙企业（有限合 资金，若南孚新能源在投资期限（首笔投资资金到
伙）、南孚电池、南 账之日起满 4 年）内任一年度的扣除非经常性损益
《关于福建南
平延平区同人投资合 后归属于母公司所有者的净利润达到 3,000 万元且
平南孚新能源
2022.10.15 伙企业（有限合 归属于母公司所有者权益大于 8,000 万元（以下简
有限公司的投
伙）、深圳传心企业 称“转股条件”），则江南产投有权要求南孚新能
资合同》
管理中心（有限合 源向其进行定向增发股权，若南孚新能源到投资期
伙）、刘荣海、王晓 限届满时未达成转股条件，江南产投有权要求南孚
飞、南孚新能源 新能源向江南产投返还投资款 1,600 万元，并支付
资金占用费
经核查，上述合同反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有
效。报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律风
险。
（二）上述合同主体均为安孚科技或其子公司，其作为上述合同、协议的
一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
50
（三）根据安孚科技的承诺并经本律师核查，安孚科技没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本情况。
（二）经核查，发行人设立至今发生的增资扩股行为均履行了完备的法律手
续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人设立至今发生的资产收购与出售行为均履行了必要的
法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，安孚科技本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或
收购兼并等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人章
程的制定与修改情况。
（二）补充核查期间，2022 年 6 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临
时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步完善上市
公司治理，提升上市公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2022 年
修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司
拟变更公司名称等情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
（三）经核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）补充核查期间，发行人组织机构、管理机构未发生变化； 发行人的
51
股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事规则的内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）补充核查期间，安孚科技股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，安孚科技股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的程序，
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人建立健全了上市公司独立董事制度，其独立董事的人数、任职
资格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其独立董事在任职
期间所出具的独立意见，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和公司《独立董事制度》的相关要求。
十七、发行人的税务
（一）安孚科技及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）经核查，安孚科技及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，享有的政府补助符合财税部门等各级政府部门
的有关规定，真实、有效。
（三）安孚科技为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。安孚科技及其子公
司报告期内不存在与税务相关的重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
52
（一）经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在与环境保护相关的重
大行政处罚。
（二）经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在与的产品质量和技
术标准的重大行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人本次募集资
金投资项目情况，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目、募集资金投资
额、募集资金投资项目实施主体不存在重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁事项。
（二）经核查，报告期内发行人及其子公司不存在金额超过 1 万元新增的行
政处罚。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控
制人均不存在对公司本次发行构成重大影响的、尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；不存在影响本次发行的潜在性纠纷；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项；近三十六
个月内不存在受到中国证监会行政处罚，近十二个月内不存在受到交易所公开谴
责的事项。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员均不存在对公司本次
向特定对象发行构成重大影响的、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件；不存在影响本次向特定对象发行的潜在性纠纷；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的事项；近三十六个月
内不存在受到中国证监会行政处罚，近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的
53
事项。
二十一、结论意见
通过对安孚科技本次发行相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本律师
认为：安孚科技本次发行的主体资格合法、发行条件和发行方案合法有效；本次
发行已获公司股东大会批准和授权；本次发行的程序条件和实质条件均已具备，
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规
范性文件的要求。安孚科技本次向特定对象发行尚需取得上海证券交易所审核同
意。
54
（此页无正文，为(2022)承义法字第 00115-14 号《安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（六）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
张亘
年 月 日
55
