中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安
孚科技”）收到贵所于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于安徽孚电池科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2023〕270 号）（以下简称“《问询函》”），中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）作为安徽安孚电池科技股份有限公司（2022 年 6 月 21 日，经合
肥市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股份有限公司”变更为
“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、
“申请人”或“安孚科技”）非公开发行股票的会计师，已会同发行人、华安证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“律师”）
以及安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）就《问询
函》所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，并根据《问询函》的要求提供
了书面回复，具体内容如下。
问题 1、关于本次股权收购
根据申报材料及反馈回复，1）发行人已收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦
科技 15%股权对应表决，收购产生的商誉金额较大，本次募集资金拟用于收购
亚锦科技 15%股权，亚锦科技存在业绩承诺。2）由于亚锦科技负有增资鹏博实
业对应 10 亿元的金融机构借款及利息、被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、因云南
联通讼诉事项被索赔 2.692 亿元，导致亚锦科技信用环境发生较大变化而融资
受限，使得亚锦科技连续多年从南孚电池取得的现金分红无法再大规模分红给
宁波亚丰。3）亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中
国电池行业知名企业。4）宁波亚丰实际控制人为焦树阁，目前宁波亚丰仍持
有亚锦科技 19.39%的股权。
2
请发行人说明：（1）结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情
况等，说明亚锦科技能否有效控制南孚电池，公司收购亚锦科技而非南孚电池
的原因及主要考虑，是否存在其他利益安排；（2）结合亚锦科技的股权结
构，说明亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往
来或其他安排，是否存在应披露而未披露的重大事项；（3）结合最新年报数
据，说明亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原
因，后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险；公司商誉
减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值计
提是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）-（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）进行核查并
发表明确意见。
回复：
（三）结合最新年报数据，说明亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估
预测业绩的差异情况及原因，后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按
期补偿的风险；公司商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选
取依据及合理性，减值计提是否充分
1、亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原
因，后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险
（1）亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原
因
2022 年度，亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业务的对比情况
如下：
单位：万元
2022 年度
项目
实际数 预测数 差异额 差异率
营业收入 371,276.21 397,601.52 -26,325.31 -6.62%
营业成本 183,617.81 192,986.63 -9,368.82 -4.85%
毛利 187,658.41 204,614.89 -16,956.49 -8.29%
3
毛利率 50.54% 51.46% -0.92% -1.78%
销售费用 69,952.47 73,649.79 -3,697.32 -5.02%
管理费用 13,041.39 15,987.17 -2,945.78 -18.43%
研发费用 11,356.60 13,265.01 -1,908.41 -14.39%
财务费用 -716.75 1,299.24 -2,015.99 -155.17%
营业利润 93,795.77 97,009.19 -3,213.42 -3.31%
利润总额 93,736.47 97,009.19 -3,272.72 -3.37%
所得税 11,710.30 21,144.85 -9,434.55 -44.62%
净利润 82,026.17 75,864.34 6,161.83 8.12%
归属于母公司所有者
66,211.53 61,637.25 4,574.28 7.42%
的净利润
扣非后归属于母公司
62,578.36 61,637.25 941.11 1.53%
所有者的净利润
注：2022 年归属于母公司所有者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润数为业
绩承诺数，预测数为 61,158.24 万元。
①营业收入及毛利率实际数与预测数的差异及原因
2022 年度，亚锦科技营业收入及毛利率实际数与预测数的分产品比较情况
如下：
2022 年
项目
实际数 预测数 差异额 差异率
营业收入 371,276.21 397,601.52 -26,325.31 -6.62%
主营业务收入 371,026.13 397,601.52 -26,575.39 -6.68%
综合毛利率 50.54% 51.46% -0.92% -1.78%
主营业务毛利率 50.52% 51.46% -0.94% -1.83%
收入 292,219.21 334,983.52 -42,764.31 -12.77%
碱性电池
毛利率 56.19% 53.67% 2.52% 4.69%
收入 30,279.23 31,926.11 -1,646.88 -5.16%
碳性电池
毛利率 34.59% 35.72% -1.13% -3.16%
收入 15,677.17 16,797.16 -1,119.99 -6.67%
其他电池
毛利率 44.60% 48.69% -4.09% -8.39%
收入 32,850.52 13,894.74 18,955.78 136.42%
其他产品
毛利率 17.63% 37.86% -20.23% -53.42%
A、营业收入差异及原因分析
碱性电池产品是亚锦科技的主要产品，2022 年度亚锦科技碱性电池销售收
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入占营业收入的比例为 78.71%。2022 年度，亚锦科技营业收入实际数较预测数
低 26,325.31 万元，低于预测数 6.62%，主要系碱性电池销售收入减少所致。
2022 年度亚锦科技营业收入低于预测数的主要原因系：受国内经济形势等
因素影响，国内部分地区的物流无法运达，导致国内的碱性电池销售收入未达
预期；受国际政治经济形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技部分海外
客户减少了订单采购，导致亚锦科技 2022 年出口业务收入较 2021 年下降了
2.01 亿元。
另外，为充分利用南孚电池营销网络优势，应对国内外政治经济等不利因
素对电池业务的影响，2022 年度亚锦科技加大了对休闲零食和饮料产品等其他
产品的销售力度，其他产品销售收入大于预期。
B、毛利率差异及原因分析
2022 年度，亚锦科技主要产品碱性电池的毛利率较预测数高 2.52 个百分
点，主要原因系：2022 年度出口业务收入下滑，毛利率较高的内销占比高于预
测数，因此碱性电池毛利率高于预测数。
2022 年度，亚锦科技其他产品毛利率较预测数低 20.23 个百分点，主要原
因系：为开拓红牛系列饮料的销售市场，亚锦科技加大了红牛系列饮料产品的
促销力度，从而拉低了整体平均销售单价所致。
受毛利率较低的其他产品销售占比增加影响，亚锦科技综合毛利率实际数
较预测数低 0.92 个百分点。
②期间费用实际数与预测数的差异及原因
2022 年度，亚锦科技销售费用实际数较预测数低 3,697.32 万元，主要原因
系：一方面，南孚电池对前期广告投放效果进行分析后采用精准投放广告，在
新媒体上突破明显，从而减少了传统途径的广告宣传，市场费用有所下降；另
一方面，2022 年度营业收入低于预期数，相应的销售人员职工薪酬、销售行政
费用及物流费用低于预测数。
2022 年度，亚锦科技管理费用实际数较预测数低 2,945.78 万元，主要系运
输修理费、办公费、IT 费用、职工薪酬等低于预测所致；2022 年度，亚锦科技
研发费用实际数较预测数低 1,908.41 万元，主要系营业收入未达预期，相应的
减少了研发投入；2022 年度，亚锦科技财务费用实际数较预测数低 2,015.99 万
5
元，主要系亚锦科技长期借款中的信用借款减少使得借款利息大幅下降，且人
民币汇率上升导致汇兑收益大幅增加所致。
③所得税实际数与预测数的差异及原因
2022 年度，亚锦科技所得税实际数较预测数低 9,434.55 万元，主要系在评
估预测时按照 25%的企业所得税进行预测，评估基准日后，南孚电池取得高新
技术企业证书，并享受 15%的企业所得税优惠政策，使得企业所得税低于预测
数。
④归属于母公司所有者的净利润实际数与预测数、业绩承诺数的差异及原
因
虽然受国内外政治经济形势等不利因素影响，2022 年度亚锦科技营业收入
低于预测数，但亚锦科技通过精准投放广告从而减少市场费用、提高管理效率
降本增效等方式减少了期间费用支出，同时南孚电池获得高新技术企业证书并
享受 15%的企业所得税优惠政策，2022 年度亚锦科技实现归属于母公司所有者
的净利润 66,211.53 万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36
万元，均高于预测数和业绩承诺数。
随着国内经济形势的好转，国内的物流已全部恢复，同时亚锦科技根据国
际政治经济形势变化及时调整策略，出口业务已逐步恢复，上述导致实际数据
与评估预测数据出现差异的不利因素已基本消除。
（2）后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险
①亚锦科技完成业绩承诺的可能较大
前次交易收购亚锦科技 36%股权及本次交易收购亚锦科技 15%股权的业绩
承诺补偿义务人均为宁波亚丰。宁波亚丰承诺，2022 年、2023 年和 2024 年三
个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元
和 698,555,500 元。亚锦科技的核心资产为南孚电池 82.18%的股权，假设不考
虑亚锦科技自身损益情况的影响，南孚电池 2022 年-2024 年对应需实现的净利
润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
亚锦科技承诺净利润 61,637.25 65,746.40 69,855.55
南孚电池需实现净利润 75,000.00 80,000.00 85,000.00
6
由上表可知，在不考虑亚锦科技自身损益的情况下，南孚电池 2022 年-
2024 年需分别实现净利润 75,000.00 万元、80,000.00 万元和 85,000.00 万元。
南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年
（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞
大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商
等关键资源，南孚电池历史经营业务保持持续稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18
归属于母公司所有者净利润 76,641.22 66,648.66 64,503.60
南孚电池所处行业技术已相对成熟，下游应用场景广泛，行业整体周期性
不明显，假设 2023 年和 2024 年南孚电池净利润水平与 2022 年保持不变，其业
绩完成率亦可达到 95.18%。
依托南孚电池良好的盈利能力，2022 年度，亚锦科技实现扣非后归属于母
公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年度业绩承诺数的 101.53%，亚
锦科技已完成 2022 年业绩承诺。
②测算不同业绩承诺完成率下的补偿缺口
假设未来两年亚锦科技累计业绩承诺额合计完成率分别为 90%、80%、
70%和 60%，则业绩承诺人需要补偿金额如下：
单位：万元
交易对价 累计业绩承诺额 假设完成率 补偿金额
90% 23,991.97
80% 49,773.22
375,000.00 197,239.20
70% 75,554.47
60% 101,335.72
根据测算，假设亚锦科技 2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率分别为
90%、80%、70%和 60%时，对应的补偿金额分别为 23,991.97 万元、49,773.22
万元、75,554.47 万元和 101,335.72 万元。
截至本回复出具日，宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权以及上市公司
15%的股权，在不考虑上市公司自身损益的情况下，宁波亚丰在亚锦科技和上
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市公司按持股比例享有的分红权及宁波亚丰的补偿资金缺口如下：
单位：万元
累计业绩承 享有的亚锦 享有的上市 补偿资金缺
假设完成率 补偿金额
诺额 科技分红权 公司分红权 口
90% 23,991.97 30,562.56 7,650.67 -14,221.25
80% 49,773.22 27,933.23 7,088.73 14,751.25
197,239.20
70% 75,554.47 25,303.91 6,526.80 43,723.76
60% 101,335.72 22,674.59 5,964.86 72,696.27
注 1：享有的亚锦科技分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*宁波亚丰持有亚锦科
技股权比例 19.39%；
注 2：享有的上市公司分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*安孚能源持有的亚锦
科技的股权比例 51%*上市公司持有安孚能源的股权比例 54.17%*宁波亚丰持有的上市公司
股权比例 15%；
注 3：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，分
红权与最终取得的现金分红存在一定差异；
注 4：在计算享有的亚锦科技分红权时已剔除亚锦科技 2022 年中期分红 26,999.92 万
元。
在考虑宁波亚丰享有的亚锦科技及上市公司分红权的情况下，假设亚锦科
技 2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率为 90%则不存在资金缺口，完成率为
80%、70%和 60%时，对应的补偿资金缺口分别为 14,751.25 万元、43,723.76 万
元和 72,696.27 万元。
③宁波亚丰具有一定的资金实力
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 5,526.17
资产总额 193,358.29
负债总额 71,338.72
所有者权益合计 122,019.57
注：以上财务数据未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰总资产为 193,358.29 万元、净资产为
122,019.57 万元，其中，宁波亚丰持有的核心资产为亚锦科技 19.39%股权及上
市公司 15%股权。根据宁波亚丰转让其持有的亚锦科技 15%股权给上市公司的
交 易 对 价 进 行 测 算 ， 宁 波 亚 丰 持 有 的 亚 锦 科 技 19.39% 的 股 权 价 值 约 为
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174,540.19 万元，高于亚锦科技 19.39%股权在宁波亚丰的账面价值，结合业绩
承诺补偿义务人宁波亚丰持有的上市公司 15%股权价值，预计宁波亚丰有能力
按照业绩承诺补偿措施支付如有的业绩补偿金额。
④如触发业绩补偿上市公司拟采取的措施
如未来亚锦科技未完成业绩承诺，且补偿义务人宁波亚丰未能按期补偿，
上市公司将通过法律手段向宁波亚丰追缴补偿金额，包括但不限于申请冻结宁
波亚丰持有的亚锦科技 19.39%股份和上市公司 15%股份，冻结宁波亚丰银行账
户等，以保证上市公司及全体股东利益。
综上，亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一定的
资金实力。如亚锦科技未能完成业绩承诺，且宁波亚丰因短期资金错配等因素
无法在约定时间内筹集足够的资金，则存在无法按期补偿的风险，届时上市公
司将通过法律手段向宁波亚丰追缴补偿金额。发行人已在《募集说明书》之
“重大事项提示”之“二、本次发行的主要风险”之“（五）亚锦科技业绩承
诺无法实现及实施的风险”进行风险提示。
2、公司商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据
及合理性，减值计提是否充分
（1）商誉减值测试概况
上市公司两次交易合计收购亚锦科技 51%股权的交易总对价为 375,000.00
万元。安孚科技将合并成本超过应享有被收购方亚锦科技的可辨认净资产公允
价值份额的差额确认为商誉，两次累计收购亚锦科技 51.00%股权共形成商誉
290,599.36 万元。
2022 年 ， 亚 锦 科 技 实 现 营 业 收 入 371,276.21 万 元 ， 实 现 归 母 净 利 润
66,211.53 万元，超额完成业绩承诺，其利润稳步增长，核心管理团队稳定，上
市公司收购亚锦科技形成的商誉未出现明显减值迹象。
为确定收购亚锦科技股权形成的商誉在 2022 年末是否存在减值，上市公司
聘请中联国信以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对商誉进行减值测试，并出具
了皖中联国信评报字（2023）第 163 号《安徽安孚电池科技股份有限公司拟对
合并宁波亚锦电子科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，经评估，合并亚锦科技形
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成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为 877,300.00 万元，高
于商誉及相关资产组账面价值，上市公司收购亚锦科技产生的商誉不存在减
值。
项目 亚锦科技
商誉减值测试方法 收益法（预计未来现金流量现值）
包含整体商誉的资产组账面价值 656,947.82
包含整体商誉的资产组的可回收金额 877,300.00
减值损失 -
对应股权份额 51%
公司应确认的商誉减值损失 -
（2）商誉减值测试的依据及合理性
①包含商誉的相关资产组的账面价值确定
上市公司将使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用
等确认为直接归属于资产组的可辨认资产，资产组主要存在于亚锦科技的子公
司南孚电池。截至 2022 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组的账面价值如
下：
单位：万元
项目 账面净值
使用权资产 691.32
固定资产 65,134.49
在建工程 615.95
无形资产 40,056.15
长期待摊费用 889.11
亚锦科技 100%股权整体商誉 569,802.66
减：少数股权所享有的资产组账面价值 20,241.86
包含整体商誉的资产组账面价值 656,947.82
注 1：少数股权所享有的资产组账面净值为 20,241.86 万元，系南孚电池 17.817%的少
数股权、深圳鲸孚 49%少数股权、南孚新能源 52%少数股权及瑞晟新能源 30%少数股权所
享有的资产组账面净值。
注 2：安孚科技收购亚锦科技 51.00%股权形成的商誉为 290,599.36 万元，换算为
100%商誉为 569,802.66 万元。
②商誉减值测试评估的总体情况
本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对
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折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数
的估算主要根据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长
性的判断进行的测算，收益法评估主要参数历史期及预测期比较如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
主营业务收入增
18.44% 8.36% 1.60% 7.51% 6.70% 5.98% 6.07% 5.98% -
长率
主营业务毛利率 54.03% 50.26% 50.52% 50.60% 50.62% 50.55% 50.47% 50.36% 50.36%
销售费用/收入 20.50% 19.81% 18.84% 18.21% 18.15% 18.12% 18.08% 18.04% 18.04%
管理费用/收入 4.33% 4.28% 3.51% 3.45% 3.39% 3.35% 3.30% 3.26% 3.26%
研发费用/收入 3.38% 3.29% 3.06% 3.25% 3.22% 3.21% 3.20% 3.19% 3.19%
财务费用/收入 1.95% 0.66% -0.19% 0.32% 0.30% 0.28% 0.27% 0.25% 0.25%
亚锦科技销售净
16.77% 6.50% 22.09%
利率
20.92% 21.06% 21.08% 21.10% 21.08% 21.08%
南孚电池销售净
19.51% 18.68% 21.22%
利率
③营业收入预测的合理性
亚锦科技自身无自主经营业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，故亚
锦科技本部未来无营业收入，在对亚锦科技营业收入进行预测时主要依据亚锦
科技的控股子公司南孚电池合并层面收入进行预测。南孚电池主营收入来源于
电池的研发、生产和销售，主要产品有碱性电池、碳性电池、其他电池及其他
产品，其中碱性电池的生产比例最高。亚锦科技历史期及预测期的营业收入情
况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2027 年以
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
主营业务收入 337,030.70 365,196.03 371,026.13 398,877.83 425,610.98 451,064.57 478,455.88 507,046.36 507,046.36
增长率 18.44% 8.36% 1.60% 7.51% 6.70% 5.98% 6.07% 5.98% -
2020 年度，亚锦科技主营业务收入较 2019 年度增长 18.44%；2021 年度，
亚锦科技主营业务收入较 2020 年度增长 8.36%；2022 年度，在国内外政治经济
形势等诸多不利因素影响下，亚锦科技主营业务收入仍实现微增。
预测期内，亚锦科技主营业务收入增长率分别为 7.51%、6.70%、5.98%、
6.07%和 5.98%，低于亚锦科技 2020 年度和 2021 年度的增长率，评估预测较为
11
谨慎，亚锦科技预测期内营业收入预测具有合理性。
④毛利率预测的合理性
亚锦科技预测期毛利率与历史期比较情况如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
主营业务毛利
54.03% 50.26% 50.52% 50.60% 50.62% 50.55% 50.47% 50.36% 50.36%
率
2020 年度，亚锦科技的主营业务毛利率为 54.03%；2021 年度，亚锦科技
加大了出口业务的客户拓展力度并新增了 ENERGIZER 等海外客户业务，毛利
率较低的外销收入占比增加导致毛利率有所下降；2022 年度，受国际政治经济
形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技出口业务下滑，导致外销收入占
比下滑，毛利率有所回升。
预测期内，亚锦科技主营业务毛利率的最高值为 50.60%，显著低于 2020
年，略高于 2021 年和 2022 年，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合理。
⑤期间费用预测的合理性
亚锦科技预测期期间费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
销售费用/收入 20.50% 19.81% 18.84% 18.21% 18.15% 18.12% 18.08% 18.04% 18.04%
管理费用/收入 4.33% 4.28% 3.51% 3.45% 3.39% 3.35% 3.30% 3.26% 3.26%
研发费用/收入 3.38% 3.29% 3.06% 3.25% 3.22% 3.21% 3.20% 3.19% 3.19%
财务费用/收入 1.95% 0.66% -0.19% 0.32% 0.30% 0.28% 0.27% 0.25% 0.25%
期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费
用率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费
用率下降，因此预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率
有所下降，期间费用预测合理。
⑥销售净利率预测的合理性分析
亚锦科技预测期销售净利率与报告期比较情况如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
12
亚锦科技销售
16.77% 6.50% 22.09%
净利率
20.92% 21.06% 21.08% 21.10% 21.08% 21.08%
南孚电池销售
19.51% 18.68% 21.22%
净利率
亚锦科技层面，2021 年度，亚锦科技对云南联通诉讼事项全额计提预计负
债 2.692 亿元，以及亚锦科技母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备
等暂时性差异形成的递延所得税资产 13,136.53 万元转回，导致 2021 年度销售
净利率较低；2020 年度和 2022 年度，亚锦科技销售净利率分别为 16.77%和
22.09%。南孚电池层面，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，南孚电池销售净
利率分别为 19.51%、18.68%和 21.22%，持续保持在较高水平。
因亚锦科技计提坏账准备及预计负债事项为偶发性事项，亚锦科技的主要
经营主体为其持有的南孚电池，因此预测期内亚锦科技销售净利率主要参考南
孚电池的销售净利率。
预测期内，亚锦科技销售净利率的最高值为 21.10%，低于亚锦科技和南孚
电池 2022 年度的销售净利率，预测较为谨慎合理。
⑦折现率的选取依据及合理性
本次评估采用的税前折现率为 11.28%，税后折现率为 9.65%，通过网络查
询，近年来无业务与亚锦科技完全相同的可比交易案例。参考交易标的属于锂
离子电池业务的并购交易案例情况如下：
收购方 收购标的 标的公司主营业务 折现率
从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂
宁波维科电
离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和
池股份有限
维科技术 智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不 10.61%
公司 71.40%
同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂
股权
离子电池。
东莞锂威能 主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的
源科技有限 锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电
欣旺达 未披露
公司 49.00% 脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便
股权 携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。
本次评估采用的折现率为 9.65%，低于维科技术的上述案例，主要原因
系：一方面，评估基准日不同，对应的无风险利率不同。宁波维科电池股份有
限公司选取国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率，无风险
收益率为 4.0681%；本次亚锦科技采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的
到期收益率作为无风险利率，无风险利率为 2.84%。另一方面，南孚电池特定
风险系数确定为 0.50%，低于宁波维科电池股份有限公司的 3%。
13
南孚电池特定风险系统较低的原因如下：
企业特定风险系数影响因素主要包括公司规模、企业发展阶段、核心竞争
力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度以及其他因素等。南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优
势；自 1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产线正式投
产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品
质量提升，企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的
品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以
及稳定的供应商等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰
富，下游市场发展前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，
融资成本较低；盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测
较为稳健。结合以上分析，南孚电池特定风险系数确定为 0.50%具有合理性。
综上，本次评估折现率取值具有合理性。
综上所述，本次减值测试相关评估中的预测期收入、毛利率、期间费用和
销售净利率以历史数据为依据较为稳健，合理；折现率的取值具有合理性。经
评估，上市公司收购亚锦科技产生的商誉不存在减值。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、查阅了两次交易签署的《利润补偿协议》，了解业绩承诺情况及业绩承
诺补偿安排；
2、取得了亚锦科技收购亚锦科技的评估报告，并对亚锦科技 2022 年实际
业绩与评估数据进行比较分析，并分析亚锦科技 2022 年业绩承诺完成情况及后
续业绩承诺完成的可能性；
3、对业绩承诺完成率及需补偿资金进行测算，分析在不同业绩承诺完成率
的情况下需要补偿的金额；
4、取得了宁波亚丰 2022 年财务报表，了解宁波亚丰的财务状况；并对宁
波亚丰的核心资产价值进行测算，分析其业绩承诺补偿能力；
5、取得了亚锦科技商誉减值测试相关评估报告，并对评估报告主要参数的
14
选取依据等进行分析。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：2022 年度亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估
预测业绩存在差异具有合理性，亚锦科技已完成 2022 年度业绩承诺；亚锦科技
完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一定的资金实力，如亚锦科
技未能完成业绩承诺，且宁波亚丰因短期资金错配等因素无法在约定时间内筹
集足够的资金，则存在无法按期补偿的风险，届时上市公司将通过法律手段向
宁波亚丰追缴补偿金额，发行人已在《募集说明书》中进行风险提示；发行人
商誉减值测试主要参数的选取依据具有合理性，商誉不存在减值。
问题 2、关于标的资产
根据申报材料及反馈回复，1）2022 年 2 月，公司主营业务变更为电池业
务，通过控股公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括
碱性电池、碳性电池以及其他电池等，南孚电池还销售少量其他产品，包括休
闲零食和饮料产品，移动电源、数据线、启动电源、适配器和耳机等 3C 产
品。2）2022 年 2-9 月，公司境内地区和境外收入分别为 209,283.76 万元和
20,693.81 万元，占比分别为 91.00%和 9.00%，其中境外地区的收入主要为对
ENERGIZER 等海外客户的销售收入。3）截至 2022 年 9 月末，公司货币资金为
19,517.52 万元，短期借款、一 年内到期的非流动负债、长期借款合计 为
168,004.2 万元。 4 ） 截 至 2022 年 9 月末，公 司其他应 收款中往来 款为
23,353.68 万元，公司其他应付款中借款为 22,464.54 万元、预提费用为
5,978.56 万元。
请发行人结合最新年报数据说明：（1）亚锦科技、南孚电池各板块业务
情况，与历史数据及同行业可比公司的对比情况及差异原因，亚锦科技、南孚
电池的经营情况以及公司对上述企业收购后的整合情况、整合效果；（2）境
外业务的主要交易对方、销售方式、产品、款项收回情况、主要客户类型等，
分析海关报关数据、信保金额与公司境外业务规模的匹配性；（3）公司各项
借款内容，包括债权人、期限、利率等，公司后续筹资安排，是否存在款项到
期无法偿付的风险；（4）公司其他应收款中、其他应付款中往来款、借款的
15
具体内容及形成原因，是否存在关联交易，是否构成关联方资金占用情形；
（5）公司预提费用形成原因及合理性，与相关业务规模是否匹配、与历史数
据是否存在差异。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）亚锦科技、南孚电池各板块业务情况，与历史数据及同行业可比公
司的对比情况及差异原因，亚锦科技、南孚电池的经营情况以及公司对上述企
业收购后的整合情况、整合效果
1、亚锦科技、南孚电池各板块业务情况，与历史数据及同行业可比公司
的对比情况及差异原因
亚锦科技自身并无具体经营，主要通过南孚电池开展具体业务，因此亚锦
科技各板块业务的主营业务收入、毛利率等与南孚电池相同。
（1）亚锦科技各板块业务历史数据对比情况及变化原因
报告期内，亚锦科技各板块主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
碱性电池 292,219.21 78.76% 304,062.08 83.26% 282,684.05 83.87%
碳性电池 30,279.23 8.16% 30,154.07 8.26% 28,110.19 8.34%
其他电池 15,677.17 4.23% 15,144.82 4.15% 14,813.97 4.21%
其他产品 32,850.52 8.85% 15,835.06 4.34% 11,422.49 3.39%
合计 371,026.13 100.00% 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
报告期内，亚锦科技主营业务收入主要来源于碱性电池、碳性电池和其他
电 池 产 品 ， 三 者 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 96.42% 、 95.67% 和
91.15%，其中碱性电池是亚锦科技的核心产品，占主营业务收入的比例分别为
83.87%、83.26%和 78.76%。
报告期内，亚锦科技各板块主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
16
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
碱性电池 292,219.21 -3.89% 304,062.08 7.56% 282,684.05
碳性电池 30,279.23 0.42% 30,154.07 7.27% 28,110.19
其他电池 15,677.17 3.52% 15,144.82 2.23% 14,813.97
其他产品 32,850.52 107.45% 15,835.06 38.63% 11,422.49
合计 371,026.13 1.60% 365,196.03 8.36% 337,030.70
报告期内，亚锦科技主营业务收入分别为 337,030.70 万元、365,196.03 万
元和 371,026.13 万元，呈逐年上涨趋势。
2021 年度，亚锦科技主营业务收入较 2020 年度增加 8.36%，其中，碱性电
池销售收入增长 7.56%、碳性电池销售收入增长 7.27%、其他电池销售收入增
长 2.23%，其他产品销售收入增长 38.63%。2021 年度，亚锦科技其他产品销售
收入增长较快，主要原因系亚锦科技于 2021 年 6 月开始利用其营销网络对外销
售红牛系列饮料以及打火机产品的销售收入增加所致。
2022 年度，亚锦科技主营业务收入较 2021 年度增长 1.60%，其中，碱性电
池销售收入下降了 3.89%，碳性电池销售收入增长了 0.42%，其他电池销售收
入增长了 3.52%，其他产品销售收入增长了 107.45%。2022 年度，亚锦科技碱
性电池销售收入下降的主要原因系受国际政治经济形势影响，碱性电池境外销
售收入下降了 19,975.22 万元所致。2022 年度，亚锦科技其他产品销售收入增
幅较大，主要系亚锦科技加大了对红牛系列饮料等产品的销售力度，2022 年度
亚锦科技销售红牛系列饮料实现销售收入 27,769.74 万元。
（2）亚锦科技各板块业务与同行业可比公司对比情况及差异原因
亚锦科技主要通过控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业
务，主要产品包括碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品，报告期内，亚
锦科技碱性电池和碳性电池的收入占主营业务收入的比例分别为 92.21%、
91.52%和 86.92%。目前与亚锦科技主营业务相同的可比公司主要有野马电池
（ 605378 ） 、 浙 江 恒 威 （ 301222 ） 、 力 王 股 份 （ 831627 ） 和 长 虹 能 源
（836239），亚锦科技主要经营指标与上述可比公司对比情况如下：
①毛利率对比情况
可比公司 产品类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
碱性电池 野马电池 17.44% 16.93% 24.42%
17
浙江恒威 24.88% 26.05% 31.04%
力王股份 16.24% 23.34% 30.92%
长虹能源 20.21% 22.74% 22.81%
平均值 19.69% 22.27% 27.30%
亚锦科技 56.19% 52.85% 56.35%
野马电池 12.81% 7.15% 18.72%
浙江恒威 26.05% 21.00% 28.26%
力王股份 7.78% 10.68% 18.56%
碳性电池
长虹能源 15.48% 11.34% 11.55%
平均值 15.53% 12.54% 19.27%
亚锦科技 34.59% 37.45% 39.90%
报告期内，亚锦科技的碱性电池和碳性电池产品毛利率均高于同行业可比
公司的平均毛利率。亚锦科技毛利率较高的主要原因为：
A、“南孚牌”电池产品毛利率水平较高
亚锦科技主要依靠子公司南孚电池从事自有品牌“南孚牌”电池的国内经
销销售。“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销
量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达
80%以上。凭借着国内市场较高的品牌优势且直接面向经销商或消费者的销售
模式，因此亚锦科技的产品售价较高，故而毛利率较高。
B、与可比公司在业务模式、产品结构、销售市场等方面具有较大差异
野马电池和浙江恒威均以贴牌出口销售为主，2022 年度外销比例分别为
85.96%和 89.03%，产品均以碱性电池和碳性电池为主，其中碱性电池占比分别
为 85.45%和 77.35%；长虹能源和力王股份均采用 OEM 和自有品牌的方式进行
生产销售，2022 年内销比例 70%左右，除碱性电池和碳性电池外，还生产锂离
子电池等产品，锂离子电池占比分别为 50%以上和 20%以上。
相较于自有品牌销售的产品，OEM 产品销售溢价通常较低，因此毛利率水
平整体较低。考虑到亚锦科技与同行业可比公司在业务模式、产品结构和销售
市场等方面存在着较大差异，因此毛利率不具有可比性。
综上，亚锦科技毛利率高于同行业可比公司毛利率水平存在具有合理性。
②存货周转率对比分析
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
18
野马电池（605378） 4.14 4.80 4.93
浙江恒威（301222） 4.30 5.30 5.80
力王股份（831627） 4.43 4.76 4.58
长虹能源（836239） 3.06 4.60 5.13
平均值 3.98 4.87 5.11
亚锦科技 4.22 4.65 4.29
2020 年度，亚锦科技的存货周转率低于同行业可比公司，主要系亚锦科技
主要采取经销模式开展境内销售业务，出口直销的业务占比较低，因此库存水
平高于同行业可比公司、存货周转周期相对较长所致。随着出口业务占比的增
加，亚锦科技存货周转率上升，2021 年度的存货周转率与同行业可比公司相应
指标已基本一致。2022 年度，亚锦科技的存货周转率略高于同行业可比公司，
主要系国际政治经济形势以及宏观经济波动等客观因素的影响，同行业可比公
司销售增速下降，期末库存水平较高，存货周转率下降所致。
③应收账款周转率分析
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
野马电池（605378） 6.77 6.98 6.32
浙江恒威（301222） 7.69 8.21 8.81
力王股份（831627） 3.64 4.06 4.06
长虹能源（836239） 5.39 5.78 5.84
平均值 5.87 6.26 6.26
亚锦科技 13.90 12.20 13.71
亚锦科技的应收账款周转率高于同行业可比公司相应指标，主要系亚锦科
技对经销商采用“现款现货”的结算方式且其他客户的信用期较短，回款较快
所致。
综上所述，亚锦科技各业务板块与历史数据的差异具有合理性，亚锦科技
主要电池产品的毛利率、存货周转率和应收账款周转率与同行业可比公司因业
务模式、产品结构和销售市场等不同而存在差异，具有合理性。
2、亚锦科技、南孚电池的经营情况以及公司对上述企业收购后的整合情
况、整合效果
（1）亚锦科技、南孚电池和经营情况
19
上市公司于 2022 年 2 月起将亚锦科技和南孚电池纳入合并范围，2021 年度
及 2022 年度上市公司收购亚锦科技前后，亚锦科技和南孚电池的主要经营情况
如下：
亚锦科技 南孚电池
项目
2022 年度 2021 年度 增长率 2022 年度 2021 年度 增长率
营业收入 371,276.21 365,829.92 1.49% 371,276.21 365,829.92 1.49%
毛利率 50.54% 50.24% - 50.54% 50.24% -
营业利润 93,795.77 76,026.88 23.37% 90,534.82 80,551.40 12.39%
利润总额 93,736.47 49,029.00 91.19% 90,510.86 80,473.02 12.47%
净利润 82,026.17 23,770.59 245.07% 78,800.56 68,351.15 15.29%
归属于母公司
66,211.53 10,193.43 549.55% 76,641.22 66,648.66 14.99%
所有者净利润
因亚锦科技自身并无具体经营，因此亚锦科技和南孚电池的营业收入、毛
利率相同。
2021 年度，亚锦科技利润总额、净利润及归属于母公司所有者净利润显著
低于南孚电池，主要原因系：①2021 年度，亚锦科技就其与云南联通的诉讼计
提预计负债 26,920.00 万元，导致营业外支出大幅增加，2022 年 6 月 10 日，
云南省高级人民法院作出终审判决，最终判决金额未超过 26,920.00 万元且已
全部支付完毕，该事项对亚锦科技未来年度盈利不会造成影响；②亚锦科技控
制权变更后，亚锦科技母公司层面预计未来不再经营实际业务，故将母公司层
面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成的递延所得税资产
13,136.53 万元转回至所得税费用，导致 2021 年所得税费用较高，该项处理是
一次性转回，对未来年度盈利不会造成影响。
2022 年度，在国内外政治经济形势等诸多不利因素影响下，亚锦科技实现
营业收入 371,276.21 万元，较 2021 年度增长 5,446.29 万元，毛利率亦较 2021
年增长了 0.30 个百分点。2022 年度，亚锦科技及南孚电池营业利润、利润总
额、净利润、归属于母公司所有者净利润均大幅增长。
（2）公司对亚锦科技、南孚电池收购后的整合情况、整合效果
为实现对亚锦科技和南孚电池的有效整合，上市公司主要采取了以下措施
进行整合，具体情况如下：
在完成对亚锦科技的收购后，上市公司对亚锦科技董事会和监事会、南孚
20
电池董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对亚锦科技和
南孚电池的控制。公司在完成对亚锦科技的收购后，对亚锦科技的董事会进行
了改选，截至本回复出具日，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2 名
非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理亦由上市公司推荐。另外，南孚电
池 9 名董事中有 8 名为亚锦科技推荐，并增派 2 名高级管理人员。同时，上市
公司还将亚锦科技和南孚电池部分管理层人员选聘为上市公司的董事、监事和
管理人员。通过上述人员安排，一方面实现了对亚锦科技及南孚电池的有效控
制，及时了解南孚电池的具体经营情况，参与亚锦科技及南孚电池的经营管
理；另一方面实现了上市公司与亚锦科技和南孚电池管理层的快速融合，相互
借鉴对方先进的管理模式和管理经验。
上市公司充分认可南孚电池的管理团队及业务团队，在管理层面保留南孚
电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的日常经营管理工作；在业务层
面对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理
风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，收购完成后，上市公司制定了由上市公司、亚锦科技和南孚电池主
要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电池
具体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。截至本回复出具
日，上市公司与亚锦科技和南孚电池共召开了 12 次月度经营会议。
通过上述整合措施，上市公司与亚锦科技和南孚电池已实现了快速有效整
合，收购完成后亚锦科技和南孚电池稳定运行，收入和利润实现稳步增长。
（二）境外业务的主要交易对方、销售方式、产品、款项收回情况、主要
客户类型等，分析海关报关数据、信保金额与公司境外业务规模的匹配性
1、亚锦科技境外业务的主要交易对方、销售方式、产品、款项收回情
况、主要客户类型
（1）亚锦科技境外业务交易对方、产品及客户类型情况
2022 年度，亚锦科技的主要境外业务交易对方、销售产品及客户类型情况
如下：
单位：万元
客户 主要产品 2022 年度 客户类型
21
金额 占比
EDEKA Nonfood-CM GmbH 碱性电池 7,627.01 24.74% 零售商
ENERGIZER TRADING LIMITED 碱性电池 7,334.43 23.79% 制造商
OHM ELECTRIC INC 碱性电池 4,303.18 13.96% 经销商
KANEMATSU CORPORATION 碱性电池 2,480.02 8.04% 经销商
Maxell Asia, Ltd 碱性电池 1,300.62 4.22% 经销商
Innovent GmbH & Co.KG 碱性电池 647.36 2.10% 经销商
合计 - 23,692.62 76.85% -
EDEKA Nonfood-CM GmbH（德国艾德卡公司）为德国规模较大的商品零
售企业，旗下有多家连锁超市；ENERGIZER TRADING LIMITED（劲量贸易
有限公司）为劲量控股旗下公司，劲量控股是著名的电池和便携式照明设备生
产商，旗下主要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”；
OHM ELECTRIC INC（日本欧姆电机株式会社）主要从事电气、电子设备和系
统的制造与销售，产品包括开关、插座、接线器、照明设备、各类生活家电
等，主要应用于住宅、商业和工业领域；KANEMATSU CORPORATION（日
本兼松株式会社）是一家业务涵盖电子器材、能源、化学品、食品、纺织品、
金属、汽车等领域的综合贸易公司；Maxell Asia, Ltd（麦克赛尔亚洲有限公
司）主要从事各种消费类电子产品和配件的销售与服务，产品包括数码相机、
音响设备、储存介质等；Innovent GmbH & Co.KG 主要从事照明产品、电池及
充电器等产品的销售业务。
2022 年度，亚锦科技境外业务销售的产品情况如下：
单位：万元
2022 年度
客户
金额 占比
碱性电池 30,413.49 98.66%
其他电池 414.38 1.34%
合计 30,827.87 100.00%
2022 年度亚锦科技境外业务销售的产品均为电池产品，主要为自产碱性电
池，在境外业务产品构成中占比 98.66%。
（2）亚锦科技境外业务销售方式
报告期内，亚锦科技对上述境外销售主要客户均采用 FOB 的销售模式，即
22
卖方以在指定装运港将货物装上买方指定的船舶或通过取得已交付至船上货物
的方式交货。
亚锦科技境外销售业务的具体流程为：亚锦科技将产品运送至客户指定装
运港口，并负责出口报关，亚锦科技不负责产品离岸后的海上运输、保险、进
口报关的费用，在货物交到船上或者通过取得已交付至船上货物的报关单的方
式交货，交货完成后即表明与货物所有权有关的毁损、灭失风险已转移给客
户。因此，亚锦科技根据合同约定将产品发出，向海关办理报关手续，取得报
关单时并且货物装船离港时确认收入。
（3）亚锦科技境外业务销售回款情况
2022 年度，亚锦科技境外业务回款总体情况如下：
单位：万元
境外销售回款/境外
年度 境外销售收入 境外销售回款
销售收入
2022 年度 30,827.87 36,533.75 118.51%
由上表可知，2022 年度亚锦科技境外销售回款占境外销售收入的比例为
118.51%。
2022 年末，亚锦科技主要境外销售客户应收账款余额及占对应客户当年销
售收入的比例情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
客户 应收账款余额占销售
应收账款余额 销售收入
收入比例
EDEKA Nonfood-CM
- 7,627.01 -
GmbH
ENERGIZER
348.76 7,334.43 4.76%
TRADING LIMITED
OHM ELECTRIC
44.49 4,303.18 1.03%
INC
KANEMATSU
251.05 2,480.02 10.12%
CORPORATION
Maxell Asia, Ltd 120.11 1,300.62 9.23%
Innovent GmbH &
40.28 647.36 6.22%
Co.KG
合计 804.69 23,692.62 3.40%
截至报告期末，亚锦科技主要境外销售客户的应收账款余额及占对应客户
当年销售收入的比例均较小，亚锦科技境外销售回款情况良好。
23
2、海关报关数据、信保金额与公司境外业务规模的匹配性
（1）境外销售收入与海关报送数据比较分析
2022 年度，亚锦科技境外销售收入与海关报关数据对比如下：
单位：万美元
年度 海关报关数据 境外销售收入 差异额 差异率
2022 年度 4,786.86 4,546.43 240.43 5.02%
2022 年度，亚锦科技境外销售收入与海关报送数据差异 240.43 万美元，差
异率为 5.02%，差异较小，差异原因主要系时间性差异所致。亚锦科技一般会
根据船期进行海关报关，以正式离港日期为确认收入时点，海关出口数据按出
口结关日期进行统计，海关出口数据统计日期与账面出口销售入账日期存在时
间性差异，亚锦科技境外销售收入与报关海关报送数据情况相匹配。
（2）境外销售收入与信保金额对比分析
2022 年度，亚锦科技对以非信用证销售方式出口业务形成的应收账款采用
向中信保投保的方式降低收款风险，2022 年度亚锦科技向中信保投保情况如
下：
单位：美万元
年度 投保金额 境外销售收入 投保比例
2022 年度 2,341.23 4,546.43 51.50%
为降低外销客户的收款风险，亚锦科技选择投保中信保的货物保险，为其
出口贸易收汇提供保障，若外销客户发生坏账损失，中信保将提供一定比例的
赔偿。2022 年度，亚锦科技投保金额占其境外销售收入比例较高，投保金额与
境外销售收入规模匹配。
综上，亚锦科技境外销售款项回收良好，亚锦科技海关报送数据、信保金
额与其境外业务规模匹配。
（三）公司各项借款内容，包括债权人、期限、利率等，公司后续筹资安
排，是否存在款项到期无法偿付的风险
1、发行人各项借款内容
截至 2022 年末，安孚科技、安孚能源和南孚电池及其控股子公司存在向金
融机构等借款的情况，剩余未偿还借款本金余额合计为 203,942.75 万元，具体
24
内容如下：
（1）安孚科技借款情况
截至 2022 年末，安孚科技的借款系其为支付收购亚锦科技 15%股权价款而
向宁波睿利借入的款项，具体情况如下：
单位：万元
序号 债权人 债务人 币别 本金余额 放款日 到期日 年利率
1 宁波睿利 安孚科技 人民币 17,000.00 2022-4-25 2027-4-24 4.60%
合计 17,000.00 - - -
注：上表中年利率指 2022 年末正在执行的年利率，下同。
（2）安孚能源借款情况
截至 2022 年末，安孚能源的借款系其为支付收购亚锦科技 36%股权和
15%股权价款而向银行借入的并购贷款，具体情况如下：
单位：万元
序 债务 年利
债权人 币别 本金余额 放款日 到期日
号 人 率
中 国农 业银 行股 份
安孚 人民
1 有 限公 司庐 江县 支 69,000.00 2021-12-26 2028-12-26 4.30%
能源 币
行
中 国农 业银 行股 份
安孚 人民
2 有 限公 司庐 江县 支 26,000.00 2022-4-25 2029-4-24 4.60%
能源 币
行
中 国工 商银 行股 份 安孚 人民
3 34,000.00 2022-8-30 2029-8-30 3.90%
有限公司南平分行 能源 币
中 国光 大银 行股 份 安孚 人民
4 9,836.00 2022-10-31 2029-8-16 4.85%
有限公司合肥分行 能源 币
合计 138,836.00 - - -
（3）南孚电池及其控股子公司借款情况
截至 2022 年末，南孚电池及其控股子公司的各项借款系为了日常生产经营
和项目建设等目的借入的银行借款、委托贷款和国内信用证融资，具体情况如
下：
单位：万元
序 债务 年利
债权人 币别 本金余额 放款日 到期日
号 人 率
兴 业银 行股 份有 限 南孚 人民
1 4,000.00 2022-3-31 2023-3-30 3.20%
公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
2 1,000.00 2022-6-27 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
3 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
25
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
4 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
5 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
6 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
交 通银 行股 份有 限 南孚 人民
7 3,000.00 2022-5-6 2023-5-5 3.10%
公司南平分行 电池 币
兴 业银 行股 份有 限 南孚 人民
8 6,000.00 2022-11-17 2023-11-16 3.10%
公司南平分行 电池 币
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
9 造 投资 基金 （有 限 300.00 2020-9-24 2023-3-23 3.00%
电池 币
合伙）
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
10 造 投资 基金 （有 限 700.00 2020-9-24 2023-9-23 3.00%
电池 币
合伙）
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
11 造 投资 基金 （有 限 2,000.00 2020-9-24 2024-3-23 3.00%
电池 币
合伙）
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
12 造 投资 基金 （有 限 3,000.00 2020-9-24 2024-9-23 3.00%
电池 币
合伙）
中 国进 出口 银行 福 南孚 人民
13 106.75 2021-9-9 2023-9-9 3.17%
建省分行 电池 币
中 国进 出口 银行 福 南孚 人民
14 7,000.00 2021-9-26 2023-9-9 3.17%
建省分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
15 500.00 2021-9-8 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
16 500.00 2021-9-14 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
17 500.00 2021-10-22 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
18 500.00 2021-11-25 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
19 500.00 2021-12-14 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
20 500.00 2021-12-27 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
21 500.00 2022-2-18 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
22 500.00 2022-3-23 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
23 500.00 2022-4-27 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
24 500.00 2022-6-17 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
25 500.00 2022-7-14 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
26
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
26 500.00 2022-8-24 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
27 500.00 2022-10-20 2024-4-10 2.50%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
28 500.00 2022-11-11 2024-4-10 2.50%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
29 500.00 2022-12-15 2024-4-10 2.50%
有限公司南平分行 电池 币
厦 门银 行股 份有 限 南孚 人民
30 5,000.00 2022-12-2 2023-3-1 2.20%
公司南平分行 营销 币
兴 业银 行股 份有 限 南孚 人民
31 4,500.00 2022-11-11 2023-2-8 1.78%
公司南平分行 营销 币
合计 48,106.75 - - -
2、后续筹资安排及是否存在款项到期无法偿付的风险
（1）南孚电池及其控股子公司后续筹资安排及是否存在款项到期无法偿
付的风险
南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年
（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞
大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商
等关键资源，南孚电池历史经营业绩保持持续稳定增长，现金流情况良好，具
体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18
归属于母公司所有者的净利润 76,641.22 66,648.66 64,503.60
经营活动产生的现金流量净额 111,550.62 76,783.28 71,393.73
年末对外借款本金余额 48,106.75 40,944.22 37,028.65
根据南孚电池的征信报告，南孚电池信用情况良好，已结清借款和未结清
借款均正常还款，不存在被分类为关注类和不良类的借款。凭借良好的经营业
绩和信用状况，南孚电池具有较强的融资能力，可以从银行等债权人处获得稳
定的信贷支持，且借款利率低于 2022 年末的贷款市场报价利率。根据南孚电池
的历史情况，预计南孚电池未来仍然能够依靠自身经营产生的现金流偿还借款
并保持经营业绩持续稳定增长，借款到期无法偿付的风险较小。
27
（2）安孚能源和安孚科技未来还款情况
根据安孚能源截至 2022 年末的借款情况，安孚能源未来年度还本付息金额
如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
本金 17,625.00 17,117.00 18,759.00 21,409.00 24,009.00 27,117.00 12,800.00
利息 5,792.29 5,055.14 4,270.45 3,417.77 2,450.78 1,361.84 211.62
合计 25,440.29 24,196.14 25,054.45 26,852.77 28,486.78 30,506.84 15,040.62
注：安孚能源并购贷款利率均为浮动利率，上述利息采用 2022 年末的计息利率进行测
算。
2022 年 1 月，发行人完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并取
得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池，2022 年 5 月，发行人进一步完成收购亚锦科技 15%股权，安孚能源及
安孚科技还款资金主要来源于亚锦科技的现金分红。2022 年度，亚锦科技实现
扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年度业绩承诺数
的 101.53%，亚锦科技已完成 2022 年业绩承诺。假设亚锦科技未来年度归属于
母公司所有者的净利润仍然能够达到评估预测数，则安孚科技、安孚能源未来
年度享有的分红权及安孚能源还本付息资金缺口情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
亚锦科技归属于母
公司所有者的净利 65,746.40 69,855.55 75,284.76 80,340.29 80,340.29 80,340.29 80,340.29
润
安孚能源享有的分
33,530.66 35,626.33 38,395.23 40,973.55 40,973.55 40,973.55 40,973.55
红权
安孚能源还本付息
25,440.29 24,196.14 25,054.45 26,852.77 28,486.78 30,506.84 15,040.62
金额
安孚能源还本付息
-8,090.37 -11,430.19 -13,340.77 -14,120.77 -12,486.77 -10,466.71 -25,932.92
资金缺口
安孚科技享有的分
4,382.55 6,191.73 7,226.70 7,649.22 6,764.08 5,669.81 14,047.87
红权
注 1：2023 年度和 2024 年度亚锦科技归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺数，业
绩预测数分别为 65,697.90 万元和 70,308.63 万元；
注 2：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，亦
未考虑安孚能源、安孚科技单体的管理费用等事项，分红权与最终取得的现金分红存在一
定差异；
注 3：安孚能源享有的分红权计算公式为亚锦科技归属于母公司所有者的净利润*安孚
能源持有的亚锦科技的股权比例 51%；
注 4：安孚能源还本付息资金缺口计算公式为安孚能源还本付息金额-安孚能源享有的
分红权；
28
注 5：安孚科技享有的分红权计算公式为（安孚能源享有的分红权-安孚能源还本付息
金额）*安孚科技持有的安孚能源的股权比例 54.17%。
根据以上测算，安孚能源未来年度偿还借款不存在资金缺口；2023-2026 年
度，安孚科技累计可以从安孚能源取得现金分红 25,450.21 万元，安孚科技未来
在借款到期前偿还宁波睿利的借款不存在资金缺口。如本次向特定对象发行股
票顺利实施，则将大大减轻上市公司的资金压力。
综上，假设亚锦科技未来年度归属于母公司所有者的净利润仍然能够达到
评估预测数，发行人可以主要通过南孚电池及亚锦科技持续稳定的经营业绩和
现金分红偿还各项借款的本金及利息，亦可以通过外部筹资弥补现金分红的不
足，解决现金分红与借款到期时间的错配问题。如发行人本次向特定对象发行
股票未能顺利实施或发行募集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金分
红或其他外部筹资到位时间与借款到期时间出现错配，则公司存在借款到期无
法及时偿付的风险。发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、本
次发行的主要风险”之“（八）本次亚锦科技 15%股权收购资金安排风险”进
行风险提示。
（四）公司其他应收款中、其他应付款中往来款、借款的具体内容及形成
原因，是否存在关联交易，是否构成关联方资金占用情形
1、其他应收款中的往来款、借款具体情况
2022 年 9 月末及 2022 年末，发行人其他应收款中不存在借款情形，往来款
中 10 万元以上的明细情况如下所示：
单位：万元
核算主体 对方单位 款项性质 账面余额 备注
2022 年 9 月 30 日
安孚能源 陈学高 往来款 23,353.19 股权转让款
2022 年 12 月 31 日
安孚科技 安德利工贸 往来款 150.00 咨询费
发行人及其子公司与陈学高、安德利工贸的往来款的具体内容及形成原因
如下：
（1）与陈学高的往来款情况
2022 年 9 月末，发行人子公司安孚能源与陈学高发生的往来款 23,353.19 万
29
元主要系发行人将原子公司安德利工贸出售给陈学高后，陈学高应付的股权转
让款。截至报告期末，陈学高已支付股权转让款 22,549.68 万元，剩余未支付股
权转让款 803.51 万元，根据协议约定需要在 2024 年 1 月 26 日前支付完毕，上
市公司将陈学高剩余应付股权转让款性质由往来款变更为股权转让款。
该笔交易构成关联交易，已经上市公司第四届董事会第七次会议、2021 年
第三次临时股东大会审议通过，不构成关联方资金占用情形。
（2）与安德利工贸的往来款情况
发行人与安德利工贸的往来款主要系咨询费，系根据发行人与安德利工贸
于 2021 年签订的服务管理协议，发行人于 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 7 月 31
日期间向安德利工贸提供企业管理咨询和商务信息咨询等服务而收取的咨询
费。
该笔往来构成关联交易，协议签署于安德利工贸为上市公司全资子公司期
间，不构成关联方资金占用情形。
2、其他应付款中的往来款、借款具体情况
2022 年 9 月末及 2022 年末，发行人其他应付款中 10 万元以上的往来款、
借款的明细情况如下所示：
单位：万元
核算主体 对方单位 款项性质 账面余额 备注
2022 年 9 月 30 日
安孚科技 宁波睿利 借款 22,464.54 借款
安德利工贸出
售前发行人与
安孚科技 安德利工贸 往来款 1,965.02
子公司的资金
往来
安德利工贸出
当涂安德利购物中心有限公 售前发行人与
安孚科技 往来款 270.00
司 子公司的资金
往来
瑞璞融资租赁（上海）有限 长期挂账与经
亚锦科技 往来款 300.00
公司 营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 云南蓝筹科技股份有限公司 往来款 180.00
营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 昆明市科学技术局 往来款 155.00
营相关的款项
合计 - 25,334.56 -
2022 年 12 月 31 日
30
安孚科技 宁波睿利 借款 17,702.60 借款
瑞璞融资租赁（上海）有限 长期挂账与经
亚锦科技 往来款 300.00
公司 营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 云南蓝筹科技股份有限公司 往来款 180.00
营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 昆明市科学技术局 往来款 155.00
营相关的款项
合计 - 18,337.60 -
发行人及其子公司其他应付款中往来款、借款的具体内容及形成原因如
下：
（1）与宁波睿利的借款情况
发行人为支付收购亚锦科技 15%股权的股权转让款，向关联方宁波睿利借
款 26,200.00 万元，借款资金年利率为 4.60%。截至报告期末，该笔借款余额为
17,000.00 万元。截至本回复出具日，该笔借款余额为 15,000.00 万元。该笔借
款构成关联交易。
（2）与安德利工贸及当涂安德利购物中心有限公司的往来款情况
2022 年 9 月末，发行人应付安德利工贸及其子公司当涂安德利购物中心有
限公司的款项，系在 2022 年 1 月安德利工贸出售前，上市公司与控股子公司之
间的资金往来所产生，属于正常的资金往来活动。公司与安德利工贸和当涂安
德利购物中心有限公司之间的资金往来构成关联交易。
（3）其他
除上述交易外，其他应付款中其他的往来款均为实际业务往来所产生，均
不构成关联交易。
综上，发行人 2022 年 9 月末和 2022 年末其他应收款和其它应付款中往来
款均系正常的经营活动所产生，其他应付款中的借款系支付亚锦科技 15%股权
价款所产生，具有合理性，不存在关联方资金占用的情形。
（五）公司预提费用形成原因及合理性，与相关业务规模是否匹配、与历
史数据是否存在差异
1、预提费用的形成原因及合理性
发行人的预提费用主要为亚锦科技控股子公司南孚电池预提的销售费用，
由于南孚电池业务遍布全国，导致部分票据无法及时传递至财务部，为保证财
31
务数据的准确性，南孚电池对实际业务已发生但尚未收到发票的销售费用等进
行预提，具有合理性。
2、预提费用与业务规模、历史数据比较分析
（1）预提费用历史数据比较分析
报告期各期末，亚锦科技预提费用构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
促销费 4,502.99 2,849.44 3,814.51
市场费用 1,592.58 3,573.87 5,460.78
物流费用 1,144.07 614.09 1,017.89
销售行政费用 260.16 349.37 293.13
销售佣金 175.38 334.71 321.25
销售折扣 - 1,848.20 2,643.00
其他 856.03 775.46 493.15
合计 8,531.22 10,345.14 14,043.71
2022 年末，亚锦科技预提费用中无销售折扣，主要原因系：销售折扣实质
为经销商的提货权，在合同负债中核算更加符合业务实质，因此在 2022 年度将
销售折扣计入合同负债进行核算。2022 年末，亚锦科技合同负债中的销售折扣
余额为 3,391.11 万元。
剔除销售折扣的影响后，报告期各期末亚锦科技预提费用构成如下：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
促销费 4,502.99 2,849.44 3,814.51
市场费用 1,592.58 3,573.87 5,460.78
物流费用 1,144.07 614.09 1,017.89
销售行政费用 260.16 349.37 293.13
销售佣金 175.38 334.71 321.25
其他 856.03 775.46 493.15
合 计 8,531.22 8,496.94 11,400.71
由上表可知，在剔除销售折扣的影响后亚锦科技 2022 年末的预提费用规模
与 2021 年末基本一致，2020 年末亚锦科技预提费用余额较大主要系 2020 年末
已实际发生但尚未取得发票的市场费用较多所致。
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（2）预提费用与业务规模比较分析
亚锦科技预提费用主要为控股子公司南孚电池预提的销售费用，主要受收
入规模的影响，报告期各期末亚锦科技预提费用与各期主营业务收入比较如
下：
单位：万元
2022 年度/2022 2021 年度/2021 2020 年度/2020
项 目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
主营业务收入 371,026.13 365,196.03 337,030.70
预提费用余额（剔除销售折扣） 8,531.22 8,496.94 11,400.71
预提费用余额/主营业务收入 2.30% 2.33% 3.38%
2021 年度和 2022 年度，亚锦科技预提费用余额占主营业务收入的比例分
别为 2.33%和 2.30%，差异较小；2020 年度，亚锦科技预提费用余额占主营业
务收入比例高于 2021 年度和 2022 年度，主要系 2020 年末已实际发生但尚未取
得发票的市场费用较多所致。
综上所述，亚锦科技预提费用主要系控股子公司南孚电池预计的销售费
用，具有合理性，各期末预提费用与当期业务规模匹配，各期主要销售费用与
业务规模匹配。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、查阅了报告期内亚锦科技、南孚电池销售明细表，了解亚锦科技、南孚
电池各板块业务开展情况，并对报告期内各板块业务进行对比分析；
2、查阅了同行业可比公司的年度报告等公开披露文件，了解同行业可比公
司的业务开展情况，并与亚锦科技和南孚电池相关业务进行对比分析；
3、取得了亚锦科技、南孚电池财务报表，了解亚锦科技、南孚电池的经营
情况，并对比分析收购前后亚锦科技和南孚电池的主要经营数据；
4、查阅亚锦科技董事会及股东大会资料、南孚电池董事会会议资料、南孚
电池月度经营会议相关资料等，了解收购完成后的整合措施；
5、查阅亚锦科技境外销售明细表、款项回收情况表、境外销售相关制度，
并通过公开信息查询，了解境外销售主要对方、销售方式、客户类型、销售产
品及款项回收情况；
33
6、取得了南孚电池海关报送数据、中信保投保数据，并与南孚电池境外业
务规模进行比较分析；
7、取得了发行人及子公司借款明细表和借款合同，了解借款内容、债权
人、借款期限及利率等情况；
8、通过南孚电池历史经营情况和征信信息对南孚电池未来偿债情况进行分
析；
9、对安孚能源并购贷款未来年度的还本付息金额和安孚能源享有的分红权
进行测算，了解其偿还借款是否存在资金缺口；
10、对安孚科技享有的分红权进行测算，了解其偿还借款是否存在资金缺
口；
11、访谈公司管理层了解借款的后续筹资安排，并结合筹资计划测算是否
存在款项到期无法偿付的风险；
12、取得了发行人及亚锦科技其他应收款明细表、其他应付款明细表，了
解其他应付款中往来款、借款的具体内容及形成原因、是否构成关联方资金占
用，并查阅上市公司、亚锦科技及南孚电池董事会资料，了解相关往来款的内
部决策程序；
13、取得报告期内亚锦科技预提费用明细表，了解预提费用形成原因及变
化情况，并与亚锦科技业绩规模进行对比分析，了解预提费用与业绩规模是否
匹配。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：亚锦科技各业务板块与历史数据的差异具有合理
性，亚锦科技主要电池产品的毛利率、存货周转率和应收账款周转率与同行业
可比公司因业务模式、产品结构和销售市场等不同而存在差异，具有合理性；
亚锦科技、南孚电池经营情况良好，上市公司收购完成后整合情况良好；亚锦
科技境外销售款项回收良好；亚锦科技海关报送数据、信保金额与其境外业务
规模匹配；如发行人本次向特定对象发行股票未能顺利实施或发行募集资金不
足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金分红或其他外部筹资到位时间与借款到
期时间出现错配，则公司存在借款到期无法及时偿付的风险，发行人已在《募
集说明书》中进行风险提示；截至报告期末，公司与关联方的资金往来属于经
34
营性资金往来或股权转让相关款项，不存在关联方资金占用的情形；发行人预
提费用主要为控股子公司南孚电池预提的销售费用，与南孚电池的业务规模相
匹配，与历史数据存在差异具有合理性。
问题 4、关于鹏博实业
根据申报材料及公开资料，1）2019 年，亚锦科技以 10 亿元向鹏博实业增
资，持股比例为 29.455%，计入其他权益工具投资科目；截至 2022 年 9 月末，
该笔投资余额为 51,200 万元，累计损失为 48,800 万元，公司未认定该笔投资
为财务性投资。2）公司聘请评估机构并采用市场法对鹏博实业股权价值进行
估算，确认公允价值变动损失，鹏博实业及其关联方持有的 A 股上市公司鹏博
士的股份存在被质押或冻结情形。3）截至 2022 年 9 月末，公司存在向深圳市
鹏博多媒体技术有限公司应收关联方款项 1,300 万元，主要系公司向鹏博实业
指定的第三方支付的诚意金，公司已全额计提坏账。
请发行人说明：（1）结合公司投资鹏博实业的背景和目的、合作开展情
况、未来计划安排等，说明鹏博实业与公司是否存在紧密的业务关系，是否属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司
不认定该笔投资为财务性投资的依据是否充分；（2）评估机构历次对鹏博实
业的估值过程，同行业可比公司、市净率、流动性折扣等主要参数的选取依据
及计算过程，仅采用市场法估值是否谨慎，是否符合相关规则要求，是否符合
行业惯例；（3）结合鹏博实业各项投资及业务开展情况、鹏博实业最新年报
数据、所持鹏博士股权质押及冻结情况等，说明该笔投资的账面余额是否真
实、准确，是否应当计提减值；（4）公司向深圳市鹏博多媒体技术有限公司
应收关联方款项的具体内容及形成背景，目前尚未收回的原因，是否构成关联
方资金占用；（5）截至目前，公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资，
公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
（一）结合公司投资鹏博实业的背景和目的、合作开展情况、未来计划安
排等，说明鹏博实业与公司是否存在紧密的业务关系，是否属于围绕产业链上
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下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司不认定该笔投资
为财务性投资的依据是否充分。
1、亚锦科技投资鹏博实业的背景及目的
亚锦科技投资鹏博实业的目的系为了通过并购重组等方式实现南孚电池 A
股上市，并借助鹏博实业当时的控股上市公司鹏博士（600804.SH）在电信增值
服务领域的优势资源，参与电信运营商混改项目，拓展其自身业务布局。亚锦
科技主要安排时任董事兼常务副总经理杜敬磊负责具体操作事宜。
（1）通过并购重组实现 A 股上市
亚锦科技于 2016 年通过发行股份购买资产的方式收购南孚电池控制权，南
孚电池实现了在新三板间接挂牌，收购完成后亚锦科技在新三板的整体估值及
流动性均未达预期，亚锦科技开始寻求与 A 股上市公司合作，希望通过并购重
组等方式实现南孚电池 A 股上市。
亚锦科技投资鹏博实业时，鹏博实业持有的主要资产为 A 股上市公司鹏博
士股权。亚锦科技投资鹏博实业的初步构想是：亚锦科技增资鹏博实业并成为
其股东后，由鹏博实业对上市公司鹏博士进行增资，上市公司鹏博士后续再择
机收购南孚电池股权，从而实现南孚电池在 A 股上市。亚锦科技完成对鹏博实
业的增资后，为了促进双方后续深入合作、实现战略目的，时任亚锦科技董事
杜敬磊出任鹏博士的董事、总经理。
（2）拓展亚锦科技业务布局
亚锦科技控股的南孚电池在碱性电池领域拥有领先的市场地位，能够为亚
锦科技带来稳定的现金流。为提高资金使用效率，进一步提升亚锦科技的盈利
能力，亚锦科技积极寻求开拓第二主业，并尝试利用原有营销网络优势积极拓
展非电池业务，恰逢电信行业国有企业混合所有制改革开始推行，亚锦科技决
定通过参与电信运营商混改项目，拓展其自身业务布局。但因其自身在电信服
务领域不具有竞争优势，需要与具有较强电信服务优势的企业合作，鹏博实业
旗下上市公司鹏博士于 2016 年 8 月与中国联通达成战略合作协议，因此亚锦科
技选择与鹏博实业合作。
鹏博士所处行业为通信及互联网行业，其主营业务分为智慧云网业务、数
据中心业务、家庭宽带及增值业务、工业互联网及数字经济产业园业务，是国
36
内民营电信增值服务的龙头企业。亚锦科技投资鹏博实业拟利用南孚电池的营
销网络优势与鹏博士在电信增值服务方面的经验优势形成业务互补、长期合作
共赢、开拓电信运营服务第二主业。依托与鹏博实业的投资关系，亚锦科技于
2019 年 5 月成功入围云南联通的混改项目，并与云南联通等多方签署了《中国
联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下
简称“《双百协议》”）。期间，亚锦科技与鹏博士等股东共同成立讯通联盈
用于共同参与云南联通的混改项目，从而拓展亚锦科技在电信运营领域的业务
布局，延伸业务链条。
2、亚锦科技投资鹏博实业的合作开展情况
2018 年 3 月 20 日亚锦科技召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15
亿元，持股比例为 40.00%。后续双方签署补充协议将增资额调减至 10 亿元，
亚锦科技占鹏博实业的股权比例为 29.455%。2019 年 8 月 23 日，该项对外投资
事项已经完成工商变更登记。同时，亚锦科技时任董事杜敬磊出任鹏博士的董
事、总经理，负责具体操作合作事宜。
2018 年 12 月，亚锦科技分别与腾讯云计算（北京）有限责任公司、海容
通信集团有限公司，云南叁玖网络科技有限公司、北京东方国信科技股份有限
公司、东方网力科技股份有限公司及北京英视睿达科技有限公司等签署了《战
略合作协议》，以增强公司在电信服务领域的资源能力，从而顺利参与云南联
通混改项目。
2019 年 1 月，亚锦科技与鹏博实业旗下上市公司鹏博士组成联合体向云南
联通提交了《云南联通混改项目合作运营方案》，由亚锦科技和鹏博士共同投
资云南联通混改项目。
2019 年 4 月 9 日，为配合参与云南联通混改项目，亚锦科技与其他 3 名股
东共同出资设立讯通联盈，并于 2019 年 9 月引入鹏博士作为讯通联盈股东，讯
通联盈的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 占比
1 亚锦科技 36,000.00 24.00%
宁波梅山保税港区序章科技
2 36,000.00 24.00%
服务有限公司
37
3 鹏博士 30,000.00 20.00%
4 北京华夏亿达科技有限公司 25,200.00 16.80%
5 道生国际融资租赁有限公司 22,800.00 15.20%
合计 150,000.00 100.00%
亚锦科技与宁波梅山保税港区序章科技服务有限公司为讯通联盈的共同第
一大股东。截至 2021 年 1 月 27 日亚锦科技对外转让讯通联盈 24.00%股权前，
亚锦科技实缴出资 18,000 万元。
2019 年 5 月 17 日，依托与鹏博实业的投资关系，亚锦科技成功中标云南联
通混改项目，并与江苏亨通光电股份有限公司、北京中电兴发科技有限公司、
云南联通共同签署了《双百协议》。根据《双百协议》的约定：“在云南省下
属州市层面，云南联通将与合作方按比选所确定的地域划分进行合作，由云南
联通授权各合作方控股（含经云南联通和省级运营公司同意授权合作方的关联
方控股，以下简称‘合作方控股’）的公司（以下简称‘州市运营公司’）在
相关州市范围内和承包范围内以云南联通州市分公司名义经营云南联通业务；
为此目的，合作方应确保其各自控股的州市运营公司（不含已签署试点协议的
州市运营公司）分别与云南联通按本协议的要求拟定并签署《云南省州市联通
委托承包运营协议》（以下简称‘州市协议’）。”即亚锦科技可以通过控股
子公司在云南相关州市和承包范围内经营云南联通业务。
2019 年 7 月 8 日，为便于在云南当地开展业务，亚锦科技与江苏亨通光电
股份有限公司、联通创新创业投资有限公司、北京中电兴发科技有限公司及云
南沃联投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立云南联通新通信有限公司（以
下简称“云南新通信”），亚锦科技认缴出资 8,827.5 万元，占云南联通新通信
有限公司的股权比例为 29.43%。后续因无法履行出资义务，亚锦科技于 2020
年 5 月将其持有的云南新通信 29.43%股权对外转让。
2019 年 8 月 6 日，亚锦科技于成立了亚锦新通信（北京）有限公司（以下
简称“亚锦新通信”），用于具体实施《双百协议》约定的在云南相关州市和
承包范围内经营云南联通业务。亚锦新通信注册资本为 1,000 万元，亚锦科技
占比 51%，北京共铸保辉管理咨询中心（有限合伙）占比 49%。根据亚锦科技
的初步计划，拟利用南孚电池的营销网络，在南孚 5 号/7 号电池包装中附赠联
通电话卡的方式，帮助云南联通拓展用户，同时进一步增强南孚电池的盈利能
38
力。
但后续亚锦科技主导投资鹏博实业及后续运作的前董事兼常务副总经理杜
敬磊违规挪用资金事项曝光，杜敬磊被判犯挪用资金罪并判处七年有期徒刑，
使得亚锦科技声誉受到极大影响，亚锦科技投资鹏博实业的后续运作被迫停
止；原先与亚锦科技合作的金融机构亦不再按照前期沟通给予信贷支持，进而
导致亚锦科技短期内无法继续履行《双百协议》项下义务，并最终导致亚锦科
技赔偿云南联通约 2.47 亿元的违约金，亚锦科技拓展电信运营领域业务板块的
计划亦宣告失败。
3、亚锦科技投资鹏博实业的未来计划安排
鹏博实业旗下主要资产为上市公司鹏博士（600804）股权。鹏博士所处行
业为通信及互联网行业，主营业务分为智慧云网、数据中心、家庭宽带及增
值、产业互联网及数字经济产业园四个板块，2021 年及 2022 年，鹏博士分别
实现营业收入 395,177.70 万元和 370,491.42 万元。鹏博士的数据中心业务具有
用电量大、对电网的稳定性要求较强等特点，存在储能电池系统的需求；鹏博
士的智慧云网、产业互联网及数字经济产业园等客户亦有工商业储能电池系统
的需求。此外，储能电池是保证通信基站连续供电的核心设备，随着 5G 网络
覆盖率的持续提高，储能电池在通信基站领域的渗透率亦持续上升，而鹏博士
与主要通信基础运营商均建立了合作关系。
上市公司正在通过两个路径相结合的方式拓展储能业务。一方面，公司控
股的南孚电池作为国内知名的电池企业，具有一定的电池技术积累和研发能
力；自 2019 年后陆续投资建设了年产 2,460 万只锂离子电池生产线，积累了一
定的锂离子电池生产技术，并正在积极探索其他新型电池产品的研发。另一方
面，公司投资的合孚能源正在构建储能电池系统的集成能力和拓展储能应用市
场，工商业储能电池系统是其重点拓展方向之一。
结合公司的储能发展战略，经过对鹏博士、合孚能源及南孚电池的相关资
源的初步论证分析，公司认为鹏博士对于公司正在拓展的储能业务有着积极作
用，如能有效挖掘鹏博士的数据中心、智慧云网、产业互联网及数字经济产业
园等客户对储能电池的需求，以及通信基础运营商的通信基站储能电池需求，
整合合孚能源和南孚电池储能电池相关的生产和技术能力，有助于公司储能业
39
务的快速发展。目前各方正在探索公司现有业务资源与鹏博实业相关资源相结
合的合理商业合作模式，待公司资金情况好转且其他条件具备的情况下予以实
施。
2023 年 5 月，南孚电池、鹏博实业与合孚能源共同签署《战略合作协
议》，基于三方对于工商业储能电池系统的开发、运营、客户等各个方面的资源
优势整合，就工商业储能电池系统领域建立战略合作关系，在市场上形成并利
用各方强有力的客户资源、产业规划、相关技术及市场基础，共同开拓工商业
储能电池系统方面的合作。
4、鹏博实业与公司是否存在紧密的业务关系，是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司不认定该笔投资为
财务性投资的依据是否充分。
亚锦科技投资鹏博实业主要系亚锦科技为实现开拓电信运营服务第二主业
的战略目的而进行的投资，发生于上市公司收购亚锦科技之前，报告期内，公
司与鹏博实业未开展具体业务。上市公司完成对亚锦科技的收购并取得南孚电
池的控制权后，结合公司现有资源和对新能源未来市场发展的研判，确定了布
局储能电池行业的发展战略，并协调组织南孚电池、鹏博实业和合孚能源共同
签署《战略合作协议》，以充分利用各方的优势资源，实现公司在工商业储能
电池系统领域的快速发展，各方在合作过程中的主要分工及资源优势情况如
下：
南孚电池自 2019 年后陆续投资建设了年产 2,460 万只锂离子电池生产
线，积累了一定的锂离子电池生产技术，并正在积极探索其他新型电池产品的
研发。在与鹏博实业和合孚能源的合作过程中，南孚电池将充分发挥在锂离子
电池等新型电池产品的研发和生产能力，研制并生产能够应用于工商业储能的
新型电池产品，如未来合作开展顺利，则将增加南孚电池的主营业务收入。
合孚能源的产品定位于工商业储能电池系统及便携式移动户外储能电池产
品，具有工商业储能电池系统的销售和管理经验，并在锂离子电池系统集成和
电池管理系统领域拥有一定的专业技术和人才积累，自 2022 年 9 月正式运营
以来至 2022 年底，合孚能源已实现储能电池系统营业收入 1.34 亿元。在与南
孚电池和鹏博实业的合作过程中，合孚能源将充分发挥其在锂离子电池系统集
40
成和电池管理系统领域的优势，协助南孚电池开发适用于工商业储能的新型电
池产品，同时利用其在工商业储能电池系统方面的销售和管理经验，向最终客
户提供工商业储能电池系统和服务。
鹏博实业及其控制的子公司鹏博士深耕于电信运营服务多年，与主要通信
基础运营商建立了长期稳定的合作关系，下游的数据中心、慧云网、产业互联
网及数字经济产业园等客户均有较大的工商业储能电池系统的需求，同时具备
较为成熟的运营网络和商业模式。在与南孚电池和合孚能源的合作过程中，鹏
博实业将充分发挥其下游客户资源优势，协助合孚能源挖掘其现有客户对工商
业储能电池系统的需求，拓展工商业储能电池系统的销售渠道。
综上，鹏博实业与公司布局储能电池行业的发展战略具有较强的协同作
用，鹏博实业可以为公司工商业储能电池业务带来销售渠道资源，协助公司储
能电池的快速发展，如未来合作顺利，则将增加南孚电池的主营业务收入。
综上所述，亚锦科技投资鹏博实业时已确定了将电信运营服务作为其第二
主业的战略方向，投资鹏博实业系为了借助鹏博实业控股公司鹏博士在电信增
值服务领域的经验优势，拓展电信运营服务第二主业，并向鹏博士派驻董事、
总经理具体操作合作事宜；亚锦科技投资鹏博实业后已中标云南联通混改项
目，并已成立控股子公司亚锦新通信、参股公司讯通联盈和云南新通信用于具
体开展相关业务；发行人认为鹏博实业旗下上市公司鹏博士对于公司正在拓展
的储能业务有积极作用，有助于公司储能业务的快速发展，并在探索公司现有
业务资源与鹏博实业相关资源相结合的合理商业合作模式。亚锦科技投资鹏博
实业时与鹏博实业存在紧密的业务关系，并计划与鹏博实业合作开展工商业储
能电池业务，利用鹏博实业下游客户资源开拓工商业储能电池业务销售渠道，
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公
司不认定该笔投资为财务性投资的依据充分。
（二）评估机构历次对鹏博实业的估值过程，同行业可比公司、市净率、
流动性折扣等主要参数的选取依据及计算过程，仅采用市场法估值是否谨慎，
是否符合相关规则要求，是否符合行业惯例
41
1、评估机构历次对鹏博实业的估值过程，同行业可比公司、市净率、流
动性折扣等主要参数的选取依据及计算过程
（1）鹏博实业的历次估值过程
评估机构在对鹏博实业进行估值时采用市场法进行评估，市场法评估采用
上市公司比较法，通过将鹏博实业与可比上市公司在评估基准日的总资产、净
资产、股本、营业收入、净利润、总资产报酬率、净资产报酬率、净利润率、
总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率、核心利润增长率、净资产增长
率、营业收入增长率、净利润增长率、资产负债率、流动比率、速动比率 18 项
指标进行比较修正，得出被估值企业的修正 PB，再考虑流动性折扣后计算得出
鹏博实业股东全部权益价值。
上市公司完成对亚锦科技的收购后，历次对鹏博实业的估值情况如下：
评估基准日 2022-3-31 2022-6-30 2022-9-30 2022-12-31
账面净资产 217,754.52 133,307.60 132,875.59 130,554.93
修订后 PB 倍数 1.94 2.37 2.44 2.17
缺少流通折扣率 41.80% 41.80% 41.80% 40.65%
股东全部权益价值 252,278.53 184,871.56 173,888.88 171,947.29
29.46%股权对应评估值 74,300.00 54,500.00 51,200.00 50,600.00
注：评估基准日 2022 年 3 月 31 日的账面净资产为 2022 年 3 月末鹏博实业母公司报表
数据，2022 年 6 月 30 日及后续评估基准日，因无法及时获取鹏博实业合并报表数据，为
保证公司信息披露的及时性及相对准确性，经与评估机构沟通，各评估基准日均采用鹏博
实业前一季度合并报表数据进行评估。
（2）主要参数的选取依据及计算过程
①可比公司的选取
被评估企业鹏博实业集团经营的业务类型较多，涉及宽带、餐饮服务、软
件开发、钢材、投资、大酒店、农业、贸易等，主要业务在大陆内地，通信服
务业是鹏博实业最主要的业务板块，因此本次评估选取的可比公司为 A 股上市
公司，根据同花顺数据端中的行业分类，在可比公司选择过程中，主要从 A 股
市场上市三年（含）以上、企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场
份额和成长潜力等方面进行比较。2020 年-2022 年业务结构由通信服务业慢慢
偏向软件开发行业，所以近几年的估值选择可比公司的时候，选择通讯服务业
里面覆盖软件开发业务的可比公司。
42
通过上述原则筛选，最终选取了三维通信、润建股份、梦网科技、中贝通
信等 4 家通信服务业公司为本次评估中的可比公司。
上市公告日
证券代码 证券名称 公司性质 主营产品名称
期
移动通信网络设备及系统解决
方案综合服务业务、卫星通信
业务、广告业务、自媒体业
002115.SZ 三维通信 2007-02-14 通信服务业
务、游戏联运、安全专网融合
通信设备及解决方案、5G 通
信基础设施建设及运营服务
通信网络建设服务、通信网络
维护与优化服务、行业数字化
002929.SZ 润建股份 2018-02-28 通信服务业
业务、电力与新能源业务、云
服务与 IDC 服务
002123.SZ 梦网科技 2007-03-27 通信服务业 移动互联网运营支撑业务
通信网络建设服务、通信与信
息化集成服务、通信网络优化
603220.SH 中贝通信 2018-11-14 通信服务业
与维护服务、通信网络规划与
设计服务
②市净率选取依据及计算过程
市场法评估较为常用的计算指标为市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率
（PS），针对鹏博实业的所处行业的业务特点，评估机构对国内通信服务业上
市公司市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）进行了比较分析，鹏博实
业集团经营的业务类型较多，家庭宽带及增值业务、智慧云网、数据中心业务
占比较大，该业务受资产规模影响较大，资产规模是公司价值影响的主要因
素。因此评估机构认为市净率（PB）指标更适用于对鹏博实业股权价值进行估
值。
市净率计算过程：根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司评估基
准日的总资产、净资产、股本、营业收入、净利润、总资产报酬率、净资产报
酬率、净利润率、总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率、核心利润增
长率、净资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率、资产负债率、流动比
率、速动比率 18 项指标，并与被鹏博实业的相关指标进行比较，从而得出修正
系数，再根据修正系数计算得出修正后的 PB，具体过程如下：
项目 三维通信 润建股份 梦网科技 中贝通信 加权平均数
2022 年 3 月 31 日
修正前 PB 1.59 2.07 1.62 2.49 1.94
43
修正系数 1.04 0.96 1.01 1.00 1.00
修正后 PB 1.65 1.98 1.63 2.49 1.94
2022 年 6 月 30 日
修正前 PB 1.92 2.54 2.51 2.49 2.36
修正系数 1.01 0.96 1.01 1.02 1.00
修正后 PB 1.95 2.45 2.53 2.55 2.37
2022 年 9 月 30 日
修正前 PB 2.24 2.75 2.65 2.86 2.62
修正系数 0.90 0.92 0.95 0.94 0.93
修正后 PB 2.02 2.53 2.53 2.68 2.44
2022 年 12 月 31 日
修正前 PB 1.79 2.16 2.70 2.54 2.30
修正系数 0.90 0.92 0.99 0.96 0.94
修正后 PB 1.62 1.99 2.66 2.43 2.17
2022 年各季度末，评估机构对鹏博实业进行评估的修正后的加权平均 PB
倍数分别为 1.94 倍、2.37 倍、2.44 倍和 2.17 倍。
（3）流动性折扣选取依据
流通性是指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力，缺少流通折扣是指在资产或权益价值基础上
扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。借鉴国际上定量
研究缺少流通折扣率的方式，评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并
市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分
析非上市公司并购案例的市盈率（PE），然后与同期的上市公司的市盈率
（PE）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
2022 年 3 月末、2022 年 6 月末和 2022 年 9 月末的缺少流动性折扣计算过
程如下：
非上市公司并购 上市公司
缺少流通折
序号 年份 市盈率平均 市盈率平均
样本点数量 样本点数量 扣率
值 值
1 2021 798 23.03 3,042 36.43 32.70%
2 2020 679 23.59 2,423 37.09 28.10%
3 2019 394 20.75 1,990 35.97 36.00%
44
4 2018 628 22.42 2,299 33.55 29.30%
5 2017 1,179 16.14 1,450 36.57 54.30%
6 2016 988 19.64 951 44.07 52.40%
7 2015 722 20.23 1,078 50.35 56.80%
8 2014 571 23.02 1,022 39.84 42.20%
9 2013 623 17.17 1,213 33.10 42.70%
10 2012 386 15.08 1,436 27.18 43.30%
平均值 - - - - 41.80%
2022 年 12 月末的缺少流动性折扣计算过程如下：
非上市公司并购 上市公司
缺少流通折
序号 年份 市盈率平均 市盈率平均
样本点数量 样本点数量 扣率
值 值
1 2022 471 21.72 3,196 33.54 32.00%
2 2021 798 23.03 3,042 36.43 32.70%
3 2020 679 23.59 2,423 37.09 28.10%
4 2019 394 20.75 1,990 35.97 36.00%
5 2018 628 22.42 2,299 33.55 29.30%
6 2017 1,179 16.14 1,450 36.57 54.30%
7 2016 988 19.64 951 44.07 52.40%
8 2015 722 20.23 1,078 50.35 56.80%
9 2014 571 23.02 1,022 39.84 42.20%
10 2013 623 17.17 1,213 33.10 42.70%
平均值 - - - - 40.65%
综上，评估机构对鹏博实业估值过程中的同行业可比公司选择、市净率的
选取及修正、流动性折扣的选取具有合理性。
2、仅采用市场法估值是否谨慎，是否符合相关规则要求，是否符合行业
惯例
（1）仅采用市场法估值的原因及合理性分析
目前常用的三种基本估值方法为资产基础法、收益法和市场法。根据中国
证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》，
对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评
估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用
45
性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企
业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行
评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他
方法进行评估的理由。”
资产基础法估值以对被评估公司于评估基准日资产负债表内资产负债的充
分核查以及对资产负债表外各项资产负债的全面辨认为前提，本次估值过程
中，由于亚锦科技仅持有鹏博实业少数股权，估值人员未被获得允许对鹏博实
业开展现场调查工作，不能完整获取标的公司资产负债基础资料，仅能获得鹏
博实业的财务报表，故本次估值无法采用资产基础法。
收益法估值建立在对被评估公司历史及预测性财务信息具有相对全面、精
细的理解和分析的基础之上，估值过程中涉及到的参数较多，需要对鹏博实业
未来的营业收入、营业成本和现金流等财务数据及折现率、增长率等诸多参数
进行假设，由于亚锦科技仅持有鹏博实业少数股权，评估机构无法自鹏博实业
管理层处获取鹏博实业未来的收益预测，因此本次估值无法采用收益法。
本次市场法评估采用上市公司比较法，是指获取并分析可比公司的经营和
财务数据，计算适当的价值比率，确定估值对象价值的具体方法。由于鹏博实
业所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公
开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，在市场有效、交易活跃的前
提下，相关股价及经营、财务数据能够为标的资产估值分析提供相对合理的支
持，因此本次估值采用市场法中的上市公司比较法进行估值。
综上，仅采用市场法对鹏博实业进行估值是基于亚锦科技持有鹏博实业股
权的现状能够选取的最优方法，评估方法选择谨慎，符合相关规定。
（2）仅采用市场法评估的相关案例
经过查询相关上市公司公告，近年来仅采用市场法进行评估的相关市场案
例情况如下：
公司简称 交易概览 采用方法 仅采用市场法的原因
福石控股以财务报告为
中勤资产评估有限公司
目的确定其长期股权投 由于委托人只是被评估单位的小股东，评
仅采用市场法对北京快
福石控股 资的公允价值所涉及的 估人员在上述工作需要的配合及程序上部
友世纪于估值基准日
（300071） 北京快友世纪科技股份 分受限，故采用资产基础法和收益法不具
2022 年 12 月 31 日的价
有限公司股东全部权益 备相应的条件
值进行评估
价值
46
银信资产评估有限公司
根据被评估单位管理层说明，由于涉及商
宁波富邦以财务报告为 仅采用市场法对宁波中
宁波富邦 业秘密，经与委托人协商，除公司财务报
目的确定宁波中华纸业 华纸业有限公司于 2022
（600768） 表和基础资料外，不予提供其他资料，无
有限公司股权权益价值 年 12 月 31 日的价值进
法采用资产基础法和收益法进行估值
行评估
被估值单位受农机行业持续不景气影响，
沃克森（北京）国际资 2018 年以前持续亏损，2019 年以后处于微
中联重科以收购为目的 产评估有限公司仅采用 利状态，但经营活动净现金流为负数，其
中联重科 确定中联农业机械股份 市场法对中联农业机械 未来预期收益难以合理预测，未采用收益
（000157） 有限公司股东全部权益 股份有限公司于 2021 法；企业拥有的品牌优势、技术优势、客
价值 年 6 月 30 日的价值进行 户资源、产品优势及商誉等无形资产难以
评估 全部在资产基础法估值结果中反映，未采
用资产基础法
基于基本面并结合对管理层的访谈，以及
历史经营情况等，立昂东芯主营产品价格
天源资产评估有限公司 及经营性现金流不稳定，预计营业收入及
杭州立昂东芯微电子有
仅采用市场法对杭州立 收益率均存在很大不确定性，未采用收益
立昂微 限公司拟增资扩股涉及
昂东芯微电子有限公司 法；立昂东芯为集成电路制造行业，其市
（605358） 的公司股东全部权益价
于 2022 年 12 月 31 日的 场价值主要体现在长期从事行业积累和运
值
价值进行评估 营能力、专业技术及客户资源等，这些资
产和要素在采用资产基础法评估时难以识
别并合理估值，未采用资产基础法
通过公开信息查询，在评估所需资料有限及评估程序受限，或者收益法和
资产基础法不适用于被评估单位时，一般仅采用市场法进行评估，因此在被评
估单位鹏博实业仅提供财务报表的情况下，本次评估仅采用市场法进行评估符
合行业惯例。
综上所述，仅采用市场法对鹏博实业进行估值是基于亚锦科技持有鹏博实
业股权的现状能够选取的最优方法，评估方法选择谨慎，符合相关规定及行业
惯例。
（三）结合鹏博实业各项投资及业务开展情况、鹏博实业最新年报数据、
所持鹏博士股权质押及冻结情况等，说明该笔投资的账面余额是否真实、准
确，是否应当计提减值
1、鹏博实业各项投资及业务开展情况
鹏博实业仅提供了 2022 年度的财务报表，根据其提供的财务报表无法获取
各项投资及业务的相关数据。鹏博实业直接持有鹏博士 6.94%的股份，其控股
子公司深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）持有鹏博士 10.28%
的股份，其全资子公司深圳市和光一至技术有限 公司（以下简称“和光一
至”）持有鹏博士 5.14%的股份，其控股子公司深圳市聚达苑投资有限公司
47
（以下简称“聚达苑”）持有鹏博士 3.34%的股份，其全资子公司深圳市云益
晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）持有鹏博士 0.56%的股份，其控股子
公司深圳市前海弘达基业投资管理有限公司（以下简称“前海弘达”）持有鹏
博士 0.03%的股份，鹏博士是鹏博实业重要的对外投资，根据鹏博实业提供的
2022 年度财务报表及鹏博士公开披露的 2022 年年度数据，鹏博实业及鹏博士
2022 年度主要经营数据情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目
鹏博实业 鹏博士
营业收入 424,848.97 370,491.42
营业利润 -72,617.07 -43,500.93
利润总额 -78,831.24 -50,420.44
净利润 -76,058.84 -47,644.44
归属于母公司股东净利润 -29,699.83 -45,324.92
2022 年度，鹏博实业实现营业收入 424,848.97 万元，收入规模较大，但鹏
博实业实现归属于母公司所有者股东净利润-29,699.83 万元。
根据鹏博士 2022 年度报告，2022 年度，鹏博士实现营业收入约 37.05 亿
元，较上年同期减少约 6.25%，其中智慧云网营业收入约 26 亿元，数据中心业
务营业收入约 3.97 亿元，家庭宽带及增值业务营业收入约 4.95 亿元。鹏博士
2022 年度主营业务收入同比下降主要原因系 2021 年 6 月转让五个数据中心资产
组，且 2022 年因外部环境影响业务开展受阻，尤其对上海、北京、深圳等地区
的业务开展产生了一定程度不利影响，从而导致营业收入同比下降。
2022 年度，鹏博士实现归属于上市公司股东的净利润约-4.53 亿元，较上年
同期亏损规模已有所下降。
综上，鹏博实业及其重要子公司鹏博士收入规模较大，但 2022 年度均出现
亏损，但鹏博士的亏损规模已有所下降，亚锦科技持有的鹏博实业股权存在减
值迹象。
2、鹏博实业主要年报数据
根据鹏博实业提供的财务报表，其 2022 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
48
资产负债表主要科目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,080,541.92
总负债 828,273.48
所有者权益 252,268.44
归属于母公司所有者权益 103,607.77
利润表主要科目 2022 年度
营业收入 424,848.97
营业利润 -72,617.07
利润总额 -78,831.24
净利润 -76,058.84
归属于母公司股东净利润 -29,699.83
截至 2022 年末，鹏博实业总资产规模为 1,080,541.92 万元，总负债规模为
828,273.48 万元，所有者权益为 252,268.44 万元，归属于母公司所有者权益为
103,607.77 万元，鹏博实业资产负债率较高。
2022 年度，鹏博实业营业收入为 424,848.97 万元，但营业利润、利润总
额、净利润和归属于母公司股东净利润均出现亏损，其中，归属于母公司股东
净利润为-29,699.83 万元。
结合鹏博实业的主要财务数据，亚锦科技持有的鹏博实业股权存在减值迹
象。
3、鹏博实业持有鹏博士股权质押及冻结情况
根据鹏博士相关公告，鹏博实业及其控股或全资子公司持有的鹏博士股份
质押情况如下：
单位：万股
质押股份数 占其所持股 占总股本比
股东名称 持股数量 持股比例
量 份比例 例
鹏博实业 11,503.56 6.94% 11,503.00 99.99% 6.94%
聚达苑 5,544.00 3.34% 5,528.00 99.71% 3.34%
欣鹏运 17,032.97 10.28% 17,032.97 100.00% 10.28%
和光一至 8,516.48 5.14% 8,516.48 100.00% 5.14%
云益晖 930.30 0.56% 930.30 100.00% 0.56%
合计 43,527.31 26.26% 43,510.75 99.96% 26.26%
根据鹏博士 2022 年年度报告，鹏博实业股票质押融资总额、具体用途、偿
49
还期限、还款资金来源及是否存在偿债或平仓风险情况如下：
单位：万元
是否存在偿
股票质押融资总 还款资金来
股东名称 具体用途 偿还期限 债或平仓风
额 源
险
欣鹏运 112,000.00 用于认购鹏 通过自有及
博士 2020 2026 年 12 自 筹资金、
云益晖 55,000.00 否
年非公开发 月 12 日 资产处置等
和光一至 6,000.00 行股票 方式偿还
通过自有及
自身生产经 2022 年 12 自 筹资金、
鹏博实业 23,524.00 否
营等 月 16 日 资产处置等
方式偿还
通过自有及
用于日常生 2024 年 1 月 自 筹资金、
鹏博实业 23,500.00 否
产经营等 22 日 资产处置等
方式偿还
鹏博实业 通过自有及
自身生产经 2022 年 8 月 自 筹资金、
75,203.75 否
聚达苑 营等 5日 资产处置等
方式偿
通过自有及
自身生产经 2023 年 12 自 筹资金、
鹏博实业 32,380.00 否
营等 月 20 日 资产处置等
方式偿还
通过自有及
自身生产经 2022 年 6 月 自 筹资金、
鹏博实业 26,878.07 否
营等 6日 资产处置等
方式偿还
合计 354,485.82 - - - -
综上，鹏博实业及其子公司持有的鹏博士股份中有 43,510.75 万股处于质押
状态，股票质押融资总规模为 354,485.82 万元，融资主要用于认购鹏博士 2020
年非公开发行股票和自身生产经营所需，并拟通过自有及自筹资金、资产处置
等方式偿还。
根据鹏博士相关公告，鹏博实业持有的鹏博士股份被冻结情况如下：
股东 冻结数量
冻结起始日 冻结到期日 冻结申请人 冻结原因
名称 （万股）
因鹏博实业与重庆长寿经济技术开发区
重庆长寿经 开发投资集团有限公司的合同纠纷，重
济技术开发 庆市第一中级人民法院出具民事裁定书
鹏博
2,100.00 2021/3/11 2024/3/10 区开发投资 （2020）渝 01 民初 880 号及执行通知
实业
集团有限公 书（2021）渝 01 执保 31 号文件，对鹏
司 博实业持有的鹏博士股份 2,100.00 万股
进行冻结
50
因鹏博实业与中国建设银行股份有限公
司深圳分行的借款纠纷，中国建设银行
中国建设银
股份有限公司提起诉讼，目前该诉讼案
行股份有限
3,886.00 2022/6/17 2025/6/16 件尚未审理，申请人申请诉前保全，对
公司深圳分
鹏博实业持有的鹏博士股份 3,886.00 万
行
股进行冻结，其中 2,099.44 万股为轮候
冻结
因鹏博实业与李晓东的合同纠纷，重庆
市沙坪坝区人民法院出具（2021）渝
0106 民初 16459 号、（2021）渝 0106
民初 16058 号民事调解书，鹏博实业于
2021 年 10 月与李晓东达成和解，鉴于
7,617.00 2022/6/30 2025/6/28 李晓东 鹏博实业尚未履行完成和解协议中相关
约定事宜，李晓东申请恢复执行，由重
庆市沙坪坝区人民法院恢复执行并出具
（2022）渝 016 执恢 342 号文件，对鹏
博实业持有的鹏博士股份 7,617.00 万股
进行冻结
结合鹏博实业及其子公司持有的鹏博士股票质押及冻结情况，亚锦科技持
有的鹏博实业股权存在减值迹象。
4、亚锦科技持有的鹏博实业股权账面余额是否真实、准确，是否应当计
提减值
根据亚锦科技与鹏博实业等签署的增资相关协议，增资款支付凭证及鹏博
实业工商登记信息，亚锦科技投资持有的鹏博实业 29.455%股权真实。为确定
鹏博实业股权的账面价值，上市公司聘请了格律（上海）资产评估有限公司对
鹏博实业股权价值进行了估值，并以估值结果对鹏博实业股权价值计提减值。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字（2023）第 007
号《安徽安孚电池科技股份有限公司拟了解宁波亚锦电子科技股份有限公司的
其他权益工具投资涉及的深圳鹏博实业集团有限公司 29.455%的股权估值报
告》，亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权于 2022 年 12 月 31 日的公允价值为
50,600.00 万元，较 2021 年 12 月 31 日的估值减值 24,400.00 万元，较 2022 年 9
月 30 日的估值减值 600.00 万元，亚锦科技根据上述估值对其持有的鹏博实业
股权计提了其他权益工具投资公允价值变动损失。
但由于鹏博实业持有的主要资产为上市公司鹏博士股份，鹏博士为 A 股上
市公司，发行人无法在季度报告、年度报告披露前及时获得鹏博实业的合并财
务报表，为保证各季度报告和年度报告披露的及时性，经与评估机构进行充分
51
沟通，在对鹏博实业股权价值进行估值时采用鹏博实业前一季度的合并财务报
表数据并进行相应调整，但如鹏博实业某个季度的财务数据出现较大变动，则
可能导致减值计提不足。
公司聘请的评估机构在对鹏博实业 29.455%股权截至 2022 年 12 月 31 日的
价值进行估值时，关注到鹏博实业控股的上市公司鹏博士于 2023 年 1 月 21 日
披露的《2022 年年度业绩预亏公告》（临 2023-003），鹏博士预计 2022 年度
实现归属于上市公司股东的净利润约为-30,037 万元，相较于鹏博士披露的
2022 年 1-9 月财务数据出现大幅亏损，按照鹏博实业直接和间接持有的鹏博士
股份比例进行测算，预计鹏博士产生的亏损将导致鹏博实业 2022 年度亏损
7,155.71 万元。但鹏博实业除持有鹏博士股权外还有其他业务，鹏博实业
2022 年 1-9 月其他业务板块实现的归属于母公司净利润为 4,114.45 万元，公
司及评估机构无法获得鹏博实业截至 2022 年 12 月 31 日的合并财务报表，因
此亦无法准确计算鹏博士业绩亏损对鹏博实业股权价值的影响，为保持一贯性
原则，在对鹏博实业截至 2022 年 12 月 31 日的股权价值进行评估时以鹏博实
业 2022 年 9 月 30 日的合并财务报表数据为基础。同时，公司亦关注到鹏博实
业 29.455%股权截至 2022 年 12 月 31 日的估值已较其 2022 年 9 月 30 日的估值
产生了减值 600 万元,较其 2021 年 12 月 31 日的估值产生了减值 2.44 亿元。
2022 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，鹏博实业和鹏博士的主要财务数
据如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日
项目
鹏博实业 鹏博士 鹏博实业 鹏博士
所有者权益 252,268.44 91,484.42 327,941.38 126,047.02
归属于母公司
103,607.77 105,877.78 132,875.59 139,026.72
所有者权益
归属于母公司
-29,699.83 -45,324.92 5,190.80 4,516.77
股东净利润
由上表可知，鹏博实业及鹏博士 2022 年 9 月末的财务数据与 2022 年 12 月
末的财务数据出现了较大变动，亚锦科技持有的鹏博实业股权存在进一步减值
迹象，上市公司将在 2023 年半年报公告前聘请评估机构对鹏博实业股权价值进
行评估或估值，以进一步确认鹏博实业的股权价值，并持续跟进鹏博实业的财
务状况，保证公司对于鹏博实业股权投资减值计提充分。
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（四）公司向深圳市鹏博多媒体技术有限公司应收关联方款项的具体内容
及形成背景，目前尚未收回的原因，是否构成关联方资金占用
1、亚锦科技向深圳市鹏博多媒体技术有限公司支付 1,300 万元的背景及内
容
2018 年 1 月，亚锦科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公
司和深圳市众新友信息技术有限公司共同签署《协议书》，根据该《协议
书》，亚锦科技拟认购鹏博实业新增注册资本，亚锦科技自协议签署之日起 5
个工作日内，亚锦科技向鹏博实业指定的银行账户支付 1,300 万元作为诚意
金，同时协议约定如因可归责于亚锦科技的原因导致拟议交易的正式法律文件
无法在协议第一条约定的时间内签署，则亚锦科技无权要求鹏博实业归还诚意
金。2018 年 1 月 12 日，亚锦科技根据鹏博实业的要求，向深圳市鹏博多媒体技
术有限公司支付了 1,300 万元诚意金。
2、款项尚未收回的原因，是否构成关联方资金占用
亚锦科技支付 1,300 万元诚意金支付后，2018 年 3 月 2 日，经亚锦科技第
二届董事会第十次会议审议通过《关于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议
案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15 亿元，持股比例为 40.00%；其后，亚锦
科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公司和深圳市众新友信息
技术有限公司签署《深圳鹏博实业集团有限公司增资协议》；2018 年 3 月 20
日，亚锦科技 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018 年 3 月 15
日，兴业国际信托有限公司根据其与亚锦科技签署的信托贷款合同，将并购资
金 10 亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。后续亚锦科技主导投资鹏博实业及
后续运作的前董事兼常务副总经理杜敬磊违规挪用资金事项曝光，影响了亚锦
科技的声誉和资信，导致亚锦科技无力继续增资 5 亿元。
2019 年，亚锦科技与鹏博实业签订《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限
公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，亚锦科技向鹏博实业
增资的金额从人民币 15 亿元调减至 10 亿元，持股比例为 29.455%，增资款已
由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019 年 8 月 23 日，该项对外投资事项已经完
成工商变更登记。
因亚锦科技在向鹏博实业增资 10 亿元后，未能按照《深圳鹏博实业集团有
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限公司增资协议》的约定按照继续向鹏博实业增资剩余 5 亿元，后续虽经双方
签署《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司
增资安排的协议书》将增资金额由 15 亿元调减至 10 亿元，但关于诚意金的退
回双方未能达成一致。
在上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技预计该笔诚意金已无法收回，因此
已全额计提坏账准备。
综上，亚锦科技向深圳市鹏博多媒体技术有限公司支付的 1,300 万元为增
资鹏博实业的意向金，但因亚锦科技增资鹏博实业 10 亿元后未能按照继续向鹏
博实业增资 5 亿元，导致该意向金预计无法收回，上市公司在收购亚锦科技
前，亚锦科技已就该 1,300 万元意向金全额计提坏账准备，该笔款项不构成关
联方资金占用。
（五）截至目前，公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资，公司是否
满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，截至报告
期末，公司不存在持有金额较大财务性投资的情况，具体情况详见《募集说明
书》之“第一节 发行人基本情况”之“五、截至最近一期末，不存在金额较大
的财务性投资的基本情况”的相关内容，公司满足最近一期末不存在金额较大
财务性投资的要求。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、查阅了亚锦科技投资鹏博实业相关的增资协议、公告文件，了解亚锦科
技投资鹏博实业的情况；
2、查阅了亚锦科技参与云南联通混改项目的相关协议、公告文件以及亚锦
科技和鹏博士联合体的云南联通混改项目合作运营方案，了解亚锦科技参与云
南联通混改项目的经过；
3、查阅了讯通联盈、云南新通信、亚锦新通信的工商登记资料，了解其股
权结构；
4、查阅了法院对杜敬磊的判决文件和云南联通诉讼相关资料，了解亚锦科
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技拓展电信运营领域业务计划失败的原因；
5、取得了南孚电池锂离子电池生产线产能产量资料、南孚电池与合孚能源
高管会面洽谈合作事宜的行程记录，访谈双方高管，了解南孚电池与合孚能源
合作的过程；
6、查阅了南孚电池在广交会展出合孚能源储能电池产品的记录，了解南孚
电池与合孚能源在储能电池产品上的合作进展；
7、取得了南孚电池、合孚能源与鹏博实业签署的《战略合伙协议》，了解
未来各方的合作计划。
8、取得了发行人收购亚锦科技后鹏博实业的历次估值报告，了解同行业可
比公司、流动性折扣等主要参数的选取依据及计算过程；
9、查阅了证监会关于评估的相关规定，并通过公开信息查询估值案例，并
分析仅采用市场法估值是否谨慎、是否符合相关规定和行业惯例；
10、查阅了鹏博实业 2022 年财务报表及鹏博士 2022 年年度报告，了解鹏
博实业各项投资及业务开展情况，并通过公开信息查询鹏博实业持有的鹏博士
股权质押及冻结情况；
11、取得了亚锦科技与鹏博实业签署的增资相关协议，了解向深圳市鹏博
多媒体技术有限公司支付款项的背景及原因；
12、查阅发行人董事会及股东大会相关资料，长期股权投资明细表，并取
得发行人关于是否存在新投入和拟投入财务性投资的说明，了解发行人是否存
在新投入和拟投入的财务性投资。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：亚锦科技投资鹏博实业时已确定了将电信运营服务
作为其第二主业的战略方向，投资鹏博实业系为了借助鹏博实业控股公司鹏博
士在电信增值服务领域的经验优势，拓展电信运营服务第二主业，并向鹏博士
派驻董事、总经理具体操作合作事宜；亚锦科技投资鹏博实业后已中标云南联
通混改项目，并相继成立控股子公司亚锦新通信、参股公司讯通联盈和云南新
通信用于具体开展相关业务；亚锦科技投资鹏博实业属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，发行人不认定该笔投资为财
务性投资依据充分；评估机构对鹏博实业的估值过程、同行业可比、市净率、
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流动性折扣等主要参数的选取具有合理性；仅采用市场法对鹏博实业进行估值
是基于亚锦科技持有鹏博实业股权的现状能够选取的最优方法，评估方法选择
谨慎，符合相关规则要求和行业惯例；亚锦科技对鹏博实业的投资账面余额真
实、准确，发行人已根据估值报告计提减值，但根据鹏博实业及鹏博士的最新
财务数据预计鹏博实业股权已出现进一步减值迹象，上市公司将在 2023 年半年
报公告前聘请评估机构对鹏博实业股权价值进行评估或估值，以进一步确认鹏
博实业的股权价值，并持续跟进鹏博实业的财务状况，保证公司对于鹏博实业
股权投资减值计提充分；亚锦科技应收深圳市鹏博多媒体技术有限公司款项系
根据增资鹏博实业相关协议支付的意向金，预计已无法收回并在上市公司收购
亚锦科技前全额计提坏账，不构成关联方资金占用；截至本回复出具日，发行
人不存在新投入和拟投入的财务性投资，发行人满足最近一期末不存在金额较
大财务性投资的要求。
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