安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（七）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
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安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（七）
（2022）承义法字第00115-17号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安孚电池科技股份有限
公司（2022 年 6 月 21 日，经合肥市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安
孚科技百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简
称“发行人”、“公司”、或“安孚科技”）的委托，指派本所律师作为发行人
向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行所涉有关事宜出具了
（2022）承义法字第 00115-1 号《法律意见书》、（2022）承义法字第 00115-2
号《律师工作报告》、（2022）承义法字第 00115-3 号《补充法律意见书（一）》、
（2022）承义法字第 00115-4 号《补充法律意见书（二）》、（2022）承义法字
第 00115-5 号《补充法律意见书（三）》、（2022）承义法字第 00115-6 号《补
充法律意见书（四）》、（2022）承义法字第 00115-7 号《法律意见书》、（2022）
承义法字第 00115-8 号《律师工作报告》、（2022）承义法字第 00115-11 号《补
充法律意见书（五）》、（2022）承义法字第 00115-14 号《补充法律意见书（六）》。
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上市公司收到上交所于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于安徽孚电池科技股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 上证上审（再融资） 2023〕
270 号）（以下简称“《问询函》”），本律师就《问询函》所提出的问题逐项
进行了认真核查及落实。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本律师在《法
律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对安孚科技提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
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问询函更新
问题 1、关于本次股权收购
根据申报材料及反馈回复，1）发行人已收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦
科技 15%股权对应表决，收购产生的商誉金额较大，本次募集资金拟用于收购
亚锦科技 15%股权，亚锦科技存在业绩承诺。2）由于亚锦科技负有增资鹏博实
业对应 10 亿元的金融机构借款及利息、被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、因云南联
通讼诉事项被索赔 2.692 亿元，导致亚锦科技信用环境发生较大变化而融资受限，
使得亚锦科技连续多年从南孚电池取得的现金分红无法再大规模分红给宁波亚
丰。3）亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中国电池行
业知名企业。4）宁波亚丰实际控制人为焦树阁，目前宁波亚丰仍持有亚锦科技
19.39%的股权。
请发行人说明：（1）结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况
等，说明亚锦科技能否有效控制南孚电池，公司收购亚锦科技而非南孚电池的原
因及主要考虑，是否存在其他利益安排；（2）结合亚锦科技的股权结构，说明
亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往来或其他
安排，是否存在应披露而未披露的重大事项；（3）结合最新年报数据，说明亚
锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原因，后续业绩补
偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险；公司商誉减值测试过程、依
据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值计提是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）
-（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、核查程序
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（一）查阅了安孚能源及南孚电池工商登记资料、亚锦科技股东名册，了解
安孚能源、亚锦科技及南孚电池的股权结构；
（二）查阅了亚锦科技及南孚电池公司章程，了解亚锦科技和南孚电池的董
事会、监事会及高级管理人员设置情况、职能权限等情况；
（三）查阅了亚锦科技董事会、股东大会资料，了解亚锦科技董事、监事及
高级管理人员选举及任命情况，了解亚锦科技向南孚电池委派董事情况；查阅了
南孚电池董事会相关资料，了解南孚电池高级管理人员任命情况；
（四）通过网络检索发行人自首次披露收购亚锦科技股权相关公告日至补充
法律意见书出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人两次交易及本次
发行相关的重大舆情或媒体质疑；
（五）访谈了亚锦科技相关人员，了解宁波亚丰出售亚锦科技股权而非南孚
电池股权的原因；访谈了上市公司管理层，了解同意购买亚锦科技股权而非南孚
电池股权的原因；
（六）查阅了亚锦科技股东名册，了解亚锦科技主要股东情况，查阅亚锦科
技主要直接及间接股东相关登记资料，了解亚锦科技主要直接及间接股东情况；
（七）取得了亚锦科技审计报告及财务报表、其他应收款及其他应付款明细
表、并查阅亚锦科技、宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水，了解亚锦
科技是否与主要直接或间接股东存在除持股关系外的资金往来；
（八）查阅了上市公司收购亚锦科技签署的相关协议，并取得各主要直接或
间接股东出具承诺函，了解是否存在应披露而未披露的重大事项。
二、核查过程
（一）结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况等，说明亚锦科
技能否有效控制南孚电池，公司收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑，
是否存在其他利益安排
1、结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况等，说明亚锦科技
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能否有效控制南孚电池
（1）南孚电池股权结构情况
截至本补充法律意见书出具日，南孚电池的股权结构图如下：
注：亚锦科技股东福建南平大丰电器有限公司曾用名为“宁波亚丰电器有限公司”，以
下简称为“宁波亚丰”。
截至本补充法律意见书出具日，南孚电池股权结构如下：
出资额 占比
序号 股东名称
（万元） （%）
1 宁波亚锦电子科技股份有限公司 27,264.29 82.18
2 南平实业集团有限公司 4,095.13 12.34
3 宁波海曙中基企和信息技术有限公司 1,111.37 3.35
4 宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙） 482.04 1.45
5 宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙） 222.27 0.67
合计 33,175.10 100.00
由上表可知，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，远超其他股东持有的
南孚电池股权比例，亚锦科技能够控制南孚电池股东会。
（2）人员派驻情况
①南孚电池公司章程相关规定
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》：南孚电池董事会成员为 9 人，其
中 8 名董事由亚锦科技委任和更换，1 名董事由南平实业委任和更换，董事任期
3 年，董事会设董事长 1 人，由亚锦科技委任的董事担任，设副董事长 1 名，由
南平实业委任的董事担任；南孚电池监事会成员为 3 名，其中由亚锦科技和南平
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实业各委任和更换 1 名，剩余 1 名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生；南孚电池设总经理 1 名、副总经理若
干名、财务负责人和董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
综上，亚锦科技能够根据南孚电池公司章程规定决定 9 名董事中的 8 名董事
及 2 名非职工代表监事中的 1 名人选，能够控制南孚电池董事会，并通过董事会
决定高级管理人员人选。
②南孚电池人员派驻情况
截至本补充法律意见书出具日，南孚电池董事、监事及高级管理人员情况如
下：
在上市公司任
姓名 职务 委派人 本届任职起止日期
职情况
夏柱兵 董事长 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 董事长
袁永刚 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 -
刘辉 董事 南平实业 2022.3.17 至 2025.3.16 -
副董事长、总
林隆华 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16
经理
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、常务副
刘荣海 亚锦科技
总经理 2022.3.18 起 总经理
董事 2022.3.17 至 2025.3.16
余斌 亚锦科技 副董事长
副总经理 2022.3.18 起
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、副总经
任顺英 副总经理、董 亚锦科技 理、董事会秘
2022.3.18 起 书
事会秘书
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、副总经
康金伟 亚锦科技
副总经理 2022.3.18 起 理
刘珩 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 董事
梁红颖 副总经理 - 2022.3.18 起 副总经理
王晓飞 副总经理 - 2022.3.18 起 副总经理
副总经理、财
吴国清 - 2022.3.18 起 -
务负责人
陈文生 副总经理 - 2022.3.18 起 -
注：南孚电池监事会正在组建中。
综上，南孚电池 9 名董事中有 8 名董事为亚锦科技委派，且亚锦科技委派的
董事夏柱兵担任董事长，亚锦科技可以控制南孚电池董事会；南孚电池较早即建
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立了现代化的企业管理制度，其管理团队成员参与经营管理南孚电池多年，上市
公司充分认可并尊重南孚电池的原有管理团队，在基本保持南孚电池现有管理层
的基础上，增派余斌担任副总经理、增派任顺英担任副总经理兼董事会秘书，以
参与南孚电池的日常经营管理。
（3）经营管理权限
①董事会经营管理权限
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》，南孚电池董事会的职权如下：
“（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总
经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）决定公司下属子公司的董事、监事和高级管理人员人选；
（十三）批准公司下属子公司的重组、改制、合并、分立、解散、清算、破
产事宜；
（十四）批准公司及其子公司的对外投资、资产收购事宜；
（十五）批准公司及其子公司向任何自然人或法人发放借款或委托贷款（向
公司全资子公司发放借款或委托贷款的除外）；
（十六）批准公司及其子公司在日常业务以外，以出售、转让、租赁或授权
使用或以任何其他方式向第三方（公司全资子公司除外）处置资产、业务或营运；
（十七）批准公司及其子公司在日常业务以外，向第三方提供担保、保证（为
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公司全资子公司提供担保、保证或公司子公司为公司提供担保、保证的除外）；
（十八）批准公司及其子公司与关联方订立任何交易（包括公司与其控股子
公司之间的交易，但不包括公司与其全资子公司之间的交易）；
本章程所述“关联方”指（1）公司或其子公司的控股股东、实际控制人；
（2）公司或其子公司的控股股东、实际控制人控制的其他法人或组织；（3）公
司的董监高及其关系密切的家庭成员；（4）在公司的控股股东、实际控制人处
担任董事、监事、高级管理人的人员；（5）前述第 3 项 4 项所列自然人控制或
有重大影响的其他企业;（6）持股超过 5%以上的公司股东或者一致行动人；
（十九）批准公司在日常业务以外向第三方贷款导致公司负债超过公司注册
资本的 40%的行为；
（二十）批准公司及其子公司 200 万人民币以上的资本性支出（日常业务所
需的开支除外）；
（二十一）批准公司及其子公司于任何十二个月内向同一自然人或法人团体
给予价值超过 50 万人民币的捐赠或馈赠，或于任何十二个月内给予总值超过 100
万人民币的捐赠或馈赠；
（二十二）决定公司从事现有业务以外的业务、或现有业务性质发生重大改
变；
（二十三）决定更改公司财务或税务会计年度或会计政策；
（二十四）决定聘请、更换为公司审计的会计师事务所及相关报酬等事宜；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
在上述约定的基础上，对于下列事项，在董事会投票同意该等事项的董事中
还应当包括南平实业委任的董事，该等决议方可通过：
（一）上述第二十四条第（十五）、（十六）、（十七）项事项；
（二）上述第二十四条第（十八）项所提及的关联交易中涉及以下情形的；
（1）向关联方提供财务资助（含提供借款、委托贷款）；（2）向关联方提供担
保；（3）向关联方赠与资产；（4）与关联方共同投资；（5）与关联方开展债
权、债务重组；（6）放弃对关联方享有的合法权利（含放弃优先购买权、优先
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认缴出资权利等）。”
②董事长经营管理权限
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》，董事长有权：
“（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使董事会授予的其他职权。”
③亚锦科技派驻管理层经营管理权限
亚锦科技派驻的副总经理、董事会秘书任顺英主要负责南孚电池董事会的相
关工作，月度经营会的组织召开，南孚电池的内部财务审计工作，并参与制订和
实施公司年度经营计划和年度预算；亚锦科技派驻的副总经理余斌主要协助参与
南孚电池的销售和市场推广工作等。
④月度经营会议制度
在完成对亚锦科技的收购后，公司制定了上市公司、亚锦科技和南孚电池主
要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电池具
体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。
综上，亚锦科技控制了南孚电池 9 名董事中的 8 名，且亚锦科技委派的董事
担任董事长，可以通过董事会控制南孚电池主要经营决策和管理层人员；上市公
司建立了月度经营会议机制，能够及时了解南孚电池具体经营情况，并根据经营
及市场情况及时调整经营策略；另外，亚锦科技委派两名高级管理人员具体参与
南孚电池的经营管理，亚锦科技能够有效控制南孚电池。
（4）舆情情况
通过梳理上市公司首次披露收购亚锦科技以来的舆情情况，分析主要报道内
容、文章浏览量、文章引发的关注度、公司舆情环境等，媒体报道主要集中于上
市公司首次披露收购亚锦科技股权期间，重点关注南孚电池是否借壳上市以及上
市公司是否有足够的资金实力收购亚锦科技，另外部分媒体关注上市公司董事、
监事及高级管理人员选聘情况。针对媒体报告等舆情情况，上市公司组织宁波亚
丰、亚锦科技及南孚电池等主要人员和相关中介机构于 2021 年 11 月 15 日通过
“上证 e 互动”平台主动召开投资者说明会，与投资者进行网络平台在线交流，
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就投资者提出的问题进行及时回复。
媒体报道重点关注问题情况如下：
①上市公司收购亚锦科技是否构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构成重
大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准，即构成重组上市。
虽然上市公司两次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学
高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关
联人购买资产，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上市公司已在 2021 年 9 月 25 日公告的《关于对上海证券交易所问询函回复
的公告》之“一、关于本次交易是否构成重组上市”及 2021 年 9 月 30 日公告的
《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“五、
本次交易不构成重组上市”中进行详细披露。
②上市公司是否有足够的资金实力收购亚锦科技
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权的总交易对价为 24 亿元，在上市公司
披露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》中已对交易对价的资金
来源进行了披露，上市公司主要通过出售原有百货零售业务、取得金融机构并购
贷款以及设立控股子公司引入少数股东的方式筹集资金，具体资金来源如下：上
市公司出售原有百货零售资产中的 6 亿元作为交易对价，取得金融机构并购贷款
7 亿元，上市公司设立控股子公司安孚能源引入股东出资 11 亿元，合计 24 亿元
用于收购亚锦科技 36%股权。
上市公司已在 2021 年 9 月 25 日公告的《关于对上海证券交易所问询函回复
的公告》之“一、关于本次交易是否构成重组上市”及 2021 年 9 月 30 日公告的
《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“五、
本次交易不构成重组上市”中进行详细披露。
③上市公司董事、监事及高级管理人员选聘情况
在完成对亚锦科技和南孚电池的收购后，上市公司对亚锦科技董事会和监事
会、南孚电池董事会进行改选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2
名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理亦由上市公司推荐。同时，南孚电
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池 9 名董事中有 8 名为亚锦科技推荐，并增派 2 名高级管理人员。另外，上市公
司还将亚锦科技和南孚电池部分管理层人员选聘为上市公司的董事、监事和管理
人员。截至本补充法律意见书出具日，上市公司非独立董事、监事及高级管理人
员及在亚锦科技和南孚电池的任职情况如下：
本届任职起止日 在亚锦科技 在南孚电池
姓名 职务 提名人
期 任职情况 任职情况
夏柱兵 董事长 合肥荣新 2021 年 5 月至今 董事 董事长
董事、总经
余斌 副董事长 合肥荣新 2022 年 3 月至今 董事
理
副董事长 2022 年 3 月至今
林隆华 宁波亚丰 董事 董事
总经理 2022 年 3 月至今
董事 2022 年 3 月至今 董事、总经
刘荣海 合肥荣新 -
常务副总经理 2022 年 3 月至今 理
董事 2022 年 3 月至今 董事、副总
任顺英 副总经理、董 合肥荣新 董事 经理、董事
2022 年 3 月至今 会秘书
事会秘书
董事 2022 年 3 月至今 董事、副总
康金伟 合肥荣新 董事长
副总经理 2022 年 3 月至今 经理
刘珩 董事 宁波亚丰 2022 年 3 月至今 - 董事
朱海生 监事会主席 合肥荣新 2022 年 3 月至今 - -
潘婷婷 监事 宁波亚丰 2021 年 5 月至今 董事会秘书 -
常倩倩 职工监事 - 2021 年 5 月至今 监事会主席 -
梁红颖 副总经理 - 2021 年 5 月至今 - 副总经理
王晓飞 副总经理 - 2021 年 5 月至今 - 副总经理
冶连武 财务总监 - 2021 年 5 月至今 - -
上市公司董事兼常务副总经理刘荣海、董事兼副总经理康金伟、副总经理梁
红颖、副总经理王晓飞为原南孚电池的管理层人员，监事潘婷婷为原亚锦科技管
理层人员。
通过上述人员安排，一方面实现了对亚锦科技及南孚电池的有效控制，及时
了解南孚电池的具体经营情况，参与亚锦科技及南孚电池的经营管理；另一方面
实现了上市公司与亚锦科技和南孚电池管理层的快速融合，相互借鉴对方先进的
管理模式和管理经验。
除上述主要关注点外，媒体报道主要为相关媒体对南孚电池历史沿革、公司
经营、主要股东等有关内容的摘录和评论，不存在影响本次发行的情况，公司的
11
信息披露符合要求，不存在构成本次发行障碍的情况。
2、公司收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑，是否存在其他利益
安排
上市公司收购亚锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求而进
行商业谈判的结果，交易对方基于其自身诉求只同意出售亚锦科技股权，而上市
公司收购亚锦科技亦能达到控制南孚电池的核心目的，具体原因及主要考虑因素
如下：
（1）宁波亚丰出售亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑
①出售亚锦科技股权可解决宁波亚丰的资金短缺问题
宁波亚丰转让亚锦科技股权主要原因系：宁波亚丰实际控制人前期通过多种
外部融资方式筹集资金收购南孚电池控制权导致其资金链高度紧张，而亚锦科技
对外投资鹏博实业、被杜敬磊挪用资金、因云南联通诉讼事项被索赔等，导致南
孚电池的分红大部分被亚锦科技用于解决自身问题而无法再进行大额现金分红，
进而导致宁波亚丰资金出现困难。宁波亚丰持有的主要资产为亚锦科技股权，通
过出售亚锦科技股权宁波亚丰可直接取得股权转让款，从而解决其自身资金短缺
问题。
②出售亚锦科技股权能够更好的保护亚锦科技中小股东利益
亚锦科技系新三板挂牌公司，并采用做市转让方式进行挂牌交易，截至 2021
年 8 月 31 日上市公司收购亚锦科技股权的评估基准日，亚锦科技共有 471 名股
东。亚锦科技自身无自主经营业务，主要通过其控股子公司南孚电池开展电池的
研发、生产和销售业务，如亚锦科技直接将南孚电池的控制权出售给上市公司，
则亚锦科技将丧失主营业务，预计将对亚锦科技的股票价格产生较大不利影响，
不利于保护亚锦科技中小股东利益。
综上，交易对方宁波亚丰仅同意出售亚锦科技股权系为了解决其自身资金短
缺问题并能更好的保护亚锦科技中小股东利益。
（2）上市公司同意收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑
上市公司本次收购的主要目的系取得南孚电池的控制权，从而实现主营业务
向电池行业的战略转型，上市公司同意收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要
考虑如下：
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①收购亚锦科技股权可实现控制南孚电池的核心目的
截至上市公司收购亚锦科技股权前，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，
同时南孚电池 9 名董事中有 8 名由亚锦科技委派，亚锦科技能够有效控制南孚电
池，具体情况详见本题之“1、结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情
情况等，说明亚锦科技能否有效控制南孚电池”的相关内容。
上市公司通过收购亚锦科技股权能够实现控制南孚电池的核心目的。
②收购亚锦科技能够更好的控制南孚电池并减少上市公司资金压力
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，南孚电池股东全部权益评估价值为 990,334.77
万元。通过两次交易，上市公司控股子公司安孚能源间接持有南孚电池的股权比
例为 41.91%，通过控制亚锦科技实际控制的南孚电池股权比例为 82.18%，上市
公司两次收购的总交易对价为 37.50 亿元；如上市公司控股子公司安孚能源直接
收购南孚电池 41.91%的股权，则根据南孚电池的评估值进行测算需要支付 41.50
亿元，且仅能控制南孚电池 41.91%的股权；因此，直接收购南孚电池不仅增加
了上市公司的资金压力，同时还大大减少了上市公司控制的南孚电池股权比例。
因此，上市公司同意收购亚锦科技股权而非直接收购南孚电池股权。
经查询交易各方签署的两次交易的相关协议，核查交易对方宁波亚丰及其实
际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的银行流水，访谈上市公司实际控制人、交易
对方实际控制人，并经双方承诺确认，上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇
与亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）不存在共同投资、业务往来或
资金往来，双方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
综上，上市公司收购亚锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求
而进行商业谈判的结果，不存在其他利益安排。
（二）结合亚锦科技的股权结构，说明亚锦科技与主要直接或间接股东之间
是否存在除持股关系外的资金往来或其他安排，是否存在应披露而未披露的重
大事项
上市公司收购亚锦科技前，持有亚锦科技 5%以上股份的股东仅有宁波亚丰，
上市公司完成对亚锦科技合计 51%股权的收购后，持有亚锦科技 5%以上股份的
股东为安孚能源和宁波亚丰。
13
1、宁波亚丰主要直接或间接股东
截至上市公司收购亚锦科技股权前，宁波亚丰的股权结构图如下：
截至上市公司收购亚锦科技股权前，宁波亚丰的主要直接或间接股东情况如
下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 Gorgeous Company Limited（HK） 持有宁波亚丰 100%股权
持有 Gorgeous Company Limited
2 CDH Battery Limited（BVI）
（HK）100%股权
Rising Phoenix Investments Limited 持有 CDH Battery Limited（BVI）
3
（BVI） 100%股权
持有 Rising Phoenix Investments Limited
4 Capital Ally Holdings Limited（BVI）
（BVI）100%股权
持有 Capital Ally Holdings Limited
4-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
（BVI）75%股权
持有 Capital Ally Holdings Limited
4-2 WANG XUNING
（BVI）25%股权
上市公司完成对亚锦科技的收购后，宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE（焦
树阁）对宁波亚丰的间接股东股权结构进行了调整，截至本补充法律意见书出具
日，宁波亚丰的股权结构图如下：
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截至本补充法律意见书出具日，宁波亚丰的主要直接或间接股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 Gorgeous Company Limited（HK） 持有宁波亚丰 100%股权
持有 Gorgeous Company Limited100%
2 CDH Battery Limited（BVI）
股权
Energy Evolution Fund L.P.
3 持有 CDH Battery Limited100%股权
（Cayman）
持有 Energy Evolution Fund L.P.65%股
3-1 Capital Charm Group Limited（BVI）
权
持有 Capital Charm Group Limited100%
3-1-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
股权
Blue Sailing I Limited Partnership 持有 Energy Evolution Fund L.P.35%股
3-2
Fund 权
Haitong International Finance 持有 Blue Sailing I Limited Partnership
3-2-1
Company Ltd Fund 100%股权
3-3 Energy Evolution GP L.P. 担任 Energy Evolution Fund L.P.的 GP
3-3-1 Wealth Train Global Limited（BVI） 持有 Energy Evolution GP L.P.51%股权
持有 Wealth Train Global Limited 100%
3-3-1-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
股权
Peakwave Investment Management
3-3-2 持有 Energy Evolution GP L.P.49%股权
Limited
2、安孚能源主要直接或间接股东
安孚能源系上市公司控股子公司，系为了收购亚锦科技而设立的公司，上市
公司收购亚锦科技 36%股权时安孚能源的股权结构图如下：
15
上市公司收购亚锦科技 36%股权时，安孚能源的主要直接或间接股东如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 安孚科技 持有安孚能源 54.17%的股权
宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有
2 持有安孚能源 23.75%的股权
限合伙）（以下简称“九格众蓝”）
宁波九格股权投资管理合伙企业（有 持有九格众蓝 1.7544%的份额并担任执
2-1
限合伙） 行事务合伙人
2-1-1 胡智慧 持有九格众蓝 22.24%的份额
2-1-2 王雯 持有九格众蓝 21%的份额
2-1-3 陈怡 持有九格众蓝 18.73%的份额
2-1-4 曹蕴 持有九格众蓝 18.73%的份额
持有九格众蓝 52.63%的份额，袁永
2-2 蓝盾光电（300862）
刚、王文娟夫妇控制的 A 股上市公司
2-3 林来嵘 持有九格众蓝 35.09%的份额
2-4 章四海 持有九格众蓝 8.77%的份额
3 宁波睿利 持有安孚能源 12.50%的股权
持有宁波睿利 0.33%的份额并担任执行
3-1 启睿投资
事务合伙人，上市公司全资子公司
3-2 京通智汇资产管理有限公司 持有宁波睿利 99.67%的份额
持有京通智汇资产管理有限公司 50%
3-2-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
股权
分别持有苏州镓盛股权投资企业（有
3-2-1-1 袁永刚、王文娟
限合伙）96.50%和 3.50%的份额
苏州和信达股权投资合伙企业（有限 持有京通智汇资产管理有限公司 50%
3-2-2
合伙） 的股权
持有苏州和信达股权投资合伙企业
3-2-2-1 赵东明
（有限合伙）99%的份额
宁波正通博源股权投资合伙企业（有
4 持有安孚能源 8.33%的股权
限合伙）（以下简称“正通博源”）
持有正通博源 7.50%的份额并担任执行
4-1 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
事务合伙人
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
4-1-1 金通智汇投资管理有限公司
司 55%的股权
持有金通智汇投资管理有限公司 80%
4-1-1-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
的股，为袁永刚、王文娟夫妇控制的
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企业
持有金通智汇投资管理有限公司 20%
4-1-1-2 王文娟
的股权
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
4-1-2 辉隆股份（002556）
司 35%的股权，A 股上市公司
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
4-1-3 张敬红
司 10%的股权
持有正通博源 55%的股权，A 股上市
4-2 辉隆股份（002556）
公司
安徽省供销合作发展基金有限责任公
4-3 持有正通博源 37.50%的股权
司
持有安徽省供销合作发展基金有限责
4-3-1 安徽省供销集团有限公司
任公司 89.50%的股权
持有安徽省供销集团有限公司 100%的
4-3-1-1 安徽省供销合伙社联合社
股权
持有安徽省供销合作发展基金有限责
4-3-2 辉隆股份（002556）
任公司 6%的股权，A 股上市公司
前次收购完成后，安孚能源及其间接股东的股权结构发生了变更，截至本补
充法律意见书出具日，安孚能源的股权结构图如下：
截至本法律意见书出具日，安孚能源的主要直接或间接股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 安孚科技 持有安孚能源 54.17%的股权
2 九格众蓝 持有安孚能源 19.21%的股权
宁波九格股权投资管理合伙企业（有 持有九格众蓝 1.7544%的份额并担任执
2-1
限合伙） 行事务合伙人
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-1 胡智慧
（有限合伙）22.24%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-2 王雯
（有限合伙）21%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-3 陈怡
（有限合伙）18.73%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-4 曹蕴
（有限合伙）18.73%的份额
持有九格众蓝 52.63%的份额，袁永
2-2 蓝盾光电（300862）
刚、王文娟夫妇控制的 A 股上市公司
2-3 林来嵘 持有九格众蓝 35.09%的份额
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2-4 章四海 持有九格众蓝 8.77%的份额
3 正通博源 持有安孚能源 13.48%的股权
持有正通博源 3.75%的份额并担任执行
3-1 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
事务合伙人
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
3-1-1 金通智汇投资管理有限公司
司 55%的股权
持有金通智汇投资管理有限公司 80%
3-1-1-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 的股，为袁永刚、王文娟夫妇控制的
企业
持有金通智汇投资管理有限公司 20%
3-1-1-2 王文娟
的股权
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
3-1-2 辉隆股份（002556）
司 35%的股权，A 股上市公司
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公
3-1-3 张敬红
司 10%的股权
持有正通博源 27.50%的股权，A 股上
3-2 辉隆股份（002556）
市公司
安徽省供销合作发展基金有限责任公
3-3 持有正通博源 18.75%的股权
司
持有安徽省供销合作发展基金有限责
3-3-1 安徽省供销集团有限公司
任公司 89.50%的股权
持有安徽省供销集团有限公司 100%的
3-3-1-1 安徽省供销合伙社联合社
股权
持有安徽省供销合作发展基金有限责
3-3-2 安徽辉隆农资集团股份有限公司
任公司 6%的股权，A 股上市公司
3-4 庐江高新投资建设有限公司 持有正通博源 50%的股权
持有庐江高新投资建设有限公司 100%
3-4-1 庐江县财政局
的股权
4 袁莉 持有安孚能源 5.06%的股权
3、亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往来
或其他安排，是否存在应披露而未披露的重大事项
经查阅亚锦科技银行流水、审计报告及财务报表、其他应收款明细表、其他
应付款明细表，查阅宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水，
查阅两次交易签署的相关协议，并经各主要股东承诺确认，除宁波亚丰曾因云南
联通诉讼事项向亚锦科技提供借款 26,920.00 万元并已归还以及亚锦科技曾为
RISING 提供担保并已解除外，亚锦科技与其他主要直接或间接股东之间不存在
除持股关系外的资金往来或其他安排，亦不存在应披露而未披露的重大事项。
宁波亚丰向亚锦科技提供借款 26,920.00 万元事项已经公司第四届董事会第
18
十二次会议审议通过，借款年化利率为 3.7%。2022 年 3 月 15 日，亚锦科技收到
宁波亚丰借款 26,920.00 万元，2022 年 4 月 8 日，亚锦科技向宁波亚丰偿还了上
述借款。
发行人已在 2021 年 11 月 17 日公告的《重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、拟购买标的公
司内部控制及对外担保情况”及 2022 年 3 月 5 日披露的《重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司内部控制
及对外担保情况”中对亚锦科技为 RISING 提供担保的具体情况进行详细披露。
三、核查结论
经核查，本律师认为：亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，并可向南孚电
池 9 名董事中委派 8 名，亚锦科技能够有效控制南孚电池；发行人收购亚锦科技
而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求而进行商业谈判的结果，具有合理
性，不存在其他利益安排；除宁波亚丰曾因云南联通诉讼事项向亚锦科技提供借
款 26,920.00 万元并已归还以及亚锦科技曾为 RISING 提供担保并已解除外，亚
锦科技与其主要直接或间接股东之间不存在除持股关系外的资金往来或其他安
排，不存在应披露而未披露的重大事项。
问题 3、关于公司主要股东及控制权结构
根据申报材料及反馈回复，1）持有发行人 5%股份以上的股东包括宁波亚
丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储圆圆、深圳荣耀。2）合肥荣新及其一致行
动人深圳荣耀合计持有公司 19.50%的股份，同时秦大乾将其持有公司 9.63%股
份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计持有公司 29.13%股
份的对应表决权，为公司控股股东；袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。3）
秦大乾委托表决的期间为持有委托股份的全部期间，若秦大乾在委托期间内减
持其所持有的委托股份，则合肥荣新应行使剩余委托股份所对应的表决权。4）
19
截至 2022 年 9 月末，公司归母净资产为 5.66 亿元、少数股东权益为 23.88 亿元。
5）宁波亚丰实际控制人焦树阁主要从事国际并购业务，在与安孚科技接触前，
焦树阁已接触数十个亚锦科技的境内外潜在购买方。
请发行人说明：（1）上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要
以投资为目的的主体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在
短期处置计划，袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、
市场等的计划安排，是否投资公司仅为获取财务收益；（2）合肥荣新及深圳荣
耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙协议主要条款、决策机制、是
否存在明确存续期限或退出安排，公司收购亚锦科技所产生的各项债务及结构
化安排情况，秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情况及后续计划，结合上述事
项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变更风险；（3）结合宁波亚
丰实际控制人主要从事并购业务且多次寻求退出亚锦科技等情况，说明宁波亚
丰持有公司股份的原因及合理性，对公司控制权结构可能产生的影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
（一）取得发行人主要股东调查表，了解发行人主要股东的背景情况；
（二）通过公示信息查询了安孚科技主要股东及其对外投资情况；
（三）查询了安孚科技的公告信息，了解主要股东取得上市公司股份的过程；
（四）取得了主要股东出具的说明，了解了安孚科技主要股东是否计划长期
持有公司股份或存在短期处置计划；
（五）取得了合肥荣新合伙协议及合伙协议修订案，了解合肥荣新主要合伙
人及合伙协议主要条款等；
（六）通过公开信息查询合肥荣新合伙人的背景；
（七）取得了安孚科技及安孚能源对外借款的协议、安孚能源工商登记资料，
20
了解收购亚锦科技的资金来源；
（八）查阅了安孚科技的公告文件，了解主要股东的减持情况；
（九）访谈宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）及其出具的承诺，
了解宁波亚丰持有上市公司股份的原因，并分析宁波亚丰持有上市公司股份对上
市公司控制权结构的影响；
（十）取得上市公司实际控制人出具的关于保持上市公司控制权稳定性的承
诺函；
（十一）取得宁波亚丰及其实际控制人出具的关于不谋求上市公司控制权的
承诺函。
二、核查过程
（一）上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要以投资为目的的
主体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划，
袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、市场等的计划
安排，是否投资公司仅为获取财务收益
1、上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要以投资为目的的主
体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划
（1）上市公司主要股东背景情况
截至本补充法律意见书出具日，宁波亚丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储
圆圆、深圳荣耀等安孚科技主要股东的背景情况如下：
股东名称 持股比例 股东背景
合肥荣新成立于 2018 年 8 月 2 日，注册资本 43,100.00 万元
人民币，执行事务合伙人为深圳荣耀，实际控制人为袁永
合肥荣新 12.84%
刚、王文娟夫妇，袁永刚、王文娟夫妇是蓝盾光电的实际控
制人，袁永刚是东山精密的实际控制人之一。
深圳荣耀成立于 2014 年 4 月 14 日，合肥荣新的执行事务合
深圳荣耀 6.66% 伙人，基金管理人，控股股东为金通智汇投资管理有限公
司，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
秦大乾从 1992 年起任华芳集团有限公司董事长至今；历任张
秦大乾 9.63% 家港市华芳房地产开发有限公司董事长，华芳集团棉纺有限
公司董事长，华芳集团有限公司总经理；华芳纺织股份有限
21
公司董事长。现任华芳集团有限公司董事长、总经理，华芳
纺织股份有限公司董事。持有华芳集团有限公司 19.75%股权
比例，并对外投资 10 余家企业及基金。
宁波亚丰成立于 1999 年 8 月 26 日，注册资本 100,000.00 万
宁波亚丰 15%
元，实际控制人为 JIAO SHUGE（焦树阁）。
张敬红历任安徽省蚌埠市第二果品公司会计、上海保葆本成
信息科技有限公司执行董事，系安徽八一化工股份有限公司
张敬红 7.5% 董事长李德昌之配偶，安徽八一化工股份有限公司成立于
1996 年，注册资本 3.375 亿元，生产氯碱、硝基氯苯系列产
品。
储圆圆是专业的股票投资者，持有多家上市公司的股份，储
圆圆位列或曾经位列宝通科技（300031）、超频三
（300647）、深物业 A（000011）、中化岩土（002542）等
上市公司的前十大股东或前十大流通股东，历任上海延华智
储圆圆 6.35% 能科技（集团）股份有限公司财务会计、上海欧豪投资管理
有限公司投资经理兼投资管理顾问，现任上海延华生物科技
股份有限公司董事长，投资了迎水方远多策略 1 号私募基
金、富国中国中小盘基金、中欧甄选 3 个月持有混合（FOF）
等多只基金。
注：储圆圆于 2023 年 3 月公告了减持计划，拟减持其持有的上市公司股份 0.90%的
股份，截至本补充法律意见书出具日，储圆圆已完成减持，减持完成后，其持有的上市公
司股份比例为 6.35%。
（2）上市公司主要股东对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，宁波亚丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储
圆圆、深圳荣耀等安孚科技主要股东其他主要对外投资情况如下：
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
有限责任公
宁波亚丰 司（港澳台 亚锦科技 宁波亚丰持有其 19.39%的股权
法人独资）
有限合伙企 广东九九华立新材料股份
合肥荣新 合肥荣新持有其 10.43%的股权
业 有限公司
深圳荣耀持有其 0.23%的出资份
合肥荣新
额并担任执行事务合伙人
有限责任公 芜湖荣耀创业投资合伙企
深圳荣耀 深圳荣耀持有其 51%的出资份额
司 业（有限合伙）
芜湖荣耀芯创股权投资基
深圳荣耀持有其 0.8%的出资份额
金合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区君璞然创业
投资合伙企业（有限合 秦大乾持有其 3%的出资份额
伙）
横琴架桥创新二号股权投
秦大乾 自然人 秦大乾持有其 6.78%的出资份额
资基金（有限合伙）
华芳集团有限公司 秦大乾持有其 19.75%的股权
福建晋江十月乾元股权投
秦大乾持有其 33%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
22
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
福建晋江十月棣华股权投
秦大乾持有其 9.98%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
福建晋江十月华隆股权投
秦大乾持有其 25%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
上海乾霨创业投资合伙企
秦大乾持有其 39.06%的出资份额
业（有限合伙）
杭州碧橙数字技术股份有
秦大乾持有其 2.98%的股权
限公司
苏州元晰六号创业投资合
秦大乾持有其 7.02%的出资份额
伙企业（有限合伙）
深圳市架桥富凯二十三号
投资合伙企业（有限合 秦大乾持有其 31.37%的出资份额
伙）
杭州蓝然技术股份有限公
秦大乾持有其 1.15%的股权
司
芜湖隆华汇创业投资基金
秦大乾持有其 29.41%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
上海荣乾企业管理中心
秦大乾持有其 78%的出资份额
（有限合伙）
深圳市架桥富凯十五号股
秦大乾持有其 8%的出资份额
权投资企业（有限合伙）
青岛架桥富凯十五创业投
资基金合伙企业（有限合 秦大乾持有其 8%的出资份额
伙）
深圳市架桥富凯十六号股
秦大乾持有其 26.39%的出资份额
权投资企业（有限合伙）
湖州元晰七号创业投资合
秦大乾持有其 53.3%的出资份额
伙企业（有限合伙）
江苏特普优微创医疗科技
秦大乾持有其 12%的股权
有限公司
青岛乾沛投资合伙企业
秦大乾持有其 79.21%的出资份额
（有限合伙）
张家港保税区金塔贸易有
秦大乾持有其 30%的股权
限公司
青岛元晰十三号股权投资
秦大乾持有其 4.30%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
宁波庐熙股权投资合伙企
秦大乾持有其 17.5%的出资份额
业（有限合伙）
新疆隆华汇股权投资合伙
张敬红持有其 13.89%的出资份额
企业（有限合伙）
安徽新力金融股份有限公
张敬红持有其 4.73 的股权
司
宁波隆华汇博源创业投资
张敬红 自然人 张敬红持有其 20%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
嘉兴捷熠创业投资合伙企
张敬红持有其 12.55%的出资份额
业（有限合伙）
嘉兴捷泰创业投资合伙企
张敬红持有其 25.51%的出资份额
业（有限合伙）
23
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
宁波九格股权投资管理合
张敬红持有其 3.79%的出资份额
伙企业（有限合伙）
枣庄捷岚创业投资合伙企
张敬红持有其 9.32%的出资份额
业（有限合伙）
杭州三海电子科技股份有
张敬红持有其 4%的股权
限公司
宁波金通九格企业管理合
张敬红持有其 7.5%的出资份额
伙企业（有限合伙）
宁波隆华汇股权投资管理
张敬红持有其 10%的股权
有限公司
北京龙晋海峰投资管理有
张敬红持有其 49%的股权
限公司
上海保葆本成信息科技有
张敬红持有其 99%的股权
限公司
厦门捷创捷锦投资合伙企
张敬红持有其 22.86%的出资份额
业（有限合伙）
上海敬红企业管理中心 张敬红持有其 100%的股权
上海卓悦投资有限公司 储圆圆持有 100%股权
上海然在家居建材中心 储圆圆持有 100%的股权
储圆圆 自然人
上海铭兮管理咨询中心 储圆圆持有 100%的股权
上海煦衍企业管理咨询事
储圆圆持有 100%的股权
务所
（3）上市公司主要股东是否属于主要以投资为目的的主体，取得公司股份
的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划
①合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀
发行人自 2016 年 8 月首发上市至 2019 年 11 月的控股股东及实际控制人为
陈学高，2019 年陈学高因对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求等
导致其资金链面临断裂，为解除其资金流动性问题，陈学高主动找到袁永刚、王
文娟夫妇控制的安徽金通智汇私募基金管理有限公司寻求帮助，经专业管理团队
进行综合评估后，袁永刚、王文娟夫妇同意组建合肥荣新受让上市公司股份。
2019 年 11 月，陈学高将其持有的上市公司 1,438.08 万股股份（占公司总股
本的比例为 12.84%）转让给合肥荣新，并放弃其剩余全部股份表决权，公司实
际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
2021 年 7 月，陈学高又将其持有的上市公司 745.72 万股（占公司总股本的
24
比例为 6.66%）转让给合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀。
袁永刚、王文娟夫妇是蓝盾光电（300862）的实际控制人，袁永刚是东山精
密（002384）的实际控制人之一，同时袁永刚、王文娟夫妇还控制多个基金管理
人，管理着多支政府引导产业基金，其收购上市公司控制权并非以投资为目的，
而是旨在利用管理团队在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验，全
面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可
持续发展，为全体股东带来良好回报。另外，合肥荣新的投资人主要为大中矿业
（001203）、上峰水泥（000672）等上市公司实际控制人控制的公司以及华芳集
团有限公司及其实际控制人控制的公司，均具备雄厚的资金实力，不存在短期使
用资金的需求，根据合肥荣新合伙协议及协议修正案，合肥荣新的存续期限长达
14 年，合伙人对于合肥荣新的投资属于长期性战略性投资。
在取得上市公司控制权后，袁永刚、王文娟夫妇原本拟进一步加大上市公司
百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大连锁超市
门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基于资本市场
环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公开发行。后续
受线上线下一体化等新零售模式的冲击，公司传统业务发展受限，经营业绩呈现
下滑趋势，因此，公司开始寻求通过外延式并购等方式提升公司持续盈利能力，
并最终选择收购亚锦科技进而控制南孚电池，从而实现公司主营业务向电池行业
的战略转型。收购完成后，袁永刚担任南孚电池董事，合肥荣新提名的上市公司
董事夏柱兵、余斌、任顺英任南孚电池董事，参与南孚电池重大事项的决策。
合肥荣新及深圳荣耀看好上市公司所处行业和南孚电池的盈利能力，并出具
承诺：“1、本企业将保持上市公司控制权稳定，短期内不存在拟处置上市公司
股份的计划；2、不会主动终止或与秦大乾协商终止与秦大乾先生的《表决权委
托协议》”。同时，合肥荣新、深圳荣耀、袁永刚和王文娟自愿承诺：“自安孚
25
能源首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内，本企业/本人将保持上市公司控制
权不发生变更”。
综上，合肥荣新、深圳荣耀取得上市公司股权系为了利用其自身在战略新兴
产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续营业能力和公
司治理水平，促进上市公司长期、健康和可持续发展，并通过收购亚锦科技取得
了南孚电池的控制权，实现了公司主营业务向电池行业的战略转型，合肥荣新及
深圳荣耀持有上市公司股份并非以短期投资为目的，并已自愿承诺自上市公司首
次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内保持上市公司控制权不发生变更，其计划
长期持有上市公司股份。
②宁波亚丰
2021 年 9 月，陈学高与宁波亚丰签署了附条件生效的《股份转让协议》，陈
学高拟将其持有的上市公司 1,680.00 万股股份（占公司总股本的比例为 15%）转
让给宁波亚丰，生效条件为上市公司股东大会审议批准亚锦科技股份转让交易。
2022 年 3 月 14 日，上述股份转让完成过户登记，宁波亚丰成为上市公司股东。
宁波亚丰受让陈学高持有的上市公司 15%股权以上市公司收购亚锦科技 36%
股权通过股东大会审议为前提条件。宁波亚丰受让上述股份的主要原因系看好上
市公司收购亚锦科技进而控制南孚电池后的发展潜力，其投资上市公司主要以盈
利为目的，属于主要以投资为目的的主体。
宁波亚丰承诺在安孚科技取得亚锦科技 36%股份过户登记之日起 36 个月不
谋求上市公司控制权地位，宁波亚丰后续持有或处置安孚科技股份的计划将结合
自身的资金状况以及投资倾向而决定。
宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）自愿承诺：“自安孚能源
首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内，本公司/本人不谋求上市公司控制权”。
③其他自然人股东
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A、秦大乾
2020 年 5 月，陈学高与秦大乾签署了《股份转让协议》，陈学高将其持有的
上市公司 1,078.56 万股股份（占公司总股本的比例为 9.63%）转让给秦大乾。秦
大乾不在安孚科技及子公司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投资者，属
于主要以投资为目的的主体。根据秦大乾出具的说明，其未来 12 个月内不存在
减持上市公司股份的计划，其后续将结合其自身资金状况、上市公司发展情况以
及投资倾向等决定是否继续持有上市公司股份。如其未来拟减持上市公司股份，
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
B、张敬红
2019 年 11 月，佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）将其持有的上市公司
840.00 万股股份（占公司总股本的比例为 7.50%）转让给张敬红。张敬红为自然
人投资者，不在安孚科技及子公司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投资
者，属于主要以投资为目的的主体。根据张敬红出具的说明，其未来 12 个月内
不存在减持上市公司股份的计划，其后续将结合其自身资金状况、上市公司发展
情况以及投资倾向等决定是否继续持有上市公司股份。如其未来拟减持上市公司
股份，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
C、储圆圆
2022 年 1 月，陈学高将其持有的上市公司 811.64 万股股份（占公司总股本
的比例为 7.25%）转让给储圆圆。储圆圆为自然人投资者，不在安孚科技及子公
司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投资者，属于主要以投资为目的的主
体。
储圆圆在取得上市公司股份后，于 2023 年 3 月 1 日通过上市公司披露了减
持计划，其由于自身资金需求，拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过 100.80
股，减持比例不超过公司股份总数的 0.9%，减持期间自减持计划公告发布之日
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起十五个交易日后的六个月内。截至本补充法律意见书出具日，储圆圆已完成上
述减持，减持完成后，其持有上市公司的股份比例下降至 6.35%。
根据储圆圆出具的说明，其拟于近期继续减持上市公司股份，具体减持时间、
减持数量及是否继续持有减持后的剩余股份，将结合其自身资金状况、上市公司
发展情况以及投资倾向而定。如其未来拟减持上市公司股份，将严格按照相关规
定履行信息披露义务。
2、袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、市场
等的计划安排，是否投资公司仅为获取财务收益
除控制安孚科技外，公司实际控制人袁永刚、王文娟是蓝盾光电（300862）
的实际控制人，袁永刚是东山精密（002384）的实际控制人之一。袁永刚、王文
娟夫妇主要通过专业的管理团队对安孚科技进行管理。同时袁永刚系南孚电池的
董事，袁永刚通过南孚电池董事会了解南孚电池的具体经营情况并参与南孚电池
的重大事项决策。
在完成对亚锦科技的收购并取得南孚电池的控制权后，公司对南孚电池现有
技术储备、生产能力、营销网络等资源及优势进行梳理，并结合对新能源未来市
场发展的研判，确定了在进一步加强和巩固南孚电池在碱性电池行业的领先地位
的基础上，布局储能电池行业的发展战略。公司后续在业务布局、经营战略、人
员、技术、市场等的计划安排如下：
（1）进一步加强和巩固南孚电池在碱性电池行业的领先地位
作为碱性电池行业领导者，公司将通过传统媒体和新媒体的有效结合，借助
高效消费者沟通，强化消费者对于南孚电池在技术创新和产品创新上的认知，巩
固市场地位；同时坚持价值驱动的品牌发展模式，维护并推动行业健康有序发展。
另外，公司将发挥南孚电池数十年来在小型化学电池领域的深厚的技术和工艺的
积累，投资开发新型化学电池，满足 5G 和 IoT 时代对新型化学电源的新需求。
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（2）进一步加强渠道网络建设，并充分利用南孚电池的营销网络优势，加
强其他消费类产品的销售
公司将进一步推行线下渠道做深和线上渠道做广两个渠道战略，线下渠道进
一步往低线城市，乡镇渗透；线上渠道从传统电商大平台往更多小平台、兴趣电
商、新渠道拓展，逐步形成线上线下一体化的全域渠道平台能力。公司将将充分
发挥南孚电池在消费品的品牌打造和渠道分销的优势，为中国中产阶级打造消费
升级产品，开创新品类，计划和更多知名品牌合作，通过代理模式或者孵化模式，
为百万零售终端和亿万消费者提供更多更优质的消费品。
（3）合资设立合孚能源，引入新能源领域的人才和技术，布局储能电池行
业
在专注碱性电池的基础上，南孚电池紧盯锂离子电池发展方向，专设研发小
组负责锂离子电池的研发事宜，自 2019 年后陆续投资建设了年产 2,460 万只锂
离子电池生产线。虽然南孚电池在化学电池制造方面积累的技术经验，但缺乏锂
离子电池系统集成和电池管理系统领域的人才和技术积累，因此在新能源电池领
域未能取得较大突破。公司选择与具有丰富的新能源及储能产业相关技术和经验
的团队合资设立合孚能源，从而借助其在锂离子电池系统集成和电池管理系统领
域的人才和技术优势，开展储能业务。同时，如储能业务能够顺利开展，并能充
分利用南孚电池现有生产线的生产能力，能够提高南孚电池现有锂离子电池生产
线开工率，提升公司盈利能力。
（4）盘活公司现有资产，充分利用鹏博实业的客户资源优势拓展储能业务
鹏博实业旗下主要资产为上市公司鹏博士（600804）股权。鹏博士所处行业
为通信及互联网行业，主营业务分为智慧云网、数据中心、家庭宽带及增值、产
业互联网及数字经济产业园四个板块，鹏博士的数据中心业务具有用电量大、对
电网的稳定性要求较强等特点，存在储能电池系统的需求；鹏博士的智慧云网、
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产业互联网及数字经济产业园等客户亦有工商业储能电池系统的需求。此外，储
能电池是保证通信基站连续供电的核心设备，随着 5G 网络覆盖率的持续提高，
储能电池在通信基站领域的渗透率亦持续上升，而鹏博士与主要通信基础运营商
均建立了合作关系。
结合公司的储能发展战略，经过对鹏博实业、合孚能源及南孚电池的相关资
源的初步论证分析，如能有效挖掘鹏博实业的数据中心、智慧云网、产业互联网
及数字经济产业园等客户对储能电池的需求，以及通信基础运营商的通信基站储
能电池需求，整合合孚能源和南孚电池储能电池相关的生产和技术能力，有助于
公司储能业务的快速发展。
综上，袁永刚、王文娟夫妇对公司后续的发展已经制定了相应的业务布局、
经营战略、人员、技术、市场等计划，袁永刚、王文娟夫妇投资公司并非为了短
期内获取财务收益。
（二）合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙
协议主要条款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排，公司收购亚锦科
技所产生的各项债务及结构化安排情况，秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情
况及后续计划，结合上述事项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变
更风险
1、合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙协
议主要条款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排
（1）实际控制人享有的发行人股份情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人与实际控制人袁永刚、王文娟夫妇之
间的股权关系如下图所示：
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截至本补充法律意见书出具日，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新持有上市
公司 14,380,800 股股份，占公司总股本的 12.84%，通过深圳荣耀持有上市公司
7,457,240 股股份，占公司总股本的 6.66%。
袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新穿透计算的持股数量为：合肥荣新持有的
上市公司股份数 14,380,800 股*深圳荣耀持有的合肥荣新合伙份额 0.23%*金通智
汇投资管理有限公司持有的深圳荣耀股权比例 98%=32,699 股；
袁永刚、王文娟夫妇通过深圳荣耀穿透计算的持股数量为：深圳荣耀持有的
上市公司股份数 7,457,240 股*金通智汇投资管理有限公司持有的深圳荣耀股权
比例 98%=7,308,095 股。
袁永刚、王文娟穿透计算后享有的上市公司股份数合计为 7,340,794 股，占
公司总股本的 6.55%。
袁永刚、王文娟间接持有深圳荣耀 98%的股权，能够控制深圳荣耀；深圳荣
耀为合肥荣新的执行事务合伙人，深圳荣耀能够根据合伙协议的约定对外代表合
肥荣新执行投资及其他合伙事务，袁永刚、王文娟夫妇能够通过深圳荣耀控制合
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肥荣新。因此，袁永刚、王文娟实际控制的上市公司股份数为 21,838,040 股股份
（占公司总股本的 19.50%）,同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600 股股份
（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人
合计控制公司 29.13%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司
实际控制人。
（2）合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景
根据合肥荣新合伙协议，合肥荣新的合伙人持有合伙份额情况及合伙人背景
如下：
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 合伙人背景
深圳荣耀成立于 2014 年 4 月 14 日，合肥
执行事务合 荣新的执行事务合伙人，基金管理人，控
深圳荣耀 0.23%
伙人 股股东为金通智汇投资管理有限公司，实
际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
佰仟亿融资租赁有限公司股东为浩宝国际
（香港）有限公司及众兴集团有限公司，
系上市公司大中矿业（001203）实际控制
佰仟亿融资租赁 人林来嵘先生及其子林圃生控制的企业，
23.20% 有限合伙人
有限公司 大中矿业主营业务为铁矿石采选、铁精粉
和球团生产销售、副产品机制砂石的加工
销售，并通过投资碳酸锂采选及加工进入
新能源行业。
宁波钰健投资合伙企业（有限合伙）成立
于 2018 年 5 月 22 日，为宁波澍铭投资管
理有限公司管理的私募股权基金，注册资
宁波钰健投资合
本 3 亿元，主要出资方为上市公司上峰水
伙企业（有限合 23.20% 有限合伙人
泥（000672）的控股股东浙江上峰控股集
伙）
团有限公司。上峰水泥主要从事公司主要
从事水泥熟料、水泥、混凝土、骨料等基
础建材产品的生产制造和销售。
宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合
伙）成立于 2018 年 3 月 6 日，为宁波九格
宁波九格山田股 股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理
权投资合伙企业 23.20% 有限合伙人 的私募股权基金，注册资本 1.2 亿元，主要
（有限合伙） 出资方为宁波钰健投资合伙企业（有限合
伙）及自然人钱燕玲、钱雪梅、缪东雷、
钱文龙、张萍等。
华芳集团有限公司成立于 1975 年，系江苏
华芳集团有限公 省知名企业，注册资本 3.038 亿，是一家纺
18.56% 有限合伙人
司 织为主、多元拓展的现代化大型企业集
团。实际控制人为秦大乾。
秦大乾 4.64% 有限合伙人 秦大乾系华芳集团有限公司实际控制人，
32
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 合伙人背景
自 1992 年起任华芳集团有限公司董事长至
今；历任张家港市华芳房地产开发有限公
司董事长，华芳集团棉纺有限公司董事
长，华芳集团有限公司总经理；华芳纺织
股份有限公司董事长。现任华芳集团有限
公司董事长、总经理，华芳纺织股份有限
公司董事。
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限
合伙）成立于 2017 年 4 月 20 日，为宁波
九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆隆华汇股权
管理的私募股权基金，注册资本为 7.2 亿
投资合伙企业 3.48% 有限合伙人
元，主要出资方包括华芳集团金田纺织有
（有限合伙）
限公司、金通智汇投资管理有限公司、新
疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合
伙）及自然人张敬红、秦妤、朱金和等。
安徽新华投资集团有限公司成立于 2017 年
8 月 11 日，注册资本 2 亿元，实际控制人
安徽新华投资集
1.16% 有限合伙人 为吴俊保，新华教育集团涵盖高等教育、
团有限公司
职业教育、基础教育和教育培训服务等领
域。
王德林 1.16% 有限合伙人 自然人合伙人，财务投资者
侯云 1.16% 有限合伙人 自然人合伙人，财务投资者
（3）合伙协议主要条款、决策机制，是否存在明确存续期限或退出安排
根据合肥荣新合伙协议及合伙协议修正案，合伙协议的主要条款如下：
（1）全体合伙人一致同意委托深圳市前海荣耀资本管理有限公司作为本
合伙人。
（2）执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式向本合伙企业指定
（或变更）委派代表。执行事务合伙人委派代表有权按照《合伙企业
法》和本合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙
人应确保该委派代表有能力执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人变
更前述委派代表人远的，应在事前以信函、电子邮件、短信、电话等方
式及时通知全体合伙人。
（3）在该执行事务合伙人无法履行执行事务合伙人职责时，经全体合伙
执行事务合
人一致同意，可以另行选定执行事务合伙人。如果六十日内全体合伙人
伙人的认定
无法就选定新的执行事务合伙人一事达成一致意见，本合伙企业解散。
执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得
执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益
归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定
承担。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本合伙协议所规定的对于本合伙
企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信为原则，有权代
表合伙企业从事其认为对合伙企业的经营、项目投资的管理、以及促进
合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于如下权限和
责任：
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（1）执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义为执行事务合伙人对外
（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保：
（2）执行事务合伙人应保障有限合伙人根据《合伙企业法》对本合伙企
业经营活动的监督权：
（3）执行本合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资、证券
投资和现金管理）：
（4）管理、维持和处分本合伙企业的资产：
（5）聘用、解聘及替换为本合伙企业提供服务的专业人士、中介服务机
构（包括审计机构），但是执行事务合伙人应该就相关事项向其他合伙
人进行披露：
（6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼就争议接受调解或和解：采取所
有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活
动而对合伙企业及其财产可能带来的风险：
（7）根据国家税法规定及当地政府相关政策处理本合伙企业的涉税事
项：
（8）根据本合伙协议的条款向合伙人进行分配：
（9）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业权益所需的切行动：
（10）代表本合伙企业对外签署文件：
（11）管理合伙企业的公章、营业执照、证券账户卡等证照；
（12）按照年度及半年度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企
业经营和财务状况：
（13）召集合伙人会议；
（14）本协议约定的其他权限和职责。
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为机构的，应以书面委托形式确
定一名代表出席合伙人会议：合伙人为自然人的，应由自然人本人或委
派代表出席。
年度合伙人会议需在年度结束后的 4 个月内召开，或者经执行事务合伙
人提议，或者经全体合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
本合伙企业合伙人会议的表决为一人一票制。
以下事项，除本合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意：
（1）修改本合伙企业的合伙协议；
（2）以本合伙企业名义对外提供担保：
（3）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资：
合伙人会议 （4）本合伙企业合伙期限的延长。
对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会
议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签字、盖章。
以下事项，经全体合伙人简单多数通过有效：
（1）批准对违约合伙人的处理：
（2）处理利益中突；
（3）本合伙企业的风险控制方案。
经普通合伙人同意，可以决定以下事项：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的主要经营场所的地点；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
本合伙企业的经营期限为十四年，自本合伙企业成立之日起计算，其中
存续期限或 五年为投资期，九年为退出期。本合伙企业营业执照注明的成立日期为
退出安排 合伙企业的成立之日，经全体合伙人同意，本合伙企业可以提前终止或
者延长期限。
综上，合肥荣新的执行事务合伙人为深圳荣耀，深圳荣耀根据合伙协议的约
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定对外代表企业执行投资及其他合伙事务，合肥荣新合伙人会议采用一人一票制
对重大事项进行表决，合肥荣新的经营期限为 14 年，其中 5 年为投资期、9 年
为退出期。
合肥荣新成立于 2018 年 8 月 2 日，将于 2023 年 8 月起进入退出期，退出期
为 9 年。合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀为发行人实际控制人袁永刚、王文
娟夫妇控制的公司，其余主要合伙人为大中矿业（001203）、上峰水泥（000672）
等 A 股上市公司实际控制人控制的公司以及华芳集团有限公司及其实际控制人，
均具备雄厚的资金实力，不存在短期使用资金的需求，合伙人对于合肥荣新的投
资属于长期性、战略性投资，不存在短期处置计划；发行人控股股东合肥荣新及
其一致行动人深圳荣耀，实际控制人袁永刚、王文娟夫妇均已自愿承诺自上市公
司首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内保持上市公司控制权不发生变更，如
未来在退出期内其他合伙人拟退出合肥荣新，袁永刚、王文娟将采取自行承接或
其他方式，保证在承诺期间内上市公司控制权不发生变更。
2、公司收购亚锦科技所产生的各项债务及结构化安排情况
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权的交易对价为 24 亿元，本次收购亚锦
科技 15%股权的交易对方为 13.50 亿元，两次交易的总交易对价为 37.50 亿元，
截至本补充法律意见书出具日，上市公司已向交易对方宁波亚丰支付了 36.50 亿
元股权转让款。
（1）公司收购亚锦科技所产生的各项债务
公司为收购亚锦科技所产生的各项债务情况如下：公司控股子公司安孚能源
向中国农业银行股份有限公司庐江县支行两次借贷共计 9.60 亿元；安孚能源向
中国工商银行股份有限公司南平分行借贷 3.40 亿元；安孚能源向中国光大银行
股份有限公司合肥分行借贷 1 亿元；安孚科技向宁波睿利三次借款共计 2.62 亿
元。截至本补充法律意见书出具日，上市公司均按照协议约定向上述债权人正常
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履行还款义务。
（2）公司收购亚锦科技所产生的结构化安排情况
为筹集收购亚锦科技股权所需资金，并控制上市公司资产负债率，公司通过
控股子公司安孚能源引入少数股东的方式筹集部分收购资金，具体情况如下：
收购亚锦科技 36%股权时，发行人设立控股子公司安孚能源，安孚能源当时
的注册资本为 24 亿元，上市公司认缴 13 亿元，股权比例为 54.17%，并引入其
他股东出资合计 11 亿元，具体包括：九格众蓝出资 5.7 亿元，股权比例为 23.75%；
宁波睿利出资 3 亿元，股权比例为 12.50%；正通博源出资 2 亿元，股权比例为
8.33%；安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能
源二期基金”）出资 0.30 亿元，股权比例为 1.25%。收购亚锦科技 36%时，安孚
能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 安孚科技 130,000.00 54.17%
2 九格众蓝 57,000.00 23.75%
3 宁波睿利 30,000.00 12.50%
4 正通博源 20,000.00 8.33%
5 新能源二期基金 3,000.00 1.25%
合计 240,000.00 100.00%
注：完成对亚锦科技 36%股权的收购后，宁波睿利将其原持有的安孚能源 12.50%的股
权分别转让给袁莉、张萍、钱树良及华芳集团有限公司。
为进一步筹集收购亚锦科技 15%股权所需资金，上市公司在保持对安孚能源
持股比例不变的情况下进一步引入少数股东投资 2.60 亿元，其中，正通博源增
资 2 亿元，宁波睿利增资 6,000 万元。增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 安孚科技 160,727.27 54.17%
2 九格众蓝 57,000.00 19.21%
3 正通博源 40,000.00 13.48%
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4 袁莉 15,000.00 5.06%
5 宁波睿利 6,000.00 2.02%
6 张萍 5,000.00 1.69%
7 钱树良 5,000.00 1.69%
8 华芳集团有限公司 5,000.00 1.69%
9 新能源汽车二期基金 3,000.00 1.01%
合计 296,727.27 100%
3、秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情况及后续计划
（1）秦大乾持有公司股份的增减情况及后续计划
截至本补充法律意见书出具日，除秦大乾首次收购安孚科技股权以外，秦大
乾不存在其他增持或减持安孚科技股票的情形。根据秦大乾出具的说明，其未来
12 个月内不存在减持上市公司股份的计划，其后续将结合其自身资金状况、上
市公司发展情况以及投资倾向等决定是否继续持有上市公司股份。
（2）储圆圆持有公司股份的增减情况及后续计划
根据安孚科技于 2023 年 3 月 1 日披露的《安孚科技股东减持计划公告》，
储圆圆由于自身资金需求，通过集中竞价方式减持公司股份不超过 1,008,000 股，
减持比例不超过公司股份总数的 0.90%，减持期间自减持计划公告发布之日起十
五个交易日后的六个月内。根据安孚科技于 2023 年 5 月 5 日的披露的《安孚科
技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至公告披露日，储圆圆通过集中竞价方
式共减持公司股份 1,007,918 股，减持比例为 0.90%，减持计划已实施完毕。减
持计划完毕后，储圆圆仍持有上市公司 6.35%的股权。
根据储圆圆出具的说明，其拟于近期继续减持上市公司股份，具体减持时间、
减持数量及是否继续持有减持后的剩余股份，将结合其自身资金状况、上市公司
发展情况以及投资倾向而定。
截至本补充法律意见书出具日，除秦大乾首次收购安孚科技股权以外，秦大
乾不存在其他增持或减持安孚科技股票的情形，秦大乾不存在明确长期持有公司
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股份或存在短期处置计划。
4、结合上述事项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变更风险；
截至本补充法律意见书出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀（合肥荣
新的执行事务合伙人）合计持有上市公司 19.50%的股份，同时秦大乾先生将其
持有的公司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计
控制公司 29.13%的表决权，公司的控股股东为合肥荣新，实际控制人为袁永刚、
王文娟夫妇。
袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀控制的上市公司
表决权比例高于宁波亚丰 14.13%。如秦大乾将其持有的上市公司 9.63%股份全
部对外转让，袁永刚、王文娟夫妇控制的上市公司股份比例仍高于宁波亚丰
4.50%。秦大乾已承诺不会将其持有的上市公司股份转让给 JIAO SHUGE（焦树
阁）及其控制的或存在一致行动关系的其他个人/企业；宁波亚丰及 JIAO SHUGE
（焦树阁）已承诺自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利，并自愿承
诺自上市公司首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内不谋求上市公司控制权；
合肥荣新、深圳荣耀、袁永刚及王文娟已自愿承诺自上市公司首次取得亚锦科技
股份之日起 60 个月内保持上市公司控制权不发生变更。另外，公司控股股东及
实际控制人承诺，在承诺期间内保持其控制的上市公司表决权比例高于宁波亚丰
5 个百分点以上，如在承诺期间内发生其他方拟购买上市公司控制权的情况，上
市公司实际控制人及控股股东将采取相应措施以保证在其承诺期间内上市公司
控制权不发生变更。
基于上述协议、承诺与安排，安孚科技目前控制权稳定，未出现较大控制权
变更风险。
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（三）结合宁波亚丰实际控制人主要从事并购业务且多次寻求退出亚锦科
技等情况，说明宁波亚丰持有公司股份的原因及合理性，对公司控制权结构可能
产生的影响
1、宁波亚丰取得上市公司股权的过程
2021 年 9 月 9 日，陈学高与宁波亚丰签署了附条件生效的《股份转让协议》，
陈学高拟将其持有的上市公司 15%股份转让给宁波亚丰，生效条件为上市公司股
东大会审议批准亚锦科技股份转让交易。2022 年 3 月 14 日，上述股份转让完成
过户登记，宁波亚丰成为上市公司股东。
2、宁波亚丰持有上市公司股份的原因及合理性
（1）宁波亚丰取得上市公司股份的相关背景
上市公司在收购亚锦科技 36%股权时为筹措收购资金，将公司原有百货零售
业务主体安德利工贸 100%股权对外出售，陈学高作为上市公司原实际控制人和
创始人，熟悉公司原有业务并有浓厚的感情，且作为公司的大股东愿意帮助公司
实现战略转型，因此同意受让公司安德利工贸 100%股权。受限于其自身资金实
力有限，陈学高同意对外转让其持有的上市公司 15%股份，以获取资金受让安德
利工贸 100%股权，从而帮助公司筹措收购资金，但其短期内很难找到投资者受
让其持有的上市公司 15%股份。宁波亚丰考虑到尽快完成出售亚锦科技 36%股
权的交易可获得 18 亿现金能解决其资金流动性问题，在看好上市公司完成收购
亚锦科技控制权后的发展潜力的情况下，为尽快达成交易，因此同意按 6 亿元的
价格受让上市公司 15%股份，以陈学高、上市公司和宁波亚丰三方债权债务抵消
的方式完成交割，作为其 24 亿元总交易对价的一部分。
（2）宁波亚丰持有上市公司股份的原因及合理性
宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）一直看好亚锦科技控股子公司
南孚电池的发展前景，其出售亚锦科技控制权系为了解决其自身资金流动性问题。
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宁波亚丰出售亚锦科技 36%股权的交易总对价为 24 亿元，在解决其资金流动性
问题的前提下，其有意愿利用剩余资金通过持有上市公司部分股份的方式分享上
市公司完成收购亚锦科技并控制南孚电池从而实现战略转型后带来的投资收益，
因此宁波亚丰同意受让陈学高持有的上市公司 15%股权，且其受让上市公司股份
以上市公司收购亚锦科技 36%股权通过股东大会审议为前提条件。上市公司完成
对亚锦科技的收购后，主营业务由传统的百货零售业务成功转型为电池的研发生
产和销售，营业收入规模大幅增加，并实现扭亏为盈，宁波亚丰通过持有上市公
司股份已取得了一定的投资收益。宁波亚丰持有上市公司的股份具有合理性。
3、宁波亚丰持有上市公司股份对公司控制权结构的影响
截至本补充法律意见书出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀（合肥荣
新的执行事务合伙人）合计持有上市公司 19.50%的股份，同时秦大乾先生将其
持有的公司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计
控制公司 29.13%的表决权，公司的控股股东为合肥荣新，实际控制人为袁永刚、
王文娟夫妇。袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀直接持
有上市公司的股东比例高于宁波亚丰 4.50%，控制的表决权比例高于宁波亚丰
14.13%。
根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等各
方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让完成
股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已出具承诺：除了宁波亚
丰直接持有上市公司 15%的股份外，本公司/本人不存在通过代持、委托持股、
表决权委托或其他方式直接或间接控制上市公司股份的情况；本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利。
综上，截至本补充法律意见书出具日，宁波亚丰持有上市公司股份不会对公
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司控制权产生影响。
三、核查结论
经核查，本律师认为：发行人主要股东中除合肥荣新及深圳荣耀以外，宁波
亚丰、秦大乾、张敬红、储圆圆均属于主要以投资为目的的主体；袁永刚、王文
娟夫妇对发行人后续的业务布局及经营战略有明确的安排，并非仅为了获取财务
收益；结合合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、主要合伙人的背景、合伙
协议主要条款等，发行人不存在面临较大控制权变更风险；截至本补充法律意见
书出具日，宁波亚丰持有上市公司股份不会对公司控制权产生影响。
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（此页无正文，为(2022)承义法字第 00115-17 号《安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（七）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
张亘
年 月 日
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