关于安徽安孚电池科技股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二三年六月
关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安
孚科技”）收到贵所于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于安徽孚电池科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2023〕270 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华安证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“律
师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就
《问询函》所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，并根据《问询函》的要
求提供了书面回复，具体内容如下。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽安孚电池科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）中的简称或名词释义一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已
在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
2
目录
目录 ................................................................................................................................................ 3
问题 1、关于本次股权收购 .................................................................................................... 4
问题 2、关于标的资产 ........................................................................................................... 33
问题 3、关于公司主要股东及控制权结构 ...................................................................... 52
问题 4、关于鹏博实业 ........................................................................................................... 72
3
问题 1、关于本次股权收购
根据申报材料及反馈回复，1）发行人已收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦
科技 15%股权对应表决，收购产生的商誉金额较大，本次募集资金拟用于收购
亚锦科技 15%股权，亚锦科技存在业绩承诺。2）由于亚锦科技负有增资鹏博实
业对应 10 亿元的金融机构借款及利息、被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、因云南
联通讼诉事项被索赔 2.692 亿元，导致亚锦科技信用环境发生较大变化而融资
受限，使得亚锦科技连续多年从南孚电池取得的现金分红无法再大规模分红给
宁波亚丰。3）亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中
国电池行业知名企业。4）宁波亚丰实际控制人为焦树阁，目前宁波亚丰仍持
有亚锦科技 19.39%的股权。
请发行人说明：（1）结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情
况等，说明亚锦科技能否有效控制南孚电池，公司收购亚锦科技而非南孚电池
的原因及主要考虑，是否存在其他利益安排；（2）结合亚锦科技的股权结
构，说明亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往
来或其他安排，是否存在应披露而未披露的重大事项；（3）结合最新年报数
据，说明亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原
因，后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险；公司商誉
减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值计
提是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）-（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况等，说明亚锦
科技能否有效控制南孚电池，公司收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考
虑，是否存在其他利益安排
4
1、结合股权结构、人员派驻、经营管理权限、舆情情况等，说明亚锦科
技能否有效控制南孚电池
（1）南孚电池股权结构情况
截至本回复出具日，南孚电池的股权结构图如下：
注：亚锦科技股东福建南平大丰电器有限公司曾用名为“宁波亚丰电器有限公司”，以
下简称为“宁波亚丰”。
截至本回复出具日，南孚电池股权结构如下：
出资额 占比
序号 股东名称
（万元） （%）
1 宁波亚锦电子科技股份有限公司 27,264.29 82.18
2 南平实业集团有限公司 4,095.13 12.34
3 宁波海曙中基企和信息技术有限公司 1,111.37 3.35
4 宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙） 482.04 1.45
5 宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙） 222.27 0.67
合计 33,175.10 100.00
由上表可知，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，远超其他股东持有的
南孚电池股权比例，亚锦科技能够控制南孚电池股东会。
（2）人员派驻情况
①南孚电池公司章程相关规定
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》：南孚电池董事会成员为 9 人，
其中 8 名董事由亚锦科技委任和更换，1 名董事由南平实业委任和更换，董事
5
任期 3 年，董事会设董事长 1 人，由亚锦科技委任的董事担任，设副董事长 1
名，由南平实业委任的董事担任；南孚电池监事会成员为 3 名，其中由亚锦科
技和南平实业各委任和更换 1 名，剩余 1 名为职工代表监事，由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；南孚电池设总经理 1
名、副总经理若干名、财务负责人和董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或者
解聘。
综上，亚锦科技能够根据南孚电池公司章程规定决定 9 名董事中的 8 名董
事及 2 名非职工代表监事中的 1 名人选，能够控制南孚电池董事会，并通过董
事会决定高级管理人员人选。
②南孚电池人员派驻情况
截至本回复出具日，南孚电池董事、监事及高级管理人员情况如下：
在上市公司任
姓名 职务 委派人 本届任职起止日期
职情况
夏柱兵 董事长 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 董事长
袁永刚 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 -
刘辉 董事 南平实业 2022.3.17 至 2025.3.16 -
副董事长、总
林隆华 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16
经理
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、常务副
刘荣海 亚锦科技
总经理 2022.3.18 起 总经理
董事 2022.3.17 至 2025.3.16
余斌 亚锦科技 副董事长
副总经理 2022.3.18 起
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、副总经
任顺英 副总经理、董 亚锦科技 理、董事会秘
2022.3.18 起 书
事会秘书
董事 2022.3.17 至 2025.3.16 董事、副总经
康金伟 亚锦科技
副总经理 2022.3.18 起 理
刘珩 董事 亚锦科技 2022.3.17 至 2025.3.16 董事
梁红颖 副总经理 - 2022.3.18 起 副总经理
王晓飞 副总经理 - 2022.3.18 起 副总经理
副总经理、财
吴国清 - 2022.3.18 起 -
务负责人
陈文生 副总经理 - 2022.3.18 起 -
注：南孚电池监事会正在组建中。
综上，南孚电池 9 名董事中有 8 名董事为亚锦科技委派，且亚锦科技委派
6
的董事夏柱兵担任董事长，亚锦科技可以控制南孚电池董事会；南孚电池较早
即建立了现代化的企业管理制度，其管理团队成员参与经营管理南孚电池多
年，上市公司充分认可并尊重南孚电池的原有管理团队，在基本保持南孚电池
现有管理层的基础上，增派余斌担任副总经理、增派任顺英担任副总经理兼董
事会秘书，以参与南孚电池的日常经营管理。
（3）经营管理权限
①董事会经营管理权限
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》，南孚电池董事会的职权如下：
“（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上
市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据
总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）决定公司下属子公司的董事、监事和高级管理人员人选；
（十三）批准公司下属子公司的重组、改制、合并、分立、解散、清算、
破产事宜；
（十四）批准公司及其子公司的对外投资、资产收购事宜；
（十五）批准公司及其子公司向任何自然人或法人发放借款或委托贷款
（向公司全资子公司发放借款或委托贷款的除外）；
（十六）批准公司及其子公司在日常业务以外，以出售、转让、租赁或授
权使用或以任何其他方式向第三方（公司全资子公司除外）处置资产、业务或
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营运；
（十七）批准公司及其子公司在日常业务以外，向第三方提供担保、保证
（为公司全资子公司提供担保、保证或公司子公司为公司提供担保、保证的除
外）；
（十八）批准公司及其子公司与关联方订立任何交易（包括公司与其控股
子公司之间的交易，但不包括公司与其全资子公司之间的交易）；
本章程所述“关联方”指（1）公司或其子公司的控股股东、实际控制人；
（2）公司或其子公司的控股股东、实际控制人控制的其他法人或组织；（3）
公司的董监高及其关系密切的家庭成员；（4）在公司的控股股东、实际控制人
处担任董事、监事、高级管理人的人员；（5）前述第 3 项 4 项所列自然人控制
或有重大影响的其他企业;（6）持股超过 5%以上的公司股东或者一致行动人；
（十九）批准公司在日常业务以外向第三方贷款导致公司负债超过公司注
册资本的 40%的行为；
（二十）批准公司及其子公司 200 万人民币以上的资本性支出（日常业务
所需的开支除外）；
（二十一）批准公司及其子公司于任何十二个月内向同一自然人或法人团
体给予价值超过 50 万人民币的捐赠或馈赠，或于任何十二个月内给予总值超过
100 万人民币的捐赠或馈赠；
（二十二）决定公司从事现有业务以外的业务、或现有业务性质发生重大
改变；
（二十三）决定更改公司财务或税务会计年度或会计政策；
（二十四）决定聘请、更换为公司审计的会计师事务所及相关报酬等事
宜；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
在上述约定的基础上，对于下列事项，在董事会投票同意该等事项的董事
中还应当包括南平实业委任的董事，该等决议方可通过：
（一）上述第二十四条第（十五）、（十六）、（十七）项事项；
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（二）上述第二十四条第（十八）项所提及的关联交易中涉及以下情形
的；（1）向关联方提供财务资助（含提供借款、委托贷款）；（2）向关联方
提供担保；（3）向关联方赠与资产；（4）与关联方共同投资；（5）与关联方
开展债权、债务重组；（6）放弃对关联方享有的合法权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）。”
②董事长经营管理权限
根据《福建南平南孚电池有限公司章程》董事长有权：
“（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使董事会授予的其他职权。”
③亚锦科技派驻管理层经营管理权限
亚锦科技派驻的副总经理、董事会秘书任顺英主要负责南孚电池董事会的
相关工作，月度经营会的组织召开，南孚电池的内部财务审计工作，并参与制
订和实施公司年度经营计划和年度预算等；亚锦科技派驻的副总经理余斌主要
协助参与南孚电池的销售和市场推广工作。
④月度经营会议制度
在完成对亚锦科技的收购后，公司制定了上市公司、亚锦科技和南孚电池
主要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电
池具体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。
综上，亚锦科技控制了南孚电池 9 名董事中的 8 名，且亚锦科技委派的董
事担任董事长，可以通过董事会控制南孚电池主要经营决策和管理层人员；上
市公司建立了月度经营会议机制，能够及时了解南孚电池具体经营情况，并根
据经营及市场情况及时调整经营策略；另外，亚锦科技委派两名高级管理人员
具体参与南孚电池的经营管理，亚锦科技能够有效控制南孚电池。
（4）舆情情况
通过梳理上市公司首次披露收购亚锦科技以来的舆情情况，分析主要报道
内容、文章浏览量、文章引发的关注度、公司舆情环境等，媒体报道主要集中
于上市公司首次披露收购亚锦科技股权期间，重点关注南孚电池是否借壳上市
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以及上市公司是否有足够的资金实力收购亚锦科技，另外部分媒体关注上市公
司董事、监事及高级管理人员选聘情况。针对媒体报告等舆情情况，上市公司
组织宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池等主要人员和相关中介机构于 2021 年 11
月 15 日通过“上证 e 互动”平台主动召开投资者说明会，与投资者进行网络平
台在线交流，就投资者提出的问题进行及时回复。
媒体报道重点关注问题情况如下：
①上市公司收购亚锦科技是否构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构
成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准，即构成重组上市。
虽然上市公司两次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学
高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其
关联人购买资产，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
上市公司已在 2021 年 9 月 25 日公告的《关于对上海证券交易所问询函回
复的公告》之“一、关于本次交易是否构成重组上市”及 2021 年 9 月 30 日公
告的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》之“重大事项提示”之
“五、本次交易不构成重组上市”中进行详细披露。
②上市公司是否有足够的资金实力收购亚锦科技
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权的总交易对价为 24 亿元，在上市公司
披露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》中已对交易对价的资
金来源进行了披露，上市公司主要通过出售原有百货零售业务、取得金融机构
并购贷款以及设立控股子公司引入少数股东的方式筹集资金，具体资金来源如
下：上市公司出售原有百货零售资产中的 6 亿元作为交易对价，取得金融机构
并购贷款 7 亿元，上市公司设立控股子公司安孚能源引入股东出资 11 亿元，合
计 24 亿元用于收购亚锦科技 36%股权。
上市公司已在 2021 年 9 月 25 日公告的《关于对上海证券交易所问询函回
复的公告》之“三、关于相关资金安排”及 2021 年 9 月 30 日公告的《重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易预案》之“第六节 标的资产的初步交易作价
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情况”之“一、拟购买资产”之“（二）支付对价的资金安排”中进行详细披
露。
③上市公司董事、监事及高级管理人员选聘情况
在完成对亚锦科技和南孚电池的收购后，上市公司对亚锦科技董事会和监
事会、南孚电池董事会进行改选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推
荐，2 名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理亦由上市公司推荐。同
时，南孚电池 9 名董事中有 8 名为亚锦科技推荐，并增派 2 名高级管理人员。
另外，上市公司还将亚锦科技和南孚电池部分管理层人员选聘为上市公司的董
事、监事和管理人员。截至本回复出具日，上市公司非独立董事、监事及高级
管理人员及在亚锦科技和南孚电池的任职情况如下：
本届任职起止日 在亚锦科技 在南孚电池
姓名 职务 提名人
期 任职情况 任职情况
夏柱兵 董事长 合肥荣新 2021 年 5 月至今 董事 董事长
董事、总经
余斌 副董事长 合肥荣新 2022 年 3 月至今 董事
理
副董事长 2022 年 3 月至今
林隆华 宁波亚丰 董事 董事
总经理 2022 年 3 月至今
董事 2022 年 3 月至今 董事、总经
刘荣海 合肥荣新 -
常务副总经理 2022 年 3 月至今 理
董事 2022 年 3 月至今 董事、副总
任顺英 副总经理、董 合肥荣新 董事 经理、董事
2022 年 3 月至今 会秘书
事会秘书
董事 2022 年 3 月至今 董事、副总
康金伟 合肥荣新 董事长
副总经理 2022 年 3 月至今 经理
刘珩 董事 宁波亚丰 2022 年 3 月至今 - 董事
朱海生 监事会主席 合肥荣新 2022 年 3 月至今 - -
潘婷婷 监事 宁波亚丰 2021 年 5 月至今 董事会秘书 -
常倩倩 职工监事 - 2021 年 5 月至今 监事会主席 -
梁红颖 副总经理 - 2021 年 5 月至今 - 副总经理
王晓飞 副总经理 - 2021 年 5 月至今 - 副总经理
冶连武 财务总监 - 2021 年 5 月至今 - -
上市公司董事兼常务副总经理刘荣海、董事兼副总经理康金伟、副总经理
梁红颖、副总经理王晓飞为原南孚电池的管理层人员，监事潘婷婷为原亚锦科
技管理层人员。
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通过上述人员安排，一方面实现了对亚锦科技及南孚电池的有效控制，及
时了解南孚电池的具体经营情况，参与亚锦科技及南孚电池的经营管理；另一
方面实现了上市公司与亚锦科技和南孚电池管理层的快速融合，相互借鉴对方
先进的管理模式和管理经验。
除上述主要关注点外，媒体报道主要为相关媒体对南孚电池历史沿革、公
司经营、主要股东等有关内容的摘录和评论，不存在影响本次发行的情况，公
司的信息披露符合要求，不存在构成本次发行障碍的情况。
2、公司收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑，是否存在其他利
益安排
上市公司收购亚锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求而进
行商业谈判的结果，交易对方基于其自身诉求只同意出售亚锦科技股权，而上
市公司收购亚锦科技亦能达到控制南孚电池的核心目的，具体原因及主要考虑
因素如下：
（1）宁波亚丰出售亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑
①出售亚锦科技股权可解决宁波亚丰的资金短缺问题
宁波亚丰转让亚锦科技股权主要原因系：宁波亚丰实际控制人前期通过多
种外部融资方式筹集资金收购南孚电池控制权导致其资金链高度紧张，而亚锦
科技对外投资鹏博实业、被杜敬磊挪用资金、因云南联通诉讼事项被索赔等，
导致南孚电池的分红大部分被亚锦科技用于解决自身问题而无法再进行大额现
金分红，进而导致宁波亚丰资金出现困难。宁波亚丰持有的主要资产为亚锦科
技股权，通过出售亚锦科技股权宁波亚丰可直接取得股权转让款，从而解决其
自身资金短缺问题。
②出售亚锦科技股权能够更好的保护亚锦科技中小股东利益
亚锦科技系新三板挂牌公司，并采用做市转让方式进行挂牌交易，截至
2021 年 8 月 31 日上市公司收购亚锦科技股权的评估基准日，亚锦科技共有 471
名股东。亚锦科技自身无自主经营业务，主要通过其控股子公司南孚电池开展
电池的研发、生产和销售业务，如亚锦科技直接将南孚电池的控制权出售给上
市公司，则亚锦科技将丧失主营业务，预计将对亚锦科技的股票价格产生较大
不利影响，不利于保护亚锦科技中小股东利益。
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综上，交易对方宁波亚丰仅同意出售亚锦科技股权系为了解决其自身资金
短缺问题并能更好的保护亚锦科技中小股东利益。
（2）上市公司同意收购亚锦科技而非南孚电池的原因及主要考虑
上市公司本次收购的主要目的系取得南孚电池的控制权，从而实现主营业
务向电池行业的战略转型，上市公司同意收购亚锦科技而非南孚电池的原因及
主要考虑如下：
①收购亚锦科技股权可实现控制南孚电池的核心目的
截至上市公司收购亚锦科技股权前，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股
权，同时南孚电池 9 名董事中有 8 名由亚锦科技委派，亚锦科技能够有效控制
南孚电池，具体情况详见本题之“1、结合股权结构、人员派驻、经营管理权
限、舆情情况等，说明亚锦科技能否有效控制南孚电池”的相关内容。
上市公司通过收购亚锦科技股权能够实现控制南孚电池的核心目的。
②收购亚锦科技能够更好的控制南孚电池并减少上市公司资金压力
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，南孚电池股东全部权益评估价值为
990,334.77 万元。通过两次交易，上市公司控股子公司安孚能源间接持有南孚
电池的股权比例为 41.91%，通过控制亚锦科技实际控制的南孚电池股权比例为
82.18%，上市公司两次收购的总交易对价为 37.50 亿元；如上市公司控股子公
司安孚能源直接收购南孚电池 41.91%的股权，则根据南孚电池的评估值进行测
算需要支付 41.50 亿元，且仅能控制南孚电池 41.91%的股权；因此，直接收购
南孚电池不仅增加了上市公司的资金压力，同时还大大减少了上市公司控制的
南孚电池股权比例。因此，上市公司同意收购亚锦科技股权而非直接收购南孚
电池股权。
经查询交易各方签署的两次交易的相关协议，核查交易对方宁波亚丰及其
实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的银行流水，访谈上市公司实际控制人、
交易对方实际控制人，并经双方承诺确认，上市公司实际控制人袁永刚、王文
娟夫妇与亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）不存在共同投资、业
务往来或资金往来，双方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
综上，上市公司收购亚锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉
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求而进行商业谈判的结果，不存在其他利益安排。
（二）结合亚锦科技的股权结构，说明亚锦科技与主要直接或间接股东之
间是否存在除持股关系外的资金往来或其他安排，是否存在应披露而未披露的
重大事项
上市公司收购亚锦科技前，持有亚锦科技 5%以上股份的股东仅有宁波亚
丰，上市公司完成对亚锦科技合计 51%股权的收购后，持有亚锦科技 5%以上
股份的股东为安孚能源和宁波亚丰。
1、宁波亚丰主要直接或间接股东
截至上市公司收购亚锦科技股权前，宁波亚丰的股权结构图如下：
注：福建南平大丰电器有限公司曾用名为“宁波亚丰电器有限公司”，以
下简称“宁波亚丰”，下同。
截至上市公司收购亚锦科技股权前，宁波亚丰的主要直接或间接股东情况
如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 Gorgeous Company Limited（HK） 持有宁波亚丰 100%股权
持有 Gorgeous Company Limited（HK）
2 CDH Battery Limited（BVI）
100%股权
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Rising Phoenix Investments Limited 持有 CDH Battery Limited（BVI）100%
3
（BVI） 股权
持有 Rising Phoenix Investments Limited
4 Capital Ally Holdings Limited（BVI）
（BVI）100%股权
持有 Capital Ally Holdings Limited
4-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
（BVI）75%股权
持有 Capital Ally Holdings Limited
4-2 WANG XUNING
（BVI）25%股权
上市公司完成对亚锦科技的收购后，宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE
（焦树阁）对宁波亚丰的间接股东股权结构进行了调整，截至本回复出具日，
宁波亚丰的股权结构图如下：
截至本回复出具日，宁波亚丰的主要直接或间接股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 Gorgeous Company Limited（HK） 持有宁波亚丰 100%股权
持有 Gorgeous Company Limited100%股
2 CDH Battery Limited（BVI）
权
Energy Evolution Fund L.P.
3 持有 CDH Battery Limited100%股权
（Cayman）
3-1 Capital Charm Group Limited（BVI） 持有 Energy Evolution Fund L.P.65%股权
持有 Capital Charm Group Limited100%
3-1-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
股权
3-2 Blue Sailing I Limited Partnership Fund 持有 Energy Evolution Fund L.P.35%股权
Haitong International Finance Company 持有 Blue Sailing I Limited Partnership
3-2-1
Ltd Fund 100%股权
3-3 Energy Evolution GP L.P. 担任 Energy Evolution Fund L.P.的 GP
3-3-1 Wealth Train Global Limited（BVI） 持有 Energy Evolution GP L.P.51%股权
15
持有 Wealth Train Global Limited 100%
3-3-1-1 JIAO SHUGE（焦树阁）
股权
Peakwave Investment Management
3-3-2 持有 Energy Evolution GP L.P.49%股权
Limited
2、安孚能源主要直接或间接股东
安孚能源系上市公司控股子公司，系为了收购亚锦科技而设立的公司，上
市公司收购亚锦科技 36%股权时安孚能源的股权结构图如下：
上市公司收购亚锦科技 36%股权时，安孚能源的主要直接或间接股东如
下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 安孚科技 持有安孚能源 54.17%的股权
宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有
2 持有安孚能源 23.75%的股权
限合伙）（以下简称“九格众蓝”）
宁波九格股权投资管理合伙企业（有 持有九格众蓝 1.7544%的份额并担任执
2-1
限合伙） 行事务合伙人
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-1 胡智慧
（有限合伙）22.24%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-2 王雯
（有限合伙）21%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-3 陈怡
（有限合伙）18.73%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-4 曹蕴
（有限合伙）18.73%的份额
持有九格众蓝 52.63%的份额，袁永刚、
2-2 蓝盾光电（300862）
王文娟夫妇控制的 A 股上市公司
2-3 林来嵘 持有九格众蓝 35.09%的份额
2-4 章四海 持有九格众蓝 8.77%的份额
3 宁波睿利 持有安孚能源 12.50%的股权
持有宁波睿利 0.33%的份额并担任执行
3-1 启睿投资
事务合伙人，上市公司全资子公司
3-2 京通智汇资产管理有限公司 持有宁波睿利 99.67%的份额
3-2-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 持有京通智汇资产管理有限公司 50%股
16
权
分别持有苏州镓盛股权投资企业（有限
3-2-1-1 袁永刚、王文娟
合伙）96.50%和 3.50%的份额
苏州和信达股权投资合伙企业（有限 持有京通智汇资产管理有限公司 50%的
3-2-2
合伙） 股权
持有苏州和信达股权投资合伙企业（有
3-2-2-1 赵东明
限合伙）99%的份额
宁波正通博源股权投资合伙企业（有
4 持有安孚能源 8.33%的股权
限合伙）（以下简称“正通博源”）
持有正通博源 7.50%的份额并担任执行
4-1 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
事务合伙人
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公司
4-1-1 金通智汇投资管理有限公司
55%的股权
持有金通智汇投资管理有限公司 80%的
4-1-1-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
股，为袁永刚、王文娟夫妇控制的企业
持有金通智汇投资管理有限公司 20%的
4-1-1-2 王文娟
股权
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公司
4-1-2 辉隆股份（002556）
35%的股权，A 股上市公司
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公司
4-1-3 张敬红
10%的股权
持有正通博源 55%的股权，A 股上市公
4-2 辉隆股份（002556）
司
安徽省供销合作发展基金有限责任公
4-3 持有正通博源 37.50%的股权
司
持有安徽省供销合作发展基金有限责任
4-3-1 安徽省供销集团有限公司
公司 89.50%的股权
持有安徽省供销集团有限公司 100%的
4-3-1-1 安徽省供销合伙社联合社
股权
持有安徽省供销合作发展基金有限责任
4-3-2 辉隆股份（002556）
公司 6%的股权，A 股上市公司
前次收购完成后，安孚能源及其间接股东的股权结构发生了变更，截至本
回复出具日，安孚能源的股权结构图如下：
截至本回复出具日，安孚能源主要直接或间接股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 备注
1 安孚科技 持有安孚能源 54.17%的股权
17
2 九格众蓝 持有安孚能源 19.21%的股权
宁波九格股权投资管理合伙企业（有 持有九格众蓝 1.7544%的份额并担任执
2-1
限合伙） 行事务合伙人
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-1 胡智慧
（有限合伙）22.24%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-2 王雯
（有限合伙）21%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-3 陈怡
（有限合伙）18.73%的份额
持有宁波九格股权投资管理合伙企业
2-1-4 曹蕴
（有限合伙）18.73%的份额
持有九格众蓝 52.63%的份额，袁永刚、
2-2 蓝盾光电（300862）
王文娟夫妇控制的 A 股上市公司
2-3 林来嵘 持有九格众蓝 35.09%的份额
2-4 章四海 持有九格众蓝 8.77%的份额
3 正通博源 持有安孚能源 13.48%的股权
持有正通博源 3.75%的份额并担任执行
3-1 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
事务合伙人
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公司
3-1-1 金通智汇投资管理有限公司
55%的股权
持有金通智汇投资管理有限公司 80%的
3-1-1-1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
股，为袁永刚、王文娟夫妇控制的企业
持有金通智汇投资管理有限公司 20%的
3-1-1-2 王文娟
股权
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公司
3-1-2 辉隆股份（002556）
35%的股权，A 股上市公司
持有宁波隆华汇股权投资管理有限公司
3-1-3 张敬红
10%的股权
持有正通博源 27.50%的股权，A 股上市
3-2 辉隆股份（002556）
公司
安徽省供销合作发展基金有限责任公
3-3 持有正通博源 18.75%的股权
司
持有安徽省供销合作发展基金有限责任
3-3-1 安徽省供销集团有限公司
公司 89.50%的股权
持有安徽省供销集团有限公司 100%的
3-3-1-1 安徽省供销合伙社联合社
股权
持有安徽省供销合作发展基金有限责任
3-3-2 安徽辉隆农资集团股份有限公司
公司 6%的股权，A 股上市公司
3-4 庐江高新投资建设有限公司 持有正通博源 50%的股权
持有庐江高新投资建设有限公司 100%
3-4-1 庐江县财政局
的股权
4 袁莉 持有安孚能源 5.06%的股权
18
3、亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往
来或其他安排，是否存在应披露而未披露的重大事项
经查阅亚锦科技银行流水、审计报告及财务报表、其他应收款明细表、其
他应付款明细表，查阅宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）银行
流水，查阅两次交易签署的相关协议，并经各主要股东承诺确认，除宁波亚丰
曾因云南联通诉讼事项向亚锦科技提供借款 26,920.00 万元并已归还以及亚锦科
技曾为 RISING 提供担保并已解除外，亚锦科技与其他主要直接或间接股东之
间不存在除持股关系外的资金往来或其他安排，亦不存在应披露而未披露的重
大事项。
宁波亚丰向亚锦科技提供借款 26,920.00 万元事项已经公司第四届董事会
第十二次会议审议通过，借款年化利率为 3.7%。2022 年 3 月 15 日，亚锦科技
收到宁波亚丰借款 26,920.00 万元，2022 年 4 月 8 日，亚锦科技向宁波亚丰偿
还了上述借款。
发行人已在 2021 年 11 月 17 日公告的《重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、拟购买标的
公司内部控制及对外担保情况”及 2022 年 3 月 5 日披露的《重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司内部
控制及对外担保情况”中对亚锦科技为 RISING 提供担保的具体情况进行详细
披露。
（三）结合最新年报数据，说明亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估
预测业绩的差异情况及原因，后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按
期补偿的风险；公司商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选
取依据及合理性，减值计提是否充分
1、亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原
因，后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险
（1）亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异情况及原
因
2022 年度，亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业务的对比情况
19
如下：
单位：万元
2022 年度
项目
实际数 预测数 差异额 差异率
营业收入 371,276.21 397,601.52 -26,325.31 -6.62%
营业成本 183,617.81 192,986.63 -9,368.82 -4.85%
毛利 187,658.41 204,614.89 -16,956.49 -8.29%
毛利率 50.54% 51.46% -0.92% -1.78%
销售费用 69,952.47 73,649.79 -3,697.32 -5.02%
管理费用 13,041.39 15,987.17 -2,945.78 -18.43%
研发费用 11,356.60 13,265.01 -1,908.41 -14.39%
财务费用 -716.75 1,299.24 -2,015.99 -155.17%
营业利润 93,795.77 97,009.19 -3,213.42 -3.31%
利润总额 93,736.47 97,009.19 -3,272.72 -3.37%
所得税 11,710.30 21,144.85 -9,434.55 -44.62%
净利润 82,026.17 75,864.34 6,161.83 8.12%
归属于母公司所有者
66,211.53 61,637.25 4,574.28 7.42%
的净利润
扣非后归属于母公司
62,578.36 61,637.25 941.11 1.53%
所有者的净利润
注：2022 年归属于母公司所有者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润数为业
绩承诺数，预测数为 61,158.24 万元。
①营业收入及毛利率实际数与预测数的差异及原因
2022 年度，亚锦科技营业收入及毛利率实际数与预测数的分产品比较情况
如下：
2022 年
项目
实际数 预测数 差异额 差异率
营业收入 371,276.21 397,601.52 -26,325.31 -6.62%
主营业务收入 371,026.13 397,601.52 -26,575.39 -6.68%
综合毛利率 50.54% 51.46% -0.92% -1.78%
主营业务毛利率 50.52% 51.46% -0.94% -1.83%
收入 292,219.21 334,983.52 -42,764.31 -12.77%
碱性电池
毛利率 56.19% 53.67% 2.52% 4.69%
收入 30,279.23 31,926.11 -1,646.88 -5.16%
碳性电池
毛利率 34.59% 35.72% -1.13% -3.16%
20
收入 15,677.17 16,797.16 -1,119.99 -6.67%
其他电池
毛利率 44.60% 48.69% -4.09% -8.39%
收入 32,850.52 13,894.74 18,955.78 136.42%
其他产品
毛利率 17.63% 37.86% -20.23% -53.42%
A、营业收入差异及原因分析
碱性电池产品是亚锦科技的主要产品，2022 年度亚锦科技碱性电池销售收
入占营业收入的比例为 78.71%。2022 年度，亚锦科技营业收入实际数较预测数
低 26,325.31 万元，低于预测数 6.62%，主要系碱性电池销售收入减少所致。
2022 年度亚锦科技营业收入低于预测数的主要原因系：受国内经济形势等
因素影响，国内部分地区的物流无法运达，导致国内的碱性电池销售收入未达
预期；受国际政治经济形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技部分海外
客户减少了订单采购，导致亚锦科技 2022 年出口业务收入较 2021 年下降了
2.01 亿元。
另外，为充分利用南孚电池营销网络优势，应对国内外政治经济等不利因
素对电池业务的影响，2022 年度亚锦科技加大了对休闲零食和饮料产品等其他
产品的销售力度，其他产品销售收入大于预期。
B、毛利率差异及原因分析
2022 年度，亚锦科技主要产品碱性电池的毛利率较预测数高 2.52 个百分
点，主要原因系：2022 年度出口业务收入下滑，毛利率较高的内销占比高于预
测数，因此碱性电池毛利率高于预测数。
2022 年度，亚锦科技其他产品毛利率较预测数低 20.23 个百分点，主要原
因系：为开拓红牛系列饮料的销售市场，亚锦科技加大了红牛系列饮料产品的
促销力度，从而拉低了整体平均销售单价所致。
受毛利率较低的其他产品销售占比增加影响，亚锦科技综合毛利率实际数
较预测数低 0.92 个百分点。
②期间费用实际数与预测数的差异及原因
2022 年度，亚锦科技销售费用实际数较预测数低 3,697.32 万元，主要原因
系：一方面，南孚电池对前期广告投放效果进行分析后采用精准投放广告，在
新媒体上突破明显，从而减少了传统途径的广告宣传，市场费用有所下降；另
一方面，2022 年度营业收入低于预期数，相应的销售人员职工薪酬、销售行政
21
费用及物流费用低于预测数。
2022 年度，亚锦科技管理费用实际数较预测数低 2,945.78 万元，主要系运
输修理费、办公费、IT 费用、职工薪酬等低于预测所致；2022 年度，亚锦科技
研发费用实际数较预测数低 1,908.41 万元，主要系营业收入未达预期，相应的
减少了研发投入；2022 年度，亚锦科技财务费用实际数较预测数低 2,015.99 万
元，主要系亚锦科技长期借款中的信用借款减少使得借款利息大幅下降，且人
民币汇率上升导致汇兑收益大幅增加所致。
③所得税实际数与预测数的差异及原因
2022 年度，亚锦科技所得税实际数较预测数低 9,434.55 万元，主要系在评
估预测时按照 25%的企业所得税进行预测，评估基准日后，南孚电池取得高新
技术企业证书，并享受 15%的企业所得税优惠政策，使得企业所得税低于预测
数。
④归属于母公司所有者的净利润实际数与预测数、业绩承诺数的差异及原
因
虽然受国内外政治经济形势等不利因素影响，2022 年度亚锦科技营业收入
低于预测数，但亚锦科技通过精准投放广告从而减少市场费用、提高管理效率
降本增效等方式减少了期间费用支出，同时南孚电池获得高新技术企业证书并
享受 15%的企业所得税优惠政策，2022 年度亚锦科技实现归属于母公司所有者
的净利润 66,211.53 万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36
万元，均高于预测数和业绩承诺数。
随着国内经济形势的好转，国内的物流已全部恢复，同时亚锦科技根据国
际政治经济形势变化及时调整策略，出口业务已逐步恢复，上述导致实际数据
与评估预测数据出现差异的不利因素已基本消除。
（2）后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险
①亚锦科技完成业绩承诺的可能较大
前次交易收购亚锦科技 36%股权及本次交易收购亚锦科技 15%股权的业绩
承诺补偿义务人均为宁波亚丰。宁波亚丰承诺，2022 年、2023 年和 2024 年三
个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元
和 698,555,500 元。亚锦科技的核心资产为南孚电池 82.18%的股权，假设不考
22
虑亚锦科技自身损益情况的影响，南孚电池 2022 年-2024 年对应需实现的净利
润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
亚锦科技承诺净利润 61,637.25 65,746.40 69,855.55
南孚电池需实现净利润 75,000.00 80,000.00 85,000.00
由上表可知，在不考虑亚锦科技自身损益的情况下，南孚电池 2022 年-
2024 年需分别实现净利润 75,000.00 万元、80,000.00 万元和 85,000.00 万元。
南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年
（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞
大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商
等关键资源，南孚电池历史经营业务保持持续稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18
归属于母公司所有者净利润 76,641.22 66,648.66 64,503.60
南孚电池所处行业技术已相对成熟，下游应用场景广泛，行业整体周期性
不明显，假设 2023 年和 2024 年南孚电池净利润水平与 2022 年保持不变，其业
绩完成率亦可达到 95.18%。
依托南孚电池良好的盈利能力，2022 年度，亚锦科技实现扣非后归属于母
公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年度业绩承诺数的 101.53%，亚
锦科技已完成 2022 年业绩承诺。
②测算不同业绩承诺完成率下的补偿缺口
假设未来两年亚锦科技累计业绩承诺额合计完成率分别为 90%、80%、
70%和 60%，则业绩承诺人需要补偿金额如下：
单位：万元
交易对价 累计业绩承诺额 假设完成率 补偿金额
90% 23,991.97
375,000.00 197,239.20 80% 49,773.22
70% 75,554.47
23
60% 101,335.72
根据测算，假设亚锦科技 2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率分别为
90%、80%、70%和 60%时，对应的补偿金额分别为 23,991.97 万元、49,773.22
万元、75,554.47 万元和 101,335.72 万元。
截至本回复出具日，宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权以及上市公司
15%的股权，在不考虑上市公司自身损益的情况下，宁波亚丰在亚锦科技和上
市公司按持股比例享有的分红权及宁波亚丰的补偿资金缺口如下：
单位：万元
累计业绩承 享有的亚锦 享有的上市 补偿资金缺
假设完成率 补偿金额
诺额 科技分红权 公司分红权 口
90% 23,991.97 30,562.56 7,650.67 -14,221.25
80% 49,773.22 27,933.23 7,088.73 14,751.25
197,239.20
70% 75,554.47 25,303.91 6,526.80 43,723.76
60% 101,335.72 22,674.59 5,964.86 72,696.27
注 1：享有的亚锦科技分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*宁波亚丰持有亚锦科
技股权比例 19.39%；
注 2：享有的上市公司分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*安孚能源持有的亚锦
科技的股权比例 51%*上市公司持有安孚能源的股权比例 54.17%*宁波亚丰持有的上市公司
股权比例 15%；
注 3：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，分
红权与最终取得的现金分红存在一定差异；
注 4：在计算享有的亚锦科技分红权时已剔除亚锦科技 2022 年中期分红 26,999.92 万
元。
在考虑宁波亚丰享有的亚锦科技及上市公司分红权的情况下，假设亚锦科
技 2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率为 90%则不存在资金缺口，完成率为
80%、70%和 60%时，对应的补偿资金缺口分别为 14,751.25 万元、43,723.76 万
元和 72,696.27 万元。
③宁波亚丰具有一定的资金实力
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 5,526.17
资产总额 193,358.29
负债总额 71,338.72
24
所有者权益合计 122,019.57
注：以上财务数据未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰总资产为 193,358.29 万元、净资产为
122,019.57 万元，其中，宁波亚丰持有的核心资产为亚锦科技 19.39%股权及上
市公司 15%股权。根据宁波亚丰转让其持有的亚锦科技 15%股权给上市公司的
交 易 对 价 进 行 测 算 ， 宁 波 亚 丰 持 有 的 亚 锦 科 技 19.39% 的 股 权 价 值 约 为
174,540.19 万元，高于亚锦科技 19.39%股权在宁波亚丰的账面价值，结合业绩
承诺补偿义务人宁波亚丰持有的上市公司 15%股权价值，预计宁波亚丰有能力
按照业绩承诺补偿措施支付如有的业绩补偿金额。
④如触发业绩补偿上市公司拟采取的措施
如未来亚锦科技未完成业绩承诺，且补偿义务人宁波亚丰未能按期补偿，
上市公司将通过法律手段向宁波亚丰追缴补偿金额，包括但不限于申请冻结宁
波亚丰持有的亚锦科技 19.39%股份和上市公司 15%股份，冻结宁波亚丰银行账
户等，以保证上市公司及全体股东利益。
综上，亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一定的
资金实力。如亚锦科技未能完成业绩承诺，且宁波亚丰因短期资金错配等因素
无法在约定时间内筹集足够的资金，则存在无法按期补偿的风险，届时上市公
司将通过法律手段向宁波亚丰追缴补偿金额。发行人已在《募集说明书》之
“重大事项提示”之“二、本次发行的主要风险”之“（五）亚锦科技业绩承
诺无法实现及实施的风险”进行风险提示。
2、公司商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据
及合理性，减值计提是否充分
（1）商誉减值测试概况
上市公司两次交易合计收购亚锦科技 51%股权的交易总对价为 375,000.00
万元。安孚科技将合并成本超过应享有被收购方亚锦科技的可辨认净资产公允
价值份额的差额确认为商誉，两次累计收购亚锦科技 51.00%股权共形成商誉
290,599.36 万元。
2022 年 ， 亚 锦 科 技 实 现 营 业 收 入 371,276.21 万 元 ， 实 现 归 母 净 利 润
66,211.53 万元，超额完成业绩承诺，其利润稳步增长，核心管理团队稳定，上
25
市公司收购亚锦科技形成的商誉未出现明显减值迹象。
为确定收购亚锦科技股权形成的商誉在 2022 年末是否存在减值，上市公司
聘请中联国信以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对商誉进行减值测试，并出具
了皖中联国信评报字（2023）第 163 号《安徽安孚电池科技股份有限公司拟对
合并宁波亚锦电子科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，经评估，合并亚锦科技形
成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为 877,300.00 万元，高
于商誉及相关资产组账面价值，上市公司收购亚锦科技产生的商誉不存在减
值。
项目 亚锦科技
商誉减值测试方法 收益法（预计未来现金流量现值）
包含整体商誉的资产组账面价值 656,947.82
包含整体商誉的资产组的可回收金额 877,300.00
减值损失 -
对应股权份额 51%
公司应确认的商誉减值损失 -
（2）商誉减值测试的依据及合理性
①包含商誉的相关资产组的账面价值确定
上市公司将使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用
等确认为直接归属于资产组的可辨认资产，资产组主要存在于亚锦科技的子公
司南孚电池。截至 2022 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组的账面价值如
下：
单位：万元
项目 账面净值
使用权资产 691.32
固定资产 65,134.49
在建工程 615.95
无形资产 40,056.15
长期待摊费用 889.11
亚锦科技 100%股权整体商誉 569,802.66
减：少数股权所享有的资产组账面价值 20,241.86
26
包含整体商誉的资产组账面价值 656,947.82
注 1：少数股权所享有的资产组账面净值为 20,241.86 万元，系南孚电池 17.817%的少
数股权、深圳鲸孚 49%少数股权、南孚新能源 52%少数股权及瑞晟新能源 30%少数股权所
享有的资产组账面净值。
注 2：安孚科技收购亚锦科技 51.00%股权形成的商誉为 290,599.36 万元，换算为
100%商誉为 569,802.66 万元。
②商誉减值测试评估的总体情况
本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对
折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数
的估算主要根据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长
性的判断进行的测算，收益法评估主要参数历史期及预测期比较如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
主营业务收入增
18.44% 8.36% 1.60% 7.51% 6.70% 5.98% 6.07% 5.98% -
长率
主营业务毛利率 54.03% 50.26% 50.52% 50.60% 50.62% 50.55% 50.47% 50.36% 50.36%
销售费用/收入 20.50% 19.81% 18.84% 18.21% 18.15% 18.12% 18.08% 18.04% 18.04%
管理费用/收入 4.33% 4.28% 3.51% 3.45% 3.39% 3.35% 3.30% 3.26% 3.26%
研发费用/收入 3.38% 3.29% 3.06% 3.25% 3.22% 3.21% 3.20% 3.19% 3.19%
财务费用/收入 1.95% 0.66% -0.19% 0.32% 0.30% 0.28% 0.27% 0.25% 0.25%
亚锦科技销售净
16.77% 6.50% 22.09%
利率
20.92% 21.06% 21.08% 21.10% 21.08% 21.08%
南孚电池销售净
19.51% 18.68% 21.22%
利率
③营业收入预测的合理性
亚锦科技自身无自主经营业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，故亚
锦科技本部未来无营业收入，在对亚锦科技营业收入进行预测时主要依据亚锦
科技的控股子公司南孚电池合并层面收入进行预测。南孚电池主营收入来源于
电池的研发、生产和销售，主要产品有碱性电池、碳性电池、其他电池及其他
产品，其中碱性电池的生产比例最高。亚锦科技历史期及预测期的营业收入情
况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2027 年以
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
27
主营业务收入 337,030.70 365,196.03 371,026.13 398,877.83 425,610.98 451,064.57 478,455.88 507,046.36 507,046.36
增长率 18.44% 8.36% 1.60% 7.51% 6.70% 5.98% 6.07% 5.98% -
2020 年度，亚锦科技主营业务收入较 2019 年度增长 18.44%；2021 年度，
亚锦科技主营业务收入较 2020 年度增长 8.36%；2022 年度，在国内外政治经济
形势等诸多不利因素影响下，亚锦科技主营业务收入仍实现微增。
预测期内，亚锦科技主营业务收入增长率分别为 7.51%、6.70%、5.98%、
6.07%和 5.98%，低于亚锦科技 2020 年度和 2021 年度的增长率，评估预测较为
谨慎，亚锦科技预测期内营业收入预测具有合理性。
④毛利率预测的合理性
亚锦科技预测期毛利率与历史期比较情况如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
主营业务毛利
54.03% 50.26% 50.52% 50.60% 50.62% 50.55% 50.47% 50.36% 50.36%
率
2020 年度，亚锦科技的主营业务毛利率为 54.03%；2021 年度，亚锦科技
加大了出口业务的客户拓展力度并新增了 ENERGIZER 等海外客户业务，毛利
率较低的外销收入占比增加导致毛利率有所下降；2022 年度，受国际政治经济
形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技出口业务下滑，导致外销收入占
比下滑，毛利率有所回升。
预测期内，亚锦科技主营业务毛利率的最高值为 50.60%，显著低于 2020
年，略高于 2021 年和 2022 年，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合理。
⑤期间费用预测的合理性
亚锦科技预测期期间费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
销售费用/收入 20.50% 19.81% 18.84% 18.21% 18.15% 18.12% 18.08% 18.04% 18.04%
管理费用/收入 4.33% 4.28% 3.51% 3.45% 3.39% 3.35% 3.30% 3.26% 3.26%
研发费用/收入 3.38% 3.29% 3.06% 3.25% 3.22% 3.21% 3.20% 3.19% 3.19%
财务费用/收入 1.95% 0.66% -0.19% 0.32% 0.30% 0.28% 0.27% 0.25% 0.25%
期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费
用率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费
28
用率下降，因此预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率
有所下降，期间费用预测合理。
⑥销售净利率预测的合理性分析
亚锦科技预测期销售净利率与报告期比较情况如下：
历史期 预测期
项目 2027 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
亚锦科技销售
16.77% 6.50% 22.09%
净利率
20.92% 21.06% 21.08% 21.10% 21.08% 21.08%
南孚电池销售
19.51% 18.68% 21.22%
净利率
亚锦科技层面，2021 年度，亚锦科技对云南联通诉讼事项全额计提预计负
债 2.692 亿元，以及亚锦科技母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备
等暂时性差异形成的递延所得税资产 13,136.53 万元转回，导致 2021 年度销售
净利率较低；2020 年度和 2022 年度，亚锦科技销售净利率分别为 16.77%和
22.09%。南孚电池层面，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，南孚电池销售净
利率分别为 19.51%、18.68%和 21.22%，持续保持在较高水平。
因亚锦科技计提坏账准备及预计负债事项为偶发性事项，亚锦科技的主要
经营主体为其持有的南孚电池，因此预测期内亚锦科技销售净利率主要参考南
孚电池的销售净利率。
预测期内，亚锦科技销售净利率的最高值为 21.10%，低于亚锦科技和南孚
电池 2022 年度的销售净利率，预测较为谨慎合理。
⑦折现率的选取依据及合理性
本次评估采用的税前折现率为 11.28%，税后折现率为 9.65%，通过网络查
询，近年来无业务与亚锦科技完全相同的可比交易案例。参考交易标的属于锂
离子电池业务的并购交易案例情况如下：
收购方 收购标的 标的公司主营业务 折现率
从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂
宁波维科电
离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和
池股份有限
维科技术 智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不 10.61%
公司 71.40%
同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂
股权
离子电池。
东莞锂威能 主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的
欣旺达 源科技有限 锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电 未披露
公司 49.00% 脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便
29
股权 携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。
本次评估采用的折现率为 9.65%，低于维科技术的上述案例，主要原因
系：一方面，评估基准日不同，对应的无风险利率不同。宁波维科电池股份有
限公司选取国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率，无风险
收益率为 4.0681%；本次亚锦科技采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的
到期收益率作为无风险利率，无风险利率为 2.84%。另一方面，南孚电池特定
风险系数确定为 0.50%，低于宁波维科电池股份有限公司的 3%。
南孚电池特定风险系统较低的原因如下：
企业特定风险系数影响因素主要包括公司规模、企业发展阶段、核心竞争
力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度以及其他因素等。南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优
势；自 1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产线正式投
产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品
质量提升，企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的
品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以
及稳定的供应商等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰
富，下游市场发展前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，
融资成本较低；盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测
较为稳健。结合以上分析，南孚电池特定风险系数确定为 0.50%具有合理性。
综上，本次评估折现率取值具有合理性。
综上所述，本次减值测试相关评估中的预测期收入、毛利率、期间费用和
销售净利率以历史数据为依据较为稳健，合理；折现率的取值具有合理性。经
评估，上市公司收购亚锦科技产生的商誉不存在减值。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、查阅了安孚能源及南孚电池工商登记资料、亚锦科技股东名册，了解安
孚能源、亚锦科技及南孚电池的股权结构；
2、查阅了亚锦科技及南孚电池公司章程，了解亚锦科技和南孚电池的董事
会、监事会及高级管理人员设置情况、职能权限等情况；
30
3、查阅了亚锦科技董事会、股东大会资料，了解亚锦科技董事、监事及高
级管理人员选举及任命情况，了解亚锦科技向南孚电池委派董事情况；查阅了
南孚电池董事会相关资料，了解南孚电池高级管理人员任命情况；
4、通过网络检索发行人自首次披露收购亚锦科技股权相关公告日至回复出
具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人两次交易及本次发行相关的
重大舆情或媒体质疑；
5、访谈了亚锦科技相关人员，了解宁波亚丰出售亚锦科技股权而非南孚电
池股权的原因；访谈了上市公司管理层，了解同意购买亚锦科技股权而非南孚
电池股权的原因；
6、查阅了亚锦科技股东名册，了解亚锦科技主要股东情况，查阅亚锦科技
主要直接及间接股东相关登记资料，了解亚锦科技主要直接及间接股东情况；
7、取得了亚锦科技审计报告及财务报表、其他应收款及其他应付款明细
表、并查阅亚锦科技、宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水，了解亚
锦科技是否与主要直接或间接股东存在除持股关系外的资金往来；
8、查阅了上市公司收购亚锦科技签署的相关协议，并取得各主要直接或间
接股东出具承诺函，了解是否存在应披露而未披露的重大事项。
9、查阅了两次交易签署的《利润补偿协议》，了解业绩承诺情况及业绩承
诺补偿安排；
10、取得了亚锦科技 2022 年审计报告及收购亚锦科技的评估报告，并对亚
锦科技 2022 年实际业绩与评估数据进行比较分析，并分析亚锦科技 2022 年业
绩承诺完成情况及后续业绩承诺完成的可能性；
11、对业绩承诺完成率及需补偿资金进行测算，分析在不同业绩承诺完成
率的情况下需要补偿的金额；
12、取得了宁波亚丰 2022 年财务报表，了解宁波亚丰的财务状况；并对宁
波亚丰的核心资产价值进行测算，分析其业绩承诺补偿能力；
13、取得了亚锦科技商誉减值测试相关评估报告，并对评估报告主要参数
的选取依据等进行分析。
31
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，并可向南
孚电池 9 名董事中委派 8 名，亚锦科技能够有效控制南孚电池；发行人收购亚
锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求而进行商业谈判的结果，
具有合理性，不存在其他利益安排；除宁波亚丰曾因云南联通诉讼事项向亚锦
科技提供借款 26,920.00 万元并已归还以及亚锦科技曾为 RISING 提供担保并已
解除外，亚锦科技与其主要直接或间接股东之间不存在除持股关系外的资金往
来或其他安排，不存在应披露而未披露的重大事项；2022 年度亚锦科技实际业
绩与承诺业绩、前期评估预测业绩存在差异具有合理性，亚锦科技已完成 2022
年度业绩承诺；亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一
定的资金实力，如亚锦科技未能完成业绩承诺，且宁波亚丰因短期资金错配等
因素无法在约定时间内筹集足够的资金，则存在无法按期补偿的风险，届时上
市公司将通过法律手段向宁波亚丰追缴补偿金额，发行人已在《募集说明书》
中进行风险提示；发行人商誉减值测试主要参数的选取依据具有合理性，商誉
不存在减值。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，并可向
南孚电池 9 名董事中委派 8 名，亚锦科技能够有效控制南孚电池；发行人收购
亚锦科技而非南孚电池系交易双方基于各自的核心诉求而进行商业谈判的结
果，具有合理性，不存在其他利益安排；除宁波亚丰曾因云南联通诉讼事项向
亚锦科技提供借款 26,920.00 万元并已归还以及亚锦科技曾为 RISING 提供担保
并已解除外，亚锦科技与其主要直接或间接股东之间不存在除持股关系外的资
金往来或其他安排，不存在应披露而未披露的重大事项。
3、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：2022 年度亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前
期评估预测业绩存在差异具有合理性，亚锦科技已完成 2022 年度业绩承诺；亚
锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一定的资金实力，如
32
亚锦科技未能完成业绩承诺，且宁波亚丰因短期资金错配等因素无法在约定时
间内筹集足够的资金，则存在无法按期补偿的风险，届时上市公司将通过法律
手段向宁波亚丰追缴补偿金额，发行人已在《募集说明书》中进行风险提示；
发行人商誉减值测试主要参数的选取依据具有合理性，商誉不存在减值。
问题 2、关于标的资产
根据申报材料及反馈回复，1）2022 年 2 月，公司主营业务变更为电池业
务，通过控股公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括
碱性电池、碳性电池以及其他电池等，南孚电池还销售少量其他产品，包括休
闲零食和饮料产品，移动电源、数据线、启动电源、适配器和耳机等 3C 产
品。2）2022 年 2-9 月，公司境内地区和境外收入分别为 209,283.76 万元和
20,693.81 万元，占比分别为 91.00%和 9.00%，其中境外地区的收入主要为对
ENERGIZER 等海外客户的销售收入。3）截至 2022 年 9 月末，公司货币资金为
19,517.52 万元，短期借款、一年 内到期的非流动负债、长期借款合计为
168,004.2 万元。 4 ）截 至 2022 年 9 月末，公 司其他应 收款中往来 款为
23,353.68 万元，公司其他应付款中借款为 22,464.54 万元、预提费用为
5,978.56 万元。
请发行人结合最新年报数据说明：（1）亚锦科技、南孚电池各板块业务
情况，与历史数据及同行业可比公司的对比情况及差异原因，亚锦科技、南孚
电池的经营情况以及公司对上述企业收购后的整合情况、整合效果；（2）境
外业务的主要交易对方、销售方式、产品、款项收回情况、主要客户类型等，
分析海关报关数据、信保金额与公司境外业务规模的匹配性；（3）公司各项
借款内容，包括债权人、期限、利率等，公司后续筹资安排，是否存在款项到
期无法偿付的风险；（4）公司其他应收款中、其他应付款中往来款、借款的
具体内容及形成原因，是否存在关联交易，是否构成关联方资金占用情形；
（5）公司预提费用形成原因及合理性，与相关业务规模是否匹配、与历史数
据是否存在差异。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
33
一、发行人说明
（一）亚锦科技、南孚电池各板块业务情况，与历史数据及同行业可比公
司的对比情况及差异原因，亚锦科技、南孚电池的经营情况以及公司对上述企
业收购后的整合情况、整合效果
1、亚锦科技、南孚电池各板块业务情况，与历史数据及同行业可比公司
的对比情况及差异原因
亚锦科技自身并无具体经营，主要通过南孚电池开展具体业务，因此亚锦
科技各板块业务的主营业务收入、毛利率等与南孚电池相同。
（1）亚锦科技各板块业务历史数据对比情况及变化原因
报告期内，亚锦科技各板块主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
碱性电池 292,219.21 78.76% 304,062.08 83.26% 282,684.05 83.87%
碳性电池 30,279.23 8.16% 30,154.07 8.26% 28,110.19 8.34%
其他电池 15,677.17 4.23% 15,144.82 4.15% 14,813.97 4.21%
其他产品 32,850.52 8.85% 15,835.06 4.34% 11,422.49 3.39%
合计 371,026.13 100.00% 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
报告期内，亚锦科技主营业务收入主要来源于碱性电池、碳性电池和其他
电 池 产 品 ， 三 者 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 96.42% 、 95.67% 和
91.15%，其中碱性电池是亚锦科技的核心产品，占主营业务收入的比例分别为
83.87%、83.26%和 78.76%。
报告期内，亚锦科技各板块主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
碱性电池 292,219.21 -3.89% 304,062.08 7.56% 282,684.05
碳性电池 30,279.23 0.42% 30,154.07 7.27% 28,110.19
其他电池 15,677.17 3.52% 15,144.82 2.23% 14,813.97
其他产品 32,850.52 107.45% 15,835.06 38.63% 11,422.49
合计 371,026.13 1.60% 365,196.03 8.36% 337,030.70
34
报告期内，亚锦科技主营业务收入分别为 337,030.70 万元、365,196.03 万
元和 371,026.13 万元，呈逐年上涨趋势。
2021 年度，亚锦科技主营业务收入较 2020 年度增加 8.36%，其中，碱性电
池销售收入增长 7.56%、碳性电池销售收入增长 7.27%、其他电池销售收入增
长 2.23%，其他产品销售收入增长 38.63%。2021 年度，亚锦科技其他产品销售
收入增长较快，主要原因系亚锦科技于 2021 年 6 月开始利用其营销网络对外销
售红牛系列饮料以及打火机产品的销售收入增加所致。
2022 年度，亚锦科技主营业务收入较 2021 年度增长 1.60%，其中，碱性电
池销售收入下降了 3.89%，碳性电池销售收入增长了 0.42%，其他电池销售收
入增长了 3.52%，其他产品销售收入增长了 107.45%。2022 年度，亚锦科技碱
性电池销售收入下降的主要原因系受国际政治经济形势影响，碱性电池境外销
售收入下降了 19,975.22 万元所致。2022 年度，亚锦科技其他产品销售收入增
幅较大，主要系亚锦科技加大了对红牛系列饮料等产品的销售力度，2022 年度
亚锦科技销售红牛系列饮料实现销售收入 27,769.74 万元。
（2）亚锦科技各板块业务与同行业可比公司对比情况及差异原因
亚锦科技主要通过控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业
务，主要产品包括碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品，报告期内，亚
锦科技碱性电池和碳性电池的收入占主营业务收入的比例分别为 92.21%、
91.52%和 86.92%。目前与亚锦科技主营业务相同的可比公司主要有野马电池
（ 605378 ） 、 浙 江 恒 威 （ 301222 ） 、 力 王 股 份 （ 831627 ） 和 长 虹 能 源
（836239），亚锦科技主要经营指标与上述可比公司对比情况如下：
①毛利率对比情况
可比公司 产品类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
野马电池 17.44% 16.93% 24.42%
浙江恒威 24.88% 26.05% 31.04%
力王股份 16.24% 23.34% 30.92%
碱性电池
长虹能源 20.21% 22.74% 22.81%
平均值 19.69% 22.27% 27.30%
亚锦科技 56.19% 52.85% 56.35%
碳性电池 野马电池 12.81% 7.15% 18.72%
35
浙江恒威 26.05% 21.00% 28.26%
力王股份 7.78% 10.68% 18.56%
长虹能源 15.48% 11.34% 11.55%
平均值 15.53% 12.54% 19.27%
亚锦科技 34.59% 37.45% 39.90%
报告期内，亚锦科技的碱性电池和碳性电池产品毛利率均高于同行业可比
公司的平均毛利率。亚锦科技毛利率较高的主要原因为：
A、“南孚牌”电池产品毛利率水平较高
亚锦科技主要依靠子公司南孚电池从事自有品牌“南孚牌”电池的国内经
销销售。“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销
量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达
80%以上。凭借着国内市场较高的品牌优势且直接面向经销商或消费者的销售
模式，因此亚锦科技的产品售价较高，故而毛利率较高。
B、与可比公司在业务模式、产品结构、销售市场等方面具有较大差异
野马电池和浙江恒威均以贴牌出口销售为主，2022 年度外销比例分别为
85.96%和 89.03%，产品均以碱性电池和碳性电池为主，其中碱性电池占比分别
为 85.45%和 77.35%；长虹能源和力王股份均采用 OEM 和自有品牌的方式进行
生产销售，2022 年内销比例 70%左右，除碱性电池和碳性电池外，还生产锂离
子电池等产品，锂离子电池占比分别为 50%以上和 20%以上。
相较于自有品牌销售的产品，OEM 产品销售溢价通常较低，因此毛利率水
平整体较低。考虑到亚锦科技与同行业可比公司在业务模式、产品结构和销售
市场等方面存在着较大差异，因此毛利率不具有可比性。
综上，亚锦科技毛利率高于同行业可比公司毛利率水平存在具有合理性。
②存货周转率对比分析
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
野马电池（605378） 4.14 4.80 4.93
浙江恒威（301222） 4.30 5.30 5.80
力王股份（831627） 4.43 4.76 4.58
长虹能源（836239） 3.06 4.60 5.13
平均值 3.98 4.87 5.11
亚锦科技 4.22 4.65 4.29
36
2020 年度，亚锦科技的存货周转率低于同行业可比公司，主要系亚锦科技
主要采取经销模式开展境内销售业务，出口直销的业务占比较低，因此库存水
平高于同行业可比公司、存货周转周期相对较长所致。随着出口业务占比的增
加，亚锦科技存货周转率上升，2021 年度的存货周转率与同行业可比公司相应
指标已基本一致。2022 年度，亚锦科技的存货周转率略高于同行业可比公司，
主要系国际政治经济形势以及宏观经济波动等客观因素的影响，同行业可比公
司销售增速下降，期末库存水平较高，存货周转率下降所致。
③应收账款周转率分析
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
野马电池（605378） 6.77 6.98 6.32
浙江恒威（301222） 7.69 8.21 8.81
力王股份（831627） 3.64 4.06 4.06
长虹能源（836239） 5.39 5.78 5.84
平均值 5.87 6.26 6.26
亚锦科技 13.90 12.20 13.71
亚锦科技的应收账款周转率高于同行业可比公司相应指标，主要系亚锦科
技对经销商采用“现款现货”的结算方式且其他客户的信用期较短，回款较快
所致。
综上所述，亚锦科技各业务板块与历史数据的差异具有合理性，亚锦科技
主要电池产品的毛利率、存货周转率和应收账款周转率与同行业可比公司因业
务模式、产品结构和销售市场等不同而存在差异，具有合理性。
2、亚锦科技、南孚电池的经营情况以及公司对上述企业收购后的整合情
况、整合效果
（1）亚锦科技、南孚电池和经营情况
上市公司于 2022 年 2 月起将亚锦科技和南孚电池纳入合并范围，2021 年度
及 2022 年度上市公司收购亚锦科技前后，亚锦科技和南孚电池的主要经营情况
如下：
亚锦科技 南孚电池
项目
2022 年度 2021 年度 增长率 2022 年度 2021 年度 增长率
营业收入 371,276.21 365,829.92 1.49% 371,276.21 365,829.92 1.49%
37
毛利率 50.54% 50.24% - 50.54% 50.24% -
营业利润 93,795.77 76,026.88 23.37% 90,534.82 80,551.40 12.39%
利润总额 93,736.47 49,029.00 91.19% 90,510.86 80,473.02 12.47%
净利润 82,026.17 23,770.59 245.07% 78,800.56 68,351.15 15.29%
归属于母公司
66,211.53 10,193.43 549.55% 76,641.22 66,648.66 14.99%
所有者净利润
因亚锦科技自身并无具体经营，因此亚锦科技和南孚电池的营业收入、毛
利率相同。
2021 年度，亚锦科技利润总额、净利润及归属于母公司所有者净利润显著
低于南孚电池，主要原因系：①2021 年度，亚锦科技就其与云南联通的诉讼计
提预计负债 26,920.00 万元，导致营业外支出大幅增加，2022 年 6 月 10 日，
云南省高级人民法院作出终审判决，最终判决金额未超过 26,920.00 万元且已
全部支付完毕，该事项对亚锦科技未来年度盈利不会造成影响；②亚锦科技控
制权变更后，亚锦科技母公司层面预计未来不再经营实际业务，故将母公司层
面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成的递延所得税资产
13,136.53 万元转回至所得税费用，导致 2021 年所得税费用较高，该项处理是
一次性转回，对未来年度盈利不会造成影响。
2022 年度，在国内外政治经济形势等诸多不利因素影响下，亚锦科技实现
营业收入 371,276.21 万元，较 2021 年度增长 5,446.29 万元，毛利率亦较 2021
年增长了 0.30 个百分点。2022 年度，亚锦科技及南孚电池营业利润、利润总
额、净利润、归属于母公司所有者净利润均大幅增长。
（2）公司对亚锦科技、南孚电池收购后的整合情况、整合效果
为实现对亚锦科技和南孚电池的有效整合，上市公司主要采取了以下措施
进行整合，具体情况如下：
在完成对亚锦科技的收购后，上市公司对亚锦科技董事会和监事会、南孚
电池董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对亚锦科技和
南孚电池的控制。公司在完成对亚锦科技的收购后，对亚锦科技的董事会进行
了改选，截至本回复出具日，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2 名
非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理亦由上市公司推荐。另外，南孚电
池 9 名董事中有 8 名为亚锦科技推荐，并增派 2 名高级管理人员。同时，上市
公司还将亚锦科技和南孚电池部分管理层人员选聘为上市公司的董事、监事和
38
管理人员。通过上述人员安排，一方面实现了对亚锦科技及南孚电池的有效控
制，及时了解南孚电池的具体经营情况，参与亚锦科技及南孚电池的经营管
理；另一方面实现了上市公司与亚锦科技和南孚电池管理层的快速融合，相互
借鉴对方先进的管理模式和管理经验。
上市公司充分认可南孚电池的管理团队及业务团队，在管理层面保留南孚
电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的日常经营管理工作；在业务层
面对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理
风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，收购完成后，上市公司制定了由上市公司、亚锦科技和南孚电池主
要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电池
具体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。截至本回复出具
日，上市公司与亚锦科技和南孚电池共召开了 12 次月度经营会议。
通过上述整合措施，上市公司与亚锦科技和南孚电池已实现了快速有效整
合，收购完成后亚锦科技和南孚电池稳定运行，收入和利润实现稳步增长。
（二）境外业务的主要交易对方、销售方式、产品、款项收回情况、主要
客户类型等，分析海关报关数据、信保金额与公司境外业务规模的匹配性
1、亚锦科技境外业务的主要交易对方、销售方式、产品、款项收回情
况、主要客户类型
（1）亚锦科技境外业务交易对方、产品及客户类型情况
2022 年度，亚锦科技的主要境外业务交易对方、销售产品及客户类型情况
如下：
单位：万元
2022 年度
客户 主要产品 客户类型
金额 占比
EDEKA Nonfood-CM GmbH 碱性电池 7,627.01 24.74% 零售商
ENERGIZER TRADING LIMITED 碱性电池 7,334.43 23.79% 制造商
OHM ELECTRIC INC 碱性电池 4,303.18 13.96% 经销商
KANEMATSU CORPORATION 碱性电池 2,480.02 8.04% 经销商
Maxell Asia, Ltd 碱性电池 1,300.62 4.22% 经销商
Innovent GmbH & Co.KG 碱性电池 647.36 2.10% 经销商
39
合计 - 23,692.62 76.85% -
EDEKA Nonfood-CM GmbH（德国艾德卡公司）为德国规模较大的商品零
售企业，旗下有多家连锁超市；ENERGIZER TRADING LIMITED（劲量贸易
有限公司）为劲量控股旗下公司，劲量控股是著名的电池和便携式照明设备生
产商，旗下主要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”；
OHM ELECTRIC INC（日本欧姆电机株式会社）主要从事电气、电子设备和系
统的制造与销售，产品包括开关、插座、接线器、照明设备、各类生活家电
等，主要应用于住宅、商业和工业领域；KANEMATSU CORPORATION（日
本兼松株式会社）是一家业务涵盖电子器材、能源、化学品、食品、纺织品、
金属、汽车等领域的综合贸易公司；Maxell Asia, Ltd（麦克赛尔亚洲有限公
司）主要从事各种消费类电子产品和配件的销售与服务，产品包括数码相机、
音响设备、储存介质等；Innovent GmbH & Co.KG 主要从事照明产品、电池及
充电器等产品的销售业务。
2022 年度，亚锦科技境外业务销售的产品情况如下：
单位：万元
2022 年度
客户
金额 占比
碱性电池 30,413.49 98.66%
其他电池 414.38 1.34%
合计 30,827.87 100.00%
2022 年度亚锦科技境外业务销售的产品均为电池产品，主要为自产碱性电
池，在境外业务产品构成中占比 98.66%。
（2）亚锦科技境外业务销售方式
报告期内，亚锦科技对上述境外销售主要客户均采用 FOB 的销售模式，即
卖方以在指定装运港将货物装上买方指定的船舶或通过取得已交付至船上货物
的方式交货。
亚锦科技境外销售业务的具体流程为：亚锦科技将产品运送至客户指定装
运港口，并负责出口报关，亚锦科技不负责产品离岸后的海上运输、保险、进
口报关的费用，在货物交到船上或者通过取得已交付至船上货物的报关单的方
式交货，交货完成后即表明与货物所有权有关的毁损、灭失风险已转移给客
40
户。因此，亚锦科技根据合同约定将产品发出，向海关办理报关手续，取得报
关单时并且货物装船离港时确认收入。
（3）亚锦科技境外业务销售回款情况
2022 年度，亚锦科技境外业务回款总体情况如下：
单位：万元
境外销售回款/境外
年度 境外销售收入 境外销售回款
销售收入
2022 年度 30,827.87 36,533.75 118.51%
由上表可知，2022 年度亚锦科技境外销售回款占境外销售收入的比例为
118.51%。
2022 年末，亚锦科技主要境外销售客户应收账款余额及占对应客户当年销
售收入的比例情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
客户 应收账款余额占销售
应收账款余额 销售收入
收入比例
EDEKA Nonfood-CM
- 7,627.01 -
GmbH
ENERGIZER
348.76 7,334.43 4.76%
TRADING LIMITED
OHM ELECTRIC
44.49 4,303.18 1.03%
INC
KANEMATSU
251.05 2,480.02 10.12%
CORPORATION
Maxell Asia, Ltd 120.11 1,300.62 9.23%
Innovent GmbH &
40.28 647.36 6.22%
Co.KG
合计 804.69 23,692.62 3.40%
截至报告期末，亚锦科技主要境外销售客户的应收账款余额及占对应客户
当年销售收入的比例均较小，亚锦科技境外销售回款情况良好。
2、海关报关数据、信保金额与公司境外业务规模的匹配性
（1）境外销售收入与海关报送数据比较分析
2022 年度，亚锦科技境外销售收入与海关报关数据对比如下：
单位：万美元
年度 海关报关数据 境外销售收入 差异额 差异率
2022 年度 4,786.86 4,546.43 240.43 5.02%
2022 年度，亚锦科技境外销售收入与海关报送数据差异 240.43 万美元，差
41
异率为 5.02%，差异较小，差异原因主要系时间性差异所致。亚锦科技一般会
根据船期进行海关报关，以正式离港日期为确认收入时点，海关出口数据按出
口结关日期进行统计，海关出口数据统计日期与账面出口销售入账日期存在时
间性差异，亚锦科技境外销售收入与报关海关报送数据情况相匹配。
（2）境外销售收入与信保金额对比分析
2022 年度，亚锦科技对以非信用证销售方式出口业务形成的应收账款采用
向中信保投保的方式降低收款风险，2022 年度亚锦科技向中信保投保情况如
下：
单位：美万元
年度 投保金额 境外销售收入 投保比例
2022 年度 2,341.23 4,546.43 51.50%
为降低外销客户的收款风险，亚锦科技选择投保中信保的货物保险，为其
出口贸易收汇提供保障，若外销客户发生坏账损失，中信保将提供一定比例的
赔偿。2022 年度，亚锦科技投保金额占其境外销售收入比例较高，投保金额与
境外销售收入规模匹配。
综上，亚锦科技境外销售款项回收良好，亚锦科技海关报送数据、信保金
额与其境外业务规模匹配。
（三）公司各项借款内容，包括债权人、期限、利率等，公司后续筹资安
排，是否存在款项到期无法偿付的风险
1、发行人各项借款内容
截至 2022 年末，安孚科技、安孚能源和南孚电池及其控股子公司存在向金
融机构等借款的情况，剩余未偿还借款本金余额合计为 203,942.75 万元，具体
内容如下：
（1）安孚科技借款情况
截至 2022 年末，安孚科技的借款系其为支付收购亚锦科技 15%股权价款而
向宁波睿利借入的款项，具体情况如下：
单位：万元
序号 债权人 债务人 币别 本金余额 放款日 到期日 年利率
1 宁波睿利 安孚科技 人民币 17,000.00 2022-4-25 2027-4-24 4.60%
合计 17,000.00 - - -
42
注：上表中年利率指 2022 年末正在执行的年利率，下同。
（2）安孚能源借款情况
截至 2022 年末，安孚能源的借款系其为支付收购亚锦科技 36%股权和
15%股权价款而向银行借入的并购贷款，具体情况如下：
单位：万元
序 债务 年利
债权人 币别 本金余额 放款日 到期日
号 人 率
中 国农 业银 行股 份
安孚 人民
1 有 限公 司庐 江县 支 69,000.00 2021-12-26 2028-12-26 4.30%
能源 币
行
中 国农 业银 行股 份
安孚 人民
2 有 限公 司庐 江县 支 26,000.00 2022-4-25 2029-4-24 4.60%
能源 币
行
中 国工 商银 行股 份 安孚 人民
3 34,000.00 2022-8-30 2029-8-30 3.90%
有限公司南平分行 能源 币
中 国光 大银 行股 份 安孚 人民
4 9,836.00 2022-10-31 2029-8-16 4.85%
有限公司合肥分行 能源 币
合计 138,836.00 - - -
（3）南孚电池及其控股子公司借款情况
截至 2022 年末，南孚电池及其控股子公司的各项借款系为了日常生产经营
和项目建设等目的借入的银行借款、委托贷款和国内信用证融资，具体情况如
下：
单位：万元
序 债务 年利
债权人 币别 本金余额 放款日 到期日
号 人 率
兴 业银 行股 份有 限 南孚 人民
1 4,000.00 2022-3-31 2023-3-30 3.20%
公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
2 1,000.00 2022-6-27 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
3 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
4 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
5 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
6 1,000.00 2022-6-28 2023-6-20 3.10%
有限公司南平分行 电池 币
交 通银 行股 份有 限 南孚 人民
7 3,000.00 2022-5-6 2023-5-5 3.10%
公司南平分行 电池 币
兴 业银 行股 份有 限 南孚 人民
8 6,000.00 2022-11-17 2023-11-16 3.10%
公司南平分行 电池 币
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
9 造 投资 基金 （有 限 300.00 2020-9-24 2023-3-23 3.00%
电池 币
合伙）
43
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
10 造 投资 基金 （有 限 700.00 2020-9-24 2023-9-23 3.00%
电池 币
合伙）
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
11 造 投资 基金 （有 限 2,000.00 2020-9-24 2024-3-23 3.00%
电池 币
合伙）
福 建省 企业 技术 改
南孚 人民
12 造 投资 基金 （有 限 3,000.00 2020-9-24 2024-9-23 3.00%
电池 币
合伙）
中 国进 出口 银行 福 南孚 人民
13 106.75 2021-9-9 2023-9-9 3.17%
建省分行 电池 币
中 国进 出口 银行 福 南孚 人民
14 7,000.00 2021-9-26 2023-9-9 3.17%
建省分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
15 500.00 2021-9-8 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
16 500.00 2021-9-14 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
17 500.00 2021-10-22 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
18 500.00 2021-11-25 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
19 500.00 2021-12-14 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
20 500.00 2021-12-27 2024-9-3 2.85%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
21 500.00 2022-2-18 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
22 500.00 2022-3-23 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
23 500.00 2022-4-27 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
24 500.00 2022-6-17 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
25 500.00 2022-7-14 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
26 500.00 2022-8-24 2024-9-3 2.70%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
27 500.00 2022-10-20 2024-4-10 2.50%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
28 500.00 2022-11-11 2024-4-10 2.50%
有限公司南平分行 电池 币
中 国工 商银 行股 份 南孚 人民
29 500.00 2022-12-15 2024-4-10 2.50%
有限公司南平分行 电池 币
厦 门银 行股 份有 限 南孚 人民
30 5,000.00 2022-12-2 2023-3-1 2.20%
公司南平分行 营销 币
兴 业银 行股 份有 限 南孚 人民
31 4,500.00 2022-11-11 2023-2-8 1.78%
公司南平分行 营销 币
合计 48,106.75 - - -
44
2、后续筹资安排及是否存在款项到期无法偿付的风险
（1）南孚电池及其控股子公司后续筹资安排及是否存在款项到期无法偿
付的风险
南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年
（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞
大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商
等关键资源，南孚电池历史经营业绩保持持续稳定增长，现金流情况良好，具
体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业收入 371,276.21 365,829.92 337,404.37
净利润 78,800.56 68,351.15 65,832.18
归属于母公司所有者的净利润 76,641.22 66,648.66 64,503.60
经营活动产生的现金流量净额 111,550.62 76,783.28 71,393.73
年末对外借款本金余额 48,106.75 40,944.22 37,028.65
根据南孚电池的征信报告，南孚电池信用情况良好，已结清借款和未结清
借款均正常还款，不存在被分类为关注类和不良类的借款。凭借良好的经营业
绩和信用状况，南孚电池具有较强的融资能力，可以从银行等债权人处获得稳
定的信贷支持，且借款利率低于 2022 年末的贷款市场报价利率。根据南孚电池
的历史情况，预计南孚电池未来仍然能够依靠自身经营产生的现金流偿还借款
并保持经营业绩持续稳定增长，借款到期无法偿付的风险较小。
（2）安孚能源和安孚科技未来还款情况
根据安孚能源截至 2022 年末的借款情况，安孚能源未来年度还本付息金额
如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
本金 17,625.00 17,117.00 18,759.00 21,409.00 24,009.00 27,117.00 12,800.00
利息 5,792.29 5,055.14 4,270.45 3,417.77 2,450.78 1,361.84 211.62
合计 25,440.29 24,196.14 25,054.45 26,852.77 28,486.78 30,506.84 15,040.62
注：安孚能源并购贷款利率均为浮动利率，上述利息采用 2022 年末的计息利率进行测
算。
2022 年 1 月，发行人完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并取
45
得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池，2022 年 5 月，发行人进一步完成收购亚锦科技 15%股权，安孚能源及
安孚科技还款资金主要来源于亚锦科技的现金分红。2022 年度，亚锦科技实现
扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36 万元，占 2022 年度业绩承诺数
的 101.53%，亚锦科技已完成 2022 年业绩承诺。假设亚锦科技未来年度归属于
母公司所有者的净利润仍然能够达到评估预测数，则安孚科技、安孚能源未来
年度享有的分红权及安孚能源还本付息资金缺口情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
亚锦科技归属于母
公司所有者的净利 65,746.40 69,855.55 75,284.76 80,340.29 80,340.29 80,340.29 80,340.29
润
安孚能源享有的分
33,530.66 35,626.33 38,395.23 40,973.55 40,973.55 40,973.55 40,973.55
红权
安孚能源还本付息
25,440.29 24,196.14 25,054.45 26,852.77 28,486.78 30,506.84 15,040.62
金额
安孚能源还本付息
-8,090.37 -11,430.19 -13,340.77 -14,120.77 -12,486.77 -10,466.71 -25,932.92
资金缺口
安孚科技享有的分
4,382.55 6,191.73 7,226.70 7,649.22 6,764.08 5,669.81 14,047.87
红权
注 1：2023 年度和 2024 年度亚锦科技归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺数，业
绩预测数分别为 65,697.90 万元和 70,308.63 万元；
注 2：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，亦
未考虑安孚能源、安孚科技单体的管理费用等事项，分红权与最终取得的现金分红存在一
定差异；
注 3：安孚能源享有的分红权计算公式为亚锦科技归属于母公司所有者的净利润*安孚
能源持有的亚锦科技的股权比例 51%；
注 4：安孚能源还本付息资金缺口计算公式为安孚能源还本付息金额-安孚能源享有的
分红权；
注 5：安孚科技享有的分红权计算公式为（安孚能源享有的分红权-安孚能源还本付息
金额）*安孚科技持有的安孚能源的股权比例 54.17%。
根据以上测算，安孚能源未来年度偿还借款不存在资金缺口；2023-2026 年
度，安孚科技累计可以从安孚能源取得现金分红 25,450.21 万元，安孚科技未来
在借款到期前偿还宁波睿利的借款不存在资金缺口。如本次向特定对象发行股
票顺利实施，则将大大减轻上市公司的资金压力。
综上，假设亚锦科技未来年度归属于母公司所有者的净利润仍然能够达到
评估预测数，发行人可以主要通过南孚电池及亚锦科技持续稳定的经营业绩和
现金分红偿还各项借款的本金及利息，亦可以通过外部筹资弥补现金分红的不
足，解决现金分红与借款到期时间的错配问题。如发行人本次向特定对象发行
46
股票未能顺利实施或发行募集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金分
红或其他外部筹资到位时间与借款到期时间出现错配，则公司存在借款到期无
法及时偿付的风险。发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、本
次发行的主要风险”之“（八）本次亚锦科技 15%股权收购资金安排风险”进
行风险提示。
（四）公司其他应收款中、其他应付款中往来款、借款的具体内容及形成
原因，是否存在关联交易，是否构成关联方资金占用情形
1、其他应收款中的往来款、借款具体情况
2022 年 9 月末及 2022 年末，发行人其他应收款中不存在借款情形，往来款
中 10 万元以上的明细情况如下所示：
单位：万元
核算主体 对方单位 款项性质 账面余额 备注
2022 年 9 月 30 日
安孚能源 陈学高 往来款 23,353.19 股权转让款
2022 年 12 月 31 日
安孚科技 安德利工贸 往来款 150.00 咨询费
发行人及其子公司与陈学高、安德利工贸的往来款的具体内容及形成原因
如下：
（1）与陈学高的往来款情况
2022 年 9 月末，发行人子公司安孚能源与陈学高发生的往来款 23,353.19 万
元主要系发行人将原子公司安德利工贸出售给陈学高后，陈学高应付的股权转
让款。截至报告期末，陈学高已支付股权转让款 22,549.68 万元，剩余未支付股
权转让款 803.51 万元，根据协议约定需要在 2024 年 1 月 26 日前支付完毕，上
市公司将陈学高剩余应付股权转让款性质由往来款变更为股权转让款。
该笔交易构成关联交易，已经上市公司第四届董事会第七次会议、2021 年
第三次临时股东大会审议通过，不构成关联方资金占用情形。
（2）与安德利工贸的往来款情况
发行人与安德利工贸的往来款主要系咨询费，系根据发行人与安德利工贸
于 2021 年签订的服务管理协议，发行人于 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 7 月 31
日期间向安德利工贸提供企业管理咨询和商务信息咨询等服务而收取的咨询
47
费。
该笔往来构成关联交易，协议签署于安德利工贸为上市公司全资子公司期
间，不构成关联方资金占用情形。
2、其他应付款中的往来款、借款具体情况
2022 年 9 月末及 2022 年末，发行人其他应付款中 10 万元以上的往来款、
借款的明细情况如下所示：
单位：万元
核算主体 对方单位 款项性质 账面余额 备注
2022 年 9 月 30 日
安孚科技 宁波睿利 借款 22,464.54 借款
安德利工贸出
售前发行人与
安孚科技 安德利工贸 往来款 1,965.02
子公司的资金
往来
安德利工贸出
当涂安德利购物中心有限公 售前发行人与
安孚科技 往来款 270.00
司 子公司的资金
往来
瑞璞融资租赁（上海）有限 长期挂账与经
亚锦科技 往来款 300.00
公司 营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 云南蓝筹科技股份有限公司 往来款 180.00
营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 昆明市科学技术局 往来款 155.00
营相关的款项
合计 - 25,334.56 -
2022 年 12 月 31 日
安孚科技 宁波睿利 借款 17,702.60 借款
瑞璞融资租赁（上海）有限 长期挂账与经
亚锦科技 往来款 300.00
公司 营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 云南蓝筹科技股份有限公司 往来款 180.00
营相关的款项
长期挂账与经
亚锦科技 昆明市科学技术局 往来款 155.00
营相关的款项
合计 - 18,337.60 -
发行人及其子公司其他应付款中往来款、借款的具体内容及形成原因如
下：
（1）与宁波睿利的借款情况
发行人为支付收购亚锦科技 15%股权的股权转让款，向关联方宁波睿利借
48
款 26,200.00 万元，借款资金年利率为 4.60%。截至报告期末，该笔借款余额为
17,000.00 万元。截至本回复出具日，该笔借款余额为 15,000.00 万元。该笔借
款构成关联交易。
（2）与安德利工贸及当涂安德利购物中心有限公司的往来款情况
2022 年 9 月末，发行人应付安德利工贸及其子公司当涂安德利购物中心有
限公司的款项，系在 2022 年 1 月安德利工贸出售前，上市公司与控股子公司之
间的资金往来所产生，属于正常的资金往来活动。公司与安德利工贸和当涂安
德利购物中心有限公司之间的资金往来构成关联交易。
（3）其他
除上述交易外，其他应付款中其他的往来款均为实际业务往来所产生，均
不构成关联交易。
综上，发行人 2022 年 9 月末和 2022 年末其他应收款和其它应付款中往来
款均系正常的经营活动所产生，其他应付款中的借款系支付亚锦科技 15%股权
价款所产生，具有合理性，不存在关联方资金占用的情形。
（五）公司预提费用形成原因及合理性，与相关业务规模是否匹配、与历
史数据是否存在差异
1、预提费用的形成原因及合理性
发行人的预提费用主要为亚锦科技控股子公司南孚电池预提的销售费用，
由于南孚电池业务遍布全国，导致部分票据无法及时传递至财务部，为保证财
务数据的准确性，南孚电池对实际业务已发生但尚未收到发票的销售费用等进
行预提，具有合理性。
2、预提费用与业务规模、历史数据比较分析
（1）预提费用历史数据比较分析
报告期各期末，亚锦科技预提费用构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
促销费 4,502.99 2,849.44 3,814.51
市场费用 1,592.58 3,573.87 5,460.78
物流费用 1,144.07 614.09 1,017.89
49
销售行政费用 260.16 349.37 293.13
销售佣金 175.38 334.71 321.25
销售折扣 - 1,848.20 2,643.00
其他 856.03 775.46 493.15
合计 8,531.22 10,345.14 14,043.71
2022 年末，亚锦科技预提费用中无销售折扣，主要原因系：销售折扣实质
为经销商的提货权，在合同负债中核算更加符合业务实质，因此在 2022 年度将
销售折扣计入合同负债进行核算。2022 年末，亚锦科技合同负债中的销售折扣
余额为 3,391.11 万元。
剔除销售折扣的影响后，报告期各期末亚锦科技预提费用构成如下：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
促销费 4,502.99 2,849.44 3,814.51
市场费用 1,592.58 3,573.87 5,460.78
物流费用 1,144.07 614.09 1,017.89
销售行政费用 260.16 349.37 293.13
销售佣金 175.38 334.71 321.25
其他 856.03 775.46 493.15
合 计 8,531.22 8,496.94 11,400.71
由上表可知，在剔除销售折扣的影响后亚锦科技 2022 年末的预提费用规模
与 2021 年末基本一致，2020 年末亚锦科技预提费用余额较大主要系 2020 年末
已实际发生但尚未取得发票的市场费用较多所致。
（2）预提费用与业务规模比较分析
亚锦科技预提费用主要为控股子公司南孚电池预提的销售费用，主要受收
入规模的影响，报告期各期末亚锦科技预提费用与各期主营业务收入比较如
下：
单位：万元
2022 年度/2022 2021 年度/2021 2020 年度/2020
项 目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
主营业务收入 371,026.13 365,196.03 337,030.70
预提费用余额（剔除销售折扣） 8,531.22 8,496.94 11,400.71
预提费用余额/主营业务收入 2.30% 2.33% 3.38%
2021 年度和 2022 年度，亚锦科技预提费用余额占主营业务收入的比例分
50
别为 2.33%和 2.30%，差异较小；2020 年度，亚锦科技预提费用余额占主营业
务收入比例高于 2021 年度和 2022 年度，主要系 2020 年末已实际发生但尚未取
得发票的市场费用较多所致。
综上所述，亚锦科技预提费用主要系控股子公司南孚电池预计的销售费
用，具有合理性，各期末预提费用与当期业务规模匹配，各期主要销售费用与
业务规模匹配。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、查阅了报告期内亚锦科技、南孚电池销售明细表，了解亚锦科技、南孚
电池各板块业务开展情况，并对报告期内各板块业务进行对比分析；
2、查阅了同行业可比公司的年度报告等公开披露文件，了解同行业可比公
司的业务开展情况，并与亚锦科技和南孚电池相关业务进行对比分析；
3、取得了亚锦科技、南孚电池审计报告和财务报表，了解亚锦科技、南孚
电池的经营情况，并对比分析收购前后亚锦科技和南孚电池的主要经营数据；
4、查阅亚锦科技董事会及股东大会资料、南孚电池董事会会议资料、南孚
电池月度经营会议相关资料等，了解收购完成后的整合措施；
5、查阅亚锦科技境外销售明细表、款项回收情况表、境外销售相关制度，
并通过公开信息查询，了解境外销售主要对方、销售方式、客户类型、销售产
品及款项回收情况；
6、取得了南孚电池海关报送数据、中信保投保数据，并与南孚电池境外业
务规模进行比较分析；
7、取得了发行人及子公司借款明细表和借款合同，了解借款内容、债权
人、借款期限及利率等情况；
8、通过南孚电池历史经营情况和征信信息对南孚电池未来偿债情况进行分
析；
9、对安孚能源并购贷款未来年度的还本付息金额和安孚能源享有的分红权
进行测算，了解其偿还借款是否存在资金缺口；
10、对安孚科技享有的分红权进行测算，了解其偿还借款是否存在资金缺
51
口；
11、访谈公司管理层了解借款的后续筹资安排，并结合筹资计划测算是否
存在款项到期无法偿付的风险；
12、取得了发行人及亚锦科技其他应收款明细表、其他应付款明细表，了
解其他应付款中往来款、借款的具体内容及形成原因、是否构成关联方资金占
用，并查阅上市公司、亚锦科技及南孚电池董事会资料，了解相关往来款的内
部决策程序；
13、取得报告期内亚锦科技预提费用明细表，了解预提费用形成原因及变
化情况，并与亚锦科技业绩规模进行对比分析，了解预提费用与业绩规模是否
匹配。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：亚锦科技各业务板块与历史数据的差异
具有合理性，亚锦科技主要电池产品的毛利率、存货周转率和应收账款周转率
与同行业可比公司因业务模式、产品结构和销售市场等不同而存在差异，具有
合理性；亚锦科技、南孚电池经营情况良好，上市公司收购完成后整合情况良
好；亚锦科技境外销售款项回收良好；亚锦科技海关报送数据、信保金额与其
境外业务规模匹配；如发行人本次向特定对象发行股票未能顺利实施或发行募
集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金分红或其他外部筹资到位时间
与借款到期时间出现错配，则公司存在借款到期无法及时偿付的风险，发行人
已在《募集说明书》中进行风险提示；截至报告期末，公司与关联方的资金往
来属于经营性资金往来或股权转让相关款项，不存在关联方资金占用的情形；
发行人预提费用主要为控股子公司南孚电池预提的销售费用，与南孚电池的业
务规模相匹配，与历史数据存在差异具有合理性。
问题 3、关于公司主要股东及控制权结构
根据申报材料及反馈回复，1）持有发行人 5%股份以上的股东包括宁波亚
丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储圆圆、深圳荣耀。2）合肥荣新及其一致
行动人深圳荣耀合计持有公司 19.50%的股份，同时秦大乾将其持有公司 9.63%
股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计持有公司 29.13%
52
股份的对应表决权，为公司控股股东；袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制
人。3）秦大乾委托表决的期间为持有委托股份的全部期间，若秦大乾在委托
期间内减持其所持有的委托股份，则合肥荣新应行使剩余委托股份所对应的表
决权。4）截至 2022 年 9 月末，公司归母净资产为 5.66 亿元、少数股东权益
为 23.88 亿元。5）宁波亚丰实际控制人焦树阁主要从事国际并购业务，在与
安孚科技接触前，焦树阁已接触数十个亚锦科技的境内外潜在购买方。
请发行人说明：（1）上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主
要以投资为目的的主体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或
存在短期处置计划，袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人
员、技术、市场等的计划安排，是否投资公司仅为获取财务收益；（2）合肥
荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙协议主要条
款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排，公司收购亚锦科技所产生
的各项债务及结构化安排情况，秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情况及后
续计划，结合上述事项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变更风
险；（3）结合宁波亚丰实际控制人主要从事并购业务且多次寻求退出亚锦科
技等情况，说明宁波亚丰持有公司股份的原因及合理性，对公司控制权结构可
能产生的影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要以投资为目的
的主体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计
划，袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、市场等
的计划安排，是否投资公司仅为获取财务收益
1、上述主要股东的背景及对外投资情况，是否属于主要以投资为目的的
主体，取得公司股份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划
（1）上市公司主要股东背景情况
截至本回复出具日，宁波亚丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储圆圆、深
圳荣耀等安孚科技主要股东的背景情况如下：
53
股东名称 持股比例 股东背景
合肥荣新成立于 2018 年 8 月 2 日，注册资本 43,100.00 万元人民
币，执行事务合伙人为深圳荣耀，实际控制人为袁永刚、王文
合肥荣新 12.84%
娟夫妇，袁永刚、王文娟夫妇是蓝盾光电的实际控制人，袁永
刚是东山精密的实际控制人之一。
深圳荣耀成立于 2014 年 4 月 14 日，合肥荣新的执行事务合伙
深圳荣耀 6.66% 人，基金管理人，控股股东为金通智汇投资管理有限公司，实
际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
秦大乾从 1992 年起任华芳集团有限公司董事长至今；历任张家
港市华芳房地产开发有限公司董事长，华芳集团棉纺有限公司
董事长，华芳集团有限公司总经理；华芳纺织股份有限公司董
秦大乾 9.63%
事长。现任华芳集团有限公司董事长、总经理，华芳纺织股份
有限公司董事。持有华芳集团有限公司 19.75%股权比例，并对
外投资 10 余家企业及基金。
宁波亚丰成立于 1999 年 8 月 26 日，注册资本 100,000.00 万元，
宁波亚丰 15%
实际控制人为 JIAO SHUGE（焦树阁）。
张敬红历任安徽省蚌埠市第二果品公司会计、上海保葆本成信
息科技有限公司执行董事，系安徽八一化工股份有限公司董事
张敬红 7.5%
长李德昌之配偶，安徽八一化工股份有限公司成立于 1996 年，
注册资本 3.375 亿元，生产氯碱、硝基氯苯系列产品。
储圆圆是专业的股票投资者，持有多家上市公司的股份，储圆
圆位列或曾经位列宝通科技（300031）、超频三（300647）、
深物业 A（000011）、中化岩土（002542）等上市公司的前十
大股东或前十大流通股东，历任上海延华智能科技（集团）股
储圆圆 6.35%
份有限公司财务会计、上海欧豪投资管理有限公司投资经理兼
投资管理顾问，现任上海延华生物科技股份有限公司董事长，
投资了迎水方远多策略 1 号私募基金、富国中国中小盘基金、
中欧甄选 3 个月持有混合（FOF）等多只基金。
注：储圆圆于 2023 年 3 月公告了减持计划，拟减持其持有的上市公司 0.90%的股份，
截至本回复出具日，储圆圆已完成减持，减持完成后，其持有的上市公司股份比例为
6.35%。
（2）上市公司主要股东对外投资情况
截至本回复出具日，宁波亚丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储圆圆、深
圳荣耀等安孚科技主要股东其他主要对外投资情况如下：
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
有限责任公
宁波亚丰 司（港澳台 亚锦科技 宁波亚丰持有其 19.39%的股权
法人独资）
有限合伙企 广东九九华立新材料股份有
合肥荣新 合肥荣新持有其 10.43%的股权
业 限公司
深圳荣耀持有其 0.23%的出资份
合肥荣新
额并担任执行事务合伙人
有限责任公 芜湖荣耀创业投资合伙企业
深圳荣耀 深圳荣耀持有其 51%的出资份额
司 （有限合伙）
芜湖荣耀芯创股权投资基金
深圳荣耀持有其 0.8%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
54
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
苏州工业园区君璞然创业投
秦大乾持有其 3%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
横琴架桥创新二号股权投资
秦大乾持有其 6.78%的出资份额
基金（有限合伙）
华芳集团有限公司 秦大乾持有其 19.75%的股权
福建晋江十月乾元股权投资
秦大乾持有其 33%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
福建晋江十月棣华股权投资
秦大乾持有其 9.98%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
福建晋江十月华隆股权投资
秦大乾持有其 25%的出资份额
合伙企业（有限合伙）
上海乾霨创业投资合伙企业
秦大乾持有其 39.06%的出资份额
（有限合伙）
杭州碧橙数字技术股份有限
秦大乾持有其 2.98%的股权
公司
苏州元晰六号创业投资合伙
秦大乾持有其 7.02%的出资份额
企业（有限合伙）
深圳市架桥富凯二十三号投
秦大乾持有其 31.37%的出资份额
资合伙企业（有限合伙）
杭州蓝然技术股份有限公司 秦大乾持有其 1.15%的股权
秦大乾 自然人 芜湖隆华汇创业投资基金合
秦大乾持有其 29.41%的出资份额
伙企业（有限合伙）
上海荣乾企业管理中心（有
秦大乾持有其 78%的出资份额
限合伙）
深圳市架桥富凯十五号股权
秦大乾持有其 8%的出资份额
投资企业（有限合伙）
青岛架桥富凯十五创业投资
秦大乾持有其 8%的出资份额
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市架桥富凯十六号股权
秦大乾持有其 26.39%的出资份额
投资企业（有限合伙）
湖州元晰七号创业投资合伙
秦大乾持有其 53.3%的出资份额
企业（有限合伙）
江苏特普优微创医疗科技有
秦大乾持有其 12%的股权
限公司
青岛乾沛投资合伙企业（有
秦大乾持有其 79.21%的出资份额
限合伙）
张家港保税区金塔贸易有限
秦大乾持有其 30%的股权
公司
青岛元晰十三号股权投资合
秦大乾持有其 4.30%的出资份额
伙企业（有限合伙）
宁波庐熙股权投资合伙企业
秦大乾持有其 17.5%的出资份额
（有限合伙）
新疆隆华汇股权投资合伙企
张敬红持有其 17.5%的出资份额
张敬红 自然人 业（有限合伙）
安徽新力金融股份有限公司 张敬红持有其 4.73 的股权
55
股东名称 股东类型 对外投资公司 股东出资情况
宁波隆华汇博源创业投资合
张敬红持有其 20%的出资份额
伙企业（有限合伙）
嘉兴捷熠创业投资合伙企业
张敬红持有其 12.55%的出资份额
（有限合伙）
嘉兴捷泰创业投资合伙企业
张敬红持有其 25.51%的出资份额
（有限合伙）
宁波九格股权投资管理合伙
张敬红持有其 3.79%的出资份额
企业（有限合伙）
枣庄捷岚创业投资合伙企业
张敬红持有其 9.32%的出资份额
（有限合伙）
杭州三海电子科技股份有限
张敬红持有其 4%的股权
公司
宁波金通九格企业管理合伙
张敬红持有其 7.5%的出资份额
企业（有限合伙）
宁波隆华汇股权投资管理有
张敬红持有其 10%的股权
限公司
北京龙晋海峰投资管理有限
张敬红持有其 49%的股权
公司
上海保葆本成信息科技有限
张敬红持有其 99%的股权
公司
厦门捷创捷锦投资合伙企业
张敬红持有其 22.86%的出资份额
（有限合伙）
上海敬红企业管理中心 张敬红持有其 100%的股权
上海卓悦投资有限公司 储圆圆持有 100%股权
上海然在家居建材中心 储圆圆持有 100%的股权
储圆圆 自然人
上海铭兮管理咨询中心 储圆圆持有 100%的股权
上海煦衍企业管理咨询事务
储圆圆持有 100%的股权
所
（3）上市公司主要股东是否属于主要以投资为目的的主体，取得公司股
份的过程，是否计划长期持有公司股份或存在短期处置计划
①合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀
发行人自 2016 年 8 月首发上市至 2019 年 11 月的控股股东及实际控制人为
陈学高，2019 年陈学高因对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求等
导致其资金链面临断裂，为解决其资金流动性问题，陈学高主动找到袁永刚、
王文娟夫妇控制的安徽金通智汇私募基金管理有限公司寻求帮助，经专业管理
团队进行综合评估后，袁永刚、王文娟夫妇同意组建合肥荣新受让上市公司股
份。
2019 年 11 月，陈学高将其持有的上市公司 1,438.08 万股股份（占公司总股
本的比例为 12.84%）转让给合肥荣新，并放弃其剩余全部股份表决权，公司实
56
际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
2021 年 7 月，陈学高又将其持有的上市公司 745.72 万股（占公司总股本的
比例为 6.66%）转让给合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀。
袁永刚、王文娟夫妇是蓝盾光电（300862）的实际控制人，袁永刚是东山
精密（002384）的实际控制人之一，同时袁永刚、王文娟夫妇还控制多个基金
管理人，管理着多支政府引导产业基金，其收购上市公司控制权并非以投资为
目的，而是旨在利用管理团队在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合
经验，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长
期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。另外，合肥荣新的投资人
主要为大中矿业（001203）、上峰水泥（000672）等上市公司实际控制人控制
的公司以及华芳集团有限公司及其实际控制人控制的公司，均具备雄厚的资金
实力，不存在短期使用资金的需求，根据合肥荣新合伙协议及协议修正案，合
肥荣新的存续期限长达 14 年，合伙人对于合肥荣新的投资属于长期性战略性投
资。
在取得上市公司控制权后，袁永刚、王文娟夫妇原本拟进一步加大上市公
司百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大连锁超
市门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基于资本
市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公开发
行。后续受线上线下一体化等新零售模式的冲击，公司传统业务发展受限，经
营业绩呈现下滑趋势，因此，公司开始寻求通过外延式并购等方式提升公司持
续盈利能力，并最终选择收购亚锦科技进而控制南孚电池，从而实现公司主营
业务向电池行业的战略转型。收购完成后，袁永刚担任南孚电池董事，合肥荣
新提名的上市公司董事夏柱兵、余斌、任顺英任南孚电池董事，参与南孚电池
重大事项的决策。
合肥荣新及深圳荣耀看好上市公司所处行业和南孚电池的盈利能力，并出
具承诺：“1、本企业将保持上市公司控制权稳定，短期内不存在拟处置上市公
司股份的计划；2、不会主动终止或与秦大乾协商终止与秦大乾先生的《表决权
委托协议》”。同时，合肥荣新、深圳荣耀、袁永刚和王文娟自愿承诺：“自
安孚能源首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内，本企业/本人将保持上市公
57
司控制权不发生变更”。
综上，合肥荣新、深圳荣耀取得上市公司股权系为了利用其自身在战略新
兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续营业能力
和公司治理水平，促进上市公司长期、健康和可持续发展，并通过收购亚锦科
技取得了南孚电池的控制权，实现了公司主营业务向电池行业的战略转型，合
肥荣新及深圳荣耀持有上市公司股份并非以短期投资为目的，并已自愿承诺自
上市公司首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内保持上市公司控制权不发生
变更，其计划长期持有上市公司股份。
②宁波亚丰
2021 年 9 月，陈学高与宁波亚丰签署了附条件生效的《股份转让协议》，
陈学高拟将其持有的上市公司 1,680.00 万股股份（占公司总股本的比例为
15%）转让给宁波亚丰，生效条件为上市公司股东大会审议批准亚锦科技股份
转让交易。2022 年 3 月 14 日，上述股份转让完成过户登记，宁波亚丰成为上市
公司股东。
宁波亚丰受让陈学高持有的上市公司 15%股权以上市公司收购亚锦科技
36%股权通过股东大会审议为前提条件。宁波亚丰受让上述股份的主要原因系
看好上市公司收购亚锦科技进而控制南孚电池后的发展潜力，其投资上市公司
主要以盈利为目的，属于主要以投资为目的的主体。
宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）自愿承诺：“自安孚能源
首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内，本公司/本人不谋求上市公司控制
权”。
宁波亚丰后续持有或处置安孚科技股份的计划将结合自身的资金状况以及
投资倾向而决定。
③其他自然人股东
A、秦大乾
2020 年 5 月，陈学高与秦大乾签署了《股份转让协议》，陈学高将其持有
的上市公司 1,078.56 万股股份（占公司总股本的比例为 9.63%）转让给秦大
乾。秦大乾不在安孚科技及子公司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投
资者，属于主要以投资为目的的主体。根据秦大乾出具的说明，其未来 12 个月
58
内不存在减持上市公司股份的计划，其后续将结合其自身资金状况、上市公司
发展情况以及投资倾向等决定是否继续持有上市公司股份。如其未来拟减持上
市公司股份，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
B、张敬红
2019 年 11 月，佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）将其持有的上市公司
840.00 万股股份（占公司总股本的比例为 7.50%）转让给张敬红。张敬红为自
然人投资者，不在安孚科技及子公司任职，不参与上市公司日常经营，系财务
投资者，属于主要以投资为目的的主体。根据张敬红出具的说明，其未来 12 个
月内不存在减持上市公司股份的计划，其后续将结合其自身资金状况、上市公
司发展情况以及投资倾向等决定是否继续持有上市公司股份。如其未来拟减持
上市公司股份，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
C、储圆圆
2022 年 1 月，陈学高将其持有的上市公司 811.64 万股股份（占公司总股本
的比例为 7.25%）转让给储圆圆。储圆圆为自然人投资者，不在安孚科技及子
公司任职，不参与上市公司日常经营，系财务投资者，属于主要以投资为目的
的主体。
储圆圆在取得上市公司股份后，于 2023 年 3 月 1 日通过上市公司披露了减
持计划，其由于自身资金需求， 拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过
100.80 股，减持比例不超过公司股份总数的 0.9%，减持期间自减持计划公告发
布之日起十五个交易日后的六个月内。截至本回复出具日，储圆圆已完成上述
减持，减持完成后，其持有上市公司的股份比例下降至 6.35%。
根据储圆圆出具的说明，其拟于近期继续减持上市公司股份，具体减持时
间、减持数量及是否继续持有减持后的剩余股份，将结合其自身资金状况、上
市公司发展情况以及投资倾向而定。如其未来拟减持上市公司股份，将严格按
照相关规定履行信息披露义务。
2、袁永刚、王文娟对公司后续在业务布局、经营战略、人员、技术、市
场等的计划安排，是否投资公司仅为获取财务收益
除控制安孚科技外，公司实际控制人袁永刚、王文娟是蓝盾光电
（300862）的实际控制人，袁永刚是东山精密（002384）的实际控制人之一。
59
袁永刚、王文娟夫妇主要通过专业的管理团队对安孚科技进行管理。同时袁永
刚系南孚电池的董事，袁永刚通过南孚电池董事会了解南孚电池的具体经营情
况并参与南孚电池的重大事项决策。
在完成对亚锦科技的收购并取得南孚电池的控制权后，公司对南孚电池现
有技术储备、生产能力、营销网络等资源及优势进行梳理，并结合对新能源未
来市场发展的研判，确定了在进一步加强和巩固南孚电池在碱性电池行业的领
先地位的基础上，布局储能电池行业的发展战略。公司后续在业务布局、经营
战略、人员、技术、市场等的计划安排如下：
（1）进一步加强和巩固南孚电池在碱性电池行业的领先地位
作为碱性电池行业领导者，公司将通过传统媒体和新媒体的有效结合，借
助高效消费者沟通，强化消费者对于南孚电池在技术创新和产品创新上的认
知，巩固市场地位；同时坚持价值驱动的品牌发展模式，维护并推动行业健康
有序发展。另外，公司将发挥南孚电池数十年来在小型化学电池领域的深厚的
技术和工艺的积累，投资开发新型化学电池，满足 5G 和 IoT 时代对新型化学电
源的新需求。
（2）进一步加强渠道网络建设，并充分利用南孚电池的营销网络优势，
加强其他消费类产品的销售
公司将进一步推行线下渠道做深和线上渠道做广两个渠道战略，线下渠道
进一步往低线城市，乡镇渗透；线上渠道从传统电商大平台往更多小平台、兴
趣电商、新渠道拓展，逐步形成线上线下一体化的全域渠道平台能力。公司将
将充分发挥南孚电池在消费品的品牌打造和渠道分销的优势，为中国中产阶级
打造消费升级产品，开创新品类，计划和更多知名品牌合作，通过代理模式或
者孵化模式，为百万零售终端和亿万消费者提供更多更优质的消费品。
（3）合资设立合孚能源，引入新能源领域的人才和技术，布局储能电池
行业
在专注碱性电池的基础上，南孚电池紧盯锂离子电池发展方向，专设研发
小组负责锂离子电池的研发事宜，自 2019 年后陆续投资建设了年产 2,460 万只
锂离子电池生产线。虽然南孚电池在化学电池制造方面积累的技术经验，但缺
乏锂离子电池系统集成和电池管理系统领域的人才和技术积累，因此在新能源
60
电池领域未能取得较大突破。公司选择与具有丰富的新能源及储能产业相关技
术和经验的团队合资设立合孚能源，从而借助其在锂离子电池系统集成和电池
管理系统领域的人才和技术优势，开展储能业务。同时，如储能业务能够顺利
开展，并能充分利用南孚电池现有生产线的生产能力，能够提高南孚电池现有
锂离子电池生产线开工率，提升公司盈利能力。
（4）盘活公司现有资产，充分利用鹏博实业的客户资源优势拓展储能业
务
鹏博实业旗下主要资产为上市公司鹏博士（600804）股权。鹏博士所处行
业为通信及互联网行业，主营业务分为智慧云网、数据中心、家庭宽带及增
值、产业互联网及数字经济产业园四个板块，鹏博士的数据中心业务具有用电
量大、对电网的稳定性要求较强等特点，存在储能电池系统的需求；鹏博士的
智慧云网、产业互联网及数字经济产业园等客户亦有工商业储能电池系统的需
求。此外，储能电池是保证通信基站连续供电的核心设备，随着 5G 网络覆盖
率的持续提高，储能电池在通信基站领域的渗透率亦持续上升，而鹏博士与主
要通信基础运营商均建立了合作关系。
结合公司的储能发展战略，经过对鹏博实业、合孚能源及南孚电池的相关
资源的初步论证分析，如能有效挖掘鹏博实业的数据中心、智慧云网、产业互
联网及数字经济产业园等客户对储能电池的需求，以及通信基础运营商的通信
基站储能电池需求，整合合孚能源和南孚电池储能电池相关的生产和技术能
力，有助于公司储能业务的快速发展。
综上，袁永刚、王文娟夫妇对公司后续的发展已经制定了相应的业务布
局、经营战略、人员、技术、市场等计划，袁永刚、王文娟夫妇投资公司并非
为了短期内获取财务收益。
（二）合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合
伙协议主要条款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排，公司收购亚
锦科技所产生的各项债务及结构化安排情况，秦大乾、储圆圆持有公司股份的
增减情况及后续计划，结合上述事项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大
控制权变更风险
61
1、合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景、合伙
协议主要条款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排
（1）实际控制人享有的发行人股份情况
截至本回复出具日，发行人与实际控制人袁永刚、王文娟夫妇之间的股权
关系如下图所示：
截至本回复出具日，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新持有上市公司
14,380,800 股股份，占公司总股本的 12.84%，通过深圳荣耀持有上市公司
7,457,240 股股份，占公司总股本的 6.66%。
袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新穿透计算的持股数量为：合肥荣新持有
的上市公司股份数 14,380,800 股*深圳荣耀持有的合肥荣新合伙份额 0.23%*金
通智汇投资管理有限公司持有的深圳荣耀股权比例 98%=32,699 股；
袁永刚、王文娟夫妇通过深圳荣耀穿透计算的持股数量为：深圳荣耀持有
的上市公司股份数 7,457,240 股*金通智汇投资管理有限公司持有的深圳荣耀
股权比例 98%=7,308,095 股。
袁永刚、王文娟穿透计算后享有的上市公司股份数合计为 7,340,794 股，
占公司总股本的 6.55%。
袁永刚、王文娟间接持有深圳荣耀 98%的股权，能够控制深圳荣耀；深圳
62
荣耀为合肥荣新的执行事务合伙人，深圳荣耀能够根据合伙协议的约定对外代
表合肥荣新执行投资及其他合伙事务，袁永刚、王文娟夫妇能够通过深圳荣耀
控制合肥荣新。因此，袁永刚、王文娟实际控制的上市公司股份数为
21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%）,同时秦大乾先生将其持有的公
司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合
肥荣新及其一致行动人合计控制公司 29.13%的表决权，为公司控股股东，袁永
刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
（2）合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人的背景
根据合肥荣新合伙协议，合肥荣新的合伙人持有合伙份额情况及合伙人背
景如下：
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 合伙人背景
深圳荣耀成立于 2014 年 4 月 14 日，合肥荣
执行事务合 新的执行事务合伙人，基金管理人，控股
深圳荣耀 0.23%
伙人 股东为金通智汇投资管理有限公司，实际
控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
佰仟亿融资租赁有限公司股东为浩宝国际
（香港）有限公司及众兴集团有限公司，
系上市公司大中矿业（001203）实际控制
佰仟亿融资租赁 人林来嵘先生及其子林圃生控制的企业，
23.20% 有限合伙人
有限公司 大中矿业主营业务为铁矿石采选、铁精粉
和球团生产销售、副产品机制砂石的加工
销售，并通过投资碳酸锂采选及加工进入
新能源行业。
宁波钰健投资合伙企业（有限合伙）成立
于 2018 年 5 月 22 日，为宁波澍铭投资管理
有限公司管理的私募股权基金，注册资本 3
宁波钰健投资合
亿元，主要出资方为上市公司上峰水泥
伙企业（有限合 23.20% 有限合伙人
（000672）的控股股东浙江上峰控股集团
伙）
有限公司。上峰水泥主要从事公司主要从
事水泥熟料、水泥、混凝土、骨料等基础
建材产品的生产制造和销售。
宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合
伙）成立于 2018 年 3 月 6 日，为宁波九格
宁波九格山田股 股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理
权投资合伙企业 23.20% 有限合伙人 的私募股权基金，注册资本 1.2 亿元，主要
（有限合伙） 出资方为宁波钰健投资合伙企业（有限合
伙）及自然人钱燕玲、钱雪梅、缪东雷、
钱文龙、张萍等。
华芳集团有限公司成立于 1975 年，系江苏
华芳集团有限公 省知名企业，注册资本 3.038 亿，是一家纺
18.56% 有限合伙人
司 织为主、多元拓展的现代化大型企业集
团。实际控制人为秦大乾。
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合伙人名称 出资比例 合伙人类型 合伙人背景
秦大乾系华芳集团有限公司实际控制人，
自 1992 年起任华芳集团有限公司董事长至
今；历任张家港市华芳房地产开发有限公
司董事长，华芳集团棉纺有限公司董事
秦大乾 4.64% 有限合伙人
长，华芳集团有限公司总经理；华芳纺织
股份有限公司董事长。现任华芳集团有限
公司董事长、总经理，华芳纺织股份有限
公司董事。
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限
合伙）成立于 2017 年 4 月 20 日，为宁波九
格股权投资管理合伙企业（有限合伙）管
新疆隆华汇股权
理的私募股权基金，注册资本为 7.2 亿元，
投资合伙企业 3.48% 有限合伙人
主要出资方包括华芳集团金田纺织有限公
（有限合伙）
司、金通智汇投资管理有限公司、新疆明
希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）及
自然人张敬红、秦妤、朱金和等。
安徽新华投资集团有限公司成立于 2017 年
8 月 11 日，注册资本 2 亿元，实际控制人
安徽新华投资集
1.16% 有限合伙人 为吴俊保，新华教育集团涵盖高等教育、
团有限公司
职业教育、基础教育和教育培训服务等领
域。
王德林 1.16% 有限合伙人 自然人合伙人，财务投资者
侯云 1.16% 有限合伙人 自然人合伙人，财务投资者
（3）合伙协议主要条款、决策机制，是否存在明确存续期限或退出安排
根据合肥荣新合伙协议及合伙协议修正案，合伙协议的主要条款如下：
（1）全体合伙人一致同意委托深圳市前海荣耀资本管理有限公司作为本
合伙人。
（2）执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式向本合伙企业指定
（或变更）委派代表。执行事务合伙人委派代表有权按照《合伙企业
法》和本合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙
人应确保该委派代表有能力执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人变
更前述委派代表人远的，应在事前以信函、电子邮件、短信、电话等方
式及时通知全体合伙人。
（3）在该执行事务合伙人无法履行执行事务合伙人职责时，经全体合伙
执行事务合
人一致同意，可以另行选定执行事务合伙人。如果六十日内全体合伙人
伙人的认定
无法就选定新的执行事务合伙人一事达成一致意见，本合伙企业解散。
执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得
执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益
归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定
承担。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本合伙协议所规定的对于本合伙
企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信为原则，有权代
表合伙企业从事其认为对合伙企业的经营、项目投资的管理、以及促进
合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于如下权限和
责任：
64
（1）执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义为执行事务合伙人对外
（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保：
（2）执行事务合伙人应保障有限合伙人根据《合伙企业法》对本合伙企
业经营活动的监督权：
（3）执行本合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资、证券
投资和现金管理）：
（4）管理、维持和处分本合伙企业的资产：
（5）聘用、解聘及替换为本合伙企业提供服务的专业人士、中介服务机
构（包括审计机构），但是执行事务合伙人应该就相关事项向其他合伙
人进行披露：
（6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼就争议接受调解或和解：采取所
有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活
动而对合伙企业及其财产可能带来的风险：
（7）根据国家税法规定及当地政府相关政策处理本合伙企业的涉税事
项：
（8）根据本合伙协议的条款向合伙人进行分配：
（9）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业权益所需的切行动：
（10）代表本合伙企业对外签署文件：
（11）管理合伙企业的公章、营业执照、证券账户卡等证照；
（12）按照年度及半年度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企
业经营和财务状况：
（13）召集合伙人会议；
（14）本协议约定的其他权限和职责。
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为机构的，应以书面委托形式确
定一名代表出席合伙人会议：合伙人为自然人的，应由自然人本人或委
派代表出席。
年度合伙人会议需在年度结束后的 4 个月内召开，或者经执行事务合伙
人提议，或者经全体合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
本合伙企业合伙人会议的表决为一人一票制。
以下事项，除本合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意：
（1）修改本合伙企业的合伙协议；
（2）以本合伙企业名义对外提供担保：
（3）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资：
合伙人会议 （4）本合伙企业合伙期限的延长。
对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会
议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签字、盖章。
以下事项，经全体合伙人简单多数通过有效：
（1）批准对违约合伙人的处理：
（2）处理利益中突；
（3）本合伙企业的风险控制方案。
经普通合伙人同意，可以决定以下事项：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的主要经营场所的地点；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
本合伙企业的经营期限为十四年，自本合伙企业成立之日起计算，其中
存续期限或 五年为投资期，九年为退出期。本合伙企业营业执照注明的成立日期为
退出安排 合伙企业的成立之日，经全体合伙人同意，本合伙企业可以提前终止或
者延长期限。
综上，合肥荣新的执行事务合伙人为深圳荣耀，深圳荣耀根据合伙协议的
65
约定对外代表企业执行投资及其他合伙事务，合肥荣新合伙人会议采用一人一
票制对重大事项进行表决，合肥荣新的经营期限为 14 年，其中 5 年为投资期、
9 年为退出期。
合肥荣新成立于 2018 年 8 月 2 日，将于 2023 年 8 月起进入退出期，退出
期为 9 年。合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀为发行人实际控制人袁永刚、
王文娟夫妇控制的公司，其余主要合伙人为大中矿业（001203）、上峰水泥
（000672）等 A 股上市公司实际控制人控制的公司以及华芳集团有限公司及其
实际控制人，均具备雄厚的资金实力，不存在短期使用资金的需求，合伙人对
于合肥荣新的投资属于长期性、战略性投资，不存在短期处置计划；发行人控
股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀，实际控制人袁永刚、王文娟夫妇均
已自愿承诺自上市公司首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内保持上市公司
控制权不发生变更，如未来在退出期内其他合伙人拟退出合肥荣新，袁永刚、
王文娟将采取自行承接或其他方式，保证在承诺期间内上市公司控制权不发生
变更。
2、公司收购亚锦科技所产生的各项债务及结构化安排情况
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权的交易对价为 24 亿元，本次收购亚锦
科技 15%股权的交易对方为 13.50 亿元，两次交易的总交易对价为 37.50 亿元，
截至本回复出具日，上市公司已向交易对方宁波亚丰支付了 36.50 亿元股权转
让款。
（1）公司收购亚锦科技所产生的各项债务
公司为收购亚锦科技所产生的各项债务情况如下：公司控股子公司安孚能
源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行两次借贷共计 9.60 亿元；安孚能源
向中国工商银行股份有限公司南平分行借贷 3.40 亿元；安孚能源向中国光大银
行股份有限公司合肥分行借贷 1 亿元；安孚科技向宁波睿利三次借款共计 2.62
亿元。截至本回复出具日，上市公司均按照协议约定向上述债权人正常履行还
款义务。
（2）公司收购亚锦科技所产生的结构化安排情况
为筹集收购亚锦科技股权所需资金，并控制上市公司资产负债率，公司通
过控股子公司安孚能源引入少数股东的方式筹集部分收购资金，具体情况如
66
下：
收购亚锦科技 36%股权时，发行人设立控股子公司安孚能源，安孚能源当
时的注册资本为 24 亿元，上市公司认缴 13 亿元，股权比例为 54.17%，并引入
其他股东出资合计 11 亿元，具体包括：九格众蓝出资 5.7 亿元，股权比例为
23.75%；宁波睿利出资 3 亿元，股权比例为 12.50%；正通博源出资 2 亿元，股
权比例为 8.33%；安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“新能源二期基金”）出资 0.30 亿元，股权比例为 1.25%。收购亚锦科技
36%时，安孚能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 安孚科技 130,000.00 54.17%
2 九格众蓝 57,000.00 23.75%
3 宁波睿利 30,000.00 12.50%
4 正通博源 20,000.00 8.33%
5 新能源二期基金 3,000.00 1.25%
合计 240,000.00 100.00%
注：完成对亚锦科技 36%股权的收购后，宁波睿利将其原持有的安孚能源 12.50%的股
权分别转让给袁莉、张萍、钱树良及华芳集团有限公司。
为进一步筹集收购亚锦科技 15%股权所需资金，上市公司在保持对安孚能
源持股比例不变的情况下进一步引入少数股东投资 2.60 亿元，其中，正通博源
增资 2 亿元，宁波睿利增资 6,000 万元。增资完成后，安孚能源的股权结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 安孚科技 160,727.27 54.17%
2 九格众蓝 57,000.00 19.21%
3 正通博源 40,000.00 13.48%
4 袁莉 15,000.00 5.06%
5 宁波睿利 6,000.00 2.02%
6 张萍 5,000.00 1.69%
7 钱树良 5,000.00 1.69%
8 华芳集团有限公司 5,000.00 1.69%
9 新能源汽车二期基金 3,000.00 1.01%
67
合计 296,727.27 100%
3、秦大乾、储圆圆持有公司股份的增减情况及后续计划
（1）秦大乾持有公司股份的增减情况及后续计划
截至本回复出具日，除秦大乾首次收购安孚科技股权以外，秦大乾不存在
其他增持或减持安孚科技股票的情形。根据秦大乾出具的说明，其未来 12 个月
内不存在减持上市公司股份的计划，其后续将结合其自身资金状况、上市公司
发展情况以及投资倾向等决定是否继续持有上市公司股份。
（2）储圆圆持有公司股份的增减情况及后续计划
根据安孚科技于 2023 年 3 月 1 日披露的《安孚科技股东减持计划公告》，
储圆圆由于自身资金需求，通过集中竞价方式减持公司股份不超过 1,008,000
股，减持比例不超过公司股份总数的 0.90%，减持期间自减持计划公告发布之
日起十五个交易日后的六个月内。根据安孚科技于 2023 年 5 月 5 日的披露的
《安孚科技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至公告披露日，储圆圆通过
集中竞价方式共减持公司股份 1,007,918 股，减持比例为 0.90%，减持计划已实
施完毕。减持计划完毕后，储圆圆仍持有上市公司 6.35%的股权。
根据储圆圆出具的说明，其拟于近期继续减持上市公司股份，具体减持时
间、减持数量及是否继续持有减持后的剩余股份，将结合其自身资金状况、上
市公司发展情况以及投资倾向而定。
4、结合上述事项说明公司控制权是否稳定，是否面临较大控制权变更风
险；
截至本回复出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀（合肥荣新的执行
事务合伙人）合计持有上市公司 19.50%的股份，同时秦大乾先生将其持有的公
司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公
司 29.13%的表决权，公司的控股股东为合肥荣新，实际控制人为袁永刚、王文
娟夫妇。
袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀控制的上市公
司表决权比例高于宁波亚丰 14.13%。如秦大乾将其持有的上市公司 9.63%股份
全部对外转让，袁永刚、王文娟夫妇控制的上市公司股份比例仍高于宁波亚丰
4.50%。秦大乾已承诺不会将其持有的上市公司股份转让给 JIAO SHUGE（焦树
68
阁）及其控制的或存在一致行动关系的其他个人/企业；宁波亚丰及 JIAO
SHUGE（焦树阁）已承诺自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利，
并自愿承诺自上市公司首次取得亚锦科技股份之日起 60 个月内不谋求上市公
司控制权；合肥荣新、深圳荣耀、袁永刚及王文娟已自愿承诺自上市公司首次
取得亚锦科技股份之日起 60 个月内保持上市公司控制权不发生变更。另外，
公司控股股东及实际控制人承诺，在承诺期间内保持其控制的上市公司表决权
比例高于宁波亚丰 5 个百分点以上，如在承诺期间内发生其他方拟购买上市公
司控制权的情况，上市公司实际控制人及控股股东将采取相应措施以保证在其
承诺期间内上市公司控制权不发生变更。
基于上述协议、承诺与安排，安孚科技目前控制权稳定，未出现较大控制
权变更风险。
（三）结合宁波亚丰实际控制人主要从事并购业务且多次寻求退出亚锦科
技等情况，说明宁波亚丰持有公司股份的原因及合理性，对公司控制权结构可
能产生的影响
1、宁波亚丰取得上市公司股权的过程
2021 年 9 月 9 日，陈学高与宁波亚丰签署了附条件生效的《股份转让协
议》，陈学高拟将其持有的上市公司 15%股份转让给宁波亚丰，生效条件为上
市公司股东大会审议批准亚锦科技股份转让交易。2022 年 3 月 14 日，上述股份
转让完成过户登记，宁波亚丰成为上市公司股东。
2、宁波亚丰持有上市公司股份的原因及合理性
（1）宁波亚丰取得上市公司股份的相关背景
上市公司在收购亚锦科技 36%股权时为筹措收购资金，将公司原有百货零
售业务主体安德利工贸 100%股权对外出售，陈学高作为上市公司原实际控制人
和创始人，熟悉公司原有业务并有浓厚的感情，且作为公司的大股东愿意帮助
公司实现战略转型，因此同意受让公司安德利工贸 100%股权。受限于其自身资
金实力有限，陈学高同意对外转让其持有的上市公司 15%股份，以获取资金受
让安德利工贸 100%股权，从而帮助公司筹措收购资金，但其短期内很难找到投
资者受让其持有的上市公司 15%股份。宁波亚丰考虑到尽快完成出售亚锦科技
69
36%股权的交易可获得 18 亿现金能解决其资金流动性问题，在看好上市公司完
成收购亚锦科技控制权后的发展潜力的情况下，为尽快达成交易，因此同意按
6 亿元的价格受让上市公司 15%股份，以陈学高、上市公司和宁波亚丰三方债
权债务抵消的方式完成交割，作为其 24 亿元总交易对价的一部分。
（2）宁波亚丰持有上市公司股份的原因及合理性
宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）一直看好亚锦科技控股子公司
南孚电池的发展前景，其出售亚锦科技控制权系为了解决其自身资金流动性问
题。宁波亚丰出售亚锦科技 36%股权的交易总对价为 24 亿元，在解决其资金流
动性问题的前提下，其有意愿利用剩余资金通过持有上市公司部分股份的方式
分享上市公司完成收购亚锦科技并控制南孚电池从而实现战略转型后带来的投
资收益，因此宁波亚丰同意受让陈学高持有的上市公司 15%股权，且其受让上
市公司股份以上市公司收购亚锦科技 36%股权通过股东大会审议为前提条件。
上市公司完成对亚锦科技的收购后，主营业务由传统的百货零售业务成功
转型为电池的研发生产和销售，营业收入规模大幅增加，并实现扭亏为盈，宁
波亚丰通过持有上市公司股份已取得了一定的投资收益。宁波亚丰持有上市公
司的股份具有合理性。
3、宁波亚丰持有上市公司股份对公司控制权结构的影响
截至本回复出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀（合肥荣新的执行
事务合伙人）合计持有上市公司 19.50%的股份，同时秦大乾先生将其持有的公
司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公
司 29.13%的表决权，公司的控股股东为合肥荣新，实际控制人为袁永刚、王文
娟夫妇。袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀直接持有
上市公司的股东比例高于宁波亚丰 4.50%，控制的表决权比例高于宁波亚丰
14.13%。
根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等
各方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让
完成股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已出具承诺：除了宁波
亚丰直接持有上市公司 15%的股份外，本公司/本人不存在通过代持、委托持
70
股、表决权委托或其他方式直接或间接控制上市公司股份的情况；本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权
利。
综上，截至本回复出具日，宁波亚丰持有上市公司股份不会对公司控制权
产生影响。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、取得发行人主要股东调查表，了解发行人主要股东的背景情况；
2、通过公示信息查询了安孚科技主要股东及其对外投资情况；
3、查询了安孚科技的公告信息，了解主要股东取得上市公司股份的过程；
4、取得了主要股东出具的说明，了解了安孚科技主要股东是否计划长期持
有公司股份或存在短期处置计划；
5、取得了合肥荣新合伙协议及合伙协议修订案，了解合肥荣新主要合伙人
及合伙协议主要条款等；
6、通过公开信息查询合肥荣新合伙人的背景；
7、取得了安孚科技及安孚能源对外借款的协议、安孚能源工商登记资料，
了解收购亚锦科技的资金来源；
8、查阅了安孚科技的公告文件，了解主要股东的减持情况；
9、访谈宁波亚丰实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）及其出具的承诺，了
解宁波亚丰持有上市公司股份的原因，并分析宁波亚丰持有上市公司股份对上
市公司控制权结构的影响；
10、取得上市公司实际控制人出具的关于保持上市公司控制权稳定性的承
诺函；
11、取得宁波亚丰及其实际控制人出具的关于不谋求上市公司控制权的承
诺函。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人主要股东中除合肥荣新及深
71
圳荣耀以外，宁波亚丰、秦大乾、张敬红、储圆圆均属于主要以投资为目的的
主体；袁永刚、王文娟夫妇对发行人后续的业务布局及经营战略有明确的安
排，并非仅为了获取财务收益；结合合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情
况、主要合伙人的背景、合伙协议主要条款等，发行人不存在面临较大控制权
变更风险；截至本回复出具日，宁波亚丰持有上市公司股份不会对公司控制权
产生影响。
问题 4、关于鹏博实业
根据申报材料及公开资料，1）2019 年，亚锦科技以 10 亿元向鹏博实业增
资，持股比例为 29.455%，计入其他权益工具投资科目；截至 2022 年 9 月末，
该笔投资余额为 51,200 万元，累计损失为 48,800 万元，公司未认定该笔投资
为财务性投资。2）公司聘请评估机构并采用市场法对鹏博实业股权价值进行
估算，确认公允价值变动损失，鹏博实业及其关联方持有的 A 股上市公司鹏博
士的股份存在被质押或冻结情形。3）截至 2022 年 9 月末，公司存在向深圳市
鹏博多媒体技术有限公司应收关联方款项 1,300 万元，主要系公司向鹏博实业
指定的第三方支付的诚意金，公司已全额计提坏账。
请发行人说明：（1）结合公司投资鹏博实业的背景和目的、合作开展情
况、未来计划安排等，说明鹏博实业与公司是否存在紧密的业务关系，是否属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司
不认定该笔投资为财务性投资的依据是否充分；（2）评估机构历次对鹏博实
业的估值过程，同行业可比公司、市净率、流动性折扣等主要参数的选取依据
及计算过程，仅采用市场法估值是否谨慎，是否符合相关规则要求，是否符合
行业惯例；（3）结合鹏博实业各项投资及业务开展情况、鹏博实业最新年报
数据、所持鹏博士股权质押及冻结情况等，说明该笔投资的账面余额是否真
实、准确，是否应当计提减值；（4）公司向深圳市鹏博多媒体技术有限公司
应收关联方款项的具体内容及形成背景，目前尚未收回的原因，是否构成关联
方资金占用；（5）截至目前，公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资，
公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
72
一、发行人说明
（一）结合公司投资鹏博实业的背景和目的、合作开展情况、未来计划安
排等，说明鹏博实业与公司是否存在紧密的业务关系，是否属于围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司不认定该笔投资
为财务性投资的依据是否充分。
1、亚锦科技投资鹏博实业的背景及目的
亚锦科技投资鹏博实业的目的系为了通过并购重组等方式实现南孚电池 A
股上市，并借助鹏博实业当时的控股上市公司鹏博士（600804.SH）在电信增值
服务领域的优势资源，参与电信运营商混改项目，拓展其自身业务布局。亚锦
科技主要安排时任董事兼常务副总经理杜敬磊负责具体操作事宜。
（1）通过并购重组实现 A 股上市
亚锦科技于 2016 年通过发行股份购买资产的方式收购南孚电池控制权，南
孚电池实现了在新三板间接挂牌，收购完成后亚锦科技在新三板的整体估值及
流动性均未达预期，亚锦科技开始寻求与 A 股上市公司合作，希望通过并购重
组等方式实现南孚电池 A 股上市。
亚锦科技投资鹏博实业时，鹏博实业持有的主要资产为 A 股上市公司鹏博
士股权。亚锦科技投资鹏博实业的初步构想是：亚锦科技增资鹏博实业并成为
其股东后，由鹏博实业对上市公司鹏博士进行增资，上市公司鹏博士后续再择
机收购南孚电池股权，从而实现南孚电池在 A 股上市。亚锦科技完成对鹏博实
业的增资后，为了促进双方后续深入合作、实现战略目的，时任亚锦科技董事
杜敬磊出任鹏博士的董事、总经理。
（2）拓展亚锦科技业务布局
亚锦科技控股的南孚电池在碱性电池领域拥有领先的市场地位，能够为亚
锦科技带来稳定的现金流。为提高资金使用效率，进一步提升亚锦科技的盈利
能力，亚锦科技积极寻求开拓第二主业，并尝试利用原有营销网络优势积极拓
展非电池业务，恰逢电信行业国有企业混合所有制改革开始推行，亚锦科技决
定通过参与电信运营商混改项目，拓展其自身业务布局。但因其自身在电信服
务领域不具有竞争优势，需要与具有较强电信服务优势的企业合作，鹏博实业
旗下上市公司鹏博士于 2016 年 8 月与中国联通达成战略合作协议，因此亚锦科
73
技选择与鹏博实业合作。
鹏博士所处行业为通信及互联网行业，其主营业务分为智慧云网业务、数
据中心业务、家庭宽带及增值业务、工业互联网及数字经济产业园业务，是国
内民营电信增值服务的龙头企业。亚锦科技投资鹏博实业拟利用南孚电池的营
销网络优势与鹏博士在电信增值服务方面的经验优势形成业务互补、长期合作
共赢、开拓电信运营服务第二主业。依托与鹏博实业的投资关系，亚锦科技于
2019 年 5 月成功入围云南联通的混改项目，并与云南联通等多方签署了《中国
联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下
简称“《双百协议》”）。期间，亚锦科技与鹏博士等股东共同成立讯通联盈
用于共同参与云南联通的混改项目，从而拓展亚锦科技在电信运营领域的业务
布局，延伸业务链条。
2、亚锦科技投资鹏博实业的合作开展情况
2018 年 3 月 20 日亚锦科技召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15
亿元，持股比例为 40.00%。后续双方签署补充协议将增资额调减至 10 亿元，
亚锦科技占鹏博实业的股权比例为 29.455%。2019 年 8 月 23 日，该项对外投资
事项已经完成工商变更登记。同时，亚锦科技时任董事杜敬磊出任鹏博士的董
事、总经理，负责具体操作合作事宜。
2018 年 12 月，亚锦科技分别与腾讯云计算（北京）有限责任公司、海容
通信集团有限公司，云南叁玖网络科技有限公司、北京东方国信科技股份有限
公司、东方网力科技股份有限公司及北京英视睿达科技有限公司等签署了《战
略合作协议》，以增强公司在电信服务领域的资源能力，从而顺利参与云南联
通混改项目。
2019 年 1 月，亚锦科技与鹏博实业旗下上市公司鹏博士组成联合体向云南
联通提交了《云南联通混改项目合作运营方案》，由亚锦科技和鹏博士共同投
资云南联通混改项目。
2019 年 4 月 9 日，为配合参与云南联通混改项目，亚锦科技与其他 3 名股
东共同出资设立讯通联盈，并于 2019 年 9 月引入鹏博士作为讯通联盈股东，讯
通联盈的股权结构如下：
74
序号 股东名称 认缴出资额 占比
1 亚锦科技 36,000.00 24.00%
宁波梅山保税港区序章科技
2 36,000.00 24.00%
服务有限公司
3 鹏博士 30,000.00 20.00%
4 北京华夏亿达科技有限公司 25,200.00 16.80%
5 道生国际融资租赁有限公司 22,800.00 15.20%
合计 150,000.00 100.00%
亚锦科技与宁波梅山保税港区序章科技服务有限公司为讯通联盈的共同第
一大股东。截至 2021 年 1 月 27 日亚锦科技对外转让讯通联盈 24.00%股权前，
亚锦科技实缴出资 18,000 万元。
2019 年 5 月 17 日，依托与鹏博实业的投资关系，亚锦科技成功中标云南联
通混改项目，并与江苏亨通光电股份有限公司、北京中电兴发科技有限公司、
云南联通共同签署了《双百协议》。根据《双百协议》的约定：“在云南省下
属州市层面，云南联通将与合作方按比选所确定的地域划分进行合作，由云南
联通授权各合作方控股（含经云南联通和省级运营公司同意授权合作方的关联
方控股，以下简称‘合作方控股’）的公司（以下简称‘州市运营公司’）在
相关州市范围内和承包范围内以云南联通州市分公司名义经营云南联通业务；
为此目的，合作方应确保其各自控股的州市运营公司（不含已签署试点协议的
州市运营公司）分别与云南联通按本协议的要求拟定并签署《云南省州市联通
委托承包运营协议》（以下简称‘州市协议’）。”即亚锦科技可以通过控股
子公司在云南相关州市和承包范围内经营云南联通业务。
2019 年 7 月 8 日，为便于在云南当地开展业务，亚锦科技与江苏亨通光电
股份有限公司、联通创新创业投资有限公司、北京中电兴发科技有限公司及云
南沃联投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立云南联通新通信有限公司（以
下简称“云南新通信”），亚锦科技认缴出资 8,827.5 万元，占云南联通新通信
有限公司的股权比例为 29.43%。后续因无法履行出资义务，亚锦科技于 2020
年 5 月将其持有的云南新通信 29.43%股权对外转让。
2019 年 8 月 6 日，亚锦科技于成立了亚锦新通信（北京）有限公司（以下
简称“亚锦新通信”），用于具体实施《双百协议》约定的在云南相关州市和
承包范围内经营云南联通业务。亚锦新通信注册资本为 1,000 万元，亚锦科技
75
占比 51%，北京共铸保辉管理咨询中心（有限合伙）占比 49%。根据亚锦科技
的初步计划，拟利用南孚电池的营销网络，在南孚 5 号/7 号电池包装中附赠联
通电话卡的方式，帮助云南联通拓展用户，同时进一步增强南孚电池的盈利能
力。
但后续亚锦科技主导投资鹏博实业及后续运作的前董事兼常务副总经理杜
敬磊违规挪用资金事项曝光，杜敬磊被判犯挪用资金罪并判处七年有期徒刑，
使得亚锦科技声誉受到极大影响，亚锦科技投资鹏博实业的后续运作被迫停
止；原先与亚锦科技合作的金融机构亦不再按照前期沟通给予信贷支持，进而
导致亚锦科技短期内无法继续履行《双百协议》项下义务，并最终导致亚锦科
技赔偿云南联通约 2.47 亿元的违约金，亚锦科技拓展电信运营领域业务板块的
计划亦宣告失败。
3、亚锦科技投资鹏博实业的未来计划安排
鹏博实业旗下主要资产为上市公司鹏博士（600804）股权。鹏博士所处行
业为通信及互联网行业，主营业务分为智慧云网、数据中心、家庭宽带及增
值、产业互联网及数字经济产业园四个板块，2021 年及 2022 年，鹏博士分别
实现营业收入 395,177.70 万元和 370,491.42 万元。鹏博士的数据中心业务具有
用电量大、对电网的稳定性要求较强等特点，存在储能电池系统的需求；鹏博
士的智慧云网、产业互联网及数字经济产业园等客户亦有工商业储能电池系统
的需求。此外，储能电池是保证通信基站连续供电的核心设备，随着 5G 网络
覆盖率的持续提高，储能电池在通信基站领域的渗透率亦持续上升，而鹏博士
与主要通信基础运营商均建立了合作关系。
上市公司正在通过两个路径相结合的方式拓展储能业务。一方面，公司控
股的南孚电池作为国内知名的电池企业，具有一定的电池技术积累和研发能
力；自 2019 年后陆续投资建设了年产 2,460 万只锂离子电池生产线，积累了一
定的锂离子电池生产技术，并正在积极探索其他新型电池产品的研发。另一方
面，公司投资的合孚能源正在构建储能电池系统的集成能力和拓展储能应用市
场，工商业储能电池系统是其重点拓展方向之一。
结合公司的储能发展战略，经过对鹏博士、合孚能源及南孚电池的相关资
源的初步论证分析，公司认为鹏博士对于公司正在拓展的储能业务有着积极作
76
用，如能有效挖掘鹏博士的数据中心、智慧云网、产业互联网及数字经济产业
园等客户对储能电池的需求，以及通信基础运营商的通信基站储能电池需求，
整合合孚能源和南孚电池储能电池相关的生产和技术能力，有助于公司储能业
务的快速发展。目前各方正在探索公司现有业务资源与鹏博实业相关资源相结
合的合理商业合作模式，待公司资金情况好转且其他条件具备的情况下予以实
施。
2023 年 5 月，南孚电池、鹏博实业与合孚能源共同签署《战略合作协
议》，基于三方对于工商业储能电池系统的开发、运营、客户等各个方面的资源
优势整合，就工商业储能电池系统领域建立战略合作关系，在市场上形成并利
用各方强有力的客户资源、产业规划、相关技术及市场基础，共同开拓工商业
储能电池系统方面的合作。
4、鹏博实业与公司是否存在紧密的业务关系，是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司不认定该笔投资为
财务性投资的依据是否充分。
亚锦科技投资鹏博实业主要系亚锦科技为实现开拓电信运营服务第二主业
的战略目的而进行的投资，发生于上市公司收购亚锦科技之前，报告期内，公
司与鹏博实业未开展具体业务。上市公司完成对亚锦科技的收购并取得南孚电
池的控制权后，结合公司现有资源和对新能源未来市场发展的研判，确定了布
局储能电池行业的发展战略，并协调组织南孚电池、鹏博实业和合孚能源共同
签署《战略合作协议》，以充分利用各方的优势资源，实现公司在工商业储能
电池系统领域的快速发展，各方在合作过程中的主要分工及资源优势情况如
下：
南孚电池自 2019 年后陆续投资建设了年产 2,460 万只锂离子电池生产
线，积累了一定的锂离子电池生产技术，并正在积极探索其他新型电池产品的
研发。在与鹏博实业和合孚能源的合作过程中，南孚电池将充分发挥在锂离子
电池等新型电池产品的研发和生产能力，研制并生产能够应用于工商业储能的
新型电池产品，如未来合作开展顺利，则将增加南孚电池的主营业务收入。
合孚能源的产品定位于工商业储能电池系统及便携式移动户外储能电池产
品，具有工商业储能电池系统的销售和管理经验，并在锂离子电池系统集成和
77
电池管理系统领域拥有一定的专业技术和人才积累，自 2022 年 9 月正式运营
以来至 2022 年底，合孚能源已实现储能电池系统营业收入 1.34 亿元。在与南
孚电池和鹏博实业的合作过程中，合孚能源将充分发挥其在锂离子电池系统集
成和电池管理系统领域的优势，协助南孚电池开发适用于工商业储能的新型电
池产品，同时利用其在工商业储能电池系统方面的销售和管理经验，向最终客
户提供工商业储能电池系统和服务。
鹏博实业及其控制的子公司鹏博士深耕于电信运营服务多年，与主要通信
基础运营商建立了长期稳定的合作关系，下游的数据中心、慧云网、产业互联
网及数字经济产业园等客户均有较大的工商业储能电池系统的需求，同时具备
较为成熟的运营网络和商业模式。在与南孚电池和合孚能源的合作过程中，鹏
博实业将充分发挥其下游客户资源优势，协助合孚能源挖掘其现有客户对工商
业储能电池系统的需求，拓展工商业储能电池系统的销售渠道。
综上，鹏博实业与公司布局储能电池行业的发展战略具有较强的协同作
用，鹏博实业可以为公司工商业储能电池业务带来销售渠道资源，协助公司储
能电池的快速发展，如未来合作顺利，则将增加南孚电池的主营业务收入。
综上所述，亚锦科技投资鹏博实业时已确定了将电信运营服务作为其第二
主业的战略方向，投资鹏博实业系为了借助鹏博实业控股公司鹏博士在电信增
值服务领域的经验优势，拓展电信运营服务第二主业，并向鹏博士派驻董事、
总经理具体操作合作事宜；亚锦科技投资鹏博实业后已中标云南联通混改项
目，并已成立控股子公司亚锦新通信、参股公司讯通联盈和云南新通信用于具
体开展相关业务；发行人认为鹏博实业旗下上市公司鹏博士对于公司正在拓展
的储能业务有积极作用，有助于公司储能业务的快速发展，并在探索公司现有
业务资源与鹏博实业相关资源相结合的合理商业合作模式。亚锦科技投资鹏博
实业时与鹏博实业存在紧密的业务关系，并计划与鹏博实业合作开展工商业储
能电池业务，利用鹏博实业下游客户资源开拓工商业储能电池业务销售渠道，
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公
司不认定该笔投资为财务性投资的依据充分。
78
（二）评估机构历次对鹏博实业的估值过程，同行业可比公司、市净率、
流动性折扣等主要参数的选取依据及计算过程，仅采用市场法估值是否谨慎，
是否符合相关规则要求，是否符合行业惯例
1、评估机构历次对鹏博实业的估值过程，同行业可比公司、市净率、流
动性折扣等主要参数的选取依据及计算过程
（1）鹏博实业的历次估值过程
评估机构在对鹏博实业进行估值时采用市场法进行评估，市场法评估采用
上市公司比较法，通过将鹏博实业与可比上市公司在评估基准日的总资产、净
资产、股本、营业收入、净利润、总资产报酬率、净资产报酬率、净利润率、
总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率、核心利润增长率、净资产增长
率、营业收入增长率、净利润增长率、资产负债率、流动比率、速动比率 18 项
指标进行比较修正，得出被估值企业的修正 PB，再考虑流动性折扣后计算得出
鹏博实业股东全部权益价值。
上市公司完成对亚锦科技的收购后，历次对鹏博实业的估值情况如下：
评估基准日 2022-3-31 2022-6-30 2022-9-30 2022-12-31
账面净资产 217,754.52 133,307.60 132,875.59 130,554.93
修订后 PB 倍数 1.94 2.37 2.44 2.17
缺少流通折扣率 41.80% 41.80% 41.80% 40.65%
股东全部权益价值 252,278.53 184,871.56 173,888.88 171,947.29
29.46%股权对应评估值 74,300.00 54,500.00 51,200.00 50,600.00
注：评估基准日 2022 年 3 月 31 日的账面净资产为 2022 年 3 月末鹏博实业母公司报表
数据，2022 年 6 月 30 日及后续评估基准日，因无法及时获取鹏博实业合并报表数据，为
保证公司信息披露的及时性及相对准确性，经与评估机构沟通，各评估基准日均采用鹏博
实业前一季度合并报表数据进行评估。
（2）主要参数的选取依据及计算过程
①可比公司的选取
被评估企业鹏博实业集团经营的业务类型较多，涉及宽带、餐饮服务、软
件开发、钢材、投资、大酒店、农业、贸易等，主要业务在大陆内地，通信服
务业是鹏博实业最主要的业务板块，因此本次评估选取的可比公司为 A 股上市
公司，根据同花顺数据端中的行业分类，在可比公司选择过程中，主要从 A 股
市场上市三年（含）以上、企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场
79
份额和成长潜力等方面进行比较。2020 年-2022 年业务结构由通信服务业慢慢
偏向软件开发行业，所以近几年的估值选择可比公司的时候，选择通讯服务业
里面覆盖软件开发业务的可比公司。
通过上述原则筛选，最终选取了三维通信、润建股份、梦网科技、中贝通
信等 4 家通信服务业公司为本次评估中的可比公司。
上市公告日
证券代码 证券名称 公司性质 主营产品名称
期
移动通信网络设备及系统解决
方案综合服务业务、卫星通信
业务、广告业务、自媒体业
002115.SZ 三维通信 2007-02-14 通信服务业
务、游戏联运、安全专网融合
通信设备及解决方案、5G 通
信基础设施建设及运营服务
通信网络建设服务、通信网络
维护与优化服务、行业数字化
002929.SZ 润建股份 2018-02-28 通信服务业
业务、电力与新能源业务、云
服务与 IDC 服务
002123.SZ 梦网科技 2007-03-27 通信服务业 移动互联网运营支撑业务
通信网络建设服务、通信与信
息化集成服务、通信网络优化
603220.SH 中贝通信 2018-11-14 通信服务业
与维护服务、通信网络规划与
设计服务
②市净率选取依据及计算过程
市场法评估较为常用的计算指标为市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率
（PS），针对鹏博实业的所处行业的业务特点，评估机构对国内通信服务业上
市公司市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）进行了比较分析，鹏博实
业集团经营的业务类型较多，家庭宽带及增值业务、智慧云网、数据中心业务
占比较大，该业务受资产规模影响较大，资产规模是公司价值影响的主要因
素。因此评估机构认为市净率（PB）指标更适用于对鹏博实业股权价值进行估
值。
市净率计算过程：根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司评估基
准日的总资产、净资产、股本、营业收入、净利润、总资产报酬率、净资产报
酬率、净利润率、总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率、核心利润增
长率、净资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率、资产负债率、流动比
率、速动比率 18 项指标，并与被鹏博实业的相关指标进行比较，从而得出修正
系数，再根据修正系数计算得出修正后的 PB，具体过程如下：
80
项目 三维通信 润建股份 梦网科技 中贝通信 加权平均数
2022 年 3 月 31 日
修正前 PB 1.59 2.07 1.62 2.49 1.94
修正系数 1.04 0.96 1.01 1.00 1.00
修正后 PB 1.65 1.98 1.63 2.49 1.94
2022 年 6 月 30 日
修正前 PB 1.92 2.54 2.51 2.49 2.36
修正系数 1.01 0.96 1.01 1.02 1.00
修正后 PB 1.95 2.45 2.53 2.55 2.37
2022 年 9 月 30 日
修正前 PB 2.24 2.75 2.65 2.86 2.62
修正系数 0.90 0.92 0.95 0.94 0.93
修正后 PB 2.02 2.53 2.53 2.68 2.44
2022 年 12 月 31 日
修正前 PB 1.79 2.16 2.70 2.54 2.30
修正系数 0.90 0.92 0.99 0.96 0.94
修正后 PB 1.62 1.99 2.66 2.43 2.17
2022 年各季度末，评估机构对鹏博实业进行评估的修正后的加权平均 PB
倍数分别为 1.94 倍、2.37 倍、2.44 倍和 2.17 倍。
（3）流动性折扣选取依据
流通性是指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力，缺少流通折扣是指在资产或权益价值基础上
扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。借鉴国际上定量
研究缺少流通折扣率的方式，评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并
市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分
析非上市公司并购案例的市盈率（PE），然后与同期的上市公司的市盈率
（PE）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
2022 年 3 月末、2022 年 6 月末和 2022 年 9 月末的缺少流动性折扣计算过
程如下：
非上市公司并购 上市公司
缺少流通折
序号 年份 市盈率平均 市盈率平均
样本点数量 样本点数量 扣率
值 值
81
1 2021 798 23.03 3,042 36.43 32.70%
2 2020 679 23.59 2,423 37.09 28.10%
3 2019 394 20.75 1,990 35.97 36.00%
4 2018 628 22.42 2,299 33.55 29.30%
5 2017 1,179 16.14 1,450 36.57 54.30%
6 2016 988 19.64 951 44.07 52.40%
7 2015 722 20.23 1,078 50.35 56.80%
8 2014 571 23.02 1,022 39.84 42.20%
9 2013 623 17.17 1,213 33.10 42.70%
10 2012 386 15.08 1,436 27.18 43.30%
平均值 - - - - 41.80%
2022 年 12 月末的缺少流动性折扣计算过程如下：
非上市公司并购 上市公司
缺少流通折
序号 年份 市盈率平均 市盈率平均
样本点数量 样本点数量 扣率
值 值
1 2022 471 21.72 3,196 33.54 32.00%
2 2021 798 23.03 3,042 36.43 32.70%
3 2020 679 23.59 2,423 37.09 28.10%
4 2019 394 20.75 1,990 35.97 36.00%
5 2018 628 22.42 2,299 33.55 29.30%
6 2017 1,179 16.14 1,450 36.57 54.30%
7 2016 988 19.64 951 44.07 52.40%
8 2015 722 20.23 1,078 50.35 56.80%
9 2014 571 23.02 1,022 39.84 42.20%
10 2013 623 17.17 1,213 33.10 42.70%
平均值 - - - - 40.65%
综上，评估机构对鹏博实业估值过程中的同行业可比公司选择、市净率的
选取及修正、流动性折扣的选取具有合理性。
2、仅采用市场法估值是否谨慎，是否符合相关规则要求，是否符合行业
惯例
（1）仅采用市场法估值的原因及合理性分析
目前常用的三种基本估值方法为资产基础法、收益法和市场法。根据中国
82
证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》，
对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评
估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用
性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企
业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行
评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他
方法进行评估的理由。”
资产基础法估值以对被评估公司于评估基准日资产负债表内资产负债的充
分核查以及对资产负债表外各项资产负债的全面辨认为前提，本次估值过程
中，由于亚锦科技仅持有鹏博实业少数股权，估值人员未被获得允许对鹏博实
业开展现场调查工作，不能完整获取标的公司资产负债基础资料，仅能获得鹏
博实业的财务报表，故本次估值无法采用资产基础法。
收益法估值建立在对被评估公司历史及预测性财务信息具有相对全面、精
细的理解和分析的基础之上，估值过程中涉及到的参数较多，需要对鹏博实业
未来的营业收入、营业成本和现金流等财务数据及折现率、增长率等诸多参数
进行假设，由于亚锦科技仅持有鹏博实业少数股权，评估机构无法自鹏博实业
管理层处获取鹏博实业未来的收益预测，因此本次估值无法采用收益法。
本次市场法评估采用上市公司比较法，是指获取并分析可比公司的经营和
财务数据，计算适当的价值比率，确定估值对象价值的具体方法。由于鹏博实
业所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公
开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，在市场有效、交易活跃的前
提下，相关股价及经营、财务数据能够为标的资产估值分析提供相对合理的支
持，因此本次估值采用市场法中的上市公司比较法进行估值。
综上，仅采用市场法对鹏博实业进行估值是基于亚锦科技持有鹏博实业股
权的现状能够选取的最优方法，评估方法选择谨慎，符合相关规定。
（2）仅采用市场法评估的相关案例
经过查询相关上市公司公告，近年来仅采用市场法进行评估的相关市场案
例情况如下：
公司简称 交易概览 采用方法 仅采用市场法的原因
83
福石控股以财务报告为
中勤资产评估有限公司
目的确定其长期股权投 由于委托人只是被评估单位的小股东，评
仅采用市场法对北京快
福石控股 资的公允价值所涉及的 估人员在上述工作需要的配合及程序上部
友世纪于估值基准日
（300071） 北京快友世纪科技股份 分受限，故采用资产基础法和收益法不具
2022 年 12 月 31 日的价
有限公司股东全部权益 备相应的条件
值进行评估
价值
银信资产评估有限公司
根据被评估单位管理层说明，由于涉及商
宁波富邦以财务报告为 仅采用市场法对宁波中
宁波富邦 业秘密，经与委托人协商，除公司财务报
目的确定宁波中华纸业 华纸业有限公司于 2022
（600768） 表和基础资料外，不予提供其他资料，无
有限公司股权权益价值 年 12 月 31 日的价值进
法采用资产基础法和收益法进行估值
行评估
被估值单位受农机行业持续不景气影响，
沃克森（北京）国际资 2018 年以前持续亏损，2019 年以后处于微
中联重科以收购为目的 产评估有限公司仅采用 利状态，但经营活动净现金流为负数，其
中联重科 确定中联农业机械股份 市场法对中联农业机械 未来预期收益难以合理预测，未采用收益
（000157） 有限公司股东全部权益 股份有限公司于 2021 法；企业拥有的品牌优势、技术优势、客
价值 年 6 月 30 日的价值进行 户资源、产品优势及商誉等无形资产难以
评估 全部在资产基础法估值结果中反映，未采
用资产基础法
基于基本面并结合对管理层的访谈，以及
历史经营情况等，立昂东芯主营产品价格
天源资产评估有限公司 及经营性现金流不稳定，预计营业收入及
杭州立昂东芯微电子有
仅采用市场法对杭州立 收益率均存在很大不确定性，未采用收益
立昂微 限公司拟增资扩股涉及
昂东芯微电子有限公司 法；立昂东芯为集成电路制造行业，其市
（605358） 的公司股东全部权益价
于 2022 年 12 月 31 日的 场价值主要体现在长期从事行业积累和运
值
价值进行评估 营能力、专业技术及客户资源等，这些资
产和要素在采用资产基础法评估时难以识
别并合理估值，未采用资产基础法
通过公开信息查询，在评估所需资料有限及评估程序受限，或者收益法和
资产基础法不适用于被评估单位时，一般仅采用市场法进行评估，因此在被评
估单位鹏博实业仅提供财务报表的情况下，本次评估仅采用市场法进行评估符
合行业惯例。
综上所述，仅采用市场法对鹏博实业进行估值是基于亚锦科技持有鹏博实
业股权的现状能够选取的最优方法，评估方法选择谨慎，符合相关规定及行业
惯例。
（三）结合鹏博实业各项投资及业务开展情况、鹏博实业最新年报数据、
所持鹏博士股权质押及冻结情况等，说明该笔投资的账面余额是否真实、准
确，是否应当计提减值
1、鹏博实业各项投资及业务开展情况
鹏博实业仅提供了 2022 年度的财务报表，根据其提供的财务报表无法获取
84
各项投资及业务的相关数据。鹏博实业直接持有鹏博士 6.94%的股份，其控股
子公司深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）持有鹏博士 10.28%
的股份，其全资子公司深圳市和光一至技术有限 公司（以下简称“和光一
至”）持有鹏博士 5.14%的股份，其控股子公司深圳市聚达苑投资有限公司
（以下简称“聚达苑”）持有鹏博士 3.34%的股份，其全资子公司深圳市云益
晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）持有鹏博士 0.56%的股份，其控股子
公司深圳市前海弘达基业投资管理有限公司（以下简称“前海弘达”）持有鹏
博士 0.03%的股份，鹏博士是鹏博实业重要的对外投资，根据鹏博实业提供的
2022 年度财务报表及鹏博士公开披露的 2022 年年度数据，鹏博实业及鹏博士
2022 年度主要经营数据情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目
鹏博实业 鹏博士
营业收入 424,848.97 370,491.42
营业利润 -72,617.07 -43,500.93
利润总额 -78,831.24 -50,420.44
净利润 -76,058.84 -47,644.44
归属于母公司股东净利润 -29,699.83 -45,324.92
2022 年度，鹏博实业实现营业收入 424,848.97 万元，收入规模较大，但鹏
博实业实现归属于母公司所有者股东净利润-29,699.83 万元。
根据鹏博士 2022 年度报告，2022 年度，鹏博士实现营业收入约 37.05 亿
元，较上年同期减少约 6.25%，其中智慧云网营业收入约 26 亿元，数据中心业
务营业收入约 3.97 亿元，家庭宽带及增值业务营业收入约 4.95 亿元。鹏博士
2022 年度主营业务收入同比下降主要原因系 2021 年 6 月转让五个数据中心资产
组，且 2022 年因外部环境影响业务开展受阻，尤其对上海、北京、深圳等地区
的业务开展产生了一定程度不利影响，从而导致营业收入同比下降。
2022 年度，鹏博士实现归属于上市公司股东的净利润约-4.53 亿元，较上年
同期亏损规模已有所下降。
综上，鹏博实业及其重要子公司鹏博士收入规模较大，但 2022 年度均出现
亏损，但鹏博士的亏损规模已有所下降，亚锦科技持有的鹏博实业股权存在减
值迹象。
85
2、鹏博实业主要年报数据
根据鹏博实业提供的财务报表，其 2022 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要科目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,080,541.92
总负债 828,273.48
所有者权益 252,268.44
归属于母公司所有者权益 103,607.77
利润表主要科目 2022 年度
营业收入 424,848.97
营业利润 -72,617.07
利润总额 -78,831.24
净利润 -76,058.84
归属于母公司股东净利润 -29,699.83
截至 2022 年末，鹏博实业总资产规模为 1,080,541.92 万元，总负债规模为
828,273.48 万元，所有者权益为 252,268.44 万元，归属于母公司所有者权益为
103,607.77 万元，鹏博实业资产负债率较高。
2022 年度，鹏博实业营业收入为 424,848.97 万元，但营业利润、利润总
额、净利润和归属于母公司股东净利润均出现亏损，其中，归属于母公司股东
净利润为-29,699.83 万元。
结合鹏博实业的主要财务数据，亚锦科技持有的鹏博实业股权存在减值迹
象。
3、鹏博实业持有鹏博士股权质押及冻结情况
根据鹏博士相关公告，鹏博实业及其控股或全资子公司持有的鹏博士股份
质押情况如下：
单位：万股
质押股份数 占其所持股 占总股本比
股东名称 持股数量 持股比例
量 份比例 例
鹏博实业 11,503.56 6.94% 11,503.00 99.99% 6.94%
聚达苑 5,544.00 3.34% 5,528.00 99.71% 3.34%
欣鹏运 17,032.97 10.28% 17,032.97 100.00% 10.28%
86
和光一至 8,516.48 5.14% 8,516.48 100.00% 5.14%
云益晖 930.30 0.56% 930.30 100.00% 0.56%
合计 43,527.31 26.26% 43,510.75 99.96% 26.26%
根据鹏博士 2022 年年度报告，鹏博实业股票质押融资总额、具体用途、偿
还期限、还款资金来源及是否存在偿债或平仓风险情况如下：
单位：万元
是否存在偿
股票质押融资总 还款资金来
股东名称 具体用途 偿还期限 债或平仓风
额 源
险
欣鹏运 112,000.00 用于认购鹏 通过自有及
博士 2020 2026 年 12 自 筹资金、
云益晖 55,000.00 否
年非公开发 月 12 日 资产处置等
和光一至 6,000.00 行股票 方式偿还
通过自有及
自身生产经 2022 年 12 自 筹资金、
鹏博实业 23,524.00 否
营等 月 16 日 资产处置等
方式偿还
通过自有及
用于日常生 2024 年 1 月 自 筹资金、
鹏博实业 23,500.00 否
产经营等 22 日 资产处置等
方式偿还
鹏博实业 通过自有及
自身生产经 2022 年 8 月 自 筹资金、
75,203.75 否
聚达苑 营等 5日 资产处置等
方式偿
通过自有及
自身生产经 2023 年 12 自 筹资金、
鹏博实业 32,380.00 否
营等 月 20 日 资产处置等
方式偿还
通过自有及
自身生产经 2022 年 6 月 自 筹资金、
鹏博实业 26,878.07 否
营等 6日 资产处置等
方式偿还
合计 354,485.82 - - - -
综上，鹏博实业及其子公司持有的鹏博士股份中有 43,510.75 万股处于质押
状态，股票质押融资总规模为 354,485.82 万元，融资主要用于认购鹏博士 2020
年非公开发行股票和自身生产经营所需，并拟通过自有及自筹资金、资产处置
等方式偿还。
根据鹏博士相关公告，鹏博实业持有的鹏博士股份被冻结情况如下：
股东 冻结数量
冻结起始日 冻结到期日 冻结申请人 冻结原因
名称 （万股）
鹏博 2,100.00 2021/3/11 2024/3/10 重庆长寿经 因鹏博实业与重庆长寿经济技术开发区
87
实业 济技术开发 开发投资集团有限公司的合同纠纷，重
区开发投资 庆市第一中级人民法院出具民事裁定书
集团有限公 （2020）渝 01 民初 880 号及执行通知
司 书（2021）渝 01 执保 31 号文件，对鹏
博实业持有的鹏博士股份 2,100.00 万股
进行冻结
因鹏博实业与中国建设银行股份有限公
司深圳分行的借款纠纷，中国建设银行
中国建设银
股份有限公司提起诉讼，目前该诉讼案
行股份有限
3,886.00 2022/6/17 2025/6/16 件尚未审理，申请人申请诉前保全，对
公司深圳分
鹏博实业持有的鹏博士股份 3,886.00 万
行
股进行冻结，其中 2,099.44 万股为轮候
冻结
因鹏博实业与李晓东的合同纠纷，重庆
市沙坪坝区人民法院出具（2021）渝
0106 民初 16459 号、（2021）渝 0106
民初 16058 号民事调解书，鹏博实业于
2021 年 10 月与李晓东达成和解，鉴于
7,617.00 2022/6/30 2025/6/28 李晓东 鹏博实业尚未履行完成和解协议中相关
约定事宜，李晓东申请恢复执行，由重
庆市沙坪坝区人民法院恢复执行并出具
（2022）渝 016 执恢 342 号文件，对鹏
博实业持有的鹏博士股份 7,617.00 万股
进行冻结
结合鹏博实业及其子公司持有的鹏博士股票质押及冻结情况，亚锦科技持
有的鹏博实业股权存在减值迹象。
4、亚锦科技持有的鹏博实业股权账面余额是否真实、准确，是否应当计
提减值
根据亚锦科技与鹏博实业等签署的增资相关协议，增资款支付凭证及鹏博
实业工商登记信息，亚锦科技投资持有的鹏博实业 29.455%股权真实。为确定
鹏博实业股权的账面价值，上市公司聘请了格律（上海）资产评估有限公司对
鹏博实业股权价值进行了估值，并以估值结果对鹏博实业股权价值计提减值。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字（2023）第 007
号《安徽安孚电池科技股份有限公司拟了解宁波亚锦电子科技股份有限公司的
其他权益工具投资涉及的深圳鹏博实业集团有限公司 29.455%的股权估值报
告》，亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权于 2022 年 12 月 31 日的公允价值为
50,600.00 万元，较 2021 年 12 月 31 日的估值减值 24,400.00 万元，较 2022 年 9
月 30 日的估值减值 600.00 万元，亚锦科技根据上述估值对其持有的鹏博实业
股权计提了其他权益工具投资公允价值变动损失。
88
但由于鹏博实业持有的主要资产为上市公司鹏博士股份，鹏博士为 A 股上
市公司，发行人无法在季度报告、年度报告披露前及时获得鹏博实业的合并财
务报表，为保证各季度报告和年度报告披露的及时性，经与评估机构进行充分
沟通，在对鹏博实业股权价值进行估值时采用鹏博实业前一季度的合并财务报
表数据并进行相应调整，但如鹏博实业某个季度的财务数据出现较大变动，则
可能导致减值计提不足。
公司聘请的评估机构在对鹏博实业 29.455%股权截至 2022 年 12 月 31 日的
价值进行估值时，关注到鹏博实业控股的上市公司鹏博士于 2023 年 1 月 21 日
披露的《2022 年年度业绩预亏公告》（临 2023-003），鹏博士预计 2022 年度
实现归属于上市公司股东的净利润约为-30,037 万元，相较于鹏博士披露的
2022 年 1-9 月财务数据出现大幅亏损，按照鹏博实业直接和间接持有的鹏博士
股份比例进行测算，预计鹏博士产生的亏损将导致鹏博实业 2022 年度亏损
7,155.71 万元。但鹏博实业除持有鹏博士股权外还有其他业务，鹏博实业
2022 年 1-9 月其他业务板块实现的归属于母公司净利润为 4,114.45 万元，公
司及评估机构无法获得鹏博实业截至 2022 年 12 月 31 日的合并财务报表，因
此亦无法准确计算鹏博士业绩亏损对鹏博实业股权价值的影响，为保持一贯性
原则，在对鹏博实业截至 2022 年 12 月 31 日的股权价值进行评估时以鹏博实
业 2022 年 9 月 30 日的合并财务报表数据为基础。同时，公司亦关注到鹏博实
业 29.455%股权截至 2022 年 12 月 31 日的估值已较其 2022 年 9 月 30 日的估值
产生了减值 600 万元,较其 2021 年 12 月 31 日的估值产生了减值 2.44 亿元。
2022 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，鹏博实业和鹏博士的主要财务数
据如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日
项目
鹏博实业 鹏博士 鹏博实业 鹏博士
所有者权益 252,268.44 91,484.42 327,941.38 126,047.02
归属于母公司
103,607.77 105,877.78 132,875.59 139,026.72
所有者权益
归属于母公司
-29,699.83 -45,324.92 5,190.80 4,516.77
股东净利润
由上表可知，鹏博实业及鹏博士 2022 年 9 月末的财务数据与 2022 年 12 月
末的财务数据出现了较大变动，亚锦科技持有的鹏博实业股权存在进一步减值
89
迹象，上市公司将在 2023 年半年报公告前聘请评估机构对鹏博实业股权价值进
行评估或估值，以进一步确认鹏博实业的股权价值，并持续跟进鹏博实业的财
务状况，保证公司对于鹏博实业股权投资减值计提充分。
（四）公司向深圳市鹏博多媒体技术有限公司应收关联方款项的具体内容
及形成背景，目前尚未收回的原因，是否构成关联方资金占用
1、亚锦科技向深圳市鹏博多媒体技术有限公司支付 1,300 万元的背景及内
容
2018 年 1 月，亚锦科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公
司和深圳市众新友信息技术有限公司共同签署《协议书》，根据该《协议
书》，亚锦科技拟认购鹏博实业新增注册资本，亚锦科技自协议签署之日起 5
个工作日内，亚锦科技向鹏博实业指定的银行账户支付 1,300 万元作为诚意
金，同时协议约定如因可归责于亚锦科技的原因导致拟议交易的正式法律文件
无法在协议第一条约定的时间内签署，则亚锦科技无权要求鹏博实业归还诚意
金。2018 年 1 月 12 日，亚锦科技根据鹏博实业的要求，向深圳市鹏博多媒体技
术有限公司支付了 1,300 万元诚意金。
2、款项尚未收回的原因，是否构成关联方资金占用
亚锦科技支付 1,300 万元诚意金支付后，2018 年 3 月 2 日，经亚锦科技第
二届董事会第十次会议审议通过《关于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议
案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15 亿元，持股比例为 40.00%；其后，亚锦
科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公司和深圳市众新友信息
技术有限公司签署《深圳鹏博实业集团有限公司增资协议》；2018 年 3 月 20
日，亚锦科技 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018 年 3 月 15
日，兴业国际信托有限公司根据其与亚锦科技签署的信托贷款合同，将并购资
金 10 亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。后续亚锦科技主导投资鹏博实业及
后续运作的前董事兼常务副总经理杜敬磊违规挪用资金事项曝光，影响了亚锦
科技的声誉和资信，导致亚锦科技无力继续增资 5 亿元。
2019 年，亚锦科技与鹏博实业签订《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限
公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，亚锦科技向鹏博实业
90
增资的金额从人民币 15 亿元调减至 10 亿元，持股比例为 29.455%，增资款已
由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019 年 8 月 23 日，该项对外投资事项已经完
成工商变更登记。
因亚锦科技在向鹏博实业增资 10 亿元后，未能按照《深圳鹏博实业集团有
限公司增资协议》的约定按照继续向鹏博实业增资剩余 5 亿元，后续虽经双方
签署《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司
增资安排的协议书》将增资金额由 15 亿元调减至 10 亿元，但关于诚意金的退
回双方未能达成一致。
在上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技预计该笔诚意金已无法收回，因此
已全额计提坏账准备。
综上，亚锦科技向深圳市鹏博多媒体技术有限公司支付的 1,300 万元为增
资鹏博实业的意向金，但因亚锦科技增资鹏博实业 10 亿元后未能按照继续向鹏
博实业增资 5 亿元，导致该意向金预计无法收回，上市公司在收购亚锦科技
前，亚锦科技已就该 1,300 万元意向金全额计提坏账准备，该笔款项不构成关
联方资金占用。
（五）截至目前，公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资，公司是否
满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，截至报告
期末，公司不存在持有金额较大财务性投资的情况，具体情况详见《募集说明
书》之“第一节 发行人基本情况”之“五、截至最近一期末，不存在金额较大
的财务性投资的基本情况”的相关内容，公司满足最近一期末不存在金额较大
财务性投资的要求。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、查阅了亚锦科技投资鹏博实业相关的增资协议、公告文件，了解亚锦科
技投资鹏博实业的情况；
2、查阅了亚锦科技参与云南联通混改项目的相关协议、公告文件以及亚锦
科技和鹏博士联合体的云南联通混改项目合作运营方案，了解亚锦科技参与云
91
南联通混改项目的经过；
3、查阅了讯通联盈、云南新通信、亚锦新通信的工商登记资料，了解其股
权结构；
4、查阅了法院对杜敬磊的判决文件和云南联通诉讼相关资料，了解亚锦科
技拓展电信运营领域业务计划失败的原因；
5、取得了南孚电池锂离子电池生产线产能产量资料、南孚电池与合孚能源
高管会面洽谈合作事宜的行程记录，访谈双方高管，了解南孚电池与合孚能源
合作的过程；
6、查阅了南孚电池在广交会展出合孚能源储能电池产品的记录，了解南孚
电池与合孚能源在储能电池产品上的合作进展；
7、取得了南孚电池、合孚能源与鹏博实业签署的《战略合伙协议》，了解
未来各方的合作计划。
8、取得了发行人收购亚锦科技后鹏博实业的历次估值报告，了解同行业可
比公司、流动性折扣等主要参数的选取依据及计算过程；
9、查阅了证监会关于评估的相关规定，并通过公开信息查询估值案例，并
分析仅采用市场法估值是否谨慎、是否符合相关规定和行业惯例；
10、查阅了鹏博实业 2022 年财务报表及鹏博士 2022 年年度报告，了解鹏
博实业各项投资及业务开展情况，并通过公开信息查询鹏博实业持有的鹏博士
股权质押及冻结情况；
11、取得了亚锦科技与鹏博实业签署的增资相关协议，了解向深圳市鹏博
多媒体技术有限公司支付款项的背景及原因；
12、查阅发行人董事会及股东大会相关资料，长期股权投资明细表，并取
得发行人关于是否存在新投入和拟投入财务性投资的说明，了解发行人是否存
在新投入和拟投入的财务性投资。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：亚锦科技投资鹏博实业时已确定了将电
信运营服务作为其第二主业的战略方向，投资鹏博实业系为了借助鹏博实业控
股公司鹏博士在电信增值服务领域的经验优势，拓展电信运营服务第二主业，
并向鹏博士派驻董事、总经理具体操作合作事宜；亚锦科技投资鹏博实业后已
92
中标云南联通混改项目，并相继成立控股子公司亚锦新通信、参股公司讯通联
盈和云南新通信用于具体开展相关业务；亚锦科技投资鹏博实业属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，发行人不认定该
笔投资为财务性投资依据充分；评估机构对鹏博实业的估值过程、同行业可
比、市净率、流动性折扣等主要参数的选取具有合理性；仅采用市场法对鹏博
实业进行估值是基于亚锦科技持有鹏博实业股权的现状能够选取的最优方法，
评估方法选择谨慎，符合相关规则要求和行业惯例；亚锦科技对鹏博实业的投
资账面余额真实、准确，发行人已根据估值报告计提减值，但根据鹏博实业及
鹏博士的最新财务数据预计鹏博实业股权已出现进一步减值迹象，上市公司将
在 2023 年半年报公告前聘请评估机构对鹏博实业股权价值进行评估或估值，以
进一步确认鹏博实业的股权价值，并持续跟进鹏博实业的财务状况，保证公司
对于鹏博实业股权投资减值计提充分；亚锦科技应收深圳市鹏博多媒体技术有
限公司款项系根据增资鹏博实业相关协议支付的意向金，预计已无法收回并在
上市公司收购亚锦科技前全额计提坏账，不构成关联方资金占用；截至本回复
出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，发行人满足最近一期末
不存在金额较大财务性投资的要求。
93
（本页无正文，为《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
94
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本问询函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
夏柱兵
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
95
（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于安徽安孚电池科技股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
年 月 日
96
声 明
本人已认真阅读《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
章宏韬
华安证券股份有限公司
年 月 日
97
附件
截至本回复出具日，与发行人两次重组及本次公开发行相关的主要媒体报道情况表：
是否涉
序号 日期 媒体 标题 主要内容
及质疑
利润、渠道、专利全给美国！电池霸主南孚是怎么被榨干 摘录了重组报告书部分内容，主要关注：
1 2022/12/15 人民小康生活 否
的？ 南孚电池的历次控制权变动
摘录安孚科技投资公告部分内容，主要关
注；（1）安孚科技储能研发项目；（2）
2 2022/7/19 高工储能 南孚电池涉足储能胜算几何？ 南孚电池控制权变动；（3）安孚科技转 否
型跨界；（4）2020、2021 年两年研发费
用为 0
安孚科技改名后首涉储能赛道 董秘：目前正在开拓业务阶 摘录安孚科技投资公告部分内容、安孚科
3 2022/7/18 每日经济新闻 否
段 技重组历程
安德利（603031.SH）拟向关联方宁波睿利借款不超 2.8 亿
4 2022/4/15 智通财经 摘录重组相关公告内容 否
元推进资产重组
摘录安孚科技 2021 年报部分内容、摘录
5 2022/4/7 中新经纬 安德利净亏扩大 678%！“蛇吞象”式收购拖累业绩 是
重组报告书部分内容
摘录重组报告书及定增公告部分内容、南
6 2022/3/24 商业人物 越“嫁”越差，有谁还记得南孚电池？ 否
孚电池发展历史
黑龙江省连锁 摘录重组报告书部分内容、安孚科技原有
7 2022/3/21 创始人“脱壳自救”？安德利零售为何离场资本“江湖” 否
经营协会 百货业务历史
直击安德利临时股东会：管理层现多项人事变动，南孚电 摘录安孚科技公告部分内容、安孚科技管
8 2022/3/11 每日经济新闻 否
池背景高管进驻 理层人事变动情况
安德利回复上交所问询：两次交易标的资产估值不同具有
9 2022/3/5 每日经济新闻 摘录重组报告书及问询函回复部分内容 否
合理性
安德利“收购”南孚电池再收问询函：两次交易，标的资
10 2022/2/22 每日经济新闻 摘录重组报告书及问询函部分内容 否
产估值为何不同？
98
同一标的两次并购估值差异大 上交所追问安得利估值合理
11 2022/2/22 经济参考报 摘录重组报告书及问询函部分内容 否
性
环球老虎财经
12 2022/2/16 南孚电池“曲线上市”背后，袁永刚的资本新局 摘录了定增预案、重组报告书部分内容 是
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百货零售商迫切转型电池赛道 安德利再出手 13.5 亿欲收购 摘录重组公告部分内容、安孚科技重组历
13 2022/2/14 经济观察网 否
南孚电池所属公司大额收购款从何来？ 程
安德利拟募 13.5 亿购南孚电池变相卖壳 资本玩家袁永刚运
14 2022/2/14 长江商报 摘录了定增预案、重组报告书部分内容 是
作两年赚 4.5 亿
15 2022/2/14 微聚庐江 安德利正式掌控南孚电池转型消费电池行业龙头 摘录了重组报告书部分内容 否
对南孚电池“情有独钟”，安德利：证监会核准不核准， 摘录了定增预案、重组报告书部分内容、
16 2022/2/13 IPO 日报 否
我都要收购 股价变动
17 2022/2/12 徽商发布 最新！安德利收购南孚电池 摘录了重组报告书部分内容 否
18 2022/2/12 徽商传媒 南孚电池被合肥公司收购！ 摘录了重组报告书部分内容 否
安德利将南孚电池收入囊中！从传统百货零售转型消费电
19 2022/2/11 巢湖楼市 摘录了重组报告书部分内容 否
池行业龙头！
20 2022/2/10 合肥晚报 合肥一家公司收购南孚电池 摘录了重组报告书部分内容 否
21 2022/2/10 经济参政报 业绩增长承压 安德利再购亚锦科技股权加速转型电池行业 摘录了重组公告部分内容 否
22 2022/2/10 凯瀚财经 南孚电池成功“曲线借壳”安德利 摘录了重组公告部分内容、重组方案分析 是
摘录了重组预案部分内容、南孚电池历次
23 2022/1/17 36 氪 五次易主，南孚的沉浮 20 年 否
控制权变动
五次易主的南孚电池终回故土，它如何走向衰落还能王者
24 2021/12/6 福建老板圈 南孚电池历史成就、历次控制权变动 否
归来吗？
亚锦科技实际控制人变更、国家市场监督
亚锦科技实控人变更：安德利将掌控公司 51%股份对应表
25 2021/12/8 资本邦 管理总局同意安孚科技取得亚锦科技控制 否
决权
权
26 2021/12/2 智通财经 市场监督管理总局对安德利（603031.SH）收购亚锦科技股 国家市场监督管理局总局对安德利 否
99
权案不实施进一步审查 （603031.SH）收购亚锦科技股权案不实
施进一步审查
安德利（603031.SH）股价异动 公司盈利能力较弱、重大 摘录安孚科技股票交易异常波动公告部分
27 2021/11/30 格隆汇 否
资产重组尚存在审批风险等 内容
南孚电池：曾经的国货之光，为何 3 次卖身？被外资“宰 南孚电池历次控制权变动、质疑南孚电池
28 2021/11/29 老潭说农业 是
割”10 余年 借壳上市
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利百货增持 19.13 亿股
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32 2021/11/5 新浪 是
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摘录了重组预案部分内容、实际控制人袁
33 2021/10/20 证券之星 并购能手袁永刚瞄准新目标：南孚电池 否
永刚并购经历
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37 2021/10/13 新财富 变动历史、安孚科技重组历程、安孚科技 否
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重组方案分析
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摘录了重组预案部分内容、三重一创基金
40 2021/9/27 金融界 南孚电池被收购案闪现国内最牛风投机构 否
出资支持安德利
100
摘录了重组预案部分内容、三重一创基金
41 2021/9/27 同壁财经 国内最牛风投机构新“猎物”：南孚电池 否
出资支持安德利
摘录了重组预案部分内容、亚锦科技内控
42 2021/9/26 证券市场周刊 安德利华丽转身前景不明 否
问题、鼎晖投资南孚电池收益情况
安德利回复重组问询函：国资有意“添把柴”，实控人 摘录了重组预案部分内容、融资意向方情
43 2021/9/26 上海证券报 否
“先垫钱” 况
44 2021/9/23 文艺馥欣 从安德利收购南孚电池看中国版 SPAC 的野望与路径 SPAC 交易介绍、安孚科技重组方案分析 否
45 2021/9/22 中国经济网 安德利货币资金不足 1 亿拟 18 亿收购 上交所 2 问资金来源 摘录了重组公告及问询函部分内容 否
摘录了重组预案部分内容、南孚电池上市
46 2021/9/20 搜狐 安德利 24.56 亿拿下南孚电池控制权 否
历史
摘录了重组公告及问询函回复的部分内
多次易主、三度借壳上市！电池巨头南孚电池曲折的资本
47 2021/9/20 证券之星 容、南孚电池部分财务数据、南孚电池的 是
化道路
市场地位
48 2021/9/18 深水财经社 安德利延期回复交易所两封问询函，股价上演高空坠落 摘录了重组公告及问询函的部分内容 否
安孚科技原有业务经营不善、亚锦科技业
49 2021/9/17 界面新闻 收购南孚电池是最后一搏？安德利已被掏空 否
绩承诺情况、未来市值提升空间有限
18 亿现金“蛇吞”南孚电池母公司_安德利遭上交所问询_
50 2021/9/17 投资时报 摘录了重组公告及问询函的部分内容 是
钱从哪来
安德利“蛇吞”南孚电池障碍重重：股权被司法冻结，收 摘录了重组公告及问询函的部分内容、股
51 2021/9/15 搜狐 是
购资金来源成疑 价异常波动、亚锦科技股权被冻结
摘录了重组预案部分内容、南孚电池股权
52 2021/9/15 闽商视线 南孚电池：命运多舛的曲折上市路 否
变动历史、南孚电池市场地位
安德利“蛇吞”南孚电池障碍重重：灵魂拷问规避借壳， 摘录了重组公告及问询函的部分内容、重
53 2021/9/15 猫财经 是
股权被司法冻结，收购资金来源成疑 组方案分析、亚锦科技股权被冻结
54 2021/9/14 金融界 上半年盈利 4.56 亿元 南孚电池借道安德利拿出高承诺 摘录了重组预案部分内容、重组方案分析 否
55 2021/9/14 深水财经社 股价提前半个月大涨怎么回事？安德利遭交易所问询！ 摘录了重组公告及问询函的部分内容 否
101
摘录了重组预案部分内容、安孚科技重组
56 2021/9/14 东南商报 南孚电池借壳上市？其母公司竟是新三板宁波企业 是
方案分析
摘录了重组预案部分内容、安孚科技重组
57 2021/9/13 羊城晚报 安德利“蛇吞象”并购遭问询 是
方案分析
安德利“蛇吞象”重组分步完成规避卖壳 南孚电池 21 年五
58 2021/9/13 长江商报 摘录了重组公告及问询函的部分内容 是
次易主再谋曲线上市
摘录了重组公告及问询函的部分内容、股
59 2021/9/13 证券之星 电池龙头“借壳”A 股上市！上交所火速追问 是
价异常波动
摘录了重组预案部分内容、安孚科技重组
60 2021/9/13 中证网 安德利拟收购南孚电池 未来 3 年承诺利润近 20 亿 否
方案分析、宁波亚丰承诺内容
安德利要“蛇吞”南孚电池，谁提前半月泄露了收购内幕
61 2021/9/12 深水财经社 摘录了重组预案部分内容 是
信息？
62 2021/9/12 天天财经 南孚电池借壳百货公司上市？交易所问询函关注 3 大问题 摘录了重组公告及问询函的部分内容 是
摘录了重组预案部分内容、安孚科技重组
63 2021/9/12 上海证券报 未来 3 年承诺利润近 20 亿元 安德利收购南孚电池有看点 否
方案分析、宁波亚丰承诺内容
摘录了重组预案部分内容、交易所问询内
64 2021/9/12 中国证券报 南孚电池借壳百货公司上市？交易所问询函关注 3 大问题 是
容
摘录了重组预案部分内容、交易所问询内
65 2021/9/11 深圳商报 “蛇吞象”式并购再现，电池巨头要“借道”登陆 A 股？ 是
容
又有公司试图“蛇吞象”，南孚电池谋求“曲线上市”？ 摘录了重组公告及问询函的部分内容、安
66 2021/9/10 e 公司 是
交易所灵魂拷问：钱从哪来？ 孚科技重组方案分析
拟以 24 亿收购亚锦科技 36%股权！上交所质询安德利是否
67 2021/9/10 财经网 摘录了重组公告部分内容 否
构成重组上市
摘录了重组公告及问询函的部分内容、股
68 2021/9/10 证券之星 南孚电池“借壳”安德利？上交所火速下发问询函 是
价波动
电池巨头要“借道”来 A 股？相关公司一字涨停，上交所 摘录了重组公告及问询函的部分内容、股
69 2021/9/10 中国基金报 否
火速问询 价波动情况
又有公司试图“蛇吞象”，南孚电池谋求“曲线上市”？ 摘录了重组预案部分内容、交易所问询内
70 2021/9/10 证券时报 是
交易所灵魂拷问：钱从哪来？ 容
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股价提前大涨，南孚电池“借壳”安德利？上交所紧急追 摘录了重组预案部分内容、交易双方股价
71 2021/9/10 上海证券报 是
问 提前异动、交易所问询内容
亚锦科技拟转让 36%股权，南孚电池或二度借壳！受让公 摘录了重组预案部分内容、亚锦科技内控
72 2021/9/10 国际金融报 是
司“蛇吞象”遭问询 问题
73 2021/9/9 界面快报 拟 24 亿元购买亚锦科技 36%股权，安德利收上交所问询函 摘录了重组公告及问询函的部分内容 否
74 2021/9/9 每日财经新闻 上交所向安德利发出问询函 摘录了重组公告及问询函的部分内容 否
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