证券代码：603031       证券简称：安孚科技     公告编号：2023-049



             安徽安孚电池科技股份有限公司
 关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的
                               公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ● 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联方福建南平
大丰电器有限公司（以下简称“大丰电器”）拟受让宁波睿联新杉骐骥股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿联”）持有的福建南平南孚电池有限
公司（以下简称“南孚电池”）的1.453%股权，交易金额为237,552,000.00元。
公司控股子公司宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）拟放
弃上述转让股权的优先购买权。
    ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年2月修订）（以下简称
“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易》（2023年1月修订）（以下简称“《上市公司自律监管指引第5
号》”）关于关联交易的规定，大丰电器和宁波睿联为公司关联方，公司本次放
弃优先购买权事项构成关联交易。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过相
关议案，关联董事回避表决。
    ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    ● 本次放弃优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。
    ● 过去12个月内，公司未与相关关联方发生任何关联交易。
     公司于2023年8月29日召开的第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的
议案》。现将有关情况公告如下：
     一、本次关联交易概述
     公司控股子公司南孚电池股东宁波睿联拟转让其持有的南孚电池1.453%的
股权（以下简称“拟转让股权”）。公司持股5%以上股东大丰电器拟受让宁波睿
联拟转让股权，公司控股子公司亚锦科技作为南孚电池的控股股东拟放弃上述拟
转让股权的优先购买权。
     根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》关于关联交易的规
定，大丰电器和宁波睿联为公司关联方，亚锦科技本次放弃优先购买权事项构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
     本次放弃上述拟转让股权的优先购买权已经公司第四届董事会第二十九次
会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，本次交易中，公司关联董事林隆
华先生、刘珩先生回避表决。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本
次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
     截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与上述关联方发生关联交易。
     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     1、大丰电器为公司持股 5%以上股东，为公司关联方。
     2、2023 年 8 月 17 日，大丰电器与宁波睿联签署了《股份转让协议》，大
丰电器同意依法将其持有安孚科技 5,600,000 股股份（占上市公司总股本的
5.00%）转让给宁波睿联。截至本次会议召开日，股份尚未交割，根据《股票上
市规则》关于关联方的认定，宁波睿联为公司关联方。
     （二）关联方基本情况
     1、关联方 1
     名称：福建南平大丰电器有限公司
     住所：福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路 14 号科技创新产业
园
      统一社会信用代码：913507007053334386
      成立时间：1999 年 08 月 26 日
      注册资本：1,600.00 万元人民币
      法定代表人：JIAO SHUGE
      经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域
开展经营活动）
      股东信息：

         序号                     股东名称           出资额（元）     持股比例

          1         GORGEOUS COMPANY LIMITED          16,000,000.00    100.00%

                             合计                    16,000,000.00     100.00%

      资信情况：不存在被列为失信执行人的情况。
      2、关联方 2
      名称：宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）
      住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0144
      统一社会信用代码：91330206MA2AEWQF10
      成立时间：2017 年 10 月 17 日
      注册资本：21,704.70 万元人民币
      执行事务合伙人：新疆一带一路能源产业基金管理有限合伙企业
      经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本公告披露日，宁波睿联的合伙人情况如下：

  序号                     名称                  出资额（元）         持股比例

                新疆一带一路能源产业基金管理
  1                                               21,704.35           0.01%
                        有限合伙企业

  2           至辰南孚电池1号私募股权投资基金   157,671,286.39        72.64%
   3           至辰南孚电池2号私募股权投资基金          59,354,009.26         27.35%


                        合计                            217,047,000.00        100.00%

       资信情况：不存在被列为失信执行人的情况。
       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的概况
       1、交易标的：宁波睿联持有的南孚电池1.453%股权
       2、权属状况说明
       南孚电池公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
       3、交易标的对应实体南孚电池不存在被列为失信执行人的情况。
       （二）南孚电池基本信息
企业名称              福建南平南孚电池有限公司
法定代表人            夏柱兵
成立日期              1988 年 10 月 10 日
企业类型              其他有限责任公司
注册资本              33,175.10 万元人民币
统一社会信用代码      91350700611055115X
住所                  福建省南平市工业路 109 号
营业期限              1988 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 9 日
                      生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电
经营范围              工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      亚锦科技持有其 82.183%的股权，南平实业集团有限公 司持有其
                      12.34%的股权，宁波海曙中基企和信息技术有限公司持有其 3.35%的
股权结构
                      股权，宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 1.453%
                      的股权，宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 0.67%的股权。



       最近一年又一期主要财务数据如下表所示：
                                                                          单位：万元
        项目           2023.6.30/2023 年 1-6 月         2022.12.31/2022 年 1-12 月

                               （经审计）                        （经审计）

       资产总额                232,109.21                        205,454.98
   资产净额             72,975.15                    61,035.51

   营业收入             220,410.84                  371,276.21

    净利润              43,969.14                    78,800.56

    以上数据已经具备证券、期货相关业务审计从业资格的中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
    （三）亚锦科技及南孚电池其他股东拟放弃本次拟转让股权的优先购买权。
    四、关联交易的定价依据和交易价格
    本次拟转让南孚电池 1.453%股权由交易双方按照市场化原则协商确定，交
易价格为 237,552,000.00 元，对应南孚电池估值为 163.49 亿元。
    五、关联交易协议的主要内容
    甲方：宁波睿联
    乙方：大丰电器
    1. 本次转让的标的股权
    1.1 甲方将其持有的南孚电池的 1.453%股权（对应注册资本约人民币 482.04
万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方。
    1.2 标的股权所包含的全部股东权益和股东义务一并转让。
    2. 双方的陈述、保证和承诺
    2.1 甲乙双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及
政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
    2.2 甲乙双方均有义务配合另一方开展和完成与本次股权转让相关的各项
工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    2.3 甲方承诺，标的股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的
担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；
除本协议约定或协议双方另行约定外，本协议签订后，甲方不得与任何第三方进
行协商或签署任何与标的股权的转让、托管、质押或其他权利负担设定等事宜有
关的文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
    2.4 甲乙双方一致承诺，本协议项下的标的股权的转让，以南孚电池其他股
东均合法有效放弃其优先购买权且南孚电池已履行本次股权转让相关内部决策
流程为前提条件。
    3. 转让价款及支付方式
    3.1 甲乙双方确认标的股权的转让总价款为 237,552,000.00 元（大写：人民
币贰亿叁仟柒佰伍拾伍万贰仟元整，以下简称“转让总价款”）。
    3.2 乙方应于标的股权完成登记至乙方名下的全部手续后的 60 个工作日内
向甲方付清转让总价款。
    3.3 甲乙双方协商一致也可变更转让总价款的支付方式和支付时间。
    4. 违约责任
    4.1 一方怠于配合，而致使另一方义务难以履行的，怠于配合的一方应对另
一方因此遭受的损失承担赔偿责任。
    4.2 乙方未按照本协议约定付款的，每延迟一日，应按逾期未付金额的万分
之一的标准向甲方支付违约金。
    4.3 任意一方违约的，应当赔偿另一方因此而遭受的损失。
    5. 其他
    5.1 因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，甲乙双方应首先以协商方
式解决，若确协商不成的，则均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际
仲裁中心进行仲裁。
    本协议一式四份，自甲乙双方签署之日起生效，双方各执两份，各份具有同
等的法律效力。
    六、关联交易对公司的影响
    本次交易对应的南孚电池估值(163.49 亿元)是公司前期收购亚锦科技 51%股
权对应的南孚电池全部股东权益采用收益法的评估结果的 165.09%。（相关评估
报告详见公司于 2022 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《皖中联国信评报字(2021)第 293 号评估报告》，南孚电池全部股东权益采
用收益法的评估结果为 99.03 亿元）。
    综合考虑公司自身经营实际，公司放弃本次优先购买权事项。本次放弃优先
购买权事项不改变公司对南孚电池的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生
变化，对公司及南孚电池的持续经营能力及财务状况不会产生不利影响。 公司
放弃本次优先购买权不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、关联交易履行的审议程序
    本次放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易已经公司第四届董事会第
二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事林隆华先生、
刘珩先生在董事会审议过程中回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认
可意见和同意本次交易的独立意见。
    本次交易尚需获得公司股东大会的批准，相关关联股东将回避表决。
    请投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                   安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
                                                        2023年8月30日