安孚科技：安孚科技关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告2023-12-26
证券代码：603031 股票简称：安孚科技 编号：2023-074
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 12 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“安孚科技”）召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<安
徽安孚电池科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于修
订<委托理财管理制度>的议案》及《关于修订董事会有关专门委员会工作细则的
议案，现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，落实独立董事制度改革的
相关要求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
及其他相关制度进行了系统梳理和修订完善。
二、《公司章程》具体修订情况
本次《公司章程》的具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。
三、其他相关制度修订明细
是否需要提
序号 制度名称 交股东大会
审议
1 《安孚科技股东大会议事规则》（2023 年 12 月修订） 是
2 《安孚科技董事会议事规则》（2023 年 12 月修订） 是
3 《安孚科技独立董事工作制度》（2023 年 12 月修订） 是
4 《安孚科技独立董事专门会议工作制度》（2023 年 12 月制定） 否
5 《安孚科技委托理财管理制度》（2023 年 12 月修订） 否
6 《安孚科技董事会审计委员会工作细则》（2023 年 12 月修订） 否
7 《董事会提名委员会工作细则》（2023 年 12 月修订） 否
《安孚科技董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 12 月
8 否
修订）
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽
安孚电池科技股份有限公司章程》（2023 年 12 月二次修订）、《安孚科技股东
大会议事规则》（2023 年 12 月修订）、《安孚科技董事会议事规则》（2023 年
12 月修订）、《安孚科技独立董事工作制度》（2023 年 12 月修订）及《安孚科
技独立董事专门会议工作制度》（2023 年 12 月制定）等相关文件。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日
附件：
《安徽安孚电池科技股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 所有提案的全部具体内容。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 早于现场股东大会召开当日上午 9:15，，并不得迟
2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，，并 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。3、股权
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 除采取累积投票制选举董事、监事 第五十七条 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐 份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事
董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审 会的董事候选人或者增补董事的候选人；
核后，提交股东大会选举。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工
(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行 提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候
政法规及部门规章的有关规定执行。 选人或者增补监事的候选人；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 （三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司表
章程的规定或者股东大会的决议，选举两名及以 决权股份总数 1%以上的股东，有权提名独立董事候
上的董事或监事时，实行累积投票制度。 选人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 东委托其代为行使提名独立董事的权利；
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会
基本情况。 选举。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提
名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会
提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的
股东单独或联合提名。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详
细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求
提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召
集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规
定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、
完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议，公司应当及时披露。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十三条 选举两名及以上的董事或监事时，应
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十五条 违反本条规定选举、委派董事的， 第九十六条 违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
现本条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内
解除其职务。相关董事、监事应当停止履职但未停
止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监
事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
会将在 2 日内披露有关情况。
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 事职务。
董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
不符合要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
事会时生效。
的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。公司应当在自前述事实发生之日起六十
日内完成董事补选。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
薪酬与考核等相关专门委员会。 审议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外
计专业人士。 部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的
委员会的运作。 财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人
会审议。 员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的
董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与
经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 独立董事应当具备与其行使职 第一百二十五条 公司设立独立董事。独立董事是
权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司、
列基本条件： 公司主要股东以及实际控制人不存在可能妨碍其
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当具备
担任上市公司董事的资格； 与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应
（二）具有本章程所要求的独立性； 当符合下列基本条件：
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
法律、行政法规、规章及规则； 担任上市公司董事的资格；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （二）具有本章程所要求的独立性；
立董事职责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（五）公司章程规定的其他条件。 律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称以会
计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作
经验。
第一百二十五条 独立董事必须具有独立性，下 第一百二十六条 独立董事必须具有独立性。下列
列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或 上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 其配偶、父母、子女；
属； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
人员； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
询等服务的人员； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
（六）公司章程规定的其他人员； 任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
第一百二十六条 删除
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当按照相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的要求，独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力
有效履行职责，其原则上最多在 3 家境内上市公司
兼任独立董事。
第一百二十七条 公司应当充分发挥独立董事的 第一百二十八条 独立董事除具有公司法和其他相
作用。 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 职权：
除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别 行审计、咨询或者核查；
职权： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 （三）提议召开董事会会议；
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 项发表独立意见；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 程规定的其他职权。
3、向董事会提请召开临时股东大会； 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期
4、提议召开董事会； 召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
权。 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立 代表主持。
董事的 1/2 以上同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 当经全体独立董事过半数同意，独立董事行使第一
行使，公司应将有关情况予以披露。 款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委 不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理
员会的，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 由。
以上的比例。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由
第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项 公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
发表独立意见。 议：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以 (一)应当披露的关联交易；
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
1、提名、任免董事； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
2、聘任或解聘高级管理人员； 采取的措施；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 定的其他事项。
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会
权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 情况和资料。独立董事因故不能出席的，可以书面
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公 委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应
事会应予以采纳。 明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立
人应当至少保存 5 年。 董事的权利。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百三十条 公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第一百三十一条 在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为独立董事候选人。
第一百三十二条 独立董事在任职后出现不符合任
职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
第一百三十四条 公司应给予独立董事适当的津
贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第一百三十五条 除本节特别规定外，本章程中有
关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连
连聘可以连任。 聘可以连任。副总经理、财务总监的任期与总经理
相同，副总经理、财务总监连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十三条 总经理、副总经理、财务总监可
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经
经理与公司之间的劳务合同规定。 理、财务总监辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第一百六十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（五）利润分配政策的决策程序：
（五）利润分配政策的决策程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经
董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体
董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体
独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审
独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议
议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
上通过。
通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意
（六）现金分红方案的决策程序：
见。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研
（六）现金分红方案的决策程序：董事会在制定
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半
等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体
数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以
方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会
过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
（八）利润分配政策的调整：
决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充
见。
分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
（八）利润分配政策的调整：
部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当
分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
表决通过。
和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调
（九）利润分配政策的披露：
整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
予以披露。
要求；
（九）利润分配政策的披露：
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
3、相关的决策程序和机制是否完备；
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
