江苏世纪同仁律师事务所
关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
     差异化分红事项之专项法律意见书




    南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层     邮 编 ： 210019

       电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
音飞储存                                                         专项法律意见书



                       江苏世纪同仁律师事务所

           关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

                  差异化分红事项之专项法律意见书



致：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，本所接受南京音飞储存设备（集团）股份有限公司委托，就
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分
红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

     本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（以下简称中国，为本法律意见表述之目的，不包括香港特别行政区、

                                      1
音飞储存                                                       专项法律意见书



澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具法律意见书。

     本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。

     本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




     一、本次差异化分红原因

     （一）股份回购

     2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据该方案，公司拟回购股份资
金总额不低于 5,000 万元，不超过 10,000 万元，回购股份价格不超过 11.20 元/
股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

     2020 年 7 月 2 日，公司完成回购，公司已累计回购公司股份 6,522,826 股，
占公司总股本的 2.17%。

     （二）2022 年度利润分配


                                     2
音飞储存                                                       专项法律意见书



     2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案》。根据该议案，公司拟以 2022 年度利润分配时股权登记日的
总股本扣除公司回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 0.91 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分
配利润转入以后年度。公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，
具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情
况确定。

     根据《自律监管指引第 7 号》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，上
述公司回购的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，上述公司回
购的股份不参与本次分红，公司 2022 年度利润分配应当进行差异化分红特殊除
权除息处理。




     二、本次差异化分红方案

     根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《南京音飞储存
设备（集团）股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以
下简称“申请文件”）、公司于 2023 年 4 月 18 日公告的《南京音飞储存设备(集

团)股份有限公司 2022 年度利润分配预案公告》和公司 2023 年 5 月 9 日召开的
2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案》，公司将以 2022
年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的股份后的股份数为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.91 元（含税），不送红股，也不进
行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度，即公司以 294,180,074 股
为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.91 元（含税），共计派发现金红利
26,770,386.73 元。




     三、本次差异化分红计算依据



                                     3
音飞储存                                                        专项法律意见书



     根据公司的确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

=（6 月 5 日收盘价 11.70-0.091）÷（1+0）=11.609 元/股；

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股=294,180,074×0.091÷300,702,900≈0.089 元/股；

     虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（6 月 5 日收盘价 11.70-0.0890）÷（1+0）≈11.611 元/股；

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除 权除息参考价格|÷根据实际分派计 算的除权除息参考价格
=|11.609-11.6110|÷11.609≈0.017%，小于 1%。

     因此，公司回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，影响
较小。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律
监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

     本法律意见书一式三份。

     （以下无正文）




                                       4