南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
                              关联交易管理制度


                                    第一章前言


    第一条   为保证南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称公司）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性
文件及《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的各有关规定，制定本制度。
    第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。


                           第二章   关联方和关联关系


    第三条   公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。。
    第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
    （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人。
    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                               第三章    关联交易


    第九条   关联交易系指公司、控股子公司及其控制的其他主体与关联方之间
发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，
包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；

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    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十三）购买或销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托购买、销售；
    （十六）与关联方共同投资；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （四）公正、公平、公开的原则。
    第十一条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
    第十二条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


                          第四章   关联交易的决策程序


    第十四条     公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

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应当采取必要的回避措施：
       （一）任何个人只能代表一方签署协议；
       （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
       （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       1、交易对方；
       2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
       3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
       4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
       5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
       6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的认识。
       （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
       1、交易对方；
       2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
       3、被交易对方直接或间接控制的；
       4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
       5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
       6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
       7、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
       8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
       公司召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。

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    第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
    公司董事会审议按上海证券交易所《上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
    第十六条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同样的法律效力。
    第十七条   关联交易的决策权限：
    （一）股东大会
    1、公司与关联自然人发生的金额为 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的金额为 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计，并将该交易提交股东大会审议；
    3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
    4、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决；
    5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独
立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
    6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董
事会非关联董事少于 3 人的。
    （二）董事会

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       1、公司与关联自然人发生的金额为 30 万元人民币以上、低于 300 万元人民
币的关联交易，或者与关联自然人发生的金额为 30 万元人民币以上、占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；
       2、公司与关联法人发生的金额为 300 万元人民币以上、低于 3000 万元人民
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
       3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批
准。
       4、公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当
经公司全体独立董事过半数同意。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
       独立董事及董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
       （三）总经理
       1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；
       2、公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或者占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例低于 5%的关联交易。
       （四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
       1、公司与关联自然人发生的金额为 30 万元人民币以上的关联交易；
       2、公司拟与关联方达成的金额为 300 万元人民币以上，或占公司最近一期
净审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨
论；
       3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。
       第十八条   公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
       第十九条   公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行
审议：

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    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条的规定提交董事会或股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
该关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条的规定提交董
事会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十七条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议。
    第二十条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十一条     监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十二条     董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。

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    第二十三条     股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列
文件外，还需要审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见（如有）；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议（如有）。
    第二十四条     股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避条款的规定。
    第二十五条     需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该
等关联交易予以确认。
    第二十六条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。


                                第五章       其他事项


    第二十七条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十五年。
    第二十八条     本制度所称“及时”的含义适用《上市规则》第 15.1 条的相关
规定；
    第二十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的规定为准。
    第三十条     本制度由董事会负责解释。
    第三十一条     本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改亦同。




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