国泰君安证券股份有限公司

                    关于万控智造股份有限公司

         投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作
为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”、“上市公司”、“公司”）首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造投资设立控股子公
司暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、交易概述

    公司拟与温州鑫为共同出资设立子公司浙江万控精密科技有限公司，公司
以现金出资 8,000.00 万元，持股比例为 80.00%，温州鑫为以现金出资 2,000.00
万，持股比例为 20.00%。公司于 2023 年 7 月 7 日召开了第二届董事会第七次
会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关
联交易的议案》，公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。董事会审
议时，关联董事木晓东、木信德、林道益回避表决，其余 4 名董事一致同意该
项议案。本次与关联方共同投资设立子公司，公司以现金出资 8,000.00 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 4.09%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，公司未与温州鑫为发生关联交易，
公司与其他关联方发生的相同类别交易（共同投资）累计一次，公司出资金额
为 510.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.26%。

    二、关联方的基本情况

    温州鑫为的执行事务合伙人施汉泽系公司控股股东万控集团有限公司的经
理，其子施贻沛为万控集团有限公司的一致行动人、董事；温州鑫为有限合伙
人木林森系公司实际控制人，担任公司副总经理。因此，温州鑫为系公司关联
自然人直接控制、担任执行事务合伙人的法人。其基本情况如下：

    （一）企业名称：温州万控鑫为企业管理合伙企业（有限合伙）

    （二）统一社会信用代码：91330301MACNKBGK4M

    （三）执行事务合伙人：施汉泽

    （四）类型：有限合伙企业

    （五）成立日期：2023 年 6 月 28 日

    （六）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询业务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询业务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。

    （七）合伙人及出资份额：木林森认缴出资 1,900.00 万元，占比 95.00%；
施汉泽认缴出资 100.00 万元，占比 5.00%。

    温州鑫为与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，
且资信状况良好。

    三、拟设立子公司的基本情况

    （一）公司名称：浙江万控精密科技有限公司

    （二）企业类型：有限责任公司

    （三）法定代表人：木林森

    （四）注册资本：10,000.00 万元

    （五）注册地址：温州经济技术开发区金海大道 338 号

    （六）经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研
发；金属制品销售；金属制品修理；金属材料制造；金属材料销售；五金产品
研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；储能技术服务；电池零
配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备
销售；电气设备销售；电气设备修理；模具制造；模具销售；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （七）股权结构
         股东名称          认缴出资（万元）      出资比例   出资方式    出资时间
  万控智造股份有限公司                8,000.00     80.00%     货币     2026.06.30前
温州万控鑫为企业管理合伙
                                      2,000.00     20.00%     货币     2026.06.30前
    企业（有限合伙）
           合计                      10,000.00    100.00%      -            -

    以上信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

    本次投资以货币形式出资，资金来源均为出资方的自有资金，股东根据各
自出资比例在 2026 年 6 月 30 日前分批出资。

    四、交易的定价依据

    本次交易经各方协商一致同意，依照市场规则进行，各方均以货币出资新
设公司，每 1 元出资额的认购价格为 1 元，投资各方按出资额比例确定其在新
设公司的股权比例，符合《公司法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
司或中小投资者利益的情形。

    五、投资协议的主要内容

    甲方：万控智造股份有限公司

    乙方：温州万控鑫为企业管理合伙企业（有限合伙）

    （一）依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，甲乙双
方经友好协商，就共同投资设立浙江万控精密科技有限公司（暂定名，以市场
监督管理部门最终核准为准，以下简称“公司”或“新公司”），达成本协议。

    （二）拟投资设立公司名称：浙江万控精密科技有限公司（暂定名，以市
场监督管理部门最终核准为准）。

    （三）公司的经营范围为：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金
属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；金属材料制造；金属材料销售；
五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；储能技术服务；
电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；电气设备销售；电气设备修理；模具制造；模具销售；货物进出
口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
    （四）公司的注册资本为 10,000.00 万元。其中，甲方以货币出资，认缴公
司注册资本 8,000.00 万元，占公司注册资本的 80.00%，并于 2026 年 6 月 30 日
前缴足；乙方以货币出资，认缴公司注册资本 2,000.00 万元，占公司注册资本
的 20.00%，并于 2026 年 6 月 30 日前缴足。

    各方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。不按照前款规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。

    （五）股东会为公司最高权力决策机构，由全体股东共同组成，享受公司
章程规定的职权。

    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权
的股东通过。作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

    （六）公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派。执行董事对股东
大会负责，依照法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

    （七）公司不设监事会，设监事 1 名。

    （八）公司设总经理 1 名，由执行董事聘任或解聘。

    （九）公司法定代表人由执行董事担任。

    （十）对双方及其关联方与公司之间发生的构成关联交易的事项，双方承
诺其自身及其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格与公司进行交易，依法签订交易协议，并依据适用法律和公司
章程的规定履行决策程序。双方承诺将不实施非必需的关联交易，不通过与公
司的交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当、不合理的义务。

    （十一）与公司业务与经营有关的知识产权（包括公司委托各方或其关联
方设计的产品）除用于公司的业务或活动外，未经公司许可，甲乙双方及其关
联方不得以任何方式使用、利用或允许他人使用、利用公司所有、拥有或使用
的商标、技术、著作权、技术秘密等。

    （十二）乙方不得从事或投资与公司及其控股股东业务构成竞争或潜在竞
争的业务或主体。如果前述股东为法人股东的，则该法人股东及其创始自然人
股东、核心管理层均应履行本协议项下关于竞业禁止的义务，而不能以任何方
式规避该等竞业禁止义务，使得公司的利益受到损害。

    （十三）甲乙双方应对公司业务涉及的信息保密，上述信息包括但不限于
公司、公司直接或间接投资的子公司及其它关联方的管理方式、技术、专有技
术、客户名单、销售和市场计划、财务事宜等信息（以下统称“保密信息”）。
除非本协议中明确许可，否则协议任何一方均不得为除公司的经营需要和目的
以外的原因而使用或向任何实体或第三方透露上述保密信息之任何部分，但依
照管辖法院的命令、或相关有权机关、证券交易所的强制规定必须披露的除外。
协议各方应采取必要的措施以防止第三方以任何方式获取或使用保密信息。

    本协议各方对前款项下的保密义务应持续有效，但对非因任何一方违反其
保密义务而为公众所知的任何信息，不再适用该保密义务。

    （十四）本协议持续有效直到按本条的规定终止。

    在以下情况下，本协议应终止：

    （1）本协议各方书面同意；

    （2）公司未能设立，或经股东同意，公司歇业或解散等。

    六、本次交易对公司的影响

    本次拟投资设立的控股子公司主要致力于储能配套结构件相关业务。储能
是发展智能电网及解决可再生能源消纳问题的重要支撑技术。太阳能及风力发
电装机量的增加，使得能源储蓄配套需求日益提升。随着储能技术发展及国家
政策引导，储能产品在源-网-荷的各类应用场景下将发挥重要的系统调节和安
全保障作用。

    进入储能配套业务领域，符合国家培育和延伸新型储能上下游产业，积极
推动新型储能全产业链发展的规划，也符合公司发展的整体战略规划。公司深
耕配电开关控制设备三十余年，积淀了深厚的制造资源及技术优势，在电力设
备行业形成了完备的销售网络和体系，具备开展相关业务的资源基础。发展储
能配套结构件相关业务有利于公司充分发挥产业协同，拓宽产业布局，打造新
的业绩增长点，是公司高质量可持续发展的重要一环。
    本次交易遵循自愿平等、公平公正的原则开展，不存在损害公司及中小投
资者利益的情形。本次投资设立子公司事项尚需经市场监督管理部门审批，在
未来实际经营中，新设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营
管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注其经营运
作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。

    七、关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第七次会议以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，董事木晓东
先生、木信德先生及林道益先生与所议事项具有关联关系或利害关系，对于该
议案回避表决。

    （二）独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司已事前就相关议案与我们进行了沟通，我们听取了有关人员汇报并审
阅了相关资料。公司拟与关联方共同投资设立子公司开展储能配套结构件相关
业务，是对公司现有业务的延伸，旨在充分发挥和利用现有的资源优势，拓展
公司产业布局，进一步提升业务竞争力，挖掘新的盈利增长点。投资各方以货
币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，本次交易公平、
公正、公开，交易定价公允合理，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第
七次会议审议。

    2、独立意见

    本次投资设立子公司拟从事的业务顺应了智能电网、新基建、新能源的发
展趋势，与公司现有业务基础相匹配，依托公司长期以来在配电开关控制设备
领域积累的资源优势，有利于充分发挥协同效应，丰富公司产业布局，推动公
司持续高效发展。本次与关联方共同投资设立子公司不会对公司生产经营及独
立性产生不利影响，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    关联董事在表决时进行了回避，董事会在审议上述议案的过程，能够严格
遵守相应法律法规及《公司章程》规定的条件和程序，表决程序合法、有效。

    （三）监事会审议情况

    2023 年 7 月 7 日，公司第二届监事会第七次会议以 3 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为，
当前是新型储能及配套业务发展的重要战略机遇期，且拟新设子公司业务与公
司主营业务紧密相关，与公司未来业务发展方向相一致，进入储能配套结构件
领域将赋能公司业务发展。本次交易遵循了平等互利的原则，交易定价公允合
理，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万控智造本次投资设立控股子公司暨关联交易事
项已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，关
联董事予以回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述投资设立控股子公
司暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资设立控股子公司暨关
联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体
股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次投资设立
控股子公司暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司投资
设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人（签名）：______________        ______________

                               陆   奇               蒋   勇




                                               国泰君安证券股份有限公司



                                                           年    月   日