国泰君安证券股份有限公司

                     关于万控智造股份有限公司

                以票据方式支付募投项目所需资金

                并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作
为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”、“上市公司”、“公司”）首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规及规范性文件的规定，对万控智造以票据方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]302 号）核准，并经上海证券交易所同意，公
司首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格 9.42 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 565,200,000.00 元 。 坐 扣 承 销 及 保 荐 费
38,679,245.28 元后的募集资金金额为 526,520,754.72 元，已由主承销商国泰君
安证券于 2022 年 3 月 7 日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销
及保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行
费用 22,181,859.65 元后，募集资金净额为 504,338,895.07 元。

    上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75 号）。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《万控智造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募
集资金投资项目情况如下：

                                                  项目投资总额     募集资金拟投入
序号                   项目名称
                                                    （万元）         金额（万元）
         智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产
 1                                                     43,731.45         43,731.45
                       建设项目
 2                技术研发中心建设项目                  7,100.76          6,702.44
                      合计                             50,832.21         50,433.89

       如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由
公司自筹解决。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司已根据实际情
况先行使用自有或自筹资金对上述部分项目进行投入，待募集资金到位后以募
集资金置换预先已投入上述项目的自有或自筹资金。

       三、具体操作流程

       （一）合同签订：根据募投项目建设进度，由经办部门会同财务部门在签
订合同之前确定可以采取银行承兑汇票等票据方式进行支付的款项，履行相应
的审批程序后，签订相关合同；

       （二）款项支付及管理：具体办理支付时，由经办部门填制付款申请，根
据合同条款和注明的付款方式，按《公司募集资金管理制度》等规定的资金使
用审批程序逐级审批。财务部门根据审批通过后的付款申请办理票据支付。财
务部门负责建立专项台账，逐笔记录使用票据方式支付募投项目的款项情况明
细表，按月汇总报送保荐机构和保荐代表人；

       （三）资金置换：财务部门按月统计未置换的以票据方式支付募投项目的
款项,根据垫付的票据统计编制置换清单,按募集资金支付的有关审批流程审核、
批准后,将使用票据支付的募投项目建设款项从相应的募集资金专户中等额置换
转入公司一般结算账户，同时通知保荐机构；

       （四）监督检查：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等
方式对公司使用票据方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集
资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       四、对公司的影响

       公司根据募投项目建设的实际情况使用承兑汇票等票据方式支付部分募投
项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，不会影响公司募投项目的正常开
展，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，也不存在损害公司及股东利益
的情形。合理改进募投项目款项支付方式有利于提高募集资金使用效率，降低
财务费用，符合公司及股东的利益。

    五、履行的决策程序

    2023 年 8 月 14 日，公司召开的第二届董事会第八次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于以票据方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》。公司独立董事就此发表了表示同意的独立意见。

    同日，公司召开的第二届监事会第八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司使用票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，履行了
必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于加快票据周转，降低资金使
用成本，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司
募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。

    （二）监事会意见

    公司根据募投项目建设实际情况使用票据方式支付募集资金投资项目部分
支出并以募集资金等额置换，不存在违反中国证监会、上海证券交易所有关上
市公司募集资金使用的相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。
公司制定了具体的操作流程来确保交易真实、有效，不存在变相改变募集资金
投向的情况，不会影响募投项目的正常实施。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万控智造本次以票据方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要
的审批程序。本次以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事
项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构
对公司本次以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异
议。



       （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司以票
据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人（签名）：______________       ______________

                              陆   奇              蒋   勇




                                              国泰君安证券股份有限公司



                                                         年     月   日