浙江物产环保能源股份有限公司

                        股东大会议事规则


                            第一章 总 则
     第一条 为规范浙江物产环保能源股份有限公司(以下简称“公司”)行

 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

 等相关法律、法规、规范性文件和《浙江物产环保能源股份有限公司章程》(以

 下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江物产环保能源股份有限公司股

 东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。
     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规

 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事

应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

     第三条 股东大会是公司的权力机构；股东大会分为年度股东大会和临时

 股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形

时，临时股东大会应当在两个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因

并公告。

     第四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临

 时股东大会：

      （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三

   分之二时；
       （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

       （三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

       （四） 董事会认为必要时；

       （五） 监事会提议召开时；

       （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

   前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

       第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

       （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

 程的规定；

       （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

       第六条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会组织与行为、明

确公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

                        第二章 股东大会的召集

       第七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

       第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公

告。

       第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收

到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

     第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提

议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政

法规、和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，

应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董

事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

     第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名

册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请

获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议费用的合理开支由公

司承担。

                  第三章 股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    第十五条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东

大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当

同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）持有公司股份的数量；

       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

       第十九条 股东大会的通知以公告方式作出，股东大会通知包括以下内容：

       （一）会议的时间、地点和会议期限。

       （二）提交会议审议的事项和提案。

       （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

  均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

  代理人不必是公司的股东。

       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之

  间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

       第二十条 股东大会的补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上

公告。股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

       第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。

                        第四章 股东大会的召开

       第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

    股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政

法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大

会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、总

经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入

场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 自然人股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明出席股东大大会。代理人应当提交个人有效身份证件

和股东授权委托书。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

     （一）代理人姓名；

     （二）是否具有表决权；

     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

  的指示；

     （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位

  印章。

   授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人可以按自己的意思

表决。

       第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

       第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由担任

董事的总经理主持；担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。
    第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作

出解释和说明。

    第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

                   第五章 股东大会表决和决议

    第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

     （一）决定公司经营方针和投资计划。

     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。

     （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项。

     （四）审议批准董事会的报告。

     （五）审议批准监事会的报告。

     （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

     （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

     （九）对发行公司债券作出决议。

     （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

     （十一）修改公司章程。

     （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

     （十三）审议批准变更募集资金用途事项。

     （十四）审议公司在一年内对外投资、购买、或出售重大资产超过公司最

 近一期经审计净资产百分之二十的事项。

     （十五）审议下列对外担保事项：

     1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

     资产的百分之五十以后提供的任何担保；

     2.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

     以后提供的任何担保；
     3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

     担保；

     4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

     5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

     6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划。

     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会

  决定的其他事项。

    第三十五条 股东大会决议的内容，不得与《公司法》《公司章程》相抵

触。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的过半数通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

     （一）董事会和监事会的工作报告；

     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

     （四）公司年度预算方案、决算方案；

     （五）公司年度报告；

     （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

  以外的其他事项。

    第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者

  变更公司分红政策；

     （二）公司增加或者减少注册资本；
     （三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

     （四）公司章程的修改；

     （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

  期经审计总资产百分之三十的；

     （六）股权激励计划；

     （七）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

  公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

      除普通决议和特别决议外，股东大会审议未获董事会推荐的收购方为实

  施收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交

  易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或

  债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发

  项目的转移、签订许可协议、发行股份等议案时，应由股东大会以出席会议

  的股东所持表决权的四分之三以上通过，且议案提议人应予回避。

    第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意” “反对” “弃权”三

种意见中选择一种。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

    第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

 表决权的股份总数。

     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征

 集投票权提出最低持股比例限制。

     第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规

 定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应

选举董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

    通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股

东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者当选。

    独立董事和非独立董事应分别进行选举。

     第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当

 进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得

 对提案予以搁置或不予表决。

     第四十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变

 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

     第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

    第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

    第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十条 股东大会通过董事、监事选举的提案的，新任董事、监事在会

议结束后立即就任。

    第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载

以下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

 管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

 司股份总数的比例；

     （四）每一提案的审议经过、各发言人对每一提案的发言要点和表决结

 果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

    第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。

                            第六章 附则

    第五十六条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

    第五十七条 本规则所称“以上” “内”含本数，“超过” “过” “低

于” “多于”不含本数。

    第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。