浙江物产环保能源股份有限公司
                       审计委员会议事规则
                           （2023年12月修订）


                              第一章 总则


   第一条 为提高浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理
水平，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《浙江物产环保能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司独
立董事管理办法》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委
员会，并制订本议事规则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。


                            第二章 人员组成


    第三条 审计委员会由不担任公司高级管理人员的三名董事组成，其中独立
董事应当过半数。审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中的会
计专业人员担任，负责主持审计委员会工作。
    第四条   审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会委员应当勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委
员会工作职责的专业知识和经验。
    第五条   审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任上
市公司董事的资格；
    （二） 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四） 具有五年以上履行审计委员会工作职责所必需的专业知识和经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

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    （六） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （七） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
    （八） 符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
   第六条   审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，
该委员应立即停止履职并主动辞职。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中
独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
   第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
   第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议
组织等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                           第三章 职责权限


   第九条 审计委员会的主要职责包括：
   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   （三）审核公司的财务信息及其披露；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
   （五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
   公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
   （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
   （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
   （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
   （五） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
   第十一条      审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
   （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三） 督促公司内部审计计划的实施；
   （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。



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   第十二条      审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
   （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
   （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
   （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
   （四） 监督财务报告问题的整改情况。
   第十三条      除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
   第十四条      审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
   （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二） 审阅内部控制自我评价报告；
   （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
   （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部控制自我评价报告，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
   （二）内部控制评价工作的总体情况；
   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

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   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   （七）内部控制有效性的结论。
   会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
   第十五条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责包括：
   （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十六条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十七条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
    第十八条     审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。如
有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司
承担。


                              第四章 议事规则


    第十九条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
   第二十条    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
   第二十一条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知并提供相关资料和信
息。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点；
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   （二）会议需要讨论的议题；
   （三）会议联系人及联系方式；
   （四）会议期限；
   （五）会议通知的日期。
   第二十二条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
   第二十三条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
每一名委员最多接受一名委员委托。
   授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注
到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论
和审议。
   第二十四条   授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：


   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）授权委托的期限；
   （五）授权委托书签署日期。


   第二十五条   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十六条   审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
   第二十七条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
   第二十八条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
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露有关信息。
   第二十九条     审计委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的
情形，须予以回避。
   第三十条      审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期
不得少于十年。
   第三十一条     会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
   （三）委员回避表决的情况；
   （四）会议议程；
   （五）委员发言要点；
   （六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
   （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第三十二条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。


                             第五章 工作评估


   第三十三条     审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务
活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
   第三十四条     审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
   （一）公司的定期报告；
   （二）公司财务报表及其审计报告；
   （三）公司的公告文件；
   （四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
   （五）公司签订的重大合同；
   （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
   第三十五条     审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质
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询，高级管理人员应作出回答。
   第三十六条     审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上
一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
   第三十七条     审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。


                             第六章 信息披露


   第三十八条    公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
   第三十九条    公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
   第四十条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
   第四十一条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
   第四十二条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出
具的专项意见。


                               第七章 附则


   第四十三条    本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
   第四十四条    本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效。




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