证券代码：603080             证券简称：新疆火炬     公告编号：2023-022



                   新疆火炬燃气股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公
        司收购股权暨关联交易事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 12 日收到
上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权
暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】0880 号），内容如下：

新疆火炬燃气股份有限公司：

     2023 年 7 月 11 日晚间，公司公告拟收购公司第二大股东江西中久天然气

集团有限公司（以下简称江西中久）持有的江西国能燃气有限公司（以下简称国

能燃气或标的公司）60%的股权，交易作价 2.97 亿元，溢价率 443.62%。本次交

易构成关联交易，尚需股东大会审议。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条

等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

    1.关于资产评估。公告显示，公司同时采用资产基础法和收益法对标的公司

进行评估，其中按照收益法评估值 4.95 亿元，增值率为 443.62%，远高于资产

基础法评估值 9,491.47 万元。公司最终采用收益法结果定价，但未披露评估过

程及依据。此外，评估报告显示标的公司存在多项抵押、质押、担保事项，公司

仅披露一笔借款本金为 9437.8378 万元的担保解除安排。请公司补充披露：（1）

采用收益法评估涉及主要参数选择，收入、成本、费用、净利润、现金流等数据

预测和现金流折现值等测算过程及依据，说明标的公司评估增值率较高的原因，
并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易

定价公允性；（2）标的公司有关抵质押、担保事项的具体情况、解决措施，以及

是否可能对公司产生不利影响； 3）评估过程中是否考虑上述抵质押、担保事项，

主要的考虑因素，以及是否可能影响评估定价的公允性。请评估师对问题（1）、

（3）发表意见。

     2.关于标的公司经营。公告显示，标的公司主营燃气销售、管道燃气及相

关燃气设施的建设经营，2022 年及 2023 年 1-5 月的营业收入分别为 2.04 亿元

和 7763.14 万元，净利润分别为 1302.83 万元和 1387.12 万元，2023 年标的公

司盈利水平大幅提升。交易对方承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年经审计

扣除非经常性损益后的净利润分别不少于 3500 万元、4000 万元及 4500 万元。

请公司补充披露：（1）结合收入、成本构成、费用变化及经营地客户情况，说明

标的公司净利润率在 2023 年大幅增加的原因，并与同行业公司变化情况进行比

较说明合理性；（2）结合天然气价格管控的行业特点、不同类型客户历史销售、

在手订单及未来规划，说明标的公司收入增幅预测的依据及合理性；（3）结合前

述问题分析标的公司收入增长、盈利能力提升可持续性，说明业绩承诺是否具有

可实现性。

    3.关于关联交易。评估报告及相关公告显示，本次交易的标的公司 60%股权

系江西中久于 2020 年 10 月从南靖县欣然投资合伙企业（有限合伙）取得。此外，

江西中久全资子公司江西中燃天然气投资有限公司于 2022 年 7 月通过协议受让

方式取得公司 7.41%股权，成为公司第二大股东。请公司补充披露：（1）江西中

久前期取得标的公司 60%股权的交易背景和交易价格，并结合标的公司在 2020

年 10 月至今的财务数据和主营业务经营情况等，说明本次交易定价与前期差异

的原因及合理性，是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形；
（2）江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司高溢价注入资产的原因，以

及江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排。请公司

独立董事对此进行核实并发表意见。

       4.其他。据披露，截至 2023 年 5 月 31 日，江西中久尚欠标的公司往来款

3331.28 万元，江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上

述款项。请公司结合《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二

十五条，说明上述安排是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利

益。




    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回

复。

    特此公告。




                                           新疆火炬燃气股份有限公司董事会
                                                          2023 年 7 月 12 日