新疆火炬燃气股份有限公司
                    独立董事工作制度


                        第一章 总 则

    第一条 为进一步完善新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公

司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有
效保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及《公
司章程》等的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会 (以下简称
“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业

务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事最多只在三家境内上市公司任独立

                              1
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，

其中至少包括一名会计专业人士。

    第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会
中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应
当按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



               第二章   独立董事的独立性及任职资格

    第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；

    （二）具有本制度规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经
济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

                                2
    （六）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定；

    （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （九）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规则及《公司

章程》等规定的其他条件。

    第十条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公

司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

直系亲属；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

                             3
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    第十一条 有下列情形之一的，不得担任独立董事：

    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；

    （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

    第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。



            第三章     独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。

                               4
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    第十五条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独
立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。

    第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十八条 独立董事应亲自出席董事会会议，因故无法出席的，
应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事
代为出席。

    独立董事连续两次未亲自出席（视频方式视为亲自出席）董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

                             5
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露

独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事出现不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。



             第四章   独立董事的职责和履职方式

    第二十一条 独立董事履行下列职责：

                             6
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》、上交所业务规则所列

的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保

护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十二条 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公
司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；

    （二）提议召开董事会会议；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。

                              7
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。

    公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

                             8
    第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十
九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公

司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和上交所报告。

    第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。第二十二条第一款第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。

    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    公司制定董事会专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

                             9
    公司董事会审计委员会下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；

    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。

    公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

                               10
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五

日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容；

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内 容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取 的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。



                             11
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独

立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。

    第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十三条、第二十九条所列事项进行审议和行

使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

                             12
    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。

    第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，

不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可
以提供相关培训服务。

    第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大 影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。



                  第五章   独立董事履职保障

    第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所
报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。

                              13
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的

资源和必要的专业意见。

    第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情

权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。

    第四十条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当保存上述
会议资料至少十年。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。

    第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。

                             14
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上交所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事

宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上交所报告。

    第四十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第四十三条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

    第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。



                         第六章 附 则

    第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

    第四十六条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“超过”、

                               15
“低于”不含本数。

   第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦

同。

   第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                         新疆火炬燃气股份有限公司董事会




                            16