长白山：长白山旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料2023-12-15
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
长白山旅游股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
中国吉林
二〇二三年十二月
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
目 录
一、 长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程 .............. 1
二、股东大会会议须知 ................................................. 4
三、议案 ............................................................. 6
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .................. 6
议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 .......... 7
议案三：关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ......... 8
议案四：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 .. 13
议案五：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案 .................................................. 14
议案六：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 .......................... 15
议案七：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案 ..... 16
议案八：关于《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（修订稿）的议案17
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案 .............................................................. 18
议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案 .......................... 21
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案......................... 37
议案十二：关于修改《公司章程》的议案 ................................ 58
议案十三：长白山旅游股份有限公司关于补选独立董事的议案 ............... 72
议案十四：关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案 . 73
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
一、 长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次
临时股东大会议程
时间：2023 年 12 月 21 日 14 点
地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室
召集人：董事会
主持人：王 昆
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结
合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其
他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案
1
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
3、关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
4、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案
5、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案
6、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的
议案
7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订
稿）的议案
8、关于《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
（修订稿）的议案
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案
10、关于修订《募集资金管理制度》的议案
11、关于修订《独立董事工作制度》的议案
12、关于修改《公司章程》的议案
13、长白山旅游股份有限公司关于补选独立董事的议案
14、关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关
联交易的议案
2
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问并审
议
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网
络投票表决结果
九、复会，宣布表决结果
十、律师出具见证意见
十一、宣布会议结束
3
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
二、股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须
知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工
作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其
他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示
意，经主持人许可后，即席发言；每位股东及股东代表发言一
般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参
会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请
4
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自
理。
长白山旅游股份有限公司董事会
5
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
三、议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案
各位股东及代表：
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）于 2023 年 2 月 17 日实施，《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等法
规同时废止，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特
定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对自身经营情
况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合向特定对象发
行股票的实质条件。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
6
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案
各位股东及代表：
根据 2023 年 2 月 17 日正式实施的《注册管理办法》等注
册制相关法律法规之规定，公司制定了《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
7
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案三：关于修订公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案
各位股东及代表：
鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023
年 2 月 17 日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非
公开发行”等文字表述进行了相应的修订。公司董事会对调整
后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案进行了逐项审议，表
决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会
关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
8
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围
内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的
定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发
行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
9
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围
内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对
象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过 80,001,000 股 （ 含
80,001,000 股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发
行的同意注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董
事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会同意注
册文件后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
6、认购方式
本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本
10
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
次向特定对象发行的股票。
7、本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。与本次向特定对象发行
股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行
取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规
范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上
市交易。
9、募集资金用途及金额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 长白山火山温泉部落二期 53,648.92 35,000.00
2 长白山旅游交通设备提升项目 11,391.63 10,000.00
11
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合 计 70,040.55 50,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际
需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资
金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金。
10、本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共
享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为本次向特定对象发
行的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行调整。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
12
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案四：关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及代表：
公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。鉴于《注册管
理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实
施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对
原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应
的修订，制订了《长白山旅游股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《长白山旅
游股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》
13
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案五：关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案
各位股东及代表：
公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已
于 2023 年 2 月 17 日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司对原报告中的部分内容及“非公开发
行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《长白山旅游股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《长白山旅
游股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》
14
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案六：关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级管
理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《长白山旅
游股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
（修订稿）》
15
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案七：关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告（修订稿）的议案
各位股东及代表：
鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公
司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种
募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年
度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
16
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案八：关于《未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划》（修订稿）的议案
各位股东及代表：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 8 月修订）》及《公司章程》等相关文件规
定，结合公司的实际情况，公司制定了《长白山旅游股份有限
公司关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（修
订稿）。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《长白山旅
游股份有限公司关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
的公告（修订稿）》
17
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及代表：
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，
依照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士全权办理与本次发行股票有关的相关
事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包
括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数
量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次
发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、
发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并
继续办理本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文
18
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、
股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公
告、承诺函等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法
律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本
次发行的申报材料，回复证券监管部门等相关政府部门的反馈
意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资
金管理和使用相关的协议并办理与本次发行相关的验资手续；
6、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份
认购、登记、锁定和上市流通等相关事宜；
8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在
股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安
排进行调整；根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情
况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法
规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，
对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资
19
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分
析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改
相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
20
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议
案
各位股东及代表：
为进一步加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金
的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《公
司章程》等的相关规定，结合公司实际，对公司原《募集资金
管理制度》进行全文修订。修订情况如下：
修改前 修改后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了加强对长白山旅游股 第一条 为了加强对长白山旅游股
份有限公司（以下简称“公司”）募集资 份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金行为的管理，规范募集资金的使用，切 金行为的管理，规范募集资金的使用，切
实保护广大投资者的利益，根据《中华人 实保护广大投资者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证 民共和国公司法》《中华人民共和国证券
券法》等相关法律、法规、《上海证券交 法》《上市公司证券发行注册管理办法》
易所股票上市规则》、《上海证券交易所 《上市公司监管指引第 2 号——上市公
上市公司募集资金管理办法》以及《长白 司募集资金管理和使用的监管要求（2022
21
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
山旅游股份有限公司章程》以下简称“公 修订）》《上海证券交易所上市公司自律
司章程”）的有关规定制定本制度。 监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8
第二条 本制度所称募集资金，包括 月修订）》《上海证券交易所股票上市规
公司境内首次公开发行股票，上市后配 则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《股
股、增发新股、发行可转换公司债券以及 票上市规则》”）等相关法律、法规、规
非公开发行股票向投资者募集并用于特 范性文件以及《长白山旅游股份有限公司
定用途的资金。 章程》（以下简称“公司章程”）的有关
第三条 募集资金到位后，公司应及 规定制定本制度。
时办理验资手续，由具有证券从业资格的 第二条 本制度所称募集资金，包括
会计师事务所出具验资报告。公司对募集 公司境内首次公开发行股票，上市后配
资金的管理遵循专户存放、规范使用、如 股、增发新股、发行可转换公司债券以及
实披露、严格管理的原则。 向特定对象发行证券向投资者募集并用
第四条 公司制定募集资金计划时 于特定用途的资金，但不包括公司实施股
应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资 权激励计划募集的资金。
产负债结构，每次募集资金应符合中国证 第三条 募集资金到位后，公司应及
券监督管理委员会及其他有关文件的规 时办理验资手续，由具有证券从业资格的
定。 会计师事务所出具验资报告。公司对募集
第五条 公司董事会对募集资金的 资金的管理遵循专户存放、规范使用、如
使用和管理负责，公司监事会、独立董事 实披露、严格管理的原则。
和保荐机构对募集资金管理和使用行使 第四条 公司董事会应当对募集资
监督权。 金投资项目的可行性进行充分论证，确信
第六条 募集资金投资项目通过公 投资项目具有较好的市场前景和盈利能
司的子公司或公司控制的其他企业实施 力，有效防范投资风险，提高募集资金使
的，公司的子公司或公司控制的其他企业 用效益。
应遵守本制度。 第五条 公司董事、监事和高级管
理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
第二章 募集资金的存储 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
第七条 公司募集资金应当存放于 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
董事会决定的专项账户集中管理，专项账 变募集资金用途。
22
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
户的设立和募集资金的存储由公司财务 第六条 募集资金投资项目通过公
部办理。 司的子公司或公司控制的其他企业实施
第八条 募集资金专项账户不得存 的，公司的子公司或公司控制的其他企业
放非募集资金或用作其他用途，募集资金 应遵守本制度。
专项账户原则上不得超过募集资金投资 第二章 募集资金的存储
项目的个数。公司如进行两次以上融资 第七条 公司募集资金应当存放于
的，应当分别设置募集资金专户。 董事会批准设立的专项账户集中管理，专
第九条 实际募集资金净额超过计 项账户的设立和募集资金的存储由公司
划募集资金金额也应存放于募集资金专 财务部办理。
户管理。 第八条 募集资金专项账户不得存放
第十条 公司应于募集资金到位后 非募集资金或用作其他用途。公司如进行
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 两次以上融资的，应当分别设置募集资金
业银行签订三方监管协议，协议应包括以 专户。
下内容： 第九条 实际募集资金净额超过计
（一）公司应将募集资金集中存放 划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
于专户； 也应存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金专户账号、该专户涉 第十条 公司应于募集资金到位后
及的募集资金项目、存放金额和期限； 一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
（三）公司一次或 12 个月内累计从 放募集资金的商业银行签订三方监管协
专户支取的金额超过人民币 5000 万元或 议，协议应包括以下内容：
募集资金净额（发行募集资金总额扣除发 （七）公司应当将募集资金集中存
行费用后的金额）的 20％的，公司及商 放于募集资金专户；
业银行应当及时通知保荐机构； （八）募集资金专户账号、该专户涉
（四）商业银行每月向公司出具银 及的募集资金项目、存放金额；
行对账单，并抄送保荐机构； （九）商业银行应当每月向公司提
（五）保荐机构可以随时到商业银 供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
行查询专户资料； 人或者独立财务顾问；
（六）公司、商业银行、保荐机构的 （十）公司 1 次或 12 个月以内累计
权利、义务及违约责任。 从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
23
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
公司应在全部协议签订后 2 个交易 元且达到发行募集资金总额扣除发行费
日内报证券交易所备案，并公告协议主要 用后的净额的 20%的，公司应当及时通知
内容。上述协议在有效期届满前因保荐机 保荐人或者独立财务顾问；
构或商业银行变更等原因提前终止的，公 （十一） 保荐人或者独立财务顾
司应当自协议终止之日起两周内与相关 问可以随时到商业银行查询募集资金专
当事人签订新的协议，并在新的协议签订 户资料；
后 2 个交易日内报证券交易所备案后公 （十二） 保荐人或者独立财务顾
告。 问的督导职责、商业银行的告知及配合职
第十一条 公司应当严格按照发行 责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行
上市申请文件中承诺的募集资金投资计 对公司募集资金使用的监管方式；
划使用募集资金，出现严重影响募集资金 （十三） 公司、商业银行、保荐人
投资计划正常进行情形时，公司应当及时 或者独立财务顾问的违约责任；
报告证券交易所并公告。 （十四） 商业银行 3 次未及时向
第十二条 公司募集资金投资项目 保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
不得为持有交易性金融资产和可供出售 及存在未配合保荐人或者独立财务顾问
的金融资产、借予他人、委托理财等财务 查询与调查专户资料情形的，公司可以终
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 止协议并注销该募集资金专户。
有价证券为主要业务的公司。 上述协议在有效期届满前提前终止
第十三条 公司不得将募集资金用 的，公司应当自协议终止之日起两周内与
于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 相关当事人签订新的协议并及时公告。
金用途的投资。 第十一条 公司财务部必须定期核
第十四条 公司募集资金不得被控 对募集资金的存款余额，确保账实相互一
股股东、实际控制人等关联人占用或挪 致。
用，为关联人利用募投项目获取不正当利 第三章 募集资金的使用
益。 第十二条 公司在使用募集资金时，
第十五条 公司应当在每个会计年 应严格遵循相关法律、法规、公司章程》。
度结束后全面核查募集资金投资项目的 本制度及公司其他相关管理制度的规定
进展情况。 履行相应审批程序。
第十六条 公司财务部必须定期核 第十三条 公司应当审慎使用募集
24
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
对募集资金的存款余额，确保帐实相互一 资金，保证募集资金的使用与发行申请文
致。 件的承诺相一致，不得随意改变募集资金
第三章 募集资金的使用及管理 的投向。
第十七条 公司使用募集资金应当 第十四条 公司应当真实、准确、
遵循如下要求： 完整地披露募集资金的实际使用情况。出
（一）公司应当对募集资金使用的申 现严重影响募集资金投资计划正常进行
请、分级审批权限、决策程序、风险控制 的情形时，应当及时公告。公司募集资金
措施及信息披露程序作出明确规定； 原则上应当用于主营业务。募集资金使用
（二）公司应当按照发行申请文件 不得有如下行为：
中承诺的募集资金使用计划使用募集资 （一）除金融类企业外，募投项目为
金； 持有交易性金融资产和其他权益工具投
（三）出现严重影响募集资金使用计 资、借予他人、委托理财等财务性投资，
划正常进行的情形时，公司应当及时报告 直接或者间接投资于以买卖有价证券为
证券交易所并公告； 主要业务的公司；
（四）募集资金投资项目（以下简称 （二）通过质押、委托贷款或者其他
“募投项目”）出现以下情形的，公司应 方式变相改变募集资金用途；
当对该募投项目的可行性、预计收益等重 （三）将募集资金直接或者间接提供
新进行论证，决定是否继续实施该项目， 给控股股东、实际控制人及其他关联人使
并在最近一期定期报告中披露项目的进 用，为关联人利用募投项目获取不正当利
展情况、出现异常的原因以及调整后的募 益提供便利；
投项目（如有）： （四）违反本制度的其他行为。
1、募投项目涉及的市场环境发生重 第十五条 募集资金投资项目出现
大变化的； 以下情形之一的，公司应当对该项目的可
2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 行性、预计收益等进行检查，决定是否继
3、超过募集资金投资计划的完成期 续实施该项目：
限且募集资金投入金额未达到相关计划 （一）募集资金投资项目涉及的市场
金额 50%的； 环境发生重大变化的；
4、募投项目出现其他异常情形的。 （二）募集资金投资项目搁置时间超
第十八条 公司的募集资金不得通 过一年的；
25
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
过直接或间接的安排用于新股配售、申 （三）超过前次募集资金投资计划的
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 完成期限且募集资金投入金额未达到相
司债券等证券监管部门禁止的用途或其 关计划金额 50%的；
他变相改变募集资金用途的投资，但是暂 （四）募集资金投资项目出现其他异
时闲置的资金可在符合监管规定或获得 常的情形。
监管机构认可的情形下，用于安全、稳健 公司应在最近一期定期报告中披露
的短期投资或其他理财方式。但是资金的 项目的进展情况、出现异常的原因，需要
最终用途需与募集文件披露的用途一致， 调整募集资金投资计划的，应当同时披露
如果根据公司的实际情况确需改变用途 调整后的募集资金投资计划。。
的，需根据监管规定履行相应的审批程 第十六条 公司将募集资金用作以
序。 下事项时，应当经董事会审议通过，并由
第十九条 暂时闲置的募集资金可 监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
进行现金管理，其投资的产品须符合以下 表明确同意意见：
条件： （一）以募集资金置换预先已投入募
（一）安全性高，满足保本要求，产 集资金投资项目的自筹资金；
品发行主体能够提供保本承诺； （二）使用暂时闲置的募集资金进行
（二）流动性好，不得影响募集资金 现金管理；
投资计划正常进行。 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时
投资产品不得质押，产品专用结算账 补充流动资金；
户（如适用）不得存放非募集资金或者用 （四）变更募集资金用途；
作其他用途，开立或者注销产品专用结算 （五）超募资金用于在建项目及新项
账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券 目。
交易所备案并公告。 公司变更募集资金用途，还应当经股
第二十条 使用闲置募集资金投资 东大会审议通过。
产品的，应当经公司董事会审议通过，独 相关事项涉及关联交易、购买资产、
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 对外投资等的，还应当按照《股票上市规
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 则》等规则的有关规定履行审议程序和信
日内公告下列内容： 息披露义务。
（一）本次募集资金的基本情况，包 第十七条 公司以自筹资金预先投
26
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
括募集时间、募集资金金额、募集资金净 入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
额及投资计划等； 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当
（二）募集资金使用情况； 由会计师事务所出具鉴证报告。
（三）闲置募集资金投资产品的额度 第十八条 公司可以对暂时闲置的
及期限，是否存在变相改变募集资金用途 募集资金进行现金管理，其投资产品的期
的行为和保证不影响募集资金项目正常 限不得长于内部决议授权使用期限，且不
进行的措施； 得超过 12 个月。前述投资产品到期资金
（四）投资产品的收益分配方式、投 按期归还至募集资金专户并公告后，公司
资范围及安全性； 才可在授权的期限和额度内再次开展现
（五）独立董事、监事会、保荐机构 金管理。
出具的意见。 投资产品应当安全性高、流动性好，
第二十一条 公 司 应 当 确 保 募 集 不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资金使用的真实性，防止募集资金被关联 资产品不得质押，产品专用结算账户（如
人非法占用或挪用，并采取有效措施避免 适用）不得存放非募集资金或者用作其他
关联人利用募集资金投资项目获取不正 用途，开立或者注销产品专用结算账户
当利益。 的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司募集资金投资 第十九条 使用闲置募集资金投资
项目应严格遵循相关法律、法规以及《公 产品的，公司应当在董事会审议后及时公
司章程》的规定履行相应审批程序。 告下列内容：
第二十三条 股东大会为公司募集 （一）本次募集资金的基本情况，包
资金投向投资决策的最高权力机构；董事 括募集时间、募集资金金额、募集资金净
会履行《公司章程》和股东大会授权范围 额及投资计划等；
内的募集资金投向的投资决策职责；董事 （二）募集资金使用情况；
长履行《公司章程》和董事会授权范围内 （三）闲置募集资金投资产品的额度
募集资金投向的投资决策职责；总经理通 及期限，是否存在变相改变募集资金用途
过总经理常务会议行使《公司章程》和董 的行为和保证不影响募集资金项目正常
事会授权范围内募集资金投向的投资决 进行的措施；
策职责。 （四）投资产品的收益分配方式、投
第二十四条 公司在进行募集资金 资范围及安全性；
27
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
项目投资时，资金支出必须严格按照公司 （五）监事会、保荐人或者独立财务
资金管理制度，履行资金使用审批手续。 顾问出具的意见。
第二十五条 公司以自筹资金预先 公司应当在出现产品发行主体财务
投入募投项目的，可以在募集资金到账后 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
6 个月内实施，以募集资金置换自筹资 风险情形时，及时对外披露风险提示性公
金。 告，并说明公司为确保资金安全采取的风
置换事项应经公司董事会审议通过， 险控制措施。
会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董 第二十条 公司以闲置募集资金暂
事、监事会、保荐人发表明确同意意见。 时用于补充流动资金的，应当符合如下要
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 求：
报告证券交易所并公告。 （一）不得变相改变募集资金用途，
第二十六条 募集资金投资项目出 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
现以下情形之一的，公司应当对该项目的 （二）仅限于与主营业务相关的生产
可行性、预计收益等进行检查，决定是否 经营使用，不得通过直接或者间接安排用
继续实施该项目： 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
（一）募集资金投资项目涉及的市场 生品种、可转换公司债券等的交易；
环境发生重大变化的； （三）单次补充流动资金时间不得超
（二）募集资金投资项目搁置时间超 过 12 个月；
过一年的； （四）归还已到期的前次用于暂时补
（三）超过前次募集资金投资计划的 充流动资金的募集资金（如适用）。
完成期限且募集资金投入金额未达到相 补充流动资金到期日之前，公司应当
关计划金额 50%的； 将该部分资金归还至募集资金专户，并在
（四）募集资金投资项目出现其他异 资金全部归还后及时公告。
常的情形。 第二十一条 单个募投项目完成后，
公司应在最近一期定期报告中披露 公司将该项目节余募集资金（包括利息收
项目的进展情况、出现异常的原因以及调 入）用于其他募投项目的，应当经董事会
整后的募集资金投资计划（如有）。 审议通过，且经保荐人、监事会发表明确
第二十七条 公司可以用闲置募集 同意意见后方可使用。公司应当在董事会
资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 审议后及时公告。
28
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
以下条件： 节余募集资金（包括利息收入）低于
（一）不得变相改变募集资金用途； 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
（二）不得影响募集资金投资计划的 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
正常进行； 使用情况应在年度报告中披露。
（三）单次补充流动资金时间不得超 公司单个募投项目节余募集资金（包
过 12 个月； 括利息收入）用于非募投项目（包括补充
（四）已归还已到期的前次用于暂时 流动资金）的，应当参照变更募投项目履
补充流动资金的募集资金（如适用）； 行相应程序及披露义务。
（五）保荐机构、独立董事、监事会 第二十二条 募投项目全部完成后，
出具明确同意的意见。 公司使用节余募集资金（包括利息收入）
上述事项应当经公司董事会审议通 应当经董事会审议通过，且经保荐人、监
过，并在 2 个交易日内报告证券交易所 事会发表明确同意意见。公司应当在董事
并公告。闲置募集资金用于补充流动资金 会审议后及时公告。节余募集资金（包括
时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
用，不得直接或间接用于新股配售、申购， 还应当经股东大会审议通过。
或用于投资股票及其衍生品种、可转换公 节余募集资金（包括利息收入）低于
司债券等。 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
补充流动资金到期之前，公司应将该 免于履行前款程序，其使用情况应在最近
部分资金归还至募集资金专户，并在资金 一期定期报告中披露。
全部归还后 2 个交易日内报告证券交易 第二十三条 公司将超募资金用于
所并公告。 在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
第二十八条 公司用闲置募集资金 应当投资于主营业务，并比照适用本制度
补充流动资金事项的，应披露以下内容： 第四章关于变更募集资金投向的相关规
（一）本次募集资金的基本情况，包 定，科学、审慎地进行投资项目的可行性
括募集资金的时间、金额及投资计划等； 分析，及时履行信息披露义务。
（二）募集资金使用情况； 第二十四条 公司超募资金，可用于
（三）闲置募集资金补充流动资金的 永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
金额及期限； 每 12 个月内累计使用金额不得超过超募
（四）闲置募集资金补充流动资金预 资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动
29
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
计节约财务费用的金额、导致流动资金不 资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
足的原因、是否存在变相改变募集资金投 及为控股子公司以外的对象提供财务资
向的行为和保证不影响募集资金项目正 助。
常进行的措施； 超募资金用于永久补充流动资金或
（五）独立董事、监事会、保荐机构 者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
出具的意见。 股东大会审议通过，并为股东提供网络投
第二十九条 独立董事应当关注募 票表决方式，监事会、保荐人或者独立财
集资金实际使用情况与公司信息披露情 务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
况是否存在重大差异。经二分之一以上独 事会审议后及时公告下列内容：
立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 （一）本次募集资金的基本情况，包
务所对募集资金使用情况进行专项审计。 括募集时间、募集资金金额、募集资金净
公司应当全力配合专项审计工作，并承担 额、超募金额及投资计划等；
必要的审计费用。 （二）募集资金使用情况；
第三十条 公司监事会有权对募 （三）使用超募资金永久补充流动资
集资金使用情况进行监督。 金或者归还银行贷款的必要性和详细计
第三十一条 公司内审部应对公司 划；
募集资金管理情况每年度检查一次，并及 （四）在补充流动资金后的 12 个月
时向董事会审计与风险控制委员会报告 内不进行高风险投资以及为他人提供财
检查结果。 务资助的承诺；
董事会审计与风险控制委员会认为 （五）使用超募资金永久补充流动资
公司募集资金管理存在违规情形或公司 金或者归还银行贷款对公司的影响；
审计部没有按规定提交检查结果报告的， （六）监事会、保荐人或者独立财务
应当及时向董事会报告。 顾问出具的意见。
第三十二条 公司董事会每半年 第二十五条 募投项目超过原定完
度应当全面核查募投项目的进展情况，对 成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
募集资金的存放与使用情况出具《公司募 公司应当及时披露未按期完成的具体原
集 资 金存放与实际使 用情况的专项报 因，说明募集资金目前的存放和在账情
告》。 况、是否存在影响募集资金使用计划正常
《公司募集资金存放与实际使用情况 进行的情形、预计完成的时间、保障延期
30
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
的专项报告》应经董事会和监事会审议通 后按期完成的相关措施等，并就募投项目
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易 延期履行相应的决策程序。
日内报告证券交易所并公告。 第四章 变更募集资金投向
第三十三条 董事会审计与风险控 第二十六条 公司存在下列情形的，
制委员会、监事会或二分之一以上独立董 视为募集资金用途变更，应当在董事会审
事可以聘请注册会计师对募集资金存放 议通过后及时公告，并履行股东大会审议
与使用情况进行专项审核，出具鉴证报 程序：
告。公司应当予以积极配合，并应当承担 （一）取消或者终止原募集资金项
必要的费用。 目，实施新项目；
董事会应当在收到注册会计师鉴证 （二）变更募集资金投资项目实施主
报告后 2 个交易日内向证券交易所报告 体；
并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司 （三）变更募集资金投资项目实施方
募集资金管理存在违规情形的，董事会还 式；
应当公告募集资金存放与使用情况存在 （四）上海证券交易所认定为募集资
的违规情形、已经或可能导致的后果及已 金用途变更的其他情形。
经或拟采取的措施。 募集资金投资项目实施主体在公司
第三十四条 募投项目全部完成后， 及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
节余募集资金（包括利息收入）在募集资 变更募投项目实施地点，不视为对募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和 金用途的变更，可免于履行股东大会程
股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、 序，但仍应当经董事会审议通过，并及时
监事会发表意见后方可使用节余募集资 公告变更实施主体或地点的原因及保荐
金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内 人意见。
报告证券交易所并公告。 第二十七条 公司拟变更募投项目
节余募集资金（包括利息收入）低于 的，应当在提交董事会审议后及时公告以
募集资金净额 10%的，应当经董事会审议 下内容：
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表 （一）原募投项目基本情况及变更的
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 具体原因；
2 个交易日内报告证券交易所并公告。 （二）新募投项目的基本情况、可行
节余募集资金（包括利息收入）低于 性分析和风险提示；
31
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免 （三）新募投项目的投资计划；
于履行前款程序，其使用情况应在最近一 （四）新募投项目已经取得或者尚待
期定期报告中披露。 有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务
第四章 变更募集资金投向 顾问对变更募投项目的意见；
第三十五条 公司募投项目发生变 （六）变更募投项目尚需提交股东大
更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 会审议的说明；
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免 （七）上交所要求的其他内容。
于履行前款程序，但应当经公司董事会审 新募投项目涉及关联交易、购买资
议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易 产、对外投资的，还应当参照相关规则的
所并公告改变原因及保荐人的意见。 规定进行披露。
第三十六条 变更后的募投项目应 第二十八条 变更后的募投项目应
投资于主营业务。 当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项 公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好 目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。 险，提高募集资金使用效益。
第三十七条 公司拟变更募投项目 第二十九条 公司变更募投项目用
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 于收购控股股东或者实际控制人资产（包
内报告证券交易所并公告以下内容： 括权益）的，应当确保在收购后能够有效
（一）原募投项目基本情况及变更的 避免同业竞争及减少关联交易。
具体原因； 第三十条 公司拟将募投项目对外
（二）新募投项目的基本情况、可行 转让或者置换的（募投项目在公司实施重
性分析和风险提示； 大资产重组中已全部对外转让或者置换
（三）新募投项目的投资计划； 的除外），应当在提交董事会审议后及时
（四）新募投项目已经取得或尚待有 公告以下内容：
关部门审批的说明（如适用）； （一）对外转让或者置换募投项目的
（五）独立董事、监事会、保荐人对 具体原因；
变更募投项目的意见； （二）已使用募集资金投资该项目的
32
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
（六）变更募投项目尚需提交股东大 金额；
会审议的说明； （三）该项目完工程度和实现效益；
（七）证券交易所要求的其他内容。 （四）换入项目的基本情况、可行性
新募投项目涉及关联交易、购买资 分析和风险提示（如适用）；
产、对外投资的，还应当参照相关规则的 （五）转让或者置换的定价依据及相
规定进行披露。 关收益；
第三十八条 公司变更募投项目用 （六）监事会、保荐人或者独立财务
于收购控股股东或实际控制人资产（包括 顾问对转让或者置换募投项目的意见；
权益）的，应当确保在收购后能够有效避 （七）转让或者置换募投项目尚需提
免同业竞争及减少关联交易。 交股东大会审议的说明。
第三十九条 公司拟将募投项目对 第五章 募集资金管理和监督
外转让或置换的（募投项目在公司实施重 第三十一条 公司应真实、准确、完
大资产重组中已全部对外转让或置换的 整地披露募集资金的实际使用情况。
除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 第三十二条 公司财务部应当对募
易日内报告证券交易所并公告以下内容： 集资金的使用情况设立台账，详细记录募
（一）对外转让或置换募投项目的具 集资金的支出情况和募集资金项目的投
体原因； 入情况。
（二）已使用募集资金投资该项目的 公司内审部应当至少每半年对募集
金额； 资金的存放与使用情况检查一次，并及时
（三）该项目完工程度和实现效益； 向董事会审计与风险控制委员会报告检
（四）换入项目的基本情况、可行性 查结果。
分析和风险提示（如适用）； 公司董事会审计与风险控制委员会
（五）转让或置换的定价依据及相关 认为公司募集资金管理存在违规情形、重
收益； 大风险或者内审部没有按前款规定提交
（六）独立董事、监事会、保荐人对 检查结果报告的，应当及时向董事会报
转让或置换募投项目的意见； 告。董事会应当在收到报告后及时向上海
（七）转让或置换募投项目尚需提交 证券交易所报告并公告。
股东大会审议的说明； 第三十三条 公司董事会应当持续
（八）证券交易所要求的其他内容。 关注募集资金实际管理与使用情况，每半
33
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
公司应充分关注转让价款收取和使 年度全面核查募投项目的进展情况，对募
用情况、换入资产的权属变更情况及换入 集资金的存放与使用情况出具《公司募集
资产的持续运行情况，并履行必要的信息 资金存放与实际使用情况的专项报告》
披露义务。 （以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划
第五章 附 则 存在差异的，公司应当在《募集资金专项
第四十条 募投项目通过公司的 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲
子公司或公司控制的其他企业实施的，适 置募集资金投资产品情况的，公司应当在
用本制度。 《募集资金专项报告》中披露本报告期的
第四十一条 本制度未尽事宜或与 收益情况以及期末的投资份额、签约方、
不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 产品名称、期限等信息。
范性文件冲突的，以法律、行政法规、以 《募集资金专项报告》应当经董事会
及其他有关规范性文件的规定为准，并立 和监事会审议通过，并应当在提交董事会
即修订，由董事会审议通过后提交公司股 审议后及时公告。
东大会审议。 年度审计时，公司应当聘请会计师事
第四十二条 本制度自公司股东大 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
会通过并公司 A 股发行上市之日起实行。 证报告，并于披露年度报告时在上海证券
第四十三条 本制度由公司董事会 交易所网站披露。
负责解释。 第三十四条 公司董事会审计与风
险控制委员会、监事会及独立董事应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。董
事会审计与风险控制委员会、监事会或二
分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况进行专项
审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资
34
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
金管理存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十五条 保荐人或者独立财务
顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公
司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户
余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包
括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的
情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适
用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如
适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况
是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内
35
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
容。
每个会计年度结束后，公司董事会应
当在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜或与法
律、行政法规、其他有关规范性文件冲突
的，以法律、行政法规以及其他有关规范
性文件的规定为准。
第三十七条 本制度自公司董事会审
议通过并报股东大会审议批准后执行。原
《长白山旅游股份有限公司募集资金管
理制度》同时废止。
第三十八条 本制度由公司董事会负
责解释。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《长白山旅
游股份有限公司募集资金管理制度》
36
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的
议案
各位股东及代表：
为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，对公司原《独立
董事工作制度》进行全文修订。修订情况如下：
修改前 修改后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为进一步完善长白山旅游 第一条 为进一步完善长白山旅游
股份有限公司（以下简称“公司”）法人 股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，为独立董事创造良好的工作环 治理结构，为独立董事创造良好的工作环
境，促进公司规范运行，根据《中华人民 境，促进公司规范运行，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证监会《上市公司 共和国公司法》《上市公司独立董事管理
治理准则》、《关于在上市公司建立独立 办法》《上市公司治理准则（2018修订）》
董事制度的指导意见》和《长白山旅游股 《上海证券交易所自律监管指引第1号—
份有限公司章程》（以下简称“《公司章 —规范运作》《上海证券交易所股票上市
程》”）等规定，特制定本制度。 规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股
第二条 独立董事对公司及全体股 票上市规则》”）和《长白山旅游股份有
东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关法律法规、监管规定以及《公司章程》 等规定，特制定本制度。
37
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
的要求，认真履行职责。 第二条 独立董事是指不在公司担
第三条 独立董事须独立履行职责， 任除董事外的其他职务，并与公司及公司
不受公司主要股东、实际控制人或者其他 主要股东、实际控制人不存在直接或者间
与公司存在利害关系的单位或个人的影 接利害关系，或者其他可能影响其进行独
响。 立客观判断关系的董事。
第四条 公司董事会成员中应当包 独立董事须独立履行职责，不受公司及
括不低于三分之一的独立董事，其中至少 其主要股东、实际控制人或者其他与公司
包括一名会计专业人士（会计专业人士是 存在利害关系的单位或个人的影响。
指具有高级职称或注册会计师资格的人 第三条 独立董事对公司及全体股
士）。 东负有诚信与勤勉义务，独立董事须按照
相关法律法规、监管规定以及《公司章程》
第二章 独立董事的任职条件 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
第五条 本公司的独立董事应当具 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
备与其行使职权相适应的下列基本任职 护公司整体利益，保护中小股东合法权
条件： 益。
（一）根据法律、行政法规、《公司 第四条 公司独立董事占董事会成员
章程》及其他有关规定，具备担任本公司 的比例不得低于三分之一，且至少包括一
董事的资格； 名会计专业人士。
（二）具有本制度要求的独立性； 公司应当在董事会中设置审计与风
（三）具备上市公司运作的基本知 险控制委员会。审计与风险控制委员会成
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 员应当为不在公司担任高级管理人员的
则； 董事，其中独立董事应当过半数，并由独
（四）具有五年以上法律、经济或者 立董事中会计专业人士担任召集人。
其他履行独立董事职责所必需的工作经 公司在董事会中设置提名、薪酬与考
验； 核、战略等专门委员会。提名委员会、薪
（五）《公司章程》规定的其他条件。 酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第三章 独立董事的独立性
第六条 本公司独立董事必须具有 第二章 独立董事的任职资格与任免
38
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
独立性，不在本公司担任除董事外的其他 第五条 独立董事必须保持独立性。
职务，并与本公司及其主要股东不存在可 下列人员不得担任独立董事：
能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列 （一）在公司或者公司附属企业任职
不符合独立性要求的人员不得担任本公 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
司的独立董事： 关系；
（一）在本公司或者其附属企业任职 （二）直接或者间接持有公司已发行
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 股份百分之一以上或者是公司前十名股
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女配 （三）在直接或者间接持有公司已发
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 行股份百分之五以上的股东或者在公司
等）； 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有本公司已发行 子女；
股份 1％以上或者是本公司前十名股东 （四）在公司控股股东、实际控制人
中的自然人股东及其直系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有本公司已发 子女；
行股份 5％以上的股东单位或者在本公 （五）与公司及公司控股股东、实际
司前五名股东单位任职的人员及其直系 控制人或者其各自的附属企业有重大业
亲属； 务往来的人员，或者在有重大业务往来的
（四）最近一年内曾经具有前三项所 单位及其控股股东、实际控制人任职的人
列举情形的人员； 员；
（五）为本公司或附属企业提供财 （六）为公司及公司控股股东、实际
务、法律、咨询等服务的人员； 控制人或者其各自附属企业提供财务、法
（六）《公司章程》规定的其他人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（七）中国证监会认定的其他人员。 限于提供服务的中介机构的项目组全体
除上述条件以外，独立董事还应满足 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
《关于在上市公司建立独立董事制度的 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
指导意见》以及证券交易所关于独立董事 负责人；
任职资格的其他规定。 （七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
39
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
第四章 独立董事的提名、选举和更 （八）法律、行政法规、中国证监会
换 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
第七条 公司董事会、监事会、单独 定的不具备独立性的其他人员。
或者合并持有公司已发行股份 1％以上 前款第五项规定的“重大业务往来”
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 系指根据《股票上市规则》或者公司章程
东大会选举决定。 规定需提交股东大会审议的事项，或者上
第八条 独立董事的提名人在提名 海证券交易所（以下简称“上交所”）认
前应当征得被提名人的同意。提名人应当 定的其他重大事项；前款第四项至第六项
充分了解被提名人职业、学历、职称、详 中的公司控股股东、实际控制人的附属企
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 业，不包括与公司受同一国有资产管理机
担任独立董事的资格和独立性发表意见， 构控制且按照相关规定未与公司构成关
被提名人应当就其本人与公司之间不存 联关系的企业。
在任何影响其独立客观判断的关系发表 独立董事应当每年对独立性情况进
公开声明。 行自查，并将自查情况提交董事会。董事
在选举独立董事的股东大会召开前， 会应当每年对在任独立董事独立性情况
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第九条 在选举独立董事的股东大 时披露。
会召开前，公司应将所有被提名人的有关 第六条 本公司的独立董事应当具
材料同时报送中国证监会、公司所在地中 备与其行使职权相适应的下列基本任职
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 条件：
的证券交易所。公司董事会对被提名人的 （一）根据法律、行政法规、《公司
有关情况有异议的，应同时报送董事会的 章程》及其他有关规定，具备担任本公司
书面意见。 董事的资格；
对中国证监会持有异议的被提名人， （二）具有本制度第五条规定的独立
可作为公司董事候选人，但不作为独立董 性要求；
事候选人。在召开股东大会选举独立董事 （三）具备上市公司运作的基本知
时，公司董事会应对独立董事候选人是否 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
被中国证监会提出异议的情况进行说明。 则；
第十条 独立董事每届任期与公司 （四）具有五年以上履行独立董事职
40
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
其他董事任期相同，任期届满，连选可以 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
连任，但是连任时间不得超过六年。 验；
第十一条 独立董事应当按时出席 （五）具有良好的个人品德，不存在
董事会会议，了解公司的生产经营和运作 重大失信等不良记录；
情况，主动调查、获取做出决策所需要的 （六）法律、行政法规、中国证监会
情况和资料。 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
第十二条 独立董事连续三次未亲 定的其他条件。
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 前款第五项规定的“不良记录”系指：
大会予以撤换。 除出现上述情况及《公 （一）最近36个月内因证券期货违法
司法》中规定的不得担任董事的情形外， 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
独立董事任期届满前不得无故被免职。提 机关刑事处罚的；
前免职的，公司应将其作为特别披露事项 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
予以披露，被免职的独立董事认为公司的 中国证监会立案调查或者被司法机关立
免职理由不当的，可以作出公开的声明。 案侦查，尚未有明确结论意见的；
第十三条 独立董事在任期届满前 （三）最近36个月内受到证券交易所
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 公开谴责或3次以上通报批评的；
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 （四）存在重大失信等不良记录；
或其认为有必要引起公司股东和债权人 （五）在过往任职独立董事期间因连
注意的情况进行说明。 续两次未能亲自出席也不委托其他独立
如因独立董事辞职导致公司董事会 董事代为出席董事会会议被董事会提议
中独立董事所占的比例低于《关于在上市 召开股东大会予以解除职务，未满12个月
公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的；
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 （六）法律法规或中国证监会、上交
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 所认定的其他情形。
第七条 独立董事原则上最多在三
第五章 独立董事的职权及职责 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
第十四条 除具有《公司法》等法律、 保有足够的时间和精力有效地履行独立
法规赋予董事的职权外，作为上市公司独 董事的职责。
立董事还具有以下特别职权： 第八条 以会计专业人士身份被提
41
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
（一）重大关联交易（是指公司与关 名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
联法人发生的数额高于300万元或高于公 的会计专业知识和经验，并至少符合下列
司最近经审计净资产值0.5%的关联交易， 条件之一：
或与关联自然人发生的交易金额在30万 （一）具有注册会计师资格；
元以上的关联交易）应由独立董事认可 （二）具有会计、审计或者财务管理
后，提交董事会讨论； 专业的高级职称、副教授及以上职称或者
（二）独立董事做出判断前，可以聘 博士学位；
请中介机构出具独立财务报告，作为其判 （三）具有经济管理方面高级职称，
断的依据； 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
（三）向董事会提议聘用或解聘会计 有5年以上全职工作经验。
师事务所； 第九条 公司董事会、监事会、单独
（四）向董事会提请召开临时股东大 或者合计持有公司已发行股份百分之一
会； 以上的股东可以提出独立董事候选人，并
（五）提议召开董事会； 经股东大会选举决定。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 依法设立的投资者保护机构可以公
机构； 开请求股东委托其代为行使提名独立董
（七）可以在股东大会召开前公开向 事的权利。
股东征集投票权。 本条第一款规定的提名人不得提名
独立董事行使上述职权应取得全体 与其存在利害关系的人员或者有其他可
独立董事的二分之一以上同意。 能影响独立履职情形的关系密切人员作
如上述提议未被采纳或所列职权不 为独立董事候选人。
能正常行使，公司应将有关情况予以披 第十条 独立董事的提名人在提名
露。 前应当征得被提名人的同意。提名人应当
第十五条 独立董事须就以下事项 充分了解被提名人职业、学历、职称、详
向董事会或股东大会发表独立意见： 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
（一）提名、任免董事； 等不良记录等情况，并对其符合独立性和
（二）聘任或解聘高级管理人员； 担任独立董事的其他条件发表意见。被提
（三）公司董事、高级管理人员的薪 名人应当就其符合独立性和担任独立董
酬； 事的其他条件作出公开声明。
42
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
（四）公司与关联法人发生的数额高 第十一条 公司董事会提名委员会
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 应当对被提名人任职资格进行审查，并形
产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人 成明确的审查意见。
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 公司应当在选举独立董事的股东大
易，以及公司向股东、实际控制人及其关 会召开前，按照本制度第十条以及前款的
联企业提供资金的行为； 规定披露相关内容，并将所有独立董事候
（五）变更募集资金用途； 选人的有关材料报送上交所，相关报送材
（六）《公司章程》规定的需由股东 料应当真实、准确、完整。
大会审议的对外担保事项； 上交所依照规定对独立董事候选人
（七）股权激励计划； 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
（八）独立董事认为可能损害中小股 候选人是否符合任职资格并有权提出异
东权益的事项。 议。上交所提出异议的，公司不得提交股
独立董事应当就上述事项发表以下 东大会选举。如已提交股东大会审议的，
几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 应当取消该提案。在召开股东大会选举独
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 立董事时，公司董事会应当对独立董事候
碍。 选人是否被上交所提出异议的情况进行
独立董事应当关注募集资金实际使 说明。
用情况与公司信息披露情况是否存在重 第十二条 公司股东大会选举两名
大差异。经二分之一以上独立董事同意， 以上独立董事的，应当实行累积投票制。
独立董事可以聘请注册会计师对募集资 公司可实行差额选举，具体实施细则由公
金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配 司章程规定。
合专项审计工作，并承担必要的费用。 中小股东表决情况应当单独计票并
第十六条 除参加董事会会议外，独 披露。
立董事每年应保证不少于十天时间对公 第十三条 独立董事每届任期与公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度 司其他董事任期相同，任期届满，可以连
的建设及执行情况、董事会决议执行情况 选连任，但是连续任职不得超过六年。
等进行现场调查。 在公司连续任职独立董事已满6年
第十七条 独立董事应当向公司年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被
度股东大会提交述职报告并报证券交易 提名为公司独立董事候选人。首次公开发
43
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
所备案，述职报告应包括以下内容： 行上市前已任职的独立董事，其任职时间
（一）上年度出席董事会及股东大 连续计算。
会次数及投票情况； 第十四条 独立董事任期届满前，公
（二）发表独立意见的情况； 司可以依照法定程序解除其职务。提前解
（三）履行独立董事职务所做的其他 除独立董事职务的，公司应当及时披露具
工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 体理由和依据。独立董事有异议的，公司
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 应当及时予以披露。
和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事不符合本制度第六条第一
第十八条 公司建立《独立董事工作 款第一项或者第二项规定的，应当立即停
笔录》文档，独立董事应当通过《独立董 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
事工作笔录》对其履行职责的情况进行书 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
面记载。 立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
第六章 独立董事的工作条件 辞职或者被解除职务导致董事会或者其
第十九条 公司董事会秘书应当积 专门委员会中独立董事所占的比例不符
极配合独立董事履行职责。公司应保证独 合本制度或者公司章程的规定，或者独立
立董事享有与其他董事同等的知情权，及 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
时向独立董事提供相关材料和信息，定期 前述事实发生之日起六十日内完成补选。
通报公司运营情况，必要时可组织独立董 第十五条 独立董事在任期届满前
事实地考察。凡须经董事会决策的事项， 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
公司必须按法定的时间提前通知独立董 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
事并同时提供足够的资料，独立董事认为 关或者其认为有必要引起公司股东和债
资料不充分的，可以要求补充。当两名独 权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事认为资料不充分或论证不明确时， 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
可联名书面向董事会提出延期召开董事 独立董事辞职将导致董事会或者其
会会议或延期审议该事项，董事会应予以 专门委员会中独立董事所占的比例不符
采纳。 合本制度或者公司章程的规定，或者独立
公司向独立董事提供的资料，公司及 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
独立董事本人应当至少保存五年。 立董事应当继续履行职责至新任独立董
44
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
第二十条 公司董事会秘书应积极 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 职之日起六十日内完成补选。
况、提供材料等。独立董事发表的独立意 第十六条 公司可以从独立董事信
见、提案及书面说明应当公告的，董事会 息库选聘独立董事。
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事行使职权时， 第十七条 独立董事履行下列职责：
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 （一）参与董事会决策并对所议事项
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 发表明确意见；
第二十二条 独立董事聘请中介机 （二）对本制度第二十三条、第二十
构的费用及其他行使职权时所需的费用 六条、第二十七条和第二十八条所列公司
由公司承担。 与其控股股东、实际控制人、董事、高级
第二十三条 公司应给予独立董事 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
适当的津贴，并据实报销出席董事会、股 进行监督，促使董事会决策符合公司整体
东大会以及按《公司章程》的规定行使职 利益，保护中小股东合法权益；
权所发生的费用。津贴的标准应由董事会 （三）对公司经营发展提供专业、客
制订预案，股东大会审议通过，并在公司 观的建议，促进提升董事会决策水平；
年报中进行披露。 （四）法律、行政法规、中国证监会
除上述津贴和费用外，独立董事不应 规定和公司章程规定的其他职责。
从公司及其主要股东或有利害关系的机 独立董事应当独立公正地履行职责，
构和人员取得额外的、未予披露的其他利 不受公司及其主要股东、实际控制人等单
益。 位或者个人的影响。如发现所审议事项存
第二十四条 公司可以建立必要的 在影响其独立性的情况，应当向公司申明
独立董事责任保险制度，以降低独立董事 并实行回避。任职期间出现明显影响独立
正常履行职责可能引致的风险。 性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第七章 附 则 第十八条 独立董事行使下列特别
第二十五条 本制度未尽事宜或与 职权：
本制度生效后颁布的法律、行政法规、其 （一）独立聘请中介机构，对公司具
他有关规范性文件或《公司章程》的规定 体事项进行审计、咨询或者核查；
45
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
冲突的，以法律、行政法规、其他有关规 （二）向董事会提议召开临时股东大
范性文件或《公司章程》的规定为准。 会；
第二十六条 本制度自股东大会通 （三）提议召开董事会会议；
过之日起施行，本制度中与上市相关的内 （四）依法公开向股东征集股东权
容待公司A股发行上市之日起施行。股东 利；
大会授权董事会负责解释。 （五）对可能损害公司或者中小股东
第二十七条 股东大会授权董事会根据 权益的事项发表独立意见；
有关法律、法规或《公司章程》的修改， （六）法律、行政法规、中国证监会
修订本规则，报股东大会批准。 规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
46
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关
注本制度第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
47
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十
八条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当在公司章程中对专门委员
48
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
会的组成、职责等作出规定，并制定专门
委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案
保存等相关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
第二十六条 公司董事会审计与风
险控制委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计与风险控制
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与风险控制委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员
49
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
50
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
第二十九条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董
事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内容：
51
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十三条 公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护
公司整体利益。
第三十四条 出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理
由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证
不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
52
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
（四）对公司或者其董事、监事和高
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项
进行审议和行使本办法第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 独立董事应当持续加
强证券法律法规及规则的学习，不断提高
53
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
履职能力。中国证监会、上交所、中国上
市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董
事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限，提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开
54
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十条 独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上交所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董
事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
55
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
第四十二条 公司可以建立独立董
事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十三条 公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第四十四条 公司独立董事及相关
主体在证券市场的活动应当依法接受中
国证监会、上交所的监督管理。
第四十五条 中国证监会、上交所要
求公司、独立董事及其他相关主体对独立
董事有关事项作出解释、说明或者提供相
关资料的，公司、独立董事及相关主体应
当及时回复，并配合中国证监会的检查、
调查。
第四十六条 公司、独立董事及相关
主体违反本制度规定的，由中国证监会根
据相关规定采取责令改正、监管谈话、出
具警示函、责令公开说明、责令定期报告
等监管措施。依法应当给予行政处罚的，
由中国证监会依照有关规定进行处罚。
第六章 附 则
第四十七条 本制度下列用语的含
义：
56
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
（一）主要股东，是指持有公司5%
以上股份，或者持有股份不足5%但对公司
有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计
持有公司股份未达到5%，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直
接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十八条 本制度未定义用语的
含义，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章及《股票上市规则》等相关业务规
则确定。
第四十九条 本制度由公司董事会
负责制定并解释。
第五十条 本制度未尽事宜或与法
律、行政法规、其他有关规范性文件冲突
的，以法律、行政法规、以及其他有关规
范性文件的规定为准。
第五十一条 本制度自股东大会审议通
过之日起施行。原《长白山旅游股份有限
公司独立董事制度》同时废止。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《长白山旅
游股份有限公司独立董事工作制度》
57
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案十二：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、 《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第
1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
8 月修订）》等的相关规定，结合公司的实际，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。修订情况如下：
修改前 修改后
第一百〇二条 公司党委的职责包括： 第一百〇二条 公司党委的职责包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作 （一）发挥领导核心和政治核心作
用，坚持党建工作“四个同步”制度，即 用，坚持党建工作“四个同步”制度，即
坚持党的建设工作与国有企业改革同步 坚持党的建设工作与国有企业改革同步
谋划，党的组织及工作机构同步设置，党 谋划，党的组织及工作机构同步设置，党
组织负责人及党务工作人员同步配备，党 组织负责人及党务工作人员同步配备，党
的工作同步开展，保证党组织工作机构健 的工作同步开展，保证党组织工作机构健
全，党务工作者队伍稳定，党组织和党员 全，党务工作者队伍稳定，党组织和党员
作用得到有效发挥。 作用得到有效发挥。
（二）保证监督党和国家的方针、政 （二）保证监督党和国家的方针、政
策在公司的贯彻执行； 策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事 （三）支持股东大会、董事会、监事
会、总经理依法行使职权； 会、总经理依法行使职权；
58
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
（四）研究布置公司党建工作，加强 （四）研究布置公司党建工作，加
党组织的自身建设，领导思想政治工作、 强党组织自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组 精神文明建设和工会、共青团等群众组
织； 织，持续培育和弘扬社会主义核心价值
（五）公司党委对董事会、经理层拟 观，继承发扬中华优秀传统文化与美德，
决策的重大问题进行讨论研究作为前置 广泛开展中国特色社会主义和中国梦宣
程序，提出意见和建议。研究决定“三重 传教育，不断增强道路自信、理论自信、
一大”事项，“三重一大”具体标准应结 制度自信、文化自信，坚定深化改革的
合公司的实际情况制定，报公司党委批准 意志和决心；
后实施； （五）公司党委对董事会、经理层拟
（六）全心全意依靠职工群众，支持 决策的重大问题进行讨论研究作为前置
工会工作； 程序，提出意见和建议。研究决定“三重
（七）研究其它应由公司党委决定的 一大”事项，“三重一大”具体标准应结
事项。 合公司的实际情况制定，报公司党委批准
后实施；
（六）全心全意依靠职工群众，支持
工会工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事
项。
第四十七条 股东大会由董事会依法召 第四十七条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持。 集，由董事长主持。
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股 董事有权向董事会提议召开临时股东大
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的
政法规和本章程的规定，在收到提议后 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
10 日内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将 面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将
59
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的，将说明理由并公告。 股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 年度述职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第一百四十八条 董事会下设战略 第一百四十八条 董事会下设战略
投资委员会、审计与风险控制委员会、提 投资委员会、审计与风险控制委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会协助董事 名委员会和薪酬与考核委员会协助董事
会开展工作。 会开展工作。
董事会制定战略投资委员会、审计与 第一百四十九条 战略投资委员会
风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考 由 5 名董事组成，主要负责对公司长期发
核委员会工作制度，各委员会遵照执行， 展战略和重大投资决策进行研究并提出
对董事会负责。各专门委员会的提案应提 建议。
交董事会审查决定。 第一百五十条 审计与风险控制委
员会由 3 名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事不少于 1/2
且其中一名独立董事须为会计专业人士。
审计与风险控制委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制， 下列事项应当经审计
与风险控制委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：（一）披露财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；（三）聘任
60
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
或者解聘公司财务负责人；（四）因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百五十一条 提名委员会由 3 名
董事组成，其中独立董事不少于 1/2。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：（一）提名
或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级
管理人员；（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员
会由 5 名董事组成，其中独立董事不少于
1/2。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案， 并就下列事项向董事会提出建
议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）
61
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考
核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十三条 董事会制定战略
投资委员会、审计与风险控制委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会工作制度，
各委员会遵照执行，对董事会负责。各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十条 独立董事按照法律、行 第一百五十五条 独立董事按照法
政法规、部门规章及公司制定的独立董事 律、行政法规、部门规章及公司制定的独
工作制度履行职责。 立董事工作制度履行职责。
第一百五十一条 公司建立独立董事制 第一百五十六条 公司建立独立董
度。独立董事是指不在公司担任除董事外 事制度。独立董事是指不在公司担任除董
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主 事外的其他职务，并与公司及公司主要股
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
判断的关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
第一百五十一条 下列人员不得担任独 判断关系的董事。
立董事： 公司独立董事占董事会成员的比例
（一）在公司或公司的子公司、分公 不得低于三分之一，且至少包括一名会计
司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 专业人士
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 第一百五十七条 下列人员不得担
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 任独立董事：
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （一）在公司或者公司附属企业任职
妹等）； 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司股份 1% 关系；
以上或者是公司前十名股东中的自然人 （二）直接或者间接持有公司已发行
62
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
股东及其直系亲属； 股份百分之一以上或者是公司前十名股
（三）在直接或间接持有公司股份 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
5%以上的股东单位或者在公司前五名股 （三）在直接或者间接持有公司已发
东单位任职的人员及其直系亲属； 行股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）最近一年内曾经具有前三项所 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
列举情形的人员； 子女；
（五）为公司或者公司的附属企业提 （四）在公司控股股东、实际控制人
供财务、法律、咨询等服务的人员。 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
除上述条件以外，独立董事应满足 子女；
《关于在上市公司建立独立董事制度的 （五）与公司及公司控股股东、实际
指导意见》以及证券交易所关于独立董事 控制人或者其各自的附属企业有重大业
任职资格的其他规定。 务往来的人员，或者在有重大业务往来的
第一百五十二条 独立董事每届任期与 单位及其控股股东、实际控制人任职的人
其他董事任期相同，任届期满可连选连 员；
任，但连任时间不得超过六年。 （六）为公司及公司控股股东、实际
第一百五十三条 独立董事的提名、选 控制人或者其各自附属企业提供财务、法
举和更换 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（一）公司董事会、监事会、单独或 限于提供服务的中介机构的项目组全体
者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
决定。 负责人；
（二）独立董事的提名人在提名前应 （七）最近十二个月内曾经具有第一
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 项至第六项所列举情形的人员；
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 （八）法律、行政法规、中国证监会
工作经历等基本情况并对其担任独立董 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
事的资格和独立性发表意见，被提名人应 定的不具备独立性的其他人员。
当就其本人与公司之间不存在任何影响 独立董事应当每年对独立性情况进
其独立客观判断的关系发表书面声明。在 行自查，并将自查情况提交董事会。董事
选举独立董事的股东大会召开前，公司董 会应当每年对在任独立董事独立性情况
63
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
事会应当将上述内容通知全体股东。 进行评估并出具专项意见，与年度报告同
（三）独立董事连续三次未亲自出席 时披露。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 第一百五十八条 公司的独立董事
以撤换。 应当具备与其行使职权相适应的下列基
（四）除国家法律、法规及规定的不 本任职条件：
得担任董事的情形外，独立董事届满前不 （一）根据法律、行政法规及其他有
得无故被免职。提前免职的，公司应公开 关规定，具备担任本公司董事的资格；
说明免职原因；被免职的独立董事认为公 （二）具有本章程第一百五十七条规
司的免职理由不当的，可以做出公开声 定的独立性要求；
明。 （三）具备上市公司运作的基本知
第一百五十四条 如因独立董事辞职导 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
致公司董事会中独立董事所占的比例低 则；
于国家法律、法规及其他有关规定的最低 （四）具有五年以上履行独立董事职
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
任独立董事填补其缺额后生效。 验；
第一百五十五条 独立董事可以行使以 （五）具有良好的个人品德，不存在
下职权： 重大失信等不良记录；
（一）重大关联交易（是指公司与关 （六）法律、行政法规、中国证监会
联法人发生的数额高于 300 万元或高于 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关 定的其他条件。
联交易，或与关联自然人发生的交易金额 第一百五十九条 独立董事原则上
在 30 万元以上的关联交易）应由独立董 最多在三家境内上市公司担任独立董事，
事认可后，提交董事会讨论； 并应当确保有足够的时间和精力有效地
（二）独立董事做出判断前，可以聘 履行独立董事的职责。
请中介机构出具独立财务报告，作为其判 第一百六十条 以会计专业人士身
断的依据； 份被提名为独立董事候选人的，应当具备
（三）向董事会提议聘用或解聘会计 较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
师事务所； 合下列条件之一：
（四）向董事会提请召开临时股东大 （一）具有注册会计师资格；
64
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
会； （二）具有会计、审计或者财务管理
（五）提议召开董事会； 专业的高级职称、副教授及以上职称或者
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 博士学位；
机构； （三）具有经济管理方面高级职称，
（七）可以在股东大会召开前公开向 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
股东征集投票权。 有5年以上全职工作经验。
独立董事行使上述职权应取得全体 第一百六十一条 独立董事每届任
独立董事的二分之一以上同意。 期与其他董事任期相同，任届期满可连选
第一百五十六条 独立董事除履行上述 连任，但连任时间不得超过六年。
职责外，还应当对以下事项向董事会或股 在公司连续任职独立董事已满6年
东大会发表独立意见： 的，自该事实发生之日起36个月内不得被
（一）提名、任免董事； 提名为公司独立董事候选人。首次公开发
（二）聘任或解聘高级管理人员； 行上市前已任职的独立董事，其任职时间
（三）公司董事、高级管理人员的薪 连续计算。
酬； 第一百六十二条 独立董事的提名、
（四）公司与关联法人发生的数额高 选举和更换
于 300 万元或高于公司最近一期经审计 （一）公司董事会、监事会、单独或
净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自 者合并持有公司股份 1%以上的股东可以
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
联交易，以及公司向股东、实际控制人及 决定。提名人不得提名与其存在利害关系
其关联企业提供资金的行为； 的人员或者有其他可能影响独立履职情
（五）变更募集资金用途； 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（六）本章程第四十一条规定的对外 （二）依法设立的投资者保护机构可
担保事项； 以公开请求股东委托其代为行使提名独
（七）股权激励计划； 立董事的权利。
（八）独立董事认为可能损害中小股 （三）独立董事的提名人在提名前应
东权益的事项。 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
独立董事应当就上述事项发表以下 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 工作经历、全部兼职、有无重大失信等基
65
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 本情况并，并对其符合独立性和担任独立
碍。 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
如独立董事发表独立意见的有关事 就其符合独立性和担任独立董事的其他
项属于需要披露的事项，公司应当将独立 条件作出公开声明。
董事的意见予以公告，独立董事出现意见 （四）公司董事会提名委员会应当对
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 被提名人任职资格进行审查，并形成明确
董事的意见分别披露。 的审查意见。公司应当在选举独立董事的
独立董事应当关注募集资金实际使 股东大会召开前，按照本条第（三）项的
用情况与公司信息披露情况是否存在重 规定披露相关内容，并将所有独立董事候
大差异。经二分之一以上独立董事同意， 选人的有关材料报送上交所，相关报送材
独立董事可以聘请注册会计师对募集资 料应当真实、准确、完整。上交所提出异
金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配 议的，公司不得提交股东大会选举。如已
合专项审计工作，并承担必要的费用。 提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百五十七条 公司应当保证独立董 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 事会应当对独立董事候选人是否被本所
董事会决策的重大事项，公司必须按法定 提出异议的情况进行说明。
的时间提前通知独立董事并同时提供足 （五）独立董事连续两次未能亲自出
够的资料，独立董事认为资料不充分的， 席董事会会议，也不委托其他独立董事代
可以要求补充。当两名独立董事认为资料 为出席的，董事会应当在该事实发生之日
不充分或论证不明确时，可书面联名提出 起三十日内提议召开股东大会解除该独
延期召开董事会或延期审议董事会所讨 立董事职务。
论的部分事项，董事会应予以采纳。 （六）独立董事任期届满前，公司可
公司应提供独立董事履行职责所必 以依照法定程序解除其职务。提前解除独
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 立董事职务的，公司应当及时披露具体理
独立董事履行职责提供协助，如介绍情 由和依据。独立董事有异议的，公司应当
况、提供材料等。 及时予以披露。
第一百五十八条 除参加董事会会议外， （七）独立董事不符合公司章程第一
独立董事每年应保证不少于十天时间对 百五十八条第（一）项或者第（二）项规
公司生产经营状况、管理和内部控制等制 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
66
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
度的建设及执行情况、董事会决议执行情 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
况等进行现场调查。 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百五十九条 独立董事聘请中介机 （八）独立董事因触及本条第（七）
构的费用及其他行使职权所需的费用由 项情形提出辞职或者被解除职务导致董
公司承担。 事会或者其专门委员会中独立董事所占
独立董事行使职权时，公司有关人员 的比例不符合公司章程的规定，或者独立
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
不得干预其独立行使职权。 前述事实发生之日起六十日内完成补选。
公司应当给予独立董事适当的津贴。 第一百六十三条 独立董事在任期
津贴的标准应由董事会制定预案，报股东 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
大会审议通过。此外，独立董事不得从公 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
司及其主要股东或有利害关系的机构和 辞职有关或者其认为有必要引起公司股
人员处取得其他利益。 东和债权人注意的情况进行说明。公司应
第一百六十条 独立董事应当向公司年 当对独立董事辞职的原因及关注事项予
度股东大会提交述职报告并报证券交易 以披露。
所备案，述职报告应包括以下内容： 独立董事辞职将导致董事会或者其
（一）上年度出席董事会及股东大 专门委员会中独立董事所占的比例不符
会次数及投票情况； 合相关法律法规或公司章程的规定，或者
（二）发表独立意见的情况； 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
（三）履行独立董事职务所做的其他 的独立董事应当继续履行职责至新任独
工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 立董事产生之日。公司应当自独立董事提
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 出辞职之日起六十日内完成补选。
和咨询机构、进行现场检查等。 第一百六十四条 独立董事履行下
第一百六十一条 公司建立《独立董事 列职责：
工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 （一）参与董事会决策并对所议事项
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 发表明确意见；
行书面记载。 （二）对《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-规范运作》第 2.2.8
条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.16
67
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
条有关规定所列公司与控股股东、实际控
制、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
第一百六十五条 独立董事行使以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行
68
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百六十六条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十七条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。公司
章程第一百六十五条第一款第一项至第
三项、第一百六十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百六十八条 公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情
权。为
69
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第一百六十九条 公司应当及时向
独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第一百七十条 公司应提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。公司董事
70
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。
第一百七十一条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第一百七十二条 独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权所需的费
用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应由董事会制定预案，报股东大会
审议通过。此外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的
机构和人员处取得其他利益。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《长白山旅
游股份有限公司章程》
71
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案十三：长白山旅游股份有限公司关于补选
独立董事的议案
各位股东及代表：
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
王屴先生自 2017 年 6 月起，连任公司独立董事时间达到六年，
《长白山旅游股份有限公司独立董事辞职公告》已于 2023 年 6
月 28 日在上海证券交易所披露。根据《公司法》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会
提名委员会提陈秀丽为公司第四届董事会独立董事候选人。
简历如下：
陈秀丽，女，中国籍，1979 年 5 月生，法学博士，一级律
师，为北京大成（长春）律师事务所高级合伙人，管委会人力
资源委员。现任吉林省政府法律顾问团成员、中华全国律师协
会公司法专业委员会委员、吉林省律师协会公司法专业委员会
主任、长春市律师协会理事、长春市仲裁委仲裁员，受聘为吉
林外国语大学国际关系学院行业导师。
以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所官方网站披露的《独立董事
提名人声明》（陈秀丽）、《独立董事候选人声明》（陈秀丽）
72
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案十四：关于子公司向公司控股股东预购长
白山景区门票暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
公司全资子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务有限
公司（以下简称“智行公司”）截至 2023 年 11 月末销售门票
共计 435 万元，预计全年销售门票 470 万元。根据目前客流情
况预计 2024 年门票销售将达到 508 万元。为了节约购票成本，
参考吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称
“长白山集团”）23 年 7 月的发布的长白山景区门票享受八折
的优惠政策，智行公司拟与长白山集团签订长白山景区门票采
购合同，以不高于八五折优惠价格预购 500 万元向长白山集团
批量购买长白山北、西景区门票，具体折扣标准以双方协商结
果为准。购票合同在优惠政策正式发布后实施。
因长白山集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上
述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任
73
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
公司
2、成立时间：2005 年 11 月 25 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场一
号楼
4、法定代表人：王 昆
5、注册资本：33000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，
广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发
利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：长白山管委会国有资产管理委员会 90%，吉
林省财政厅 10%。
10、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资
产 779,646.42 万元、净资产 164,182.45 万元、主营业务收入
27,828.79 万元、净利润-34,717.63 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
乙方：全资子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务有
74
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
限公司
（二）合同内容说明
以不高于八五折优惠价格预购 500 万元长白山北、西景区
门票，具体折扣标准以双方协商结果为准。
（三）付款方式及发票
在协议签订后，乙方向甲方一次性支付 500 万元 (含税)
购买长白山北、西景区门票，优惠有效期自合同签订之日起 3
年为止。如预付款在优惠有效期内未使用完毕，双方另行协商
解决。预存长白山北、西景区门票款项期间其相应资金不计息。
甲方根据乙方长白山北、西景区门票实际发生金额每月度
终了开具一次增值税普通发票，发票开具人数和金额，以核对
无误后的景区山门入区人数和金额为准，使用范围包括长白山
北、西景区。
四、关联交易的定价依据
长白山景区全价门票线上销售价格为 105 元/张，半价门
票 52.5 元/张。本次向长白山集团预购门票价格对比线上销售
价格优惠 15%以上。本次关联交易是在双方自愿、平等互利的
基础上协商确定，此次交易条件及定价公允，符合交易公平原
则。
五、关联交易对公司的影响
本次交易实质是通过批量预购，取得长白山北、西景区门
票优惠。本次关联交易能够保证公司和股东利益，不会对公司
75
长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
财务状况及经营成果产生重大影响。
以上议案已在公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
76
