核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
              关于江苏恒尚节能科技股份有限公司
       使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的
                               核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“恒尚节能”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对恒尚节能使用募集资
金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618号），公司向社会公开发
行人民币普通股A股股票3,266.6667万股，每股面值1.00元，每股发行价15.90元，
共募集资金人民币519,400,005.30元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币
58,819,908.77元，公司实际募集资金净额为人民币460,580,096.53元。前述募集
资金于2023年4月12日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验
资报告》（中天运[2023]验字第90020号）。

    二、以自筹资金预先支付发行费用和置换情况概述

    公司拟使用募集资金 379.51 万元置换预先支付发行费用的自筹资金。截至

2023 年 5 月 11 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额 379.51 万元，本次拟

置换 379.51 万元，具体情况如下：

                                                                   单位：万元
                                                     预先支付发行费用（不含税）
序号               项目                 不含税金额
                                                         的自筹资金置换金额

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                                                        预先支付发行费用（不含税）
序号                  项目               不含税金额
                                                            的自筹资金置换金额
  1     保荐费用                               580.00                      100.00
  2     承销费用                             3,531.92                           -
  3     审计及验资费用                         943.40                      207.55
  4     律师费用                               358.49                       47.17
  5     用于本次发行的信息披露费用             443.40                           -
  6     发行手续及材料制作费用                  24.79                       24.79
                   合计                      5,881.99                      379.51


      三、审议程序

      2023年5月11日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十
一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立
董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确的同意意
见。

      四、专项意见说明

      （一）独立董事独立意见
      独立董事认为：公司以自筹资金预先支付发行费用已经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）鉴证，本次使用募集资金置换自筹资金在募集资金到账后六个
月内进行，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，董
事会审议的表决程序合法、有效。公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用
的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》和公司募集资金管理制度等相关规定。同意公司《关
于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》。
      （二）监事会意见
      监事会认为：公司使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金的行为
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，履
行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，

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与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金
置换预先支付发行费用的自筹资金。
    （三）注册会计师鉴证情况
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于江苏恒尚节能科技股份
有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（中天运[2023]
核字第90234号），认为公司编制的《江苏恒尚节能科技股份有限公司以募集资金
置换自筹资金预先支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反
映了公司截至2023年5月11日止以自筹资金预先支付发行费用的情况。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹
资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先支付发行费用自
筹资金的情况出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用事项，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，且
置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定。
    综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项
无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒尚节能科技股份有限
公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     姚   黎                  黄   飞




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月    日




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