核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏恒尚节能科技股份有限公司使用基本户及一般户
       支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
                               核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“恒尚节能”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对恒尚节能使用基本户
及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618 号），公司向社会公开发
行人民币普通股 A 股股票 3,266.6667 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 15.90
元，共募集资金人民币 519,400,005.30 元，扣除承销费等发行费用（不含税）人
民币 58,819,908.77 元，公司实际募集资金净额为人民币 460,580,096.53 元。前
述募集资金于 2023 年 4 月 12 日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股 A 股验资报告》（中天运[2023]验字第 90020 号）。
    公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐人、存放募集资
金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金使用计划

    公司于 2023 年 5 月 11 日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第十一次会议，并于 2023 年 5 月 29 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司

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       根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金
       金额进行调整，保荐人出具了专项核查意见。公司募集资金使用计划如下：
                                                                           单位:万元
                                                          调整前               调整后
序号              项目名称          项目投资规模
                                                    募集资金拟投资额     募集资金拟投资额
       广东江门幕墙智能化生产基地
 1                                      32,308.39            32,308.39            23,808.39
       建设投资项目
 2     数字化智能设计研发中心项目       10,423.92            10,423.92                 7,249.62
 3     补充运营资金项目                 15,000.00            15,000.00            15,000.00
              合计                      57,732.31            57,732.31            46,058.01


           三、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
       原因

           公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房
       公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员
       工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住
       房公积金等均由公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投
       项目涉及的上述费用的可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程中
       涉及人员薪酬、社会保险费、住房公积金等款项拟由公司基本户及一般户先行
       支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再定期从
       募集资金专户划出等额资金至公司基本户及一般户。

           四、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
       操作流程

           1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人事行政部、财务部事
       先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；
           2、募投项目实施期间，募投项目人员每月工资及费用在对应募投项目中列
       支，由公司基本户及一般户统一支付；
           3、人事行政部按月编制各募投项目实施人员工资明细汇总表，由募投项目
       实施部门确认；
           4、财务部根据各募投项目实施人员工资明细汇总表，以及账簿中记录的由
       基本户及一般户支付的募投项目实施人员费用，按照募集资金支付的有关审批


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流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，定期将前期从基本户及一般户支
付的募投项目人员费用从募集资金专户中等额转入公司基本户及一般户，并定
期汇总通知保荐人；
    5、财务部做好明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户及一
般户交易的时间、金额、账户等；
    6、保荐人和保荐代表人对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用
并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采
取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应
当配合保荐人的核查与问询。

    五、对公司日常经营的影响

    公司根据实际经营情况，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，并
定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合
规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。

    六、审议程序

    公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议
并通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额
置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用基本户及一般户支付募投项
目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基
本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确的同意意见。
该议案无需提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事独立意见
    独立董事认为：根据公司实际经营情况，公司使用基本户及一般户支付募

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投项目人员费用并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证
薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司《关于使
用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换，制定了相应的操作流程，履行了必要的决策程序，有利于提高募
集资金使用效率，符合公司及股东的利益。该事项不影响公司募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用基
本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以
募集资金等额置换事项已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第
十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项不影响公司募投项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利
益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。该事项无需提交公司股东大
会审议。
    综上，保荐人对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒尚节能科技股份有限
公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     姚   黎                  黄   飞




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月    日