北京市安理律师事务所
                    关于
 江苏恒尚节能科技股份有限公司
   2023 年第二次临时股东大会的
                法律意见书
        安理法意[2023]字 1215 第 0001 号




北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层


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                                法律意见书

                                        安理法意[2023]字 1215 第 0001 号

致：江苏恒尚节能科技股份有限公司

     北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒尚节能科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2023年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，就
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事
项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。

     本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。

     本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法
律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审
查并予以公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司


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提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集程序

     本次股东大会由公司第一届董事会根据 2023 年 11 月 24 日召开的第一届董
事会第十七次会议决议召集。公司董事会已于 2023 年 11 月 27 日在公司信息披
露指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《江苏恒尚节能科技股份有限公司关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、
出席对象、股权登记日、登记方法等事项。

     （二）本次股东大会的召开程序

     本次股东大会于 2023 年 12 月 15 日下午 14：45 在江苏省无锡市锡山区鹅湖
镇通湖路 8 号一楼会议室召开，本次股东大会由董事长周祖伟先生主持。会议召
开的时间、地点及内容与本次股东大会公告内容一致。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）本次股东大会会议召集人的资格

     本次股东大会由公司第一届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已
于 2023 年 11 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过关于召开本次
股东大会的议案。




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     （二）出席或列席本次股东大会的人员

     1、出席本次股东大会现场会议的股东

     本次股东大会现场会议出席的股东及股东代理人共 6 名，所代表的股份数合
计 98,002,000 股，占公司股份总数的 75.0015%。

     经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委
托书以及公司的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理
人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。

     2、参加网络投票的股东

     根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东共计 3 名，代表股份总数为 107,451 股，占公司
股份总数的 0.0822%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

     3、出席和列席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监
事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所见证律师列席会议。

     经核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

     本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》等
有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

     三、本次股东大会的议案

     本次股东大会的全部议案已于公司公告的《股东大会通知》中列明；本次股
东大会所审议的事项与《股东大会通知》中所列明的事项相符；本次股东大会不
存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序


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     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会现场会议就公告的《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了
现场表决。律师、会议推举的股东代表、监事代表等人员共同负责计票和监票工
作。本次股东大会网络投票结束后，并经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果之后，会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

     （二）本次股东大会的表决结果

     1、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

     表决结果：同意98,109,451股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的
0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的0%。

     2、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

     表决结果：同意98,109,451股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的
0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的0%。

     3、审议通过《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》

     表决结果：同意98,109,451股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的
0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的0%。

     其中，中小投资者表决结果：同意 107,451 股，占出席会议中小股东所持有
表决权公司股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权公
司股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权公司股份的 0%。

     4、逐项审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

     （1）审议通过《关于选举周祖伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议
案》

     本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下：获得选举票数
98,002,002 票，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的 99.8904%，


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其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数 2 票，占出席会
议的中小投资者股东所持有表决权公司股份总数的 0.0018%。

     （2）审议通过《关于选举周祖庆先生为公司第二届董事会非独立董事的议
案》

     本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下：获得选举票数
98,002,002 票，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的 99.8904%，
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数 2 票，占出席会
议的中小投资者股东所持有表决权公司股份总数的 0.0018%。

     （3）审议通过《关于选举荣月红先生为公司第二届董事会非独立董事的议
案》

     本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下：获得选举票数
98,002,002 票，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的 99.8904%，其
中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数 2 票，占出席会议的
中小投资者股东所持有表决权公司股份总数的 0.0018%。

     5、逐项审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

     （1）审议通过《关于选举唐熙民先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

     本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下：获得选举票数
98,002,002 票，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的 99.8904%，
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数 2 票，占出席会
议的中小投资者股东所持有表决权公司股份总数的 0.0018%。

     （2）审议通过《关于选举华烨先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

        本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下：获得选举票数
98,002,002 票，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的 99.8904%，其
中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数 2 票，占出席会议的
中小投资者股东所持有表决权公司股份总数的 0.0018%。

     6、逐项审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》


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     （1）审议通过《关于选举姚军先生为公司第二届监事会非职工代表监事的
议案》

     本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下：获得选举票数
98,002,002 票，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的 99.8904%，
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数 2 票，占出席会
议的中小投资者股东所持有表决权公司股份总数的 0.0018%。

     （2）审议通过《关于选举张炜昱先生为公司第二届监事会非职工代表监事
的议案》

     本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下：获得选举票数
98,002,002 票，占出席会议所有股东所持有表决权公司股份总数的 99.8904%，
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数 2 票，占出席会
议的中小投资者股东所持有表决权公司股份总数的 0.0018%。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项
决议合法有效。

     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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