圣晖集成：公司章程2023-08-12
圣晖系统集成集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则....................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................... 4
第三章 股 份..................................................................................................................... 4
第一节 股份发行........................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6
第三节 股份转让........................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 8
第一节 股 东................................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 16
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 20
第五章 董事会................................................................................................................. 25
第一节 董事................................................................................................................. 25
第二节 董事会............................................................................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 34
第七章 监事会................................................................................................................. 36
第一节 监事..................................................................................................................... 36
第二节 监事会................................................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 38
第二节 内部审计............................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41
第九章 通知..................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43
第二节 解散和清算......................................................................................................... 44
第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 46
第十二章 附 则............................................................................................................... 46
圣晖系统集成集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定（以下简称“法律、
行政法规”），制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系圣晖工程技术（苏州）有限公司整体变更而成的股份有限公司；在
苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913205057532181438。
第三条 公司于【2022】年【08】月【23】日经中国证券监督管理委员会（证监许
可【2022】【1915】号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【2000】
万股，于 【2022】年【10】月【13】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：圣晖系统集成集团股份有限公司
公司英文名称：ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：苏州高新区浒墅关经济开发区石林路 189 号
邮政编码：215151
第六条 公司注册资本为【10000】万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用先进的技术，从事机电设备安装、空调安装、无尘
室施工等业务，在获取能够满意的经济效果的同时，为中华人民共和国的
进一步经济发展及技术进步做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从事系统集成服务；机电系统、暖通空调
系统、无菌化系统、建筑设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化
工程、消防工程、房屋建筑工程、室内外装饰工程、市政公用工程、管道
工程的施工并提供相关的技术咨询和售后服务；工业用开关电源转换器及
部件的研发、制造；本公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、无
菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。第三类医
疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制造；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为 SHENG HUEI INTERNATIONAL CO., LTD、苏州嵩辉企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州圣展企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）。公司设立时各发起人将其原实际拥有的圣晖工程技术(苏州)有限公
司股权所对应的圣晖工程技术(苏州)有限公司净资产折为公司股本。折股
后，各发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：
发起人姓名/股 认缴注册资 持股数 出资 出资时
持股比例
东名称 本额(万元) (万股) 方式 间
SHENG HUEI 净资
2019 年 7
INTERNATION 5,199.78 5,199.78 86.663% 产折
月 11 日
AL CO., LTD 股
苏州嵩辉企业管 净资
2019 年 7
理咨询合伙企业 649.8 649.8 10.83% 产折
月 11 日
（有限合伙 股
苏州圣展企业管 净资
2019 年 7
理咨询合伙企业 150.42 150.42 2.507% 产折
月 11 日
（有限合伙） 股
合计： 6,000 6,000 100% --
第二十条 公司股份总数为【10000】万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，
其应遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联
营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相
近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不
得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员
从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一） 要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（二） 要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或
者其他资产；
（三） 要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；
（四） 要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无
正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五） 要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六） 谋取属于公司的商业机会；
（七） 采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十五条规定担保事项事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或
成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿
或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子
公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他
股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外，且
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供财务资助）：
1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务
资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形；
公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述
其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同；
（十五） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除
外）；
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
（十六） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董
事人数不足三人的事项；
（十七） 审议公司发生的下列交易（受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第 4 项或第 6 项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会
审议。
（十八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十九） 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的
关联交易；
（二十） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一） 审议公司的股份回购方案；
（二十二） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司各项内部
制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序的责任追究制度。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：会议通知列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据有关规范
性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向提议人
说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会
通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股
东大会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权
股份数过半数作出裁决。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、电子邮件地址。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，并应特别说明在公司股
东、实际控制人等单位的工作经历或兼职情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项议案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托
的代理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人
身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事长、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
其所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议事规则与《公司章程》存
在相互冲突之处，应以《公司章程》为准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向上海市证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会会议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额
连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照
前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当
说明非关联股东的表决情况。
股东大会有关关联关系的股东的表决程序为：
（一） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（二） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按
本章程八十条和第八十一条规定表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选
举董事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。股东大会就选举监事进行表决时，可以实行累积投票
制（同时选举两名以上监事的，应当实行累计投票制）。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届
董事会提出董事候选人名单，并由董事会将董事候选人名单以
提案的方式交由股东大会表决。独立董事候选人的提名按照有
关规定执行；
（二） 由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届
监事会提出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将非职工
代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；
（三） 职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交
职工代表大会表决。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 2 名股东代表与 1 名监事代表与律
师共同负责计票、监票，并在计票结果上签字。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权（证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别说明。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会会议结束后开始。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其
他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准
后实施。如董事会议事规则与《公司章程》存在相互冲突之处，应
以《公司章程》为准。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公
司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟
通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议，搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事
候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就公司发生的购
买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、提供财务资助、提供除本章程第四十五条外的担保、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
10%以上，但不足公司最近一期经审计总资产的 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二） 交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，但不足公司最近一期经审计净资产的 50%，
或虽公司最近一期经审计净资产的 50%以上，但绝对金
额不超过 5,000 万元；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但不足公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，但绝对金额不
超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，但不足公司最近一期经审计净
资产的 50%，或虽公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，但绝对金额不超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上， 但不足公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%，或虽占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，但绝对金额不超过 500 万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
特别的，如上述交易涉及取得或处分有价证券（指以经营为目的之
转投资及其股权之处分、其他金融商品投资）、取得或处分不动产
设备或其使用权资产、取得或处分无形资产或其使用权资产或会员
证相关程序，根据公司的实际情况，有关交易事项达到下列标准之
一的，仍需经董事会决策：
（一） 以经营为目的之转投资及其股权之处分，每笔交易金额
达 2500 万元(含本数)以上；
（二） 其他金融商品投资，每笔交易金额达 1000 万元(含本数)
以上；
（三） 取得或处分不动产、设备或其使用权资产，每笔交易金额
达 2500 万元(含本数)以上；
（四） 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证，每笔交
易金额达 100 万元(含本数)以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审批权限的交易，由董事长、副董事长、总经理根据
公司相关经营决策管理制度、总经理工作细则等规定进行审批。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适
用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。发生本章程第四十五条规定的提供担保事项时，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：
除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直
接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
除本章程有特殊规定外，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（提供担保除外），应当及时披露
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间
交易的累计数量计算。
公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易的，应在董事会审议
前，取得独立董事的事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取
得全体独立董事的半数以上同意。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司
章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董
事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东
（大）会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出
指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长及副董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、监
事会、总经理、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、或邮
件；通知时限为：会议召开 5 日之前。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应载
明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不
应短于法定的会议通知期限）；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董
事会的书面决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他
方式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三
条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十八条 副总经理每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公
司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
第一百三十九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。公司董事会根据相关法律法规及本章程的规定制定董事会秘
书工作细则，经董事会审议通过后生效。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十二条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。
监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定
监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。如监事会议事规则与《公司章程》存
在相互冲突之处，应以《公司章程》为准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应
载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时
限不应短于法定的会议通知期限）；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向上海市证监局和上海证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向上海市证监局和上海证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 （一）利润分配政策的内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资
者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红
的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。若
公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东
分配利润的 30%：
（1）公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司该年度资产负债率低于 70%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（二）利润分配的决策程序
董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配
方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分
配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进
行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过
并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议
批准。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、
热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知
第一百七十条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、或邮件方式进
行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、或邮件方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、或邮件方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》报
纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附 则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在苏州市市场监督管理局登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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