东兴证券股份有限公司

              关于浙江万丰化工股份有限公司使用募集资金

 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

      东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人）作为浙江万丰
化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，对万丰股份拟使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，现将
核查情况说明如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 27 日印发的《关于同意浙江万
丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]669 号），
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股 3,338 万股，发行价格
14.58 元/股，募集资金总额为人民币 48,668.04 万元，扣除发行费用（不含税）人
民币 6,609.05 万元，募集资金净额为人民币 42,058.99 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023
年 5 月 5 日出具了“信会师报字[2023]第 ZF10822 号”《验资报告》。

      募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
      二、发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况

      根据《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，公司募集资金拟投资项目如下：
                                                                      单位：万元
                                                               使用募集资金投资
 序号                项目名称                  投资总额
                                                                     金额
  1      年产 1 万吨分散染料技改提升项目           36,000.00           35,900.00
  2      研发中心建设项目                           8,000.00            7,900.00


                                           1
                                                                      使用募集资金投资
 序号                   项目名称                   投资总额
                                                                            金额
  3      补充流动资金                                     11,000.00           11,000.00
                       合计                               55,000.00           54,800.00

      三、以自筹资金预先投入募投项目情况和本次置换情况

      公司已使用 2,129.90 万元自筹资金预先投入募投项目，并使用 475.79 万元
自筹资金支付发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 27
日对以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了“信
会师报字[2023]第 ZF10921 号”《募集资金置换专项鉴证报告》。
      （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

      截至 2023 年 5 月 9 日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的金额为 2,129.90 万元，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
 序                                           项目投资     募集资金拟     自筹资金预先
                       项目名称
 号                                             总额       投入的金额       投入金额
  1     年产 1 万吨分散染料技改提升项目       36,000.00       27,553.25        2,092.80
  2     研发中心建设项目                       8,000.00        6,063.25          37.10
  3     补充流动资金                          11,000.00        8,442.50               -
                   合计                       55,000.00       42,058.99        2,129.90

      （二）以自筹资金支付发行费用情况

      截至 2023 年 5 月 9 日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币 475.79
万元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用 475.79 万元（不含
税），具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                      自筹资金预先支付
 序号                   项目名称                   发行费用
                                                                          发行费用
  1     保荐及承销费用                                     4,009.53             283.02
  2     审计及验资费用                                     1,141.51             141.51
  3     律师费用                                            849.06               37.74
  4     用于本次发行的信息披露费用                          584.91                    -
  5     发行手续费及其他费用（含印花税）                      24.04              13.53
                    合计                                   6,609.05             475.79



                                          2
   四、履行的决策程序及意见

    公司于 2023 年 5 月 27 日分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意的
意见，本次事项无需递交公司股东大会审议批准。

   五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信
会师报字[2023]第 ZF10921 号”《募集资金置换专项鉴证报告》。公司本次募集
资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。本次募集资金置换行为未与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，
相关内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见


                                   3
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第 ZF10921
号”《募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以募集资金
置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，在所有重大方面如实
反映了贵公司截至 2023 年 5 月 9 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的实际情况。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事
发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并
出具了“信会师报字[2023]第 ZF10921 号”《募集资金置换专项鉴证报告》，履
行了必要的审批程序。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名： _____________        _____________
                        张崇军               张维杰




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                    5