东兴证券股份有限公司

                   关于浙江万丰化工股份有限公司

       调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人）作为浙江万丰
化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对万丰股份调整募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 27 日印发的《关于同意浙江万
丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]669 号），
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股 3,338 万股，发行价格
14.58 元/股，募集资金总额为人民币 48,668.04 万元，扣除发行费用（不含税）人
民币 6,609.05 万元，募集资金净额为人民币 42,058.99 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023
年 5 月 5 日出具了“信会师报字[2023]第 ZF10822 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
    二、本次调整募投项目募集资金金额情况

    本次发行的募集资金净额为人民币 42,058.99 万元，低于《浙江万丰化工股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》原计划投入的募集资金
金额，为保障募投项目的顺利实施，公司结合各募集资金投资项目的实际情况拟
对部分募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整情况如下：




                                     1
                                                                        单位：万元
 序                                          调整前拟使用募集资    调整后拟使用募
            项目名称         投资总额
 号                                              金投资金额        集资金投资金额
       年产 1 万吨分散染料
 1                               36,000.00             35,900.00         27,553.25
       技改提升项目
 2     研发中心建设项目           8,000.00              7,900.00          6,063.25
 3     补充流动资金              11,000.00             11,000.00          8,442.50
            合计                 55,000.00             54,800.00         42,058.99

      三、履行的决策程序及意见

      公司于 2023 年 5 月 27 日分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该
事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确的同意意见。

      四、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      独立董事认为：公司根据本次公开发行股票的实际募集资金金额情况，对募
投项目拟投入募集资金金额进行调整，履行了必要的决策程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《募
集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行
调整。

      （二）监事会意见

      监事会认为：根据公司实际募集资金净额及募投项目的实际情况，公司决定
调整募投项目的拟投入募集资金金额，本次调整事项履行了必要的程序，符合相
关法律法规、规范性文件及公司制度的要求，不影响募投项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司对募投项目拟投入募
集资金金额进行调整。监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额。


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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的程序。本事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

    综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无
异议。




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公
司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名： _____________        _____________
                        张崇军               张维杰




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