东兴证券股份有限公司

                           关于浙江万丰化工股份有限公司

               使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人）作为浙江万丰
化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，就万丰股份使用部分闲
置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 27 日印发的《关于同意浙江万
丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]669 号），
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股 3,338 万股，发行价格
14.58 元/股，募集资金总额为人民币 48,668.04 万元，扣除发行费用（不含税）人
民币 6,609.05 万元，募集资金净额为人民币 42,058.99 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023
年 5 月 5 日出具了“信会师报字[2023]第 ZF10822 号”《验资报告》。

      募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
      二、发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况

      根据《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，公司募集资金拟投资项目如下：
                                                                       单位：万元
                                                                使用募集资金投资
 序号                   项目名称                投资总额
                                                                      金额
  1      年产 1 万吨分散染料技改提升项目            36,000.00           35,900.00
  2      研发中心建设项目                            8,000.00            7,900.00
  3      补充流动资金                               11,000.00           11,000.00


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                                                          使用募集资金投资
 序号             项目名称                投资总额
                                                                金额
                 合计                         55,000.00           54,800.00

    三、闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理的目的

    为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设需要，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行
现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

    （二）现金管理额度及期限

    公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 4 亿元，募集资金
现金管理使用额度及授权的有效期自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。暂时闲置募
集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （三）现金管理投资品种

    公司现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品
（包括但不限于定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、银行保本型理财
产品、协定存款、大额存单、国债逆回购品种等现金管理类产品），上述产品不
得用于质押。

    （四）实施方式

    上述事项经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和期限
范围内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组
织实施和管理。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。



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    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，做好相关信息披露工作。
    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    虽然公司购买的为低风险银行理财产品，但理财产品仍存在市场波动风险、
政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格筛选投资品种，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安
全的商业银行进行现金管理业务合作。

    2、公司股东大会授权管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决
策权，公司财务部负责组织实施和管理，及时分析和跟踪现金管理产品的进展情
况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。
    五、对公司经营的影响

    本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭
证、银行保本型理财产品、协定存款、大额存单、国债逆回购品种等现金管理，
旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力实
现现金资产的保值增值，提高资金使用效益，实现公司与股东利益最大化，且不
会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。


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    六、审议程序

    2023 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四
次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在确保募集资金安全、不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常生产
经营活动的前提下，使用不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，该额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，暂时闲置募集资金现金
管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对本事项发表了明确的同意意见。上述议案需经公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
    七、专项意见说明

    （一）独立董事独立意见

    独立董事认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，董事会审议的表
决程序合法、有效，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，
有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司本次使用部分闲置
募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以
及规范性文件和公司《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂
时闲置募集资金进行现金管理。本议案需经公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过后方可实施。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有
保本约定且投资期限最长不超过 12 个月的投资产品，是在确保不影响公司正常
运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募
集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别

                                   4
是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理。本议案需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过后方可实施。
    八、保荐人核查意见

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的
投资收益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确
的同意意见，并需要经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规以及
规范性文件和公司《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。

    保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）




   保荐代表人签名： _____________        _____________
                        张崇军               张维杰




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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