汇通建设集团股份有限公司
           董事会提名与薪酬考核委员会工作规则


                           第一章       总   则

    第一条 为进一步建立汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的产生、考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》等法律、法规和《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《汇通建设集团股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”）的规定，制定本规则。

    第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，主要负责遴选合格的董事及高级管理人员的人选，对董事及高级管理人员人
选进行审核并提出建议；负责研究公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和
程序并向董事会提出建议；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本规则所称高级管理人员是指总经理、总工程师、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及《公司章程》确定的其他高级管理人员。

                          第二章    人员组成

    第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当超
过半数并担任召集人。

    第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作，由委员会选举产生。

    第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

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    第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。

    第十条 委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人
数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作规
则规定的职责，并由董事会行使相关职权。

                             第三章   职责权限

    第十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行遴选、
审核，并向董事会提出建议；

    （三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业岗位的报酬水平拟订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，提
交董事会审议；

    （四）制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对其履行职
责情况进行业绩考核，提交董事会审议；

    （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就并向董事会提出建议；

    （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会
提出建议；

    （七）审议管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董
事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

    （八）广泛搜寻、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；


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    （九）对提名或者任免的董事进行审查并向董事会提出建议；

    （十）对聘任或者解聘的高级管理人员进行审查并提出建议；

    （十一）董事会授权的其他事宜；

    （十二）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项，需向董事会提出建议。

    提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提
交股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十二条 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的相关意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。

                          第四章     考评程序

    第十三条 董事会办公室负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十四条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员履行下列考评程
序：

    （一）董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评
价；

    （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
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    第十五条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。公司控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与
薪酬考核委员会的建议。

    第十六条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任
职期限并提交董事会审议。

                           第五章   委员会会议

    第十七条 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年至少召开一次，临时会议经提名与薪酬考核委员会主任委员或
者二分之一以上提名与薪酬考核委员会委员根据需要提议召开，会议应尽量采用
现场会议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通讯会议方式。

    第十八条 会议通知应于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。

    第十九条 提名与薪酬考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托一名其他独立董事委员主持。

    提名与薪酬考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。

    第二十条 提名与薪酬考核委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    提名与薪酬考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议
召集人。

    授权委托书应至少包括以下内容：

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    （一）委托人的姓名；

    （二）被委托人的姓名；

    （三）委托代理事项；

    （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，
以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

    （五）委托有效期限；

    （六）委托人签名和签署日期。

    第二十一条   提名与薪酬考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    提名与薪酬考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职
责，公司董事会有权撤销其委员职务。

    第二十二条   提名与薪酬考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票
表决。在全体委员一致同意的情况下可采取通讯表决的方式召开会议。

    第二十三条   提名与薪酬考核委员会会议可根据需要邀请公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

    第二十四条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。

    第二十六条 提名与薪酬考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董
事会办公室制作，应包括以下内容：

    （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三）列席会议人员的姓名、职务；


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    （四）会议议题；

    （五）委员及有关列席人员的发言要点；

    （六）会议记录人姓名。

    出席会议的委员和记录人员等相关人员应当在提名与薪酬考核委员会会议
记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存，保存时间为 10 年。

    第二十七条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                             第六章       附   则

    第二十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

    第三十条     本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定执行。

    第三十一条 本规则由董事会制定、修改并负责解释。

    第三十二条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效。




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